TECON BIOLOGY Co.LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 8, 2018

长城证券股份有限公司

关于天康生物股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康 生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法津、法规和规范性文件的规定，长城证券对公司拟使用募集资金13,348.14 万元置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201 号）的核准，公司于 2017 年 12 月 22 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金 总额为人民币 1,000,000,000.00 元 , 扣除承销费及保荐费尾款人民币元 14,500,000.00 元后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 985,500,000.00 元。 再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其 他发行费用合计人民币 3,949,600.00 元后，实际募集资金净额为人民币 981,550,400.00 元，该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具“希会验字（2017）0120 号”验资报告。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披 露，扣除发行费用后，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）

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1高新区北区制药工业园二期工程2生猪养殖产业化项目新疆基地河南基地3公司信息化建设项目合 计	高新区北区制药工业园二期工程	高新区北区制药工业园二期工程	35,422.00	35,422.00
	生猪养殖产业化项目	新疆基地	32,000.00	28,587.00
		河南基地	33,000.00	30,000.00
	公司信息化建设项目		5,991.00	5,991.00
			106,413.00	100,000.00

注：根据《募集说明书》，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于 上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等 使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核 报告》（希会审字（2018）1749 号），截至2018 年4 月4 日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,348.14 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	项目名称	拟投入募集资金（万元）	自有资金预先投入金额（万元）
1	高新区北区制药工业园二期工程		35,422.00	-
2	生猪养殖产业化项目	新疆基地	28,587.00	7,386.75
		河南基地	30,000.00	5,756.89
3	公司信息化建设项目		5,991.00	204.50
合 计			100,000.00	13,348.14

生猪养殖产业化项目新疆基地预先投入资金包括工程建设费用 5,454.15 万 元、设备投资 1,682.32 万元、待摊投资 228.80 万元、其他投资 21.48 万元。生猪 养殖产业化项目河南基地预先投入资金包括工程建设费用 4,058.27 万元、设备投 资 1,117.15 万元、待摊投资 481.47 万元、其他投资 100.00 万元。公司信息化建 设项目预先投入资金包括软件购置费 204.50 万元。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司于 2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通

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过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，对公司募集资金 置换先期投入做出了如下安排：在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定 的程序予以置换。经公司 2018 年 4 月 4 日召开的第六届董事会第十次会议审 议通过，公司拟以募集资金 13,348.14 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 13,348.14 万元。

公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公司公开发行可 转换公司债券申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不 影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六 个月。

三、董事会、监事会和独立董事的审议情况

2018 年 4 月 4 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；同日，公司召开 第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》；全体独立董事发表了无异议的意见。

四、保荐机构的核查意见

长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进 行了审慎核查，经核查后认为：

1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会、 监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序；

2、公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集资金 投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投资投向和损害股东利益的情形；

3、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

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综上，长城证券对天康生物使用本次募集资金 13,348.14 万元置换先期投入 募集投资项目的自筹资金无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

白毅敏 秦 力

长城证券股份有限公司

2018 年4 月4 日

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