TECON BIOLOGY Co.LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 18, 2014

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

独立董事专项意见

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、证监发【 2003 】 56 号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监 发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所 股票交易规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告 披露相关事项》及《公司法》、《公司章程》等有关规定。作为新疆天康畜牧生物 技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对截止 2013 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司累计和当期对外担 保的情况、 2013 年度关联交易情况及高管人员 2013 年度薪酬情况、 2013 年度公 司内部控制、续聘会计师事务所及公司2013 年度利润分配等方面，按照有关规 定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就上述情况作出如下 专项说明和独立意见：

一、 关于与关联方资金往来情况的专项说明

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号） 和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》， 2013 年度，公司与关联方之间无非经 营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、 关于 2013 年度关联交易事项的独立意见

我们作为公司独立董事，对公司 2013 年度预计可能发生的日常关联交易事 项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我 们认为公司对 2013 年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较 为准确的预计，我们已同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

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经我们认真核查，由于控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称 天康集团）的整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧 科技有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售猪饲料和猪用兽药，本公 司制药的研发部门采购生猪，进行技术研发实验；天康集团所属子公司新疆天康 食品有限公司主要从事冷鲜肉品的加工配送，本公司工会及所属各分子公司采购 部分产品用于职工食堂及发放职工福利；本公司所属子公司奎屯植物蛋白公司和 阿克苏植物蛋白公司主要从事油脂及粕类产品生产销售，天康集团工会及所属各 公司采购部分食用油脂产品用于职工食堂及发放职工福利。在交易行为发生时， 双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式 为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展 造成影响。

同时，公司与股东单位新疆维吾尔自治区畜牧科学院发生的交易主要为产品 研发及技术服务费用，均签署了协议，按协议价格支付；本公司将在 2013 年度 根据公司的结算模式，为本公司经销商及客户代扣天康集团子公司新疆天康融资 担保有限公司的担保费用。

2013 年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事 项进行了充分预计，并已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，有关关联董 事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程 序合法有效。

三、 关于公司2013 年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见

根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《 2013 年度财 务决算报告》，公司超额完成 2013 年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及 使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公 司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员）， 我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2013 年高管人员全部薪酬及 奖励， 2013 年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定， 2013 年度提 取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予 发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工 的工作积极性，有利于公司的快速发展。

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四、 关于对公司《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

五、 关于公司对外担保事项的独立意见

2013 年度，公司除为全资子公司河南宏展实业有限公司、奎屯天康植物蛋 白公司、阿克苏天康植物蛋白公司提供银行借款担保外，未发生其他担保事项， 截止报告期末，公司为全资子公司提供的银行借款担保余额为 35,000 万元。

我们认为： 2013 年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、 《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务 违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。

六、 关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务 报表的审计机构的独立意见

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的 实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，并提交公司董事会审议。

七、 关于董事会提出公司2013 年度利润分配和资本公积金转增股本方案的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》 等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2013 年度利润分配 和资本公积金转增股本方案发表如下意见：

该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预 案，并同意将上述方案提交 2013 年度股东大会审议。

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独立董事签字： 易永健 何玉斌 邓峰

二○一四年四月十九日

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