TECO — Governance Information 2019

Jun 26, 2019

東元電機股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 一 條： 目的

為維護股東權益，保障投資人利益，特訂本處理程序。

第 二 條： 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（
以下簡稱金管會）訂（修）定之「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂（修）定之。

第 三 條： 資產範圍

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第 四 條： 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 。

～ 1 ～

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 五 條： 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司最近期經會計師 查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十。個別短期有價證券 ，投資金額以前開股東權益之百分之五為限。

• 二、投資長、短期有價證券之總額（指原始投資金額）以本公司最近 期經會計師查核簽證財務報告之股東權益為限。

• 三、投資個別有價證券之金額（指原始投資金額）以本公司最近期經 會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十。

本公司之子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於該子公司最近期經會計 師查核簽證財務報告之股東權益的百分之二十。個別短期有價證 券，投資金額以前開股東權益之百分之五為限。

• 二、投資長、短期有價證券之總額（指原始投資金額）以該子公司最 近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益為限。

• 三、投資個別有價證券之金額（指原始投資金額）以該子公司最近期 經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十為限。

• 第 六 條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定 ：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信侵占偽造文書或因業務上犯罪行為 ，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在此限。

～ 2 ～

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 七 條： 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內
部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易 價格，其金額未達新台幣五仟萬元者，由總經理核准後為之 ，金額在新台幣五仟萬元以上、一億元以下者，應呈請董事 長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額 超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『職 務權限表』規定辦理。

• (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及財務暨管理本部負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府
機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設
備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或

～ 3 ～

新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之
估價報告，並符合下列規定：

  - `(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。`

  - `(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。`

  - `(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：`

     - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。`

  - `(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。`

  - `(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。`

• 五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

• 第 八 條： 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制
度投資循環作業辦理。本程序所稱長期有價證券取得或處分，係
指持股超過20%以上或公司欲以長期持有為目的之長期股權投資。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)長期有價證券之取得或處分，其交易條件及授權額度由執行 單位評估後，於符合現行法令下，在董事會休會期間，考量 時效及公司利益，金額未逾新台幣三億元者，應提常務董事 會通過後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額 在新台幣三億元以上者，須提經董事會通過後始得為之。

• (二)短期有價證券之取得或處分，其交易條件及授權額度由執行 單位評估後，依本公司之『短期投資管理辦法』規定辦理。

～ 4 ～

• 1.於集中交易市場或證券商營業處所為之短期有價證券買賣 ，應由財務單位依市場行情研判決定之，其投資總額度及 單一標的投資上限如下：

標的物	投資總額度	單一標的投資上限
國內票券 國外票券		新台幣六億元 新台幣六億元
可轉讓定存單 定期存款		新台幣六億元 新台幣六億元
開放式債券型基金	新台幣二十億元	新台幣五億元
共同基金（不含開放 式債券型基金）	新台幣十億元	新台幣一億元
上市、上櫃股票及相 關有價證券	新台幣十億元	新台幣一億元
認股權證	新台幣十億元	新台幣五百萬元

• 2.非於集中交易市場或證券商營業處所為之短期有價證券買 賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，須提董事會通過後始得為之， 提請董事會通過其交易條件及授權額度。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由
財務暨管理本部負責執行。

四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者，不在 此限。

• 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行 之有價證券者。

  • ～ 5 ～

  • 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行 之有價證券者。

  • 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃 有價證券。

  • 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  • 6.海內外基金。

  • 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍 賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

  • 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證 券非屬私募有價證券者。

  • 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理 委員會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○○○五 二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

  • 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策 略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘 與公募基金之投資範圍相同者。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

第 九 條： 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依本處理 程序第七～十一條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 本處理程序第七～十一條規定，取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係
人取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額
達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億
元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認
後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項規定評

～ 6 ～

估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理
，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及審計委員會承認
部分免再計入。

依前二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。

本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在
新台幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者 ，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項 第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

～ 7 ～

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第 三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項：

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將前2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

本公司經上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承
租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或
恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管
理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

～ 8 ～

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• 4.本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第 十 條： 取得或處分會員證之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或
處分會員證之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條： 取得或處分無形資產或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控
制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告 或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無 形資產或其使用權資產，其金額在新台幣三仟萬元以下者， 由總經理核准後為之，金額在新台幣三仟萬元以上、六仟萬 元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董 事會中提會報備；金額超過新台幣六仟萬元者，須提經董事 會通過後始得為之。

• (二)本公司取得或處分資產或其使用權資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取 得或處分資產或其使用權資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前
項核決權限呈核決後，由使用部門或財務暨管理本部負責執行。

～ ～ 9

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第（五）款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

第十二條： 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從
事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其
評估及作業程序。

第十三條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

公司從事衍生性商品交易，原則上應以規避因營運所可能產生之
風險為目的，負責人員除了仔細評估公司的可能風險，謹慎從事
衍生性商品交易遇險外，亦應充份掌握因衍生性商品交易所可能
產生之各種風險。

• (一)衍生性商品交易之種類：

• 衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其利 益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、 交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。本處理程序 所稱遠期契約，不含保險契約、履約保證、售後服務保證、 長期租賃合約及長期進(銷)貨合約。

• (二)經營或遇險策略：

對於公司進口原材料及設備等之外幣需求，以預購遠期外匯
達到避險之功能，至於出口所產生之外幣收入則以預售遠期
外匯之方式規避風險。

(三)權責劃分：

• 1.董事會授權董事長核可之交易員始有權進行外匯交易，人 員如因實際需要有所增減亦需經董事長簽准。

• 2.會計課負責外匯交易之管理工作。

• 3.財務單位相關主管在授權之額度內為外匯交易之監督人。

～ 10 ～

(四)績效評估要領：

• 1.非避險性：以當年度累計已實現之匯兌損益為評估標準。

• 2.避險性：以是否有按照公司政策及遠期外匯操作計劃進行 操作，做為績效評估之標準。

• (五)交易之契約總額：

• 公司整體遠期外匯契約授權交易額度

• 1.避險性交易額度：全公司避險性交易額度以當年度六個月 之進、出口需求為原則，超過六個月之部位需求應經董事 會授權董事長核准。

• 2.非避險性交易額度：全公司非避險性之交易額度應在當年 度六個月進、出口需求之15%內進行。

• 3.全公司之最高未平倉部位以不超過當年度進、出口六個月 之部位需求150%約為限，且避險性與非避險性交易之合計 部位不得超過公司最高未平倉部位。

• (六)損失上限金額：

• 1.避險性商品交易當季未平倉部位個別契約損失上限新台幣 伍佰萬元，未平倉部位全部契約損失上限新台幣伍仟萬元 ；避險性商品交易如逾上述損失上限，需立即向董事長報 告，並授權董事長依當時營運需求及預期之金融市場狀況 做適當調整，使個別及全部未平倉部位不逾損失上限。

• 2.非避險性商品交易當季未平倉部位以紐約前日收盤，台幣 當日收盤之價位計算，如虧損已達台幣貳佰伍拾萬，平倉 25%之部位，並停止交易員一切交易；如虧損達台幣伍佰 萬，則須平倉50%之部位，並向董事長報告；如虧損達台 幣壹仟萬元，則結清所有部位，向董事會提出報告。

交易員外匯停損額度：請見『交易員授權及停損額度表』附
表（一、二）

依職位、幣別劃分而有個人單筆、累計停損之限制，如經查
獲未依停損點設立規定平倉回補者，初犯停止交易三個月，
再犯則喪失交易員資格並呈報總經理記過議處。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風
險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權 總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。 ～ 11 ～

(二)市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨
時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足
的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交
易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三
個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理：

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避
免作業風險。

從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互
相兼任。

風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，
並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員
報告。

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為
業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報
告應送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並
要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門
人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形申報金融監督管理委員會備查。

• 四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品

～ 12 ～

交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是
否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形（如持有部
位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措
施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準 則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，獨立董事應出席董事會 並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項 第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是

～ 13 ～

否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得
免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另
外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出
席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或
議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内 ，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第前二項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購 價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件

～ 14 ～

• ，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓 ，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割 、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召 開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

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第十五條： 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限 。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• (四)取得或處分之資產或其使用權資產種類屬供營業使用之設備 ，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以 上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其 使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上，且交易對象非為關係人。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限。

• 1.買賣國內公債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券）， 或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券信託 事業發行之貨幣市場基金。

• (八)前述各款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公 告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

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  - `3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。`

  - `4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。`

• (九)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算，公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者， 本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額
達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理
公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理 委員會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十六條： 本公司應督促子公司依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十五 條第一項之所訂之公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理 公告申報事宜。

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• 三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產 為準。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司
人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條： 實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送呈審計委員
會並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書
面聲明者，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會外，另將『取得
或處分資產處理程序』提報董事會討論，並應充分考量各獨立董事之
意見。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十九條： 本處理程序規則於中華民國七十八年 八 月十一日訂定。

• 本處理程序規則於中華民國八十年九月三十日第一次修正。

本處理程序規則於中華民國八十四年六月二十六日第二次修正。
本處理程序規則於中華民國八十六年四月二十八日第三次修正。
本處理程序規則於中華民國八十八年十月二十八日第四次修正。
本處理程序於中華民國九十二年六月六日第五次修正。
本處理程序於中華民國九十六年六月十三日第六次修正。
本處理程序於中華民國一○一年六月十五日第七次修正。
本處理程序於中華民國一○二年六月二十一日第八次修正。
本處理程序於中華民國一○三年六月二十三日第九次修正。
本處理程序於中華民國一○六年六月十六日第十次修正。
本處理程序於中華民國一○八年六月十四日第十一次修正。

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