TECO — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

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東元電機股份有限公司

一 O 八年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一 O 八年六月十四日 ( 星期五 ) 上午九時

• 地 點：台北市南港區經貿二路166 號A 棟3 樓（雅悅會館-馥 儷廳）

• 出 席：本公司已發行股份總數2,002,692,886 股，扣除無表 決權股數57,365,800 股後，有效發行股份總數為 1,945,327,086 股；出席股東及代理人所代表之股份為 1,316,909,831 股（其中以電子方式出席行使表決權者 1,033,876,223 股）。出席股東及代理人所代表之股份 占本公司有效發行股份總數百分之六十七點六九 (67.69%)。

主 席：邱純枝 董事長

• 列席人員：劉兆凱 常務董事、黃育仁 常務董事、黃呈琮 常 務董事、黃茂雄 董事、黃博治 董事、高東海 董 事、郭子義 董事、張永祥 董事、林弘祥 董事、 高尚偉 董事、劉維琪 常務董事暨獨立董事（審計 委員會委員）、鄭丁旺 獨立董事（審計委員會委員 ）、張進福 獨立董事（審計委員會委員）。

• 專業顧問：林麗琦律師、陳世寬律師、吳郁隆會計師、支秉鈞會 計師

• 記 錄：林靜珊

• 一、宣布開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已逾法定 股數，主席宣佈會議開始。

二、主席致詞：略

三、報告事項：

• 一 一

• ( ) O 七年度營業報告 ( 請詳見附錄一 )

• ( 二 ) 一 O 七年度審計委員會審查報告 ( 請詳見附錄二 )

～ 1 ～

• 一

• ( 三 ) O 七年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 說明：本公司一 O 七年度稅前淨利新臺幣 3,294,809 仟元，提 撥一 O 七年度員工酬勞新臺幣 255,103 仟元及董事酬勞 新臺幣 113,379 仟元，所發放酬勞均以現金方式辦理。

( 四 ) 買回庫藏股執行情形報告

買 回 期 次	第 16 次
買回目的	維護公司信用及股東權益
預計買回股份數量	普通股35,000,000股
實際買回期間	108/01/02 ~ 108/02/22
買回區間價格(NT$)	12.15元~ 26.70元
實際買回股份數量	普通股35,000,000股
占已發行股份總數比例(%)	1.75%
已買回股份金額(NT$)	675,839,547元
其他應敘明事項	應於買回之日起六個月(108/7/01) 內辦理變更登記

四、承認事項：

第一案

• 案由：一 O 七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 (董事會 提)

• 說明：一、本公司董事會造送一 O 七年度財務報表（含合併財務報 表），業經委請資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建 宏會計師查核竣事，併同營業報告書，呈送本公司審 計委員會審查，出具審查報告書在案。

• 二、詳請參閱附錄一「一 O 七年度營業報告書」暨附錄三 「一 O 七年度會計師查核報告書暨財務報表」。

～ 2 ～

• 決議：本案經出席股東總表決權數1,309,237,340 權(已扣除不 得行使權數7,639,075 權)票決後，贊成1,184,219,993 權（其中以電子方式行使表決權數909,402,964 權）， 反對319,322 權（其中以電子方式行使表決權數319,322 權），棄權/未投票124,698,025 權（其中以電子方式行 使表決權數124,153,937 權），贊成權數占出席股東表 決權總數百分之九十點四五(90.45%)，本案照原案表決 通過。

第二案

• 案由：一 O 七年度盈餘分派案，提請 承認。 ( 董事會 提 )

• 說明：一、本公司一 O 七年度盈餘分派案，經董事會擬定自可供分 配盈餘中提撥新台幣 1,770,923,597 元，每股分派現金 股利 0.90 元，股利分派計算至元為止，元以下捨去， 分派未滿 1 元之畸零款合計數列入公司其他收入。

• 二、 俟股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基準日及 發放日等相關事宜。

• 三、詳請參閱附錄四「一 O 七年度盈餘分配表」。

• 決議：本案經出席股東總表決權數1,309,237,340 權(已扣除不 得行使權數7,639,075 權)票決後，贊成1,188,375,505 權（其中以電子方式行使表決權數913,558,476 權）， 反對372,810 權（其中以電子方式行使表決權數372,810 權），棄權/未投票120,489,025 權（其中以電子方式行 使表決權數119,944,937 權），贊成權數占出席股東表 決權總數百分之九十點七六(90.76%)，本案照原案表決 通過。

～ 3 ～

五、討論事項：

第一案

• 案由：案由：「公司章程」修正案，提請 公決。 ( 董事會 提 )

• 說明：一、 配合 107 年 8 月 1 日修正之公司法，擬相應修正本公司 之公司章程。

• 二、修正前後條文對照表，詳請參閱附錄五。

• 三、謹 提請 公決。

• 決議： 本案經出席股東總表決權數1,309,237,340權(已扣除不得 行使權數7,639,075權)票決後，贊成1,172,530,500權（其 中以電子方式行使表決權數897,713,471 權），反對 381,195權（其中以電子方式行使表決權數381,195權）， 棄權/未投票136,325,645權（其中以電子方式行使表決權 數135,781,557權），贊成權數占出席股東表決權總數百分 之八十九點五五(89.55%)，本案照原案表決通過。

第二案

• 案由：「取得或處分資產處理程序」修正案，提請 公決。

• ( 董事會 提 )

• 說明：一、 配合金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• 二、 修正前後條文對照表，詳請參閱附錄六。

• 三、謹 提請 公決。

• 決議：本案經出席股東總表決權數1,309,237,340權(已扣除不得 行使權數7,639,075權)票決後，贊成1,172,526,296權（ 其中以電子方式行使表決權數897,709,267權），反對 385,399權（其中以電子方式行使表決權數385,399權）， 棄權/未投票136,325,645權（其中以電子方式行使表決權 數135,781,557權），贊成權數占出席股東表決權總數八 十九點五五(89.55%)，本案照原案表決通過。

～ 4 ～

六、臨時動議：無。

七、散會

上午九點三十分。

主席：邱純枝記錄：林靜珊

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～ 5 ～

附錄一：一 O 七年度營業報告書

附錄二：一 O 七年度審計委員會審查報告書

附錄三：一 O 七年度會計師查核報告書暨財務報表

附錄四：一 O 七年度盈餘分配表

附錄五：「公司章程」修正條文對照表

附錄六：「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

～ 6 ～

【附錄一】

營業報告書

各位股東女士先生：

回顧 107 年，外在環境變動加劇，企業也面臨更多挑戰。除 尚未落幕的中美貿易摩擦，陷入僵局的英國脫歐，重返國際舞台 的北韓，及疲弱的原油與原物料市場外，與此同時，電動車持續 擴張亦引發車用馬達需求，自動化與人工智慧應用普及更創造龐 大潛在商機。「節能、減排、智能、自動」一直是本公司永續發 展目標，持續推動全球生產基地自動化、智能化與一致化，以及 高效、智能化產品不斷創新，讓我們維持良好成長動能，並將外 在變動因素影響降至最低，確保穩定獲利。

一、107年度經營結果檢討

107 年度營業計畫實施成果及獲利分析如下：

1. 本公司個體報表

單位：仟元

1. 本公司個體報表			單位：仟元
	107年度	106年度	成長率
營業收入淨額	20,879,719	21,301,208	-1.98%
營業利益	1,410,943	1,507,068	-6.38%
本期淨利	3,150,089	3,092,358	1.87%

營業收入方面，馬達產品因擴大國內及澳洲市占率，又 受惠於北美電、油氣產業需求暢旺，訂單與營收均顯著增加 ；惟家電與器具事業部受國內房地產及民間消費緊縮等影響 ，主要產品銷售下降，整體而言，全公司個體營收僅較去年 。 度減少 1.98%

營業利益方面，為因應中美貿易之關稅衝擊，部份銷美 訂單轉回台灣生產，造成毛利影響。為降低影響，公司已積 極致力於各項原材料及各項領域的 CD 措施，並同步進行減 重與小型化設計變更，以降低成本提升產品競爭力；然受家

～ 7 ～

電事業部空調產品毛利率下降影響下，整體毛利率約減少 0.9% 。營業費用則在持續流程改善及支出合理化控管下，減 少近 0.7 億元，整體營業利益約下降 0.96 億。

營業外收支方面，大陸、北美、澳洲地區各關係企業之 營收與獲利均持續成長， 107 年採權益法認列之投資利益較 。 同期增加 3.3 億。整體而言，全公司本期淨利增加 1.87%

研究發展方面， 107 年度成功開發高功率智能馬達、電 車用永磁馬達、智能型醫療院所空氣品質及空調能源管理系 統與服務型機器人等，共榮獲 15 項台灣精品獎之肯定，為機 電製造業之冠。

2. 本公司及子公司合併報表：

單位：仟元

	107年度	106年度	成長率
營業收入淨額	50,104,927	50,942,521	-1.64%
營業利益	3,520,486	3,496,200	0.69%
本期淨利	3,475,969	3,544,248	-1.93%
本期綜合淨利	3,908,980	4,326,037	-9.64%

合併營業收入方面，大陸地區因先前貫徹產銷分離政策 ，以市場需求為導向，持續擴大大馬達空分行業市佔，並掌 握一帶一路商機，另聚焦減速機及防爆電機策略生效；北美 地區受大馬達接單成長推動，歐洲主要關企減速機需求回温 ，營收均有二位數成長，澳洲成長率亦超過 5% ，外加台灣地 區其他重要關企營收增加，排除堃霖營收合併影響後，整體 營收較去年同期成長。營業利益方面，透過區域組織整併與 費用持續合理化控管，主要關企均有所改善，排除堃霖合併 影響後，小幅增加 0.6 億。營業外收支受金融資產評價損失與 投資利益下降影響減少，致合併本期淨利衰退 1.93% 。本期 綜合淨利亦因主要權益投資工具未實現評價利益下降而減少 。 約 9.64%

～ 8 ～

二、108年營業計畫概要

展望 108 年，主要預測機構對全球景氣預估，將呈現衰退， 行政院主計總處預測國內經濟成長率為 2.27% ，其餘機構預測落 在 2.18% 至 2.45% 之間。面臨經營環境更加挑戰的一年，本公司將 持續以「節能、減排、智能、自動」為發展重點，聚焦馬達物聯 網數位服務、變頻器倍數成長、機電方案銷售、海外機電工程、 智慧社區等面向，提升營收，再創佳績。

生產智能與自動化，將以製造執行系統 (MES) 為中心，建置 全廠工業物聯網，同時結合大數據分析，打造機電智能工廠解決 方案；並透過無人搬運車與優化服務型機器人擴大導入，提升工 廠作業效率，開拓新商機。

節能減排方面，本公司除投入高效率低能耗永磁動力馬達研
發，同時運用「同步磁阻輔助型永磁技術」開發牽引動力模組，
布局電動車輛與電動船應用市場外；也積極搶進離岸風力發電機
供應鏈清單，並規劃後續併網電力控制盤、風機整機在地組裝，
以台灣市場為起點，就近打入日本、韓國與東南亞等市場。

本公司連續五年榮獲台灣 TOP50 企業永續報告金獎，連續七 年榮獲天下企業公民獎之肯定。身為台灣機電製造業的先驅，本 公司將持續秉持永續經營的理念，因應創新科技的需求與工業 4.0 之潮流，致力物聯網與智慧環保產品之發展，放眼全球且時時警 惕，期許在嚴峻的國際經濟環境中創造佳績，為長期支持愛護我 們的股東和投資大眾帶來最佳利益。

董事長：       經理人：       會計主管：

～ ～ 9

【附錄二】

審計委員會審查報告書

， 本公司董事會造送一 O 七年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經委請資誠聯合會計師事務所查核簽證，併同營業報告書及盈 餘分配議案，本審計委員會同意上開會計師事務所查核意見，並 審查通過上開營業報告書及盈餘分配議案，爰依證券交易法第十 四條及公司法第二百一十九條規定，報請 鑒察。

  此 致

本公司一 O 八年股東常會

東元電機股份有限公司
審計委員會召集人：鄭丁旺

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中 華 民 國 一 O 八 年 三 月 二十六 日

～ 10 ～

【附錄三】

會計師查核報告書暨107 年度個體財務報表

(108) 財審報字第 18003640 號

東元電機股份有限公司 公鑒：

查核意見

東元電機股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」編製，足以允當表達東元電機股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則
執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與東元電機股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本
會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東元電機股份有限公司民國 107 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

東元電機股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下： 重電事業部外銷收入認列之查核

關鍵查核事項說明

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四、(三十一)；重電事業部主要 從事各種機械設備以及電動機等之產銷，由於重電事業部之銷售對象除內銷台灣客戶 外，另有外銷對象遍布中國大陸、美洲、東南亞以及歐洲，且個別客戶之交易條件不 盡相同，全球銷售對象眾多且分散，且前述事項亦同時存在於東元電機股份有限公司 之子公司（帳列「 1550 採用權益法之投資」），因此，本會計師將東元電機股份有限 公司及子公司重電事業部外銷營業收入淨額認列之查核列為本年度之關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師對於重電事業部外銷營業收入淨額已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及測試重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制程序，以評估管理階層重電事 業部外銷銷貨收入認列之內部控制有效性。

～ 11 ～

1. 針對重電事業部本年度帳列之外銷銷貨收入交易，進行抽樣測試，以確認重電事業 部帳列之外銷銷貨收入交易確實發生。

─ 採用權益法之投資 子公司之投資溢價減損評估

關鍵查核事項說明

Motovario S.p.A. 總部位於義大利，主要從事減速機及其他動力傳輸設備之生產及 銷售，對東元電機股份有限公司而言， Motovario S.p.A. 係屬於獨立及最小現金產生單 位。截至民國 107 年 12 月 31 日止，東元電機股份有限公司對該公司之採用權益法之 投資溢價餘額為新台幣 5,207,775 仟元（表列「 1550 採用權益法之投資」）。有關非金 融資產減損之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十八)，投資溢價減損評估之會 計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)。東元電機股份有限公司 係以未來三年度之估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之 可回收金額做為採用權益法之投資溢價是否減損之依據。前述可回收金額之決定包含 數項假設如所採用之折現率以及編製財務預測以估計未來三年度之現金流量等，該等 折現率及財務預測涉及管理階層對於 Motovario S.p.A. 未來營運狀況之判斷，對可回 收金額之衡量結果影響重大，進而影響減損評估之結果，因此本會計師將採用權益法 之投資－子公司之投資溢價之減損評估列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估東元電機股份有限公司針對商譽減損評估之相關政策及處理程序。

2. 檢查評價模型中所採用之未來現金流量與 Motovario S.p.A. 之營業計畫一致，並進一 步覆核過去管理階層所提出營運計畫之實際執行結果。

3. 評估模型中所採用之各項重大假設及參數（含預計成長率及折現率）之合理性。

4. 覆核管理階層針對上述重大假設及參數所執行之分析，確認其對減損評估結果之影 響。

─ 採用權益法之投資 子公司喪失控制力改列為關聯企業

關鍵查核事項說明

有關失去採用權益法投資之子公司控制力之會計政策請詳附註四、(十三)。如個 體財務報表附註六、(六)所述，東元電機股份有限公司原持有堃霖冷凍機械股份有限 公司（以下簡稱「堃霖公司」） 19.98% 之股權，且由於對該公司之董事會具有控制力 而判斷堃霖公司為該公司之子公司，並且於個體財務報表中採用權益法評價。堃霖公 司於民國 107 年 5 月 23 日經股東會進行董事會改選，管理階層評估改選後東元電機股 份有限公司不再對堃霖公司之董事會具有控制能力惟仍具有重大影響力，故依失去控 制力當天之公允價值重衡量對堃霖公司之投資，後續並繼續採用權益法衡量。堃霖公 司雖為上櫃公司，惟管理階層評估該公司之股票交易量低，未達第一等級公允價值之 條件，因而委請外部專家以評價方式評估其公允價值（屬第三等級公允價值），由於 第三等級公允價值之評價方式（包含所採用之參數等）涉及管理階層及評價專家之重 要判斷，且評估結果對東元電機股份有限公司失去堃霖公司控制力之會計處理結果影 響重大，因此，本會計師將其判斷為本年度之關鍵查核事項。

～ 12 ～

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估管理階層對於失去堃霖公司董事會控制僅保有重大影響力之判斷。

2. 評估外部專家所選用之評價模型、假設及使用參數之合理性。

3. 評估外部專家所選擇可比較標的公司其營業特性與財務資訊與被評價公司間之悠關 性，並覆核所採用可比較標的公司之相關資料依據及佐證文件。

4. 覆核管理階層認列之重衡量利益金額之正確性。

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

如個體財務報表附註六、(六)所述，列入上開個體財務報表之部份採用權益法之 投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上 開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列金額及附註十三所揭露 之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對前述 公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 4,076,536 仟元及 4,043,134 仟元，均占資產 總額之 6% ；民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司認列之綜合損益分 別為新台幣 176,754 仟元及 89,767 仟元，分別占綜合損益之 5% 及 2% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存
有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東元電機股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算東元電機股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

東元電機股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可
合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對東元電機股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

～ 13 ～

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東元 電機股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致東元電機股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

3. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於東元電機股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

5. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

6. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東元電機股份有限公司民國 107 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 83252 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

中 華 民 國 108 年 3 月 28 日

～ 14 ～

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

民	國107年及10	6年12月31日
資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1190 應收建造合約款 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計	附註 六(一)及八 六(四)及 十二(二) 七 六(四)及 十二(二) 六(六)及七 十二(四) 六(六)及七 六(五) 六(一)及八 六(二) (二十一) 六(三) 十二(四) 六(六)及七 六(七)及七 六(八) 六(二十四) 六(九)	107年12月31日 金 額 % $ 1,232,796 2 1,074,420 1 405,734 1 326,842 - 1,528,892 2 1,284,953 2 - - 62,938 - 1,293,359 2 2,758,641 4 168,385 - 206,812 - 10,343,772 14 1,835,790 3 5,983,461 8 - - 47,877,378 66 3,739,530 5 2,060,182 3 803,739 1 151,848 - 62,451,928 86	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金 額 $ 1,232,796 1,074,420 405,734 326,842 1,528,892 1,284,953 - 62,938 1,293,359 2,758,641 168,385 206,812 10,343,772 1,835,790 5,983,461 - 47,877,378 3,739,530 2,060,182 803,739 151,848 62,451,928	金 額 $ 887,185 - 289,239 316,590 1,567,629 1,641,299 836,338 143,086 1,257,512 2,612,493 53,287 176,650 9,781,308 - - 6,609,115 47,511,672 3,761,489 2,167,540 794,842 148,967 60,993,625	%
				1 - 1 1 2 2 1 - 2 4 - -
				14
				- - 10 67 5 3 1 -
				86

1XXX 資產總計 $ 72,795,700 100 $ 70,774,933 100 (續 次 頁)

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	東	元 電 機 股 份 有 限 公 司	元 電 機 股 份 有 限 公 司	元 電 機 股 份 有 限 公 司	元 電 機 股 份 有 限 公 司
	個 體 資 產 負 債 表
	民國107年及106年12月31日
									單位：新台幣仟元
			107	年	12月31日			106	年12月31日
	負債及權益	附註	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	$		49,110	-		$	275,784	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融	六(十一)
	負債－流動	(二十一)			-	-			2,529	-
2130	合約負債－流動	六(十九)			356,457	-			-	-
2150	應付票據				6,861	-			19,630	-
2160	應付票據－關係人	七			162,340	-			169,104	-
2170	應付帳款				3,371,424	5			3,321,297	5
2180	應付帳款－關係人	七			876,705	1			1,275,730	2
2190	應付建造合約款	十二(四)			-	-			164,333	-
2200	其他應付款				2,590,466	4			2,554,240	4
2220	其他應付款項－關係人	七			635,479	1			711,805	1
2230	本期所得稅負債	六(二十四)			269,312	-			548,103	1
2250	負債準備－流動				91,679	-			83,418	-
2300	其他流動負債				58,851	-			224,744	-
21XX	流動負債合計				8,468,684	11			9,350,717	13
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十二)			4,000,000	6			4,000,000	6
2540	長期借款	六(十三)			4,249,725	6			3,090,794	5
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)			814,098	1			893,369	1
2600	其他非流動負債	六(十四)			1,584,533	2			1,610,288	2
25XX	非流動負債合計			10,648,356		15			9,594,451	14
2XXX	負債總計			19,117,040		26			18,945,168	27
	權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			20,026,929		28			20,026,929	28
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積				7,647,215	10			7,628,542	10
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積				6,387,454	9			6,078,219	9
3320	特別盈餘公積				3,640,779	5			3,640,779	5
3350	未分配盈餘			15,192,788		21			12,750,338	18
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益				1,105,058	1			2,026,521	3
3500	庫藏股票	六(六)(十五)(			321,563)	-	(		321,563)	-
3XXX	權益總計			53,678,660		74			51,829,765	73
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之災害損失	十
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	72,795,700		100		$	70,774,933	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱純枝           經理人：連昭志           會計主管：林鴻名

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東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目 4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額－可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十九)及七 $ 20,879,719 100 $ 21,301,208 100 六(五)(十四) (二十三)及七 ( 16,506,775 )( 79)( 16,655,569) ( 78) 4,372,944 21 4,645,639 22 七 ( 614,532 ) ( 3) ( 653,779) ( 3) 653,779 3 584,325 2 4,412,191 21 4,576,185 21 六(十四)(二十三) 及七 ( 1,879,790 ) ( 9) ( 1,898,343) ( 9) ( 552,893 ) ( 2) ( 536,338) ( 2) ( 568,565 )( 3)( 634,436) ( 3) ( 3,001,248 )( 14)( 3,069,117) ( 14) 1,410,943 7 1,507,068 7 六(二)(八)(二十) 及七 548,375 3 602,694 3 六(二)(三)(六) (十一)(二十一) 及七 ( 548,547 ) ( 3) ( 344,071) ( 2) 六(二十二)及七 ( 99,181 ) - ( 109,565) ( 1) 六(六) 1,983,219 9 1,648,342 8 1,883,866 9 1,797,400 8 3,294,809 16 3,304,468 15 六(二十四) ( 144,720 )( 1)( 212,110) ( 1) $ 3,150,089 15 $ 3,092,358 14 六(十四) ( $ 34,335 ) - ( $ 34,361) - 六(十八) 1,251,661 6 - - ( 692,289 ) ( 3) ( 13,830) - 六(二十四) 19,779 - - - 544,816 3 ( 48,191) - 六(十八) ( 185,820 ) ( 1) ( 775,713) ( 3) 六(十八)及十二 (四) - - 1,133,547 5 - - 433,805 2 六(十八)(二十四) 43,453 - 68,109 - ( 142,367 )( 1) 859,748 4 $ 402,449 2 $ 811,557 4 $ 3,552,538 17 $ 3,903,915 18 六(二十五) $ 1.59 $ 1.56 $ 1.59 $ 1.56

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱純枝           經理人：連昭志           會計主管：林鴻名

～ 17 ～

民 國106年 度 106年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 106年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 發放現金股利 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 106年12月31日餘額 民 國107年 度 107年1月1日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 1月1日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 發放現金股利 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 除列透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 107年12月31日餘額	附 註	普通股股本	普通股股本	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $7,671,889 $5,730,071 $3,640,779 $ 11,816,689 - - - 3,092,358 - - - ( 48,191) - - - 3,044,167 - 348,148 - ( 348,148) - - - ( 1,762,370) ( 43,347) - - - $7,628,542 $6,078,219 $ 3,640,77 $ 12,750,338 $ 7,628,542 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 - - - 1,937,121 7,628,542 6,078,219 3,640,779 14,687,459 - - - 3,150,089 - - - ( 40,562) - - - 3,109,527 - 309,235 - ( 309,235) - - - ( 1,722,316) 18,673 - - - - - - ( 572,647) $7,647,215 $6,387,454 $3,640,779 $ 15,192,788	其 他 權 益	其 他 權 益	其 他 權 益	其 他 權 益	其 他 權 益	其 他 權 益	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 321,563) $ 49,731,567 - 3,092,358 - 811,557 - 3,903,915 - - - ( 1,762,370) - ( 43,347) ( $ 321,563) $ 51,829,765 ( $ 321,563) $ 51,829,765 - - ( 321,563) 51,829,765 - 3,150,089 - 402,449 - 3,552,538 - - - ( 1,722,316) - 18,673 - - ( $ 321,563) $ 53,678,660	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 321,563) $ 49,731,567 - 3,092,358 - 811,557 - 3,903,915 - - - ( 1,762,370) - ( 43,347) ( $ 321,563) $ 51,829,765 ( $ 321,563) $ 51,829,765 - - ( 321,563) 51,829,765 - 3,150,089 - 402,449 - 3,552,538 - - - ( 1,722,316) - 18,673 - - ( $ 321,563) $ 53,678,660
						保
						法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益		備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(十八) 六(十七) 十二(四) 六(十八) 六(十七) 六(三)(六)		$ 20,026,929 - - - - - - $ 20,026,929 $ 20,026,929 - 20,026,929 - - - - - - - $ 20,026,929		$7,671,889 - - - - - ( 43,347) $7,628,542 $ 7,628,542 - 7,628,542 - - - - - 18,673 - $7,647,215		$5,730,071 - - - 348,148 - - $6,078,219 $ 6,078,219 - 6,078,219 - - - 309,235 - - - $6,387,454		$3,640,779 - - - - - - $ 3,640,77 $ 3,640,779 - 3,640,779 - - - - - - - $3,640,779		$ 11,816,689 3,092,358 ( 48,191) 3,044,167 ( 348,148) ( 1,762,370) - $ 12,750,338 $ 12,750,338 1,937,121 14,687,459 3,150,089 ( 40,562) 3,109,527 ( 309,235) ( 1,722,316) - ( 572,647) $ 15,192,788		( $1,051,753) - ( 707,604) ( 707,604) - - - ( $1,759,357) ( $ 1,759,357) - ( 1,759,357) - ( 142,367) ( 142,367) - - - - ( $1,901,724)		$ - - - - - - - $ - $ - 1,848,757 1,848,757 - 585,378 585,378 - - - 572,647 $3,006,782		$2,218,526 - 1,567,352 1,567,352 - - - $3,785,878 $ 3,785,878 ( 3,785,878 ) - - - - - - - - $ -		( $ 321,563) - - - - - - ( $ 321,563) ( $ 321,563) - ( 321,563) - - - - - - - ( $ 321,563)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱純枝                        經理人：連昭志                        會計主管：林鴻名

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東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨(利益)損失 預期信用減損損失 備抵呆帳轉列收入數 利息收入 利息費用 股利收入 處分投資利益 重衡量利益 順流交易未實現利益本期變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益 折舊、攤銷費用及處分不動產、廠房及設備損失淨額 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 合約資產－流動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動增加 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 其他應付款項－關係人 負債準備－流動 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 本期支付所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 107 年1 月1 日 至12 月31 日 106 年1 月1 日 至12 月31 日 $ 3,294,809 $ 3,304,468 六(二)(二十一) 103,280 19,806 六(十一)(二十一) ( 2,529 ) 2,529 十二(二) 513 - 十二(四) - ( 3,738 ) 六(二十) ( 8,879 ) ( 13,550 ) 六(二十二) 94,730 94,354 六(二十) ( 223,794 ) ( 187,217 ) 六(二十一) ( 1,385 ) ( 25,874 ) 六(二十一) ( 46,515 ) - ( 39,247 ) 69,454 六(六) ( 1,983,219 ) ( 1,648,342 ) 六(七)(八)(二十一) (二十三) 436,151 412,618 - 11,026 ( 238,082 ) - ( 116,473 ) 65,852 ( 10,252 ) 21,892 38,202 377,433 321,893 ( 159,426 ) - 275,897 80,148 ( 85,009 ) ( 97,285 ) ( 27,098 ) ( 146,148 ) 381,189 ( 115,098 ) ( 29,293 ) ( 22,011 ) 85,850 ( 39,765 ) - 84,127 - ( 12,769 ) 10,489 ( 6,764 ) ( 618 ) 50,127 ( 84,995 ) ( 399,025 ) 17,258 - ( 18,265 ) 55,208 ( 59,991 ) ( 5,876 ) 37,489 8,261 11,640 ( 57,896 ) 40,609 ( 21,613 ) ( 187,248 ) 972,824 2,709,189 六(二十) 8,879 13,550 752,339 277,809 ( 94,730 ) ( 94,354 ) ( 448,447 ) ( 72,890 ) 1,190,865 2,833,304

～ ～ 19

		(續 次 頁)	(續 次 頁)
	東 元 電	機	股 份 有 限 公 司
	個 體	現	金 流 量 表
民國107年及106年1月1日至12月31日
						單位：新台幣仟元
				107 年1 月1		106	年1 月1
					日		日
			附註	至12 月31 日		至12 月31 日
投資活動之現金流量
其他應收款－關係人－資金融通減少(增加)			七	$	61,438	$	21,023
質押定期存款及定期存款增加			八	(	8,151 )	(	3,338 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
增加				(	21,990 )		-
處分備供出售金融資產－非流動價款					-		240,756
取得採用權益法之投資				(	208,226 )	(	35,848 )
處分不動產、廠房及設備價款					46,307		892
購置不動產、廠房及設備			六(七)(二十六)	(	352,913 )	(	451,717 )
遞延費用增加				(	19,691 )	(	15,061 )
存出保證金(增加)減少				(	9,331 )		822
收取之股利					223,794		635,789
處分採用權益法投資價款					297,087		8,889
其他非流動資產減少					6,931		157,552
投資活動之淨現金流入					15,255		559,759
籌資活動之現金流量
短期借款減少				(	226,674 )	(	201,886 )
其他應付款項－關係人－資金融通(減少)增加			七	(	70,450 )		297,600
舉借應付公司債					-		1,000,000
長期借款增加(減少)					1,158,931	(	2,599,804 )
發放現金股利			六(十七)	(	1,722,316 )	(	1,762,370 )
籌資活動之淨現金流出				(	860,509 )	(	3,266,460 )
本期現金及約當現金增加數					345,611		126,603
期初現金及約當現金餘額					887,185		760,582
期末現金及約當現金餘額				$	1,232,796	$	887,185

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱純枝           經理人：連昭志           會計主管：林鴻名

～ 20 ～

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會計師查核報告書暨107 年度合併財務報表

(108) 財審報字第 18004198 號

東元電機股份有限公司 公鑒：

查核意見

東元電機股份有限公司及子公司（以下簡稱「東元集團」）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會 計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達東元集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則
執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與東元集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核
結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東元集團民國 107 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

東元集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

重電事業部外銷收入認列之查核

關鍵查核事項說明

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四、(三十四)，另有關重電事業 部之營業收入請詳合併財務報表附註十四營運部門資訊之揭露說明。東元集團於營運 部門資訊中單獨揭露重電事業部及家電事業部之部門別資訊，其中，重電事業部主要 從事各種機械設備以及電動機等之產銷，民國 107 年度源於該事業部之營業收入淨額 為新台幣 33,448,989 仟元，占東元集團合併營業收入淨額之 66.76% ；由於重電事業部 之銷售對象除內銷台灣客戶外，另有外銷對象遍布中國大陸、美洲、東南亞以及歐 洲，且個別客戶之交易條件不盡相同，全球銷售對象眾多且分散。因此，本會計師將 重電事業部外銷營業收入淨額認列之查核列為本年度之關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及測試重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制程序，以評估管理階層重電事 業部外銷銷貨收入認列之內部控制有效性。

～ 21 ～

1. 針對重電事業部本年度帳列之外銷銷貨收入交易，進行抽樣測試，以確認重電事業 部帳列之外銷銷貨收入交易確實發生。

收購 Motovario S.p.A. 商譽減損評估

關鍵查核事項說明

Motovario S.p.A. 總部位於義大利，主要從事減速機及其他動力傳輸設備之生產及 銷售，對東元集團而言， Motovario S.p.A. 係屬於獨立及最小現金產生單位。截至民國 107 年 12 月 31 日止，東元集團對該公司之商譽餘額為新台幣 5,207,755 仟元，有關商 譽之資訊請詳附註六、(十)；有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附 註四、(二十一)；商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附 註五、(二)。東元集團係以未來三年度之估計現金流量並使用適當之折現率加以折現 以衡量現金產生單位之可回收金額做為商譽是否減損之依據。

前述可回收金額之決定包含數項假設如所採用之折現率以及編製財務預測以估計 未來三年度之現金流量等，該等折現率及財務預測涉及管理階層對於 Motovario S.p.A. 未來營運狀況之判斷，對可回收金額之衡量結果影響重大，進而影響減損評估之 結果，因此本會計師將商譽減損評估列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估東元集團針對商譽減損評估之相關政策及處理程序。

2. 檢查評價模型中所採用之未來現金流量與 Motovario S.p.A. 之營業計畫一致，並進一 步覆核過去管理階層所提出營運計畫之實際執行結果。

3. 評估模型中所採用之各項重大假設（含預計成長率及折現率）之合理性。

4. 覆核管理階層針對上述重大假設及參數所執行之敏感性分析，確認其對減損評估結 果之影響。

子公司喪失控制力改列為關聯企業

關鍵查核事項說明

有關失去子公司控制力之會計政策請詳附註四、(三)。如合併財務報表附註六、 (七)所述，東元集團原持有堃霖冷凍機械股份有限公司及其子公司（以下簡稱「堃霖 集團」） 19.98% 之股權，且由於對該公司之董事會具有控制力而判斷將堃霖集團列入 合併財務報表之編製個體。堃霖集團於民國 107 年 5 月 23 日經股東會進行董事會改 選，管理階層評估改選後東元集團不再對堃霖集團之董事會具有控制能力惟仍具有重 大影響力，故依失去控制力當天之公允價值重衡量對堃霖集團之投資，並排除將堃霖 集團列入合併財務報表之編製範圍中。堃霖集團雖為上櫃公司，惟管理階層評估該公 司之股票交易量低，未達第一等級公允價值之條件，因而委請外部專家以評價方式評估其 公允價值（屬第三等級公允價值），由於第三等級公允價值之評價方式（包含所採用之參 數等）涉及管理階層及評價專家之重要判斷，且評估結果對東元集團失去堃霖集團控制力 之會計處理結果影響重大，因此，本會計師將其判斷為本年度之關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下： 1. 評估管理階層對於失去堃霖集團董事會控制僅保有重大影響力之判斷。

～ 22 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

1. 評估外部專家所選用之評價模型、假設及使用參數之合理性。

2. 評估外部專家所選擇可比較標的公司其營業特性與財務資訊與被評價公司間之攸關 性，並覆核所採用可比較標的公司之相關資料依據及佐證文件。

3. 覆核管理階層認列之重衡量利益金額之正確性。

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

如合併財務報表附註四、(三)及六、(七)所述，列入上開合併財務報表之部份子 公司及採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列金 額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 2,630,617 仟元及 2,363,784 仟元，均 占合併資產總額之 3% ；民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分 別為新台幣 2,475,154 仟元及 2,156,230 仟元，分別占合併營業收入淨額之 5% 及 4% ； 該等採用權益法之投資民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之投資餘額分別為新台幣 2,630,962 仟元及 2,490,857 仟元，均占合併資產總額之 3% ，投資貸方餘額分別為新台 幣 83,459 仟元及 66,393 仟元，均占合併資產總額之 0% ；民國 107 年及 106 年 12 月 31 日採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 143,935 仟元及 187,682 仟 元，均占合併綜合損益之 4% 。

─ 其他事項 個體財務報告

東元電機股份有限公司已編製民國 107 年及 106 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會
認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務
報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東元集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東元集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

東元集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可
合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

～ 23 ～

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出
導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對東元集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東元 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致東元集團不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於東元集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師從與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東元集團民國 107 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師
----- End of picture text -----

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 83252 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

中 華 民 國 108 年 3 月 28 日

～ 24 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

	東 元	電 機 股 份 有 限	電 機 股 份 有 限	公 司 及 其 子 公 司	公 司 及 其 子 公 司	公 司 及 其 子 公 司
		合 併	資 產	負	債 表
		民國107年及106年12月31日
									單位：新台幣仟元
			107		年12月31		日	106	年12月31日
	資 產	附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)及八		$	17,535,566		19	$	14,129,330	16
1110	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－流動				193,955		-		254,003	-
1120	透過其他綜合損益按公允價	六(三)
	值衡量之金融資產－流動				995,951		1		-	-
1125	備供出售金融資產－流動	八及十二(四)			-		-		871,041	1
1140	合約資產－流動	六(二十二)			1,350,238		2		-	-
1147	無活絡市場之債務工具投資	十二(四)
	－流動				-		-		3,794,570	4
1150	應收票據淨額	六(五)及八			1,063,991		1		1,188,761	1
1160	應收票據－關係人淨額	七			2,641		-		931	-
1170	應收帳款淨額	六(五)			9,102,428		10		9,439,077	10
1180	應收帳款－關係人淨額	七			241,272		-		183,701	-
1190	應收建造合約款	十二(五)			-		-		1,030,504	1
1200	其他應收款				360,606		-		601,279	1
1210	其他應收款－關係人	七			70,979		-		34,844	-
130X	存貨	六(六)及八			11,429,685		13		11,336,492	12
1410	預付款項				432,419		1		422,892	1
1470	其他流動資產	六(一)及八			980,640		1		975,343	1
11XX	流動資產合計				43,760,371		48		44,262,768	48
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－非流動				2,140,203		2		-	-
1517	透過其他綜合損益按公允價	六(三)及八
	值衡量之金融資產－非流動				11,354,525		12		-	-
1523	備供出售金融資產－非流動	八及十二(四)			-		-		12,925,119	14
1535	按攤銷後成本衡量之金融資	六(四)及八
	產－非流動				182,725		-		-	-
1550	採用權益法之投資	六(七)及八			4,207,360		5		4,022,455	4
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			17,363,543		19		17,922,299	20
1760	投資性不動產淨額	六(九)			2,783,774		3		2,883,477	3
1780	無形資產	六(十)			5,557,343		6		5,612,315	6
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)			1,250,743		1		1,382,884	2
1900	其他非流動資產	六(十一)及八			3,380,699		4		3,005,640	3
15XX	非流動資產合計				48,220,915		52		47,754,189	52
1XXX	資產總計			$	91,981,286	100		$	92,016,957	100
			(續 次	頁)

～ 25 ～

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

		合 併 資	產	負	債 表
		民國107年及106		年12月31日
									單位：新台幣仟元
			107		年12月31日			106	年12月31日
	負債及權益	附註	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八		$	1,994,360	2		$	2,187,621	3
2120	透過損益按公允價值衡量之	六(十三)
	金融負債－流動				-	-			2,528	-
2130	合約負債－流動	六(二十二)			899,728	1			-	-
2150	應付票據				73,105	-			195,407	-
2160	應付票據－關係人	七			136,874	-			1,368	-
2170	應付帳款				7,517,824	8			7,589,788	8
2180	應付帳款－關係人	七			90,047	-			123,271	-
2190	應付建造合約款	十二(五)			-	-			178,165	-
2200	其他應付款	六(十四)			4,720,360	5			4,839,917	5
2230	本期所得稅負債	六(二十八)			690,853	1			917,494	1
2250	負債準備－流動				269,254	1			308,744	-
2300	其他流動負債	六(十六)及八			1,748,975	2			2,398,053	3
21XX	流動負債合計				18,141,380	20			18,742,356	20
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)			4,000,000	4			4,000,000	4
2540	長期借款	六(十六)及八			6,746,354	7			6,466,239	7
2550	負債準備－非流動				113,947	-			179,189	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)			2,254,076	3			2,423,023	3
2600	其他非流動負債	六(七)(十七)			2,234,614	2			2,332,013	3
25XX	非流動負債合計				15,348,991	16			15,400,464	17
2XXX	負債總計				33,490,371	36			34,142,820	37
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本				20,026,929	22			20,026,929	22
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積				7,647,215	8			7,628,542	8
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積				6,387,454	7			6,078,219	6
3320	特別盈餘公積				3,640,779	4			3,640,779	4
3350	未分配盈餘				15,192,788	17			12,750,338	14
	其他權益	六(二十一)
3400	其他權益				1,105,058	1			2,026,521	2
3500	庫藏股票	六(十八)及八	(		321,563)	-	(		321,563)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益
	合計				53,678,660	59			51,829,765	56
36XX	非控制權益	六(三十一)			4,812,255	5			6,044,372	7
3XXX	權益總計				58,490,915	64			57,874,137	63
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	91,981,286	100		$	92,016,957	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱純枝           經理人：連昭志           會計主管：林鴻名

～ 26 ～

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東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目 4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107年 度 106年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(八)(九) (二十二)、七及 十二(五) $ 50,104,927 100 $ 50,942,521 100 六(六)(十七) (二十六)及七 ( 38,052,253)( 76)( 38,743,733) ( 76) 12,052,674 24 12,198,788 24 ( 9,160 ) - ( 9,145) - 9,145 - 6,625 - 12,052,659 24 12,196,268 24 六(十七)(二十六) ( 4,636,195 ) ( 9) ( 4,702,844) ( 9) ( 2,735,191 ) ( 6) ( 2,716,018) ( 5) ( 1,120,748 ) ( 2) ( 1,281,206) ( 3) 十二(二) ( 40,039) - - - ( 8,532,173)( 17)( 8,700,068) ( 17) 3,520,486 7 3,496,200 7 六(四)(九) (二十三)及七 1,264,083 3 1,506,936 3 六(二)(七)(十三) (二十四)(二十六)( 389,884 ) ( 1) ( 628,521) ( 1) 六(二十五) ( 222,540 ) - ( 254,638) - 六(七) 114,143 - 233,927 - 765,802 2 857,704 2 4,286,288 9 4,353,904 9 六(二十七) ( 810,319)( 2)( 809,656) ( 2) $ 3,475,969 7 $ 3,544,248 7

(續 次 頁)

～ 27 ～

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
項目 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損益 之份額－不重分類至損益 之項目 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 合計 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額－可能重分類至損益 之項目 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年 附註 金 額 六(十七) ($ 39,123 ) 六(三)及十二(四) 615,645 ( 24,384 ) 六(二十七) 21,442 573,580 六(二十一) ( 185,642 ) 十二(四) - 六(二十一) - 六(二十七) 45,073 ( 140,569 ) $ 433,011 $ 3,908,980 $ 3,150,089 325,880 $ 3,475,969 $ 3,552,538 356,442 $ 3,908,980 六(二十九) $ $	107年	度 106年 度 % 金 額 % - ($ 58,868) - 1 - - - ( 2,751) - - 3,037 - 1 ( 58,582) - - ( 803,071) ( 2) - 1,570,454 3 - 4,019 - - 68,969 - - 840,371 1 1 $ 781,789 1 8 $ 4,326,037 8 6 $ 3,092,358 6 1 451,890 1 7 $ 3,544,248 7 7 $ 3,903,915 7 1 422,122 1 8 $ 4,326,037 8 1.59 $ 1.56 1.59 $ 1.56
		$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝         經理人：連昭志         會計主管：林鴻名

～ 28 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

民國106年度 106年1月1日餘額 本期合併總損益 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 105年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 發放現金股利 採用權益法認列關聯企業 及合資股權淨值之變動數 非控制權益增減 106年12月31日餘額 民國107年度 107年1月1日餘額 追溯適用及追溯重編之影 響數 1月1日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 106年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 發放現金股利 採用權益法認列關聯企業 及合資股權淨值之變動數 非控制權益增減 除列透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 107年12月31日餘額	附 註	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	東元電機股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之	權 益	權 益	權 益	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $5,992,976 $55,724,543 451,890 3,544,248 ( 29,768) 781,789 422,122 4,326,037 - - - ( 1,762,370) - ( 43,347) ( 370,726) ( 370,726) $6,044,372 $57,874,137 $ 6,044,372 $ 57,874,137 - - 6,044,372 57,874,137 325,880 3,475,969 30,562 433,011 356,442 3,908,980 - - - ( 1,722,316) - 18,673 ( 1,588,559) ( 1,588,559) - - $4,812,255 $58,490,915	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $5,992,976 $55,724,543 451,890 3,544,248 ( 29,768) 781,789 422,122 4,326,037 - - - ( 1,762,370) - ( 43,347) ( 370,726) ( 370,726) $6,044,372 $57,874,137 $ 6,044,372 $ 57,874,137 - - 6,044,372 57,874,137 325,880 3,475,969 30,562 433,011 356,442 3,908,980 - - - ( 1,722,316) - 18,673 ( 1,588,559) ( 1,588,559) - - $4,812,255 $58,490,915
								母 公 司
		普通股股本		資 本 公 積		保		留 盈 餘				其 他 權 益						庫藏股票		總 計
						法定盈餘公積			特別盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益		備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(二十一) 六(二十) 十二(四) 六(二十一) 六(二十) 六(二十一)		$20,026,929 - - - - - - - $20,026,929 $ 20,026,929 - 20,026,929 - - - - - - - - $20,026,929		$7,671,889 - - - - - ( 43,347) - $7,628,542 $ 7,628,542 - 7,628,542 - - - - - 18,673 - - $7,647,215		$5,730,071 - - - 348,148 - - - $6,078,219 $ 6,078,219 - 6,078,219 - - - 309,235 - - - - $6,387,454			$3,640,779 - - - - - - - $3,640,779 $ 3,640,779 - 3,640,779 - - - - - - - - $3,640,779	$11,816,689 3,092,358 ( 48,191) 3,044,167 ( 348,148) ( 1,762,370) - - $12,750,338 $ 12,750,338 1,937,121 14,687,459 3,150,089 ( 40,562) 3,109,527 ( 309,235) ( 1,722,316) - - ( 572,647) $15,192,788		( $1,051,753) - ( 707,604 ) ( 707,604 ) - - - - ( $1,759,357) ( $ 1,759,357) - ( 1,759,357 ) - ( 142,367 ) ( 142,367 ) - - - - - ( $1,901,724)		$ - - - - - - - - $ - $ - 1,848,757 1,848,757 - 585,378 585,378 - - - - 572,647 $3,006,782		$2,218,526 - 1,567,352 1,567,352 - - - - $3,785,878 $ 3,785,878 ( 3,785,878 ) - - - - - - - - - $ -		( $321,563) - - - - - - - ( $321,563) ( $ 321,563) - ( 321,563) - - - - - - - - ( $321,563)		$49,731,567 3,092,358 811,557 3,903,915 - ( 1,762,370) ( 43,347) - $51,829,765 $ 51,829,765 - 51,829,765 3,150,089 402,449 3,552,538 - ( 1,722,316) 18,673 - - $53,678,660		$5,992,976 451,890 ( 29,768) 422,122 - - - ( 370,726) $6,044,372 $ 6,044,372 - 6,044,372 325,880 30,562 356,442 - - - ( 1,588,559) - $4,812,255

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱純枝                        經理人：連昭志                        會計主管：林鴻名

～ ～ 29

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107年及10	6年1月1日至12月3	1	日
					單位：新台幣仟元
			107 年1 月1 日		106 年1 月1 日
	附註		至12	月31 日	至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	4,286,288	$	4,353,904
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失	六(二)(二十二)
	(二十四)			160,975		4,573
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨(利益)損失 六(十三)(二十四)		(		2,528 )		2,528
備抵呆帳本期提列數	十二(四)			-		39,339
預期信用減損損失	十二(二)			40,039		-
存貨跌價損失	六(六)			88,300		114,196
利息收入	六(二十三)	(		219,986 )	(	150,197)
股利收入	六(二十三)	(		553,818 )	(	508,613)
利息費用	六(二十五)			222,540		254,638
折舊費用及攤銷費用	六(八)(九)(二十六)			1,528,540		1,483,888
處分投資利益	六(二十二)(二十四)	(		631 )	(	239,595)
重衡量利益	六(七)(二十四)	(		46,515 )		-
處分不動產、廠房及設備損失(利益) 減損(迴轉利益)損失	六(二十四) 六(八)(二十四)	(		29,086 32,335 )	(	150,541) 889
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(七)	(		114,143 )	(	233,927)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動				106,333	(	25,068)
合約資產－流動		(		363,976 )		-
應收票據		(		40,235 )		29,665
應收票據－關係人		(		88,707 )		4,468
應收帳款		(		211,181 )		945,770
應收帳款－關係人		(		82,463 )		51,054
應收建造合約款				-		205,452
其他應收款				233,001	(	358,975)
其他應收款－關係人		(		36,135 )		407,881
存貨		(		729,564 )	(	273,647)
預付款項		(		94,809 )		48,308
其他流動資產				196,526		366,416
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				170,447		-
應付票據		(		54,021 )		32,246
應付票據－關係人				136,981	(	6,243)
應付帳款				266,296		78,435
應付帳款－關係人		(		33,031 )		24,154
應付建造合約款				-	(	23,856)
其他應付款				155,244	(	143,811)
負債準備		(		34,934 )	(	34,618)
其他流動負債				31,178		287,157
其他非流動負債		(		50,020 )	(	257,468)
營運產生之現金流入				4,862,742		6,328,402
收取之利息				219,986		150,197
收取之股利				443,772		289,350
支付之利息	六(二十五)	(		222,540 )	(	254,638)
本期支付所得稅	六(二十七)	(		975,268 )	(	621,659)
營業活動之淨現金流入				4,328,692		5,891,652
	(續 次 頁)

～ 30 ～

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東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

投資活動之現金流量 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動增加 備供出售金融資產－流動減少 其他應收款-關係人－資金融通減少 無活絡市場之債務工具投資減少(增加) 質押銀行存款及定期存款(增加)減少 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 增加 處分透過其他綜合損益按公與價值衡量之金融資產－非 流動價款 處分備供出售金融資產－非流動價款 備供出售金融資產－非流動增加 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動增加 採用權益法之投資增加 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 購置無形資產(開發權利金等) 受限制資產(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 減少子公司淨現金流出 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款減少 長期借款增加(減少) 舉借應付公司債 支付予非控制權益之現金股利 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 107 年1 月1 日 至12 月31 日 106 年1 月1 日 至12 月31 日 ( $ 424,082 ) $ - - 552,833 七 - 55,071 3,794,570 ( 963,998) 六(一)及八 ( 201,823 ) 8,847 ( 76,384 ) - 184,067 - - 549,407 - ( 128,435) 六(四) ( 182,725 ) - ( 149,083 ) ( 38,001) 六(八)(二十九) ( 1,190,647 ) ( 1,021,817) 90,173 619,976 ( 242,354 ) ( 103,174) - ( 425) ( 450,185 ) 102,313 六(二十九) ( 434,442 ) - 287,870 351,648 1,004,955 ( 15,755) ( 121,466 ) ( 890,740) 311,897 ( 2,927,291) - 1,000,000 ( 156,477 ) ( 265,099) 六(二十) ( 1,722,316 ) ( 1,762,370) ( 1,688,362 ) ( 4,845,500) ( 239,049 ) ( 890,893) 3,406,236 139,504 14,129,330 13,989,826 $ 17,535,566 $ 14,129,330

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱純枝         經理人：連昭志         會計主管：林鴻名

～ 31 ～

【附錄四】

東元電機股份有限公司

中華民國一 O 七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初累積未分配盈餘 加：追溯適用IFRS9之影響數 調整後期初累積未分配盈餘 減：107年度保留盈餘調整數(註1) 加：107年度稅後淨利 減:提列法定公積	10,718,786,062 1,937,121,448
	12,655,907,510 (613,208,392) 3,150,088,912 (315,008,891)
可供分配盈餘數合計	14,877,779,139
本年度盈餘分配數: 分派股東紅利 （每股紅利）	1,770,923,597 0.90
107年度期末未分配盈餘	13,106,855,542
附註： (1)包含a.確定福利計畫精算損益之再衡量數(40,561,743元)； b.處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具86,645,851元； c.除列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具(659,292,500元)。

註： 1. 本年度分配股利每股 0.90 元，全部為現金股利。

1. 本期之盈餘分派原則，係先分配 107 年度可分配盈餘，若有不足部 分才分配 106 年度(含)以前所累積之可分配盈餘。

2. 本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或 因員工行使員工認股權憑證及其他等因素致影響流通在外股份數量 ，在維持股東配息率不變下，本盈餘分配表因此發生變動者，授權 董事長全權處理。

董事長：       經理人：       會計主管：

～ 32 ～

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【附錄五】

東元電機股份有限公司

「公司章程」

修正條文對照表

	「公司章程」 修正條文對照表
修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第一條 本公司依公司法股份有限公司 之規定組織之，定名為東元電 機股份有限公司，英文名稱定為 TECO ELECTRIC AND MACHINERY CO., LTD.。	第一條 本公司依公司法股份有限公司 之規定組織之，定名為東元電 機股份有限公司。	依公司法第392-1條，並 因應國際化接軌，加入公 司英文名稱
第二條 本公司所營事業如下： 1.～60.(略) 61.E606010用電設備檢測維護業 62.～63.(略)	第二條 本公司所營事業如下： 1.～60.(略) 61.IF02010用電設備檢測維護業 62.～63.(略)	本公司原營業項目第61項 IF02010用電設備檢測維 護業之代號業已停用，並 已更改為E606010，本次 修章一併更正之。
第六條 (第一至三項略) 本公司員工認股權憑證發給之 對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。	第六條 (第一至三項略) (新增)	依修正之公司法第167-2 條第三項「章程得訂明第 一項員工認股權憑證發給 對象包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。」 ，相應新增本條第四項， 保留公司執行上之彈性及 確保適法性。
第七條 (略) 本公司依法收買之股份，轉讓 之對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工。	第七條 (略) (新增)	依修正之公司法第167-1 第四項「章程得訂明第二 項轉讓之對象包括符合一 定條件之控制或從屬公司 員工。」，相應新增本條 第二項，保留公司執行上 之彈性及確保適法性。
第二十五條： 本公司每會計年度終了，由董 事會造具下列各項表冊，提出 於股東會承認。	第二十五條： 本公司每會計年度終了，由董 事會造具下列各項表冊，送請 審計委員會查核後，提出於股	1.第一項實際流程應為審 計委員會、董事會、股 東會，故本項敘述僅敘 以後段「董事會、股東

～ 33 ～

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派股票股利或虧損 撥補之議案。	東會。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。	會」，以符實際。 2.章程於第27條授權董事 會決議分派現金股利， 故第一項第三款加入僅 股票股利須經股東會決 議。
第二十七條 本公司年度總決算如有盈餘， 依法提繳稅款、彌補累積虧損 ，次提百分之十為法定盈餘公 積；另依主管機關之規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有 餘額，加計上年度未分配盈餘 ，由董事會擬具盈餘分派案， 股票股利案應提請股東會決議 分派之；現金股利分派案授權 董事會以三分之二以上董事之 出席，及出席董事過半數之決 議分派之，並報告股東會。 (略)	第二十七條 本公司年度總決算如有盈餘， 依法提繳稅款、彌補累積虧損 ，次提百分之十為法定盈餘公 積；另依主管機關之規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有 餘額，加計上年度未分配盈餘 ，由董事會擬具盈餘分配案提 請股東會決議分派之。 (略)	公司法第240條第五項已 修正得以章程授權董事會 特別決議後即發放現金股 利，並「報告」股東會( 毋庸經股東會決議)。故 第一項分別敘述股票股利 及現金股利分派流程。
第三十條 (略) 本章程於中華民國108年6月14 日第五十七次修正。 經股東會議通過後生效。	第三十條 (略) 本章程於中華民國105年6月16 日第五十六次修正。 經股東會議通過後生效。	增訂本次修正日期及次數 。

～ 34 ～

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【附錄六】

東元電機股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第三條：資產範圍 一、有價證券：股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、營建業之存 貨）及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權 、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、有價證券：股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權 、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	1.配合證交所取處 規則變更，新增 資產使用權，擴 大使用權資產範 圍，並將現行第 二款土地使用權 移至第五款規範 。 2.依證交所規則新 增使用權資產為 第五款，現行條 文第五款後自動 遞延一款。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	1.配合證交所取處 規則變更，修正 衍生性商品之範 圍。 2.配合公司法條次 修正，將第二款 援引之「第一百 五十六條第八項 」修正為「第一 百五十六條之三 」。

～ 35 ～

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
、長期租賃契約及長期進（銷） 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 （條文略）	二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 （條文略）
第六條： 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信侵占偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者 ，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或 有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數	第六條： 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	1.配合證交所取處 規則變更，將有 關本公司洽請專 業估價者及其估 價人員、會計師 、律師或證券承 銷商等專家應注 意事項納入本準 則，並參酌證券 交易法第五十三 條四款有關董事 、監察人及經理 人消極資格及發 行人募集與發行 有價證券處理準 則第八條第一項 第十五款發行人 或其負責人之誠 信原則等規定， 新增第一項第一 款至第三款，明 定相關專家之消 極資格。並廢止 前揭令。 2.明確外部專家責 任，參酌證券發 行人財務報告編

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	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。			製準則第九條投 資性不動產有關 會計師對估價報 告合理意見書之 相關評估、查核 及聲明事項等， 新增第二項，明 定本準則相關專 家出具估價報告 或意見書之評估 、查核及聲明事 項。
第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，悉依本公 司內部控制制度固定資產循環 作業規定之程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使 用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格，其 金額未達新台幣五仟萬元 者，由總經理核准後為之 ，金額在新台幣五仟萬元 以上、一億元以下者，應 呈請董事長核准後為之， 並於事後最近一次董事會 中提會報備；金額超過新 台幣一億元者，須提經董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價、比價 、議價或招標方式擇一為 之，其核准權限悉依本公 司規章彙總之『職務權限		第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環作業規定之程序 辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易 價格，其金額在新台幣五 仟萬元以下者，由總經理 核准後為之，金額在新台 幣五仟萬元以上、一億元 以下者，應呈請董事長核 准後為之，並於事後最近 一次董事會中提會報備； 金額超過新台幣一億元者 ，須提經董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其核准權限 悉依本公司規章彙總之『 職務權限表』規定辦理。	1.配合證交所取處 規則變更，新增 資產使用權，擴 大使用權資產範 圍；於第七條取 處程序依證交所 規則新增使用權 資產規範。 2.酌作第二款至第 三款文字修正， 以符法制作業。 3.配合證交所取處 規則變更，修正 第四款明定僅限 國內政府機關並 酌作文字修正， 以符法制作業。 4.第四款第一目酌 作文字修正，以 符法制作業。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
表』規定辦理。 (三)本公司取得或處分資產依 所定處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送呈審計 委員會。取得或處分資產 交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀 錄。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務暨管理本部負責執 行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外 ，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 （條文略）	(三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送呈審計 委員會。取得或處分資產 交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀 錄。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務暨管 理本部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者 ，亦應比照上開程序辦理。 （條文略）
第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序	第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序	考量過去公司購買

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購 買與出售，悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。本 程序所稱長期有價證券取得或 處分，係指持股超過20%以上 或公司欲以長期持有為目的之 長期股權投資。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)長期有價證券之取得或處 分，其交易條件及授權額 度由執行單位評估後，於 符合現行法令下，在董事 會休會期間，考量時效及 公司利益，金額未逾新台 幣三億元者，應提常務董 事會通過後為之，並於事 後最近一次董事會中提會 報備；金額在新台幣三億 元以上者，須提經董事會 通過後始得為之。 （條文略）	一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購 買與出售，悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。本 程序所稱長期有價證券取得或 處分，係指持股超過20%以上 或公司欲以長期持有為目的之 長期股權投資。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)長期有價證券之取得或處 分，其交易條件及授權額 度由執行單位評估並提報 董事會核准後實施。 （條文略）	合資公司（子公司 ）股份，任何金額 均需通過董事會， 影響交易時機、價 格及效率，如今年 4月三井TEMICO 合資案（新幣８萬 元）、8月菲律賓 Roteco股權交易案 （菲幣披索600多 萬）…等股權交易 案。準此，考量時 效及公司利益，建 議將長期有價證券 之取得或處分金額 未逾新台幣三億元 者，於董事會休會 期間，依法律規定 ，授權常董會行使 董事會職責通過後 為之，惟均需於事 後最近一次董事會 中提會報備。
第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產或其使用權資產，除依本處 理程序第七～十一條規定辦理 相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者， 亦應依本處理程序第七～十一 條規定，取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關	第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依本處理程序第七～十 一條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外 ，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依本處理程 序第七～十一條規定，取得專 業估價者出具之估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分	1.配合證交所取處 規則變更，新增 資產使用權，擴 大使用權資產範 圍；於第九條取 處程序依證交所 規則新增使用權 資產及租賃相關 之規範。 2.證交所規範考量 公開發行公司與 其母公司、子公 司，或其直接或 間接百分之百持 有之子公司彼此

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	修 正 條 文		現 行 條 文	修正理由
係人取得或處分不動產外之其 他資產或其使用權資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及審計委 員會承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產，依本條第三 項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 （條文略） 本公司與子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得授權董事 長在新台幣三億元額度內先行 決行，事後再提報最近期之董 事會追認： (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： （條文略） (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動		不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料 ，提交董事會通過及審計委員 會承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 （條文略） 本公司與關係人取得或處分供 營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： （條文略） (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動		間，因業務上之 整體規劃，有統 籌集體採買或租 賃供營業使用之 設備再有移轉（ 含買賣或轉租） 之必要及需求， 或租賃不動產， 再分租之可能， 且該等交易風險 較低，放寬該等 公司間取得或處 分供營業使用之 設備、其使用權 資產或供營業使 用之不動產使用 權資產，得授權 董事長先行辦理 ，並酌作文字修 正。 3.配合證交所取處 規則變更，放寬 向關係人取得不 動產使用權資產 ，得以鄰近地區 內非關係人租賃 交易作為設算及 推估交易價格合 理性之參考案例 ，並將現行第三 項第四目之1.3 整併至1.2，及增 訂租賃案例亦為 交易案例。

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修	正 條 文	現 行 條 文	修正理由
產或其使用權資產，依本 條第三項第（一）款及第 （二）款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第（一） 、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應 依本條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： （條文略） (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易案例，其面積相近 ，且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相 當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一		產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第（一） 、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應 依本條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： （條文略） (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推 估其交易條件相當 者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例

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修	正 條 文	現 行 條 文	修正理由
年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區 交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用 權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.本公司應就不動產或其 使用權資產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法 第二百十八條規定辦理。 3.應將前2點處理情形提 報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公		相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.審計委員會應依公司法 第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五） 款第1點及第2點處理情 形提報股東會，並將交

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
開說明書。 本公司經上述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估 及作業程序規定辦理即可 ，不適用本條第三項（一） 、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 2.關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4.本公司與子公司，或直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使 用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事	易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經上述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金 融監督管理委員會同意後 ，始得動用該特別盈餘公 積。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。	者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。
第十一條：取得或處分無形資產或 其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家 評估報告或市場公平市價 ，決議交易條件及交易價 格，取得或處分無形資產 或其使用權資產，其金額 在新台幣三仟萬元以下者 ，由總經理核准後為之， 金額在新台幣三仟萬元以 上、六仟萬元以下者，應 呈請董事長核准後為之， 並於事後最近一次董事會 中提會報備；金額超過新 台幣六仟萬元者，須提經 董事會通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產或 其使用權資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異 議資料送呈審計委員會。 取得或處分資產或其使用權 資產交易提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產或其使用權資產時，應 依前項核決權限呈核決後，由 使用部門或財務暨管理本部負	第十一條：取得或處分無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產， 悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分無形資產，應 參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件 及交易價格，取得或處分 無形資產，其金額在新台 幣三仟萬元以下者，由總 經理核准後為之，金額在 新台幣三仟萬元以上、六 仟萬元以下者，應呈請董 事長核准後為之，並於事 後最近一次董事會中提會 報備；金額超過新台幣六 仟萬元者，須提經董事會 通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送呈審計 委員會。取得或處分資產 交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀 錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門或財務 暨管理本部負責執行。	1.配合證交所取處 規則變更，新增 資產使用權，擴 大使用權資產範 圍。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
責執行。 （條文略）	（條文略）
第十三條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 （條文略） (四)績效評估要領： 1.非避險性：以當年度累 計已實現之匯兌損益為 評估標準。 2.避險性：以是否有按照 公司政策及遠期外匯操 作計劃進行操作，做為 績效評估之標準。 (五)交易之契約總額： （條文略） (六)損失上限金額： 1.避險性商品交易當季未 平倉部位個別契約損失 上限新台幣伍佰萬元， 未平倉部位全部契約損 失上限新台幣伍仟萬元 ；避險性商品交易如逾 上述損失上限，需立即 向董事長報告，並授權 董事長依當時營運需求 及預期之金融市場狀況 做適當調整，使個別及 全部未平倉部位不逾損 失上限。 2.非避險性商品交易當季 未平倉部位以紐約前日 收盤，台幣當日收盤之 價位計算，如虧損已達 台幣貳佰伍拾萬，平倉 25%之部位，並停止交 易員一切交易；如虧損 達台幣伍佰萬，則須平	第十三條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 （條文略） (四)績效評估要領： 1.交易性：以當年度累計 已實現之匯兌損益為評 估標準。 2.非交易性：以是否有按 照公司政策及遠期外匯 操作計劃進行操作，做 為績效評估之標準。 (五)交易之契約總額： （條文略） (六)全部與個別契約損失上限 金額： 全體公司金融性操作未平 倉部位以紐約前日收盤， 台幣當日收盤之價位計算 如虧損已達台幣貳佰伍拾 萬，平倉25%之部位，並 停止交易員一切交易；如 虧損達台幣伍佰萬，則須 平倉未平倉部位餘額50% 之部位，並向總經理報告 ；如虧損達台幣壹仟萬元 ，則結清所有部位，向總 經理及董事長提出報告。	1.依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 18條暨證券主管 機關建議，針對 第一款非交易性 衍生性商品操作 部位訂定單筆或 權布契約損失上 限金額、交易員 授權額度及停損 額度。 2.酌作第二款第五 目文字變更。

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修	正 條 文	現 行 條 文	修正理由
倉50%之部位，並向董 事長報告；如虧損達台 幣壹仟萬元，則結清所 有部位，向董事會提出 報告。 （條文略） 二、風險管理措施 （條文略） (五)作業風險管理： 應確實遵循公司授權額度 、作業流程及納入內部稽 核，以避免作業風險。 從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。 風險之衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。 衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應送 董事會授權之高階主管人 員。 （條文略）		（條文略） 二、風險管理措施 （條文略） (五)作業風險管理： 應確實遵循公司授權額度 、作業流程及納入內部稽 核，以避免作業風險。 從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。 風險之衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。 衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管 人員。 （條文略）
第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債		第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信	1.配合證交所取處 規則變更，新增 資產使用權，擴 大使用權資產範 圍；於第十五條 取處程序依證交 所規則新增使用 權資產相關之規 範。 2.新增自地委建、

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券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產或其使 用權資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並 達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產或其使用權資產且其 交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上，且 交易對象非為關係人。 (七)除前六款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限。 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一 般金融債券（不含次順	託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達新臺幣十億元 以上。 (五)經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限。 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或	租地委建、合建 分屋、合建分成 、合建分售方式 取得不動產之交 易對象限制。

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位債券），或申購或買 回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或證券 商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券信託事業發行之 貨幣市場基金。 (八)前述各款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 （條文略）		證券商因承銷業務需要 、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券信託事業發行之 貨幣市場基金。 (八)前述各款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 （條文略）
第十九條 （條文略） 本處理程序於中華民國一○六年六 月十六日第十次修正。 本處理程序於中華民國一○八年六 月十四日第十一次修正。		第十九條 （條文略） 本處理程序於中華民國一○六年六 月十六日第十次修正。	增訂本次修正日期 及次數。

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