TECO - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

股票代碼：1504

東元電機股份有限公司 TECO ELECTRIC & MACHINERY CO.,LTD.

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一 O 八年股東常會民國 108 年 6 月 14 日議事手冊

時間：中華民國108年6月14日上午九時正地點：台北市南港區經貿二路166號A棟3樓（雅悅會館-馥儷廳）

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壹、開會程序 ................................................................................ 1 貳、開會議程 ................................................................................ 2 一、報告事項 ........................................................................ 3 二、承認事項 ........................................................................ 4 三、討論事項 ........................................................................ 5 四、臨時動議 ........................................................................ 6 參、附件 ........................................................................................ 7 一、營業報告書 .................................................................... 8 二、審計委員會審查報告書 ................................................ 11 三、會計師查核報告書暨一 O 七年度財務報表 ................. 12 四、盈餘分配表 .................................................................... 33 五、「公司章程」修正條文對照表 .................................... 34 六、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ........ 36 肆、附錄 ........................................................................................ 50 一、公司章程 ........................................................................ 51 二、股東會議事規則 ............................................................ 59 三、取得或處分資產處理程序 ............................................ 61 四、全體董事持股情形 ........................................................ 77 五、其他說明事項 ................................................................ 78

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東元電機股份有限公司一 O 八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

～ 1 ～

東元電機股份有限公司

一 O 八年股東常會開會議程

時間：中華民國一 O 八年六月十四日(星期五)上午九時
地點：台北市南港區經貿二路 166 號 A 棟 3 樓（雅悅會館－馥儷廳）

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

一一
( ) O 七年度營業報告
( 二 ) 一 O 七年度審計委員會審查報告
一
( 三 ) O 七年度員工及董事酬勞分派情形
( 四 ) 買回庫藏股執行情形報告

四、承認事項：

一一
( ) O 七年度營業報告書及財務報表案
( 二 ) 一 O 七年度盈餘分派案

五、討論事項：

一 ( ) 「公司章程」修正案

二 ( ) 「取得或處分資產處理程序」修正案

※ 上述各承認及討論議案之投票表決，將於逐案討論後，同一時間進行投票並分別計票。

六、臨時動議

七、散會

～ 2 ～

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報告事項

一、一 O 七年度營業報告，敬請鑒核。
～
（一 O 七年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 10 頁）
二、一 O 七年度審計委員會審查報告，敬請鑒核。
（一 O 七年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 11 頁）
一
三、 O 七年度員工及董事酬勞分派情形，敬請鑒核。
說明：本公司一 O 七年度稅前淨利新臺幣 3,294,809 仟元，提撥一 O 七年度員工酬勞新臺幣 255,103 仟元及董事酬勞新臺幣 113,379 仟元，所發放酬勞均以現金方式辦理。

，四、買回庫藏股執行情形報告敬請鑒核。

買回期次	第 16 次
買回目的	維護公司信用及股東權益
預計買回股份數量	普通股35,000,000股
實際買回期間	108/01/02 ~ 108/02/22
買回區間價格(NT$)	12.15元~ 26.70元
實際買回股份數量	普通股35,000,000股
占已發行股份總數比例(%)	1.75%
已買回股份金額(NT$)	675,839,547元
其他應敘明事項	應於買回之日起六個月(108/7/01) 內辦理變更登記

～ 3 ～

承認事項

第一案

案由：一 O 七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
- （董事會提）
說明：一、本公司董事會造送一 O 七年度財務報表（含合併財務報表），業經委請資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師查核竣事，併同營業報告書，呈送本公司審計委員會審查，出具審查報告書在案。
二、營業報告書、會計師查核報告書及各項財務報表，請～～
參閱本手冊第 8 10 頁及第 12 32 頁。

第二案

案由：一 O 七年度盈餘分派案，提請承認。（董事會提）
說明：一、本公司一 O 七年度盈餘分派案，經董事會擬定自可供分配盈餘中提撥新台幣 1,770,923,597 元，每股分派現金股利 0.90 元，股利分派計算至元為止，元以下捨去，分派未滿 1 元之畸零款合計數列入公司其他收入。
二、俟股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基準日及發放日等相關事宜。
三、民國一 O 七年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 33 頁。

～ 4 ～

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討論事項

第一案

案由：「公司章程」修正案，提請公決。

  - （董事會提）

說明：一、配合 107 年 8 月 1 日修正之公司法，擬相應修正本公司之公司章程。
二、修正前後條文對照表與現行條文，請參閱本手冊第 34 ～～ 35 頁及第 51 58 頁。
三、謹提請公決。

第二案

案由：「取得或處分資產處理程序」修正案，提請公決。
- （董事會提）
說明：一、配合金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、修正前後條文對照表與現行條文，請參閱本手冊第 36 ～～ 49 頁及第 61 76 頁。
三、謹提請公決。

※上述各承認及討論議案之投票表決結果：

～ 5 ～

臨時動議

散會

～ 6 ～

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參、附件

～
一、營業報告書 / 8 10
二、審計委員會審查報告書 / 11
～
三、會計師查核報告暨一 O 七年度財務報表 / 12 32
四、盈餘分配表 / 33
～
五、「公司章程」修正條文對照表 / 34 35
～
六、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 / 36 49

～ 7 ～

【附件一】

營業報告書

各位股東女士先生：

回顧 107 年，外在環境變動加劇，企業也面臨更多挑戰。除尚未落幕的中美貿易摩擦，陷入僵局的英國脫歐，重返國際舞台的北韓，及疲弱的原油與原物料市場外，與此同時，電動車持續擴張亦引發車用馬達需求，自動化與人工智慧應用普及更創造龐大潛在商機。「節能、減排、智能、自動」一直是本公司永續發展目標，持續推動全球生產基地自動化、智能化與一致化，以及高效、智能化產品不斷創新，讓我們維持良好成長動能，並將外在變動因素影響降至最低，確保穩定獲利。

一、107年度經營結果檢討

107 年度營業計畫實施成果及獲利分析如下：

1. 本公司個體報表

單位：仟元

	107年度	106年度	成長率
營業收入淨額	20,879,719	21,301,208	-1.98%
營業利益	1,410,943	1,507,068	-6.38%
本期淨利	3,150,089	3,092,358	1.87%

營業收入方面，馬達產品因擴大國內及澳洲市占率，又受惠於北美電、油氣產業需求暢旺，訂單與營收均顯著增加；惟家電與器具事業部受國內房地產及民間消費緊縮等影響，主要產品銷售下降，整體而言，全公司個體營收僅較去年。度減少 1.98%

營業利益方面，為因應中美貿易之關稅衝擊，部份銷美訂單轉回台灣生產，造成毛利影響。為降低影響，公司已積極致力於各項原材料及各項領域的 CD 措施，並同步進行減重與小型化設計變更，以降低成本提升產品競爭力；然受家

～ 8 ～

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電事業部空調產品毛利率下降影響下，整體毛利率約減少 0.9% 。營業費用則在持續流程改善及支出合理化控管下，減少近 0.7 億元，整體營業利益約下降 0.96 億。

營業外收支方面，大陸、北美、澳洲地區各關係企業之營收與獲利均持續成長， 107 年採權益法認列之投資利益較。同期增加 3.3 億。整體而言，全公司本期淨利增加 1.87%

研究發展方面， 107 年度成功開發高功率智能馬達、電車用永磁馬達、智能型醫療院所空氣品質及空調能源管理系統與服務型機器人等，共榮獲 15 項台灣精品獎之肯定，為機電製造業之冠。

2. 本公司及子公司合併報表：

單位：仟元

	107年度	106年度	成長率
營業收入淨額	50,104,927	50,942,521	-1.64%
營業利益	3,520,486	3,496,200	0.69%
本期淨利	3,475,969	3,544,248	-1.93%
本期綜合淨利	3,908,980	4,326,037	-9.64%

合併營業收入方面，大陸地區因先前貫徹產銷分離政策，以市場需求為導向，持續擴大大馬達空分行業市佔，並掌握一帶一路商機，另聚焦減速機及防爆電機策略生效；北美地區受大馬達接單成長推動，歐洲主要關企減速機需求回温，營收均有二位數成長，澳洲成長率亦超過 5% ，外加台灣地區其他重要關企營收增加，排除堃霖營收合併影響後，整體營收較去年同期成長。營業利益方面，透過區域組織整併與費用持續合理化控管，主要關企均有所改善，排除堃霖合併影響後，小幅增加 0.6 億。營業外收支受金融資產評價損失與投資利益下降影響減少，致合併本期淨利衰退 1.93% 。本期綜合淨利亦因主要權益投資工具未實現評價利益下降而減少。約 9.64%

～～ 9

二、108年營業計畫概要

展望 108 年，主要預測機構對全球景氣預估，將呈現衰退，行政院主計總處預測國內經濟成長率為 2.27% ，其餘機構預測落在 2.18% 至 2.45% 之間。面臨經營環境更加挑戰的一年，本公司將持續以「節能、減排、智能、自動」為發展重點，聚焦馬達物聯網數位服務、變頻器倍數成長、機電方案銷售、海外機電工程、智慧社區等面向，提升營收，再創佳績。

生產智能與自動化，將以製造執行系統 (MES) 為中心，建置全廠工業物聯網，同時結合大數據分析，打造機電智能工廠解決方案；並透過無人搬運車與優化服務型機器人擴大導入，提升工廠作業效率，開拓新商機。

節能減排方面，本公司除投入高效率低能耗永磁動力馬達研發，同時運用「同步磁阻輔助型永磁技術」開發牽引動力模組，布局電動車輛與電動船應用市場外；也積極搶進離岸風力發電機供應鏈清單，並規劃後續併網電力控制盤、風機整機在地組裝，以台灣市場為起點，就近打入日本、韓國與東南亞等市場。

本公司連續五年榮獲台灣 TOP50 企業永續報告金獎，連續七年榮獲天下企業公民獎之肯定。身為台灣機電製造業的先驅，本公司將持續秉持永續經營的理念，因應創新科技的需求與工業 4.0 之潮流，致力物聯網與智慧環保產品之發展，放眼全球且時時警惕，期許在嚴峻的國際經濟環境中創造佳績，為長期支持愛護我們的股東和投資大眾帶來最佳利益。

董事長：經理人：會計主管：

～ 10 ～

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【附件二】

審計委員會審查報告書

，本公司董事會造送一 O 七年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經委請資誠聯合會計師事務所查核簽證，併同營業報告書及盈餘分配議案，本審計委員會同意上開會計師事務所查核意見，並審查通過上開營業報告書及盈餘分配議案，爰依證券交易法第十四條及公司法第二百一十九條規定，報請鑒察。

此致

本公司一 O 八年股東常會

東元電機股份有限公司審計委員會召集人：鄭丁旺

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中華民國一 O 八年三月二十六日

～ 11 ～

【附件三】

會計師查核報告書暨107 年度個體財務報表

(108) 財審報字第 18003640 號

東元電機股份有限公司公鑒：

查核意見

東元電機股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達東元電機股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與東元電機股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東元電機股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

東元電機股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：重電事業部外銷收入認列之查核

關鍵查核事項說明

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四、(三十一)；重電事業部主要從事各種機械設備以及電動機等之產銷，由於重電事業部之銷售對象除內銷台灣客戶外，另有外銷對象遍布中國大陸、美洲、東南亞以及歐洲，且個別客戶之交易條件不盡相同，全球銷售對象眾多且分散，且前述事項亦同時存在於東元電機股份有限公司之子公司（帳列「 1550 採用權益法之投資」），因此，本會計師將東元電機股份有限公司及子公司重電事業部外銷營業收入淨額認列之查核列為本年度之關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對於重電事業部外銷營業收入淨額已執行之因應程序彙列如下：

瞭解及測試重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制程序，以評估管理階層重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制有效性。

～ 12 ～

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針對重電事業部本年度帳列之外銷銷貨收入交易，進行抽樣測試，以確認重電事業部帳列之外銷銷貨收入交易確實發生。

─ 採用權益法之投資子公司之投資溢價減損評估

關鍵查核事項說明

Motovario S.p.A. 總部位於義大利，主要從事減速機及其他動力傳輸設備之生產及銷售，對東元電機股份有限公司而言， Motovario S.p.A. 係屬於獨立及最小現金產生單位。截至民國 107 年 12 月 31 日止，東元電機股份有限公司對該公司之採用權益法之投資溢價餘額為新台幣 5,207,775 仟元（表列「 1550 採用權益法之投資」）。有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十八)，投資溢價減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)。東元電機股份有限公司係以未來三年度之估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額做為採用權益法之投資溢價是否減損之依據。前述可回收金額之決定包含數項假設如所採用之折現率以及編製財務預測以估計未來三年度之現金流量等，該等折現率及財務預測涉及管理階層對於 Motovario S.p.A. 未來營運狀況之判斷，對可回收金額之衡量結果影響重大，進而影響減損評估之結果，因此本會計師將採用權益法之投資－子公司之投資溢價之減損評估列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解及評估東元電機股份有限公司針對商譽減損評估之相關政策及處理程序。
檢查評價模型中所採用之未來現金流量與 Motovario S.p.A. 之營業計畫一致，並進一步覆核過去管理階層所提出營運計畫之實際執行結果。
評估模型中所採用之各項重大假設及參數（含預計成長率及折現率）之合理性。
覆核管理階層針對上述重大假設及參數所執行之分析，確認其對減損評估結果之影響。

─ 採用權益法之投資子公司喪失控制力改列為關聯企業

關鍵查核事項說明

有關失去採用權益法投資之子公司控制力之會計政策請詳附註四、(十三)。如個體財務報表附註六、(六)所述，東元電機股份有限公司原持有堃霖冷凍機械股份有限公司（以下簡稱「堃霖公司」） 19.98% 之股權，且由於對該公司之董事會具有控制力而判斷堃霖公司為該公司之子公司，並且於個體財務報表中採用權益法評價。堃霖公司於民國 107 年 5 月 23 日經股東會進行董事會改選，管理階層評估改選後東元電機股份有限公司不再對堃霖公司之董事會具有控制能力惟仍具有重大影響力，故依失去控制力當天之公允價值重衡量對堃霖公司之投資，後續並繼續採用權益法衡量。堃霖公司雖為上櫃公司，惟管理階層評估該公司之股票交易量低，未達第一等級公允價值之條件，因而委請外部專家以評價方式評估其公允價值（屬第三等級公允價值），由於第三等級公允價值之評價方式（包含所採用之參數等）涉及管理階層及評價專家之重要判斷，且評估結果對東元電機股份有限公司失去堃霖公司控制力之會計處理結果影響重大，因此，本會計師將其判斷為本年度之關鍵查核事項。

～ 13 ～

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

評估管理階層對於失去堃霖公司董事會控制僅保有重大影響力之判斷。
評估外部專家所選用之評價模型、假設及使用參數之合理性。
評估外部專家所選擇可比較標的公司其營業特性與財務資訊與被評價公司間之悠關性，並覆核所採用可比較標的公司之相關資料依據及佐證文件。
覆核管理階層認列之重衡量利益金額之正確性。

─ 其他事項提及其他會計師之查核

如個體財務報表附註六、(六)所述，列入上開個體財務報表之部份採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 4,076,536 仟元及 4,043,134 仟元，均占資產總額之 6% ；民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣 176,754 仟元及 89,767 仟元，分別占綜合損益之 5% 及 2% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東元電機股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東元電機股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

東元電機股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東元電機股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

～ 14 ～

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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東元電機股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東元電機股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於東元電機股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東元電機股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資誠聯合會計師事務所
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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 83252 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

中華民國 108 年 3 月 28 日

～ 15 ～

東元電機股份有限公司個體資產負債表民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

民	國107年及10	6年12月31日
資產流動資產 1100 現金及約當現金 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1190 應收建造合約款 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計	附註六(一)及八六(四)及十二(二) 七六(四)及十二(二) 六(六)及七十二(四) 六(六)及七六(五) 六(一)及八六(二) (二十一) 六(三) 十二(四) 六(六)及七六(七)及七六(八) 六(二十四) 六(九)	107年12月31日金額 % $ 1,232,796 2 1,074,420 1 405,734 1 326,842 - 1,528,892 2 1,284,953 2 - - 62,938 - 1,293,359 2 2,758,641 4 168,385 - 206,812 - 10,343,772 14 1,835,790 3 5,983,461 8 - - 47,877,378 66 3,739,530 5 2,060,182 3 803,739 1 151,848 - 62,451,928 86	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金額 $ 1,232,796 1,074,420 405,734 326,842 1,528,892 1,284,953 - 62,938 1,293,359 2,758,641 168,385 206,812 10,343,772 1,835,790 5,983,461 - 47,877,378 3,739,530 2,060,182 803,739 151,848 62,451,928	金額 $ 887,185 - 289,239 316,590 1,567,629 1,641,299 836,338 143,086 1,257,512 2,612,493 53,287 176,650 9,781,308 - - 6,609,115 47,511,672 3,761,489 2,167,540 794,842 148,967 60,993,625	%
				1 - 1 1 2 2 1 - 2 4 - -
				14
				- - 10 67 5 3 1 -
				86

1XXX 資產總計 $ 72,795,700 100 $ 70,774,933 100 (續次頁)

～ 16 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

		單位：新台幣仟元 106年12月31日	單位：新台幣仟元 106年12月31日
附註六(十) 六(十一) (二十一) 六(十九) 七七十二(四) 七六(二十四) 六(十二) 六(十三) 六(二十四) 六(十四) 六(十五) 六(十六) 六(十七) 六(十八) 六(六)(十五) 九十十一
	金額 $ 49,110 - 356,457 6,861 162,340 3,371,424 876,705 - 2,590,466 635,479 269,312 91,679 58,851 8,468,684 4,000,000 4,249,725 814,098 1,584,533 10,648,356 19,117,040 20,026,929 7,647,215 6,387,454 3,640,779 15,192,788 1,105,058 ( 321,563) 53,678,660 $ 72,795,700	金額 $ 275,784 2,529 - 19,630 169,104 3,321,297 1,275,730 164,333 2,554,240 711,805 548,103 83,418 224,744 9,350,717 4,000,000 3,090,794 893,369 1,610,288 9,594,451 18,945,168 20,026,929 7,628,542 6,078,219 3,640,779 12,750,338 2,026,521 ( 321,563) 51,829,765 $ 70,774,933	%
			- - - - - 5 2 - 4 1 1 - -
			13
			6 5 1 2
			14
			27
			28 10 9 5 18 3 -
			73
			100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

～ 17 ～

東元電機股份有限公司個體綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目
4000營業收入

5000營業成本

5900
營業毛利

5910
未實現銷貨利益

5920
已實現銷貨利益

5950營業毛利淨額

營業費用

6100
推銷費用

6200
管理費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900營業利益

營業外收入及支出

7010
其他收入

7020
其他利益及損失

7050
財務成本

7070
採用權益法認列之子公司、關聯
企業及合資損益之份額

7000
營業外收入及支出合計

7900稅前淨利

7950
所得稅費用

8200本期淨利

其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數

8316
透過其他綜合損益按公允價值衡
量之權益工具投資未實現評價損益

8330
採用權益法認列之子公司、關聯
企業及合資之其他綜合損益之份
額－不重分類至損益之項目
8349
與不重分類之項目相關之所得稅
8310
不重分類至損益之項目總額
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額

8362
備供出售金融資產未實現評價損益
8380
採用權益法認列之子公司、關聯
企業及合資之其他綜合損益之份
額－可能重分類至損益之項目
8399
與可能重分類之項目相關之所得稅
8360
後續可能重分類至損益之項目
總額
8300其他綜合損益(淨額)
8500本期綜合損益總額
每股盈餘

9750
基本每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘

107年度
106年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十九)及七
$ 20,879,719
100
$ 21,301,208
100
六(五)(十四)
(二十三)及七
(
16,506,775) (
79) (
16,655,569)(
78)
4,372,944
21
4,645,639
22
七
(
614,532) (
3) (
653,779) (
3)
653,779
3
584,325
2
4,412,191
21
4,576,185
21
六(十四)(二十三)
及七
(
1,879,790) (
9) (
1,898,343) (
9)
(
552,893) (
2) (
536,338) (
2)
(
568,565) (
3) (
634,436)(
3)
(
3,001,248) (
14) (
3,069,117)(
14)
1,410,943
7
1,507,068
7
六(二)(八)(二十)
及七
548,375
3
602,694
3
六(二)(三)(六)
(十一)(二十一)
及七
(
548,547) (
3) (
344,071) (
2)
六(二十二)及七
(
99,181)
-
(
109,565) (
1)
六(六)
1,983,219
9
1,648,342
8
1,883,866
9
1,797,400
8
3,294,809
16
3,304,468
15
六(二十四)
(
144,720) (
1) (
212,110)(
1)
$ 3,150,089
15
$ 3,092,358
14
六(十四)
( $ 34,335)
-
( $ 34,361)
-
六(十八)
1,251,661
6
-
-
(
692,289) (
3) (
13,830)
-
六(二十四)
19,779
-
-
-
544,816
3
(
48,191)
-
六(十八)
(
185,820) (
1) (
775,713) (
3)
六(十八)及十二
(四)
-
-
1,133,547
5
-
-
433,805
2
六(十八)(二十四)
43,453
-
68,109
-
(
142,367) (
1)
859,748
4
$ 402,449
2
$ 811,557
4
$ 3,552,538
17
$ 3,903,915
18
六(二十五)
$ 1.59
$ 1.56
$ 1.59
$ 1.56

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

～ 18 ～

								東	東	元	電	機股份有限公	機股份有限公	機股份有限公	司	司
									個		體	權	益變動	表
						民國107年及106年1月1日至12									月31日
																											單位：新台幣仟元
										保			留	盈		餘其			他	權		益
																			透過其他綜合
																			損益按公允價
																	國外營運機構		值衡量之金融		備供出售金融
																	財務報表換算		資產未實現		資產未實現
	附	註普通股股本資				本	公	積法定盈餘公積特別盈餘公積						未分配盈餘			之兌換差額		損	益	損	益庫		藏	股	票權		益總額
民國106年度
106年1月1日餘額			$	20,026,929	$	7,671,889				$	5,730,071		$ 3,640,779		$	11,816,689	($	1,051,753)	$	-	$	2,218,526	($	321,563)			$	49,731,567
本期淨利				-				-				-	-			3,092,358		-		-		-				-		3,092,358
本期其他綜合損益	六(十八)			-				-				-	-	(		48,191)	(	707,604)		-		1,567,352				-		811,557
本期綜合損益總額				-				-				-	-			3,044,167	(	707,604)		-		1,567,352				-		3,903,915
106年度盈餘指撥及分配	六(十七)
提列法定盈餘公積				-				-			348,148		-	(		348,148)		-		-		-				-		-
發放現金股利				-				-				-	-	(		1,762,370)		-		-		-				-	(	1,762,370 )
採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數				-	(		43,347)					-	-			-		-		-		-				-	(	43,347 )
106年12月31日餘額			$	20,026,929	$	7,628,542				$	6,078,219		$ 3,640,779		$	12,750,338	($	1,759,357)	$	-	$	3,785,878	($	321,563)			$	51,829,765
民國107年度
107年1月1日餘額			$	20,026,929	$	7,628,542				$	6,078,219		$ 3,640,779		$	12,750,338	($	1,759,357)	$	-	$	3,785,878	($	321,563)			$	51,829,765
追溯適用及追溯重編之影響數	十二(四)			-				-				-	-			1,937,121		-		1,848,757	(	3,785,878)				-		-
1月1日重編後餘額				20,026,929		7,628,542					6,078,219		3,640,779			14,687,459	(	1,759,357)		1,848,757		-	(	321,563)				51,829,765
本期淨利				-				-				-	-			3,150,089		-		-		-				-		3,150,089
本期其他綜合損益	六(十八)			-				-				-	-	(		40,562)	(	142,367)		585,378		-				-		402,449
本期綜合損益總額				-				-				-	-			3,109,527	(	142,367)		585,378		-				-		3,552,538
107年度盈餘指撥及分配	六(十七)
提列法定盈餘公積				-				-			309,235		-	(		309,235)		-		-		-				-		-
發放現金股利				-				-				-	-	(		1,722,316)		-		-		-				-	(	1,722,316 )
採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數				-			18,673					-	-			-		-		-		-				-		18,673
除列透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	六(三)(六)			-				-				-	-	(		572,647)		-		572,647		-				-		-
107年12月31日餘額			$	20,026,929	$	7,647,215				$	6,387,454		$ 3,640,779		$	15,192,788	($	1,901,724)	$	3,006,782	$	-	($	321,563)			$	53,678,660

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

==> picture [19 x 77] intentionally omitted <==

東元電機股份有限公司個體現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107年及106年	1月1日至12月3	1	日
					單位：新台幣仟元
			107年1月1日		106年1月1日
	附註		至12	月31 日	至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	3,294,809	$	3,304,468
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失	六(二)(二十一)			103,280		19,806
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨(利益)損失	六(十一)(二十一)	(		2,529)		2,529
預期信用減損損失	十二(二)			513		-
備抵呆帳轉列收入數	十二(四)			-	(	3,738)
利息收入	六(二十)	(		8,879)	(	13,550)
利息費用	六(二十二)			94,730		94,354
股利收入	六(二十)	(		223,794)	(	187,217)
處分投資利益	六(二十一)	(		1,385)	(	25,874)
重衡量利益	六(二十一)	(		46,515)		-
順流交易未實現利益本期變動數		(		39,247)		69,454
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益	六(六)	(		1,983,219)	(	1,648,342)
折舊、攤銷費用及處分不動產、廠房及設備損失淨額六(七)(八)(二十一)
	(二十三)			436,151		412,618
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動				-		11,026
合約資產－流動		(		238,082)		-
應收票據		(		116,473)		65,852
應收票據－關係人		(		10,252)		21,892
應收帳款				38,202		377,433
應收帳款－關係人				321,893	(	159,426)
應收建造合約款				-		275,897
其他應收款				80,148	(	85,009)
其他應收款-關係人		(		97,285)	(	27,098)
存貨		(		146,148)		381,189
預付款項		(		115,098)	(	29,293)
其他流動資產		(		22,011)		85,850
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動增加		(		39,765)		-
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				84,127		-
應付票據		(		12,769)		10,489
應付票據－關係人		(		6,764)	(	618)
應付帳款				50,127	(	84,995)
應付帳款－關係人		(		399,025)		17,258
應付建造合約款				-	(	18,265)
其他應付款				55,208	(	59,991)
其他應付款項－關係人		(		5,876)		37,489
負債準備－流動				8,261		11,640
其他流動負債		(		57,896)		40,609
其他非流動負債		(		21,613)	(	187,248)
營運產生之現金流入				972,824		2,709,189
收取之利息	六(二十)			8,879		13,550
收取之股利				752,339		277,809
支付之利息		(		94,730)	(	94,354)
本期支付所得稅		(		448,447)	(	72,890)
營業活動之淨現金流入				1,190,865		2,833,304
(續	次頁)

～ 20 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

東元電機股份有限公司個體現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

投資活動之現金流量
其他應收款－關係人－資金融通減少(增加)
質押定期存款及定期存款增加
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
增加
處分備供出售金融資產－非流動價款
取得採用權益法之投資
處分不動產、廠房及設備價款
購置不動產、廠房及設備
遞延費用增加
存出保證金(增加)減少
收取之股利
處分採用權益法投資價款
其他非流動資產減少
投資活動之淨現金流入
籌資活動之現金流量
短期借款減少
其他應付款項－關係人－資金融通(減少)增加
舉借應付公司債
長期借款增加(減少)
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元
附註
107年1月1日
至12 月31 日
106年1月1日
至12 月31 日
七
$ 61,438
$ 21,023
八
(
8,151)
(
3,338)
(
21,990)
-
-
240,756
(
208,226)
(
35,848)
46,307
892
六(七)(二十六)
(
352,913)
(
451,717)
(
19,691)
(
15,061)
(
9,331)
822
223,794
635,789
297,087
8,889
6,931
157,552
15,255
559,759
(
226,674)
(
201,886)
七
(
70,450)
297,600
-
1,000,000
1,158,931
(
2,599,804)
六(十七)
(
1,722,316)
(
1,762,370)
(
860,509)
(
3,266,460)
345,611
126,603
887,185
760,582
$ 1,232,796
$ 887,185

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

～ 21 ～

會計師查核報告書暨107 年度合併財務報表

(108) 財審報字第 18004198 號

東元電機股份有限公司公鑒：

查核意見

東元電機股份有限公司及子公司（以下簡稱「東元集團」）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達東元集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與東元集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東元集團民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

東元集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

重電事業部外銷收入認列之查核

關鍵查核事項說明

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四、(三十四)，另有關重電事業部之營業收入請詳合併財務報表附註十四營運部門資訊之揭露說明。東元集團於營運部門資訊中單獨揭露重電事業部及家電事業部之部門別資訊，其中，重電事業部主要從事各種機械設備以及電動機等之產銷，民國 107 年度源於該事業部之營業收入淨額為新台幣 33,448,989 仟元，占東元集團合併營業收入淨額之 66.76% ；由於重電事業部之銷售對象除內銷台灣客戶外，另有外銷對象遍布中國大陸、美洲、東南亞以及歐洲，且個別客戶之交易條件不盡相同，全球銷售對象眾多且分散。因此，本會計師將重電事業部外銷營業收入淨額認列之查核列為本年度之關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解及測試重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制程序，以評估管理階層重電事業部外銷銷貨收入認列之內部控制有效性。

～ 22 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

針對重電事業部本年度帳列之外銷銷貨收入交易，進行抽樣測試，以確認重電事業部帳列之外銷銷貨收入交易確實發生。

收購 Motovario S.p.A. 商譽減損評估

關鍵查核事項說明

Motovario S.p.A. 總部位於義大利，主要從事減速機及其他動力傳輸設備之生產及銷售，對東元集團而言， Motovario S.p.A. 係屬於獨立及最小現金產生單位。截至民國 107 年 12 月 31 日止，東元集團對該公司之商譽餘額為新台幣 5,207,755 仟元，有關商譽之資訊請詳附註六、(十)；有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(二十一)；商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)。東元集團係以未來三年度之估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額做為商譽是否減損之依據。

前述可回收金額之決定包含數項假設如所採用之折現率以及編製財務預測以估計未來三年度之現金流量等，該等折現率及財務預測涉及管理階層對於 Motovario S.p.A. 未來營運狀況之判斷，對可回收金額之衡量結果影響重大，進而影響減損評估之結果，因此本會計師將商譽減損評估列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解及評估東元集團針對商譽減損評估之相關政策及處理程序。
檢查評價模型中所採用之未來現金流量與 Motovario S.p.A. 之營業計畫一致，並進一步覆核過去管理階層所提出營運計畫之實際執行結果。
評估模型中所採用之各項重大假設（含預計成長率及折現率）之合理性。
覆核管理階層針對上述重大假設及參數所執行之敏感性分析，確認其對減損評估結果之影響。

子公司喪失控制力改列為關聯企業

關鍵查核事項說明

有關失去子公司控制力之會計政策請詳附註四、(三)。如合併財務報表附註六、 (七)所述，東元集團原持有堃霖冷凍機械股份有限公司及其子公司（以下簡稱「堃霖集團」） 19.98% 之股權，且由於對該公司之董事會具有控制力而判斷將堃霖集團列入合併財務報表之編製個體。堃霖集團於民國 107 年 5 月 23 日經股東會進行董事會改選，管理階層評估改選後東元集團不再對堃霖集團之董事會具有控制能力惟仍具有重大影響力，故依失去控制力當天之公允價值重衡量對堃霖集團之投資，並排除將堃霖集團列入合併財務報表之編製範圍中。堃霖集團雖為上櫃公司，惟管理階層評估該公司之股票交易量低，未達第一等級公允價值之條件，因而委請外部專家以評價方式評估其公允價值（屬第三等級公允價值），由於第三等級公允價值之評價方式（包含所採用之參數等）涉及管理階層及評價專家之重要判斷，且評估結果對東元集團失去堃霖集團控制力之會計處理結果影響重大，因此，本會計師將其判斷為本年度之關鍵查核事項。因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下： 1. 評估管理階層對於失去堃霖集團董事會控制僅保有重大影響力之判斷。

～ 23 ～

評估外部專家所選用之評價模型、假設及使用參數之合理性。
評估外部專家所選擇可比較標的公司其營業特性與財務資訊與被評價公司間之攸關性，並覆核所採用可比較標的公司之相關資料依據及佐證文件。
覆核管理階層認列之重衡量利益金額之正確性。

─ 其他事項提及其他會計師之查核

如合併財務報表附註四、(三)及六、(七)所述，列入上開合併財務報表之部份子公司及採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 2,630,617 仟元及 2,363,784 仟元，均占合併資產總額之 3% ；民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為新台幣 2,475,154 仟元及 2,156,230 仟元，分別占合併營業收入淨額之 5% 及 4% ；該等採用權益法之投資民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之投資餘額分別為新台幣 2,630,962 仟元及 2,490,857 仟元，均占合併資產總額之 3% ，投資貸方餘額分別為新台幣 83,459 仟元及 66,393 仟元，均占合併資產總額之 0% ；民國 107 年及 106 年 12 月 31 日採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 143,935 仟元及 187,682 仟元，均占合併綜合損益之 4% 。

─ 其他事項個體財務報告

東元電機股份有限公司已編製民國 107 年及 106 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東元集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東元集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

東元集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

～ 24 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東元集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東元集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東元集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於東元集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師從與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東元集團民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資誠聯合會計師事務所
----- End of picture text -----

會計師

==> picture [194 x 130] intentionally omitted <==

前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 83252 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

中華民國 108 年 3 月 28 日

～ 25 ～

東元電機股份有限公司及其子公司

		合併資產負	合併資產負	債表
		民國107年及106年12月31日
								單位：新台幣仟元
			107	年12月31		日	106	年12月31		日
	資產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)及八	$	17,535,566	19		$	14,129,330	16
1110	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－流動			193,955		-		254,003		-
1120	透過其他綜合損益按公允價	六(三)
	值衡量之金融資產－流動			995,951		1		-		-
1125	備供出售金融資產－流動	八及十二(四)		-		-		871,041		1
1140	合約資產－流動	六(二十二)		1,350,238		2		-		-
1147	無活絡市場之債務工具投資	十二(四)
	－流動			-		-		3,794,570		4
1150	應收票據淨額	六(五)及八		1,063,991		1		1,188,761		1
1160	應收票據－關係人淨額	七		2,641		-		931		-
1170	應收帳款淨額	六(五)		9,102,428	10			9,439,077	10
1180	應收帳款－關係人淨額	七		241,272		-		183,701		-
1190	應收建造合約款	十二(五)		-		-		1,030,504		1
1200	其他應收款			360,606		-		601,279		1
1210	其他應收款－關係人	七		70,979		-		34,844		-
130X	存貨	六(六)及八		11,429,685	13			11,336,492	12
1410	預付款項			432,419		1		422,892		1
1470	其他流動資產	六(一)及八		980,640		1		975,343		1
11XX	流動資產合計			43,760,371	48			44,262,768	48
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－非流動			2,140,203		2		-		-
1517	透過其他綜合損益按公允價	六(三)及八
	值衡量之金融資產－非流動			11,354,525	12			-		-
1523	備供出售金融資產－非流動	八及十二(四)		-		-		12,925,119	14
1535	按攤銷後成本衡量之金融資	六(四)及八
	產－非流動			182,725		-		-		-
1550	採用權益法之投資	六(七)及八		4,207,360		5		4,022,455		4
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		17,363,543	19			17,922,299	20
1760	投資性不動產淨額	六(九)		2,783,774		3		2,883,477		3
1780	無形資產	六(十)		5,557,343		6		5,612,315		6
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)		1,250,743		1		1,382,884		2
1900	其他非流動資產	六(十一)及八		3,380,699		4		3,005,640		3
15XX	非流動資產合計			48,220,915	52			47,754,189	52

1XXX 資產總計 $ 91,981,286 (續次頁)	100	$ 92,016,957 100

～ 26 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

東元電機股份有限公司及其子公司

		合併資	產	負	債表
		民國107年及106年12月31日
										單位：新台幣仟元
				107	年12月31		日		106	年12月31		日
	負債及權益	附註		金	額	%			金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八		$	1,994,360		2		$	2,187,621		3
2120	透過損益按公允價值衡量之	六(十三)
	金融負債－流動				-		-			2,528		-
2130	合約負債－流動	六(二十二)			899,728		1			-		-
2150	應付票據				73,105		-			195,407		-
2160	應付票據－關係人	七			136,874		-			1,368		-
2170	應付帳款				7,517,824		8			7,589,788		8
2180	應付帳款－關係人	七			90,047		-			123,271		-
2190	應付建造合約款	十二(五)			-		-			178,165		-
2200	其他應付款	六(十四)			4,720,360		5			4,839,917		5
2230	本期所得稅負債	六(二十八)			690,853		1			917,494		1
2250	負債準備－流動				269,254		1			308,744		-
2300	其他流動負債	六(十六)及八			1,748,975		2			2,398,053		3
21XX	流動負債合計				18,141,380	20				18,742,356	20
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)			4,000,000		4			4,000,000		4
2540	長期借款	六(十六)及八			6,746,354		7			6,466,239		7
2550	負債準備－非流動				113,947		-			179,189		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)			2,254,076		3			2,423,023		3
2600	其他非流動負債	六(七)(十七)			2,234,614		2			2,332,013		3
25XX	非流動負債合計				15,348,991	16				15,400,464	17
2XXX	負債總計				33,490,371	36				34,142,820	37
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本				20,026,929	22				20,026,929	22
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積				7,647,215		8			7,628,542		8
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積				6,387,454		7			6,078,219		6
3320	特別盈餘公積				3,640,779		4			3,640,779		4
3350	未分配盈餘				15,192,788	17				12,750,338	14
	其他權益	六(二十一)
3400	其他權益				1,105,058		1			2,026,521		2
3500	庫藏股票	六(十八)及八	(		321,563)		-	(		321,563)		-
31XX	歸屬於母公司業主之權益
	合計				53,678,660	59				51,829,765	56
36XX	非控制權益	六(三十一)			4,812,255		5			6,044,372		7
3XXX	權益總計				58,490,915	64				57,874,137	63
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	91,981,286	100			$	92,016,957	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

～ 27 ～

東元電機股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目
4000營業收入

5000營業成本

5900
營業毛利

5910
未實現銷貨利益

5920
已實現銷貨利益

5950營業毛利淨額

營業費用

6100
推銷費用

6200
管理費用

6300
研究發展費用

6450
預期信用減損損失

6000
營業費用合計

6900營業利益

營業外收入及支出

7010
其他收入

7020
其他利益及損失

7050
財務成本

7060
採用權益法認列之關聯企
業及合資損益之份額

7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利

7950
所得稅費用

8200本期淨利

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
107年度
106年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(八)(九)
(二十二)、七及
十二(五)
$ 50,104,927
100
$ 50,942,521
100
六(六)(十七)
(二十六)及七
(
38,052,253) (
76) (
38,743,733) (
76)
12,052,674
24
12,198,788
24
(
9,160)
- (
9,145)
-
9,145
-
6,625
-
12,052,659
24
12,196,268
24
六(十七)(二十六)
(
4,636,195) (
9) (
4,702,844) (
9)
(
2,735,191) (
6) (
2,716,018) (
5)
(
1,120,748) (
2) (
1,281,206) (
3)
十二(二)
(
40,039)
-
-
-
(
8,532,173) (
17) (
8,700,068) (
17)
3,520,486
7
3,496,200
7
六(四)(九)
(二十三)及七
1,264,083
3
1,506,936
3
六(二)(七)(十三)
(二十四)(二十六) (
389,884) (
1) (
628,521) (
1)
六(二十五)
(
222,540)
- (
254,638)
-
六(七)
114,143
-
233,927
-
765,802
2
857,704
2
4,286,288
9
4,353,904
9
六(二十七)
(
810,319) (
2) (
809,656) (
2)
$ 3,475,969
7
$ 3,544,248
7

(續次頁)

～ 28 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

東元電機股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
項目其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目合計後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年附註金額六(十七) ($ 39,123) 六(三)及十二(四) 615,645 ( 24,384) 六(二十七) 21,442 573,580 六(二十一) ( 185,642) 十二(四) - 六(二十一) - 六(二十七) 45,073 ( 140,569) $ 433,011 $ 3,908,980 $ 3,150,089 325,880 $ 3,475,969 $ 3,552,538 356,442 $ 3,908,980 六(二十九) $ $	107年	度 106年度 % 金額 % - ($ 58,868) - 1 - - - ( 2,751) - - 3,037 - 1 ( 58,582) - - ( 803,071) ( 2) - 1,570,454 3 - 4,019 - - 68,969 - - 840,371 1 1 $ 781,789 1 8 $ 4,326,037 8 6 $ 3,092,358 6 1 451,890 1 7 $ 3,544,248 7 7 $ 3,903,915 7 1 422,122 1 8 $ 4,326,037 8 1.59 $ 1.56 1.59 $ 1.56
		$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

～～ 29

附註	歸屬於	歸屬於	歸屬於	歸屬於	歸屬於	東元電機股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國107年及106年1月1日至12月31日母公司業主之	東元電機股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國107年及106年1月1日至12月31日母公司業主之	東元電機股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國107年及106年1月1日至12月31日母公司業主之	東元電機股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國107年及106年1月1日至12月31日母公司業主之	東元電機股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國107年及106年1月1日至12月31日母公司業主之	東元電機股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國107年及106年1月1日至12月31日母公司業主之	權益	權益	權益	權益	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $ 5,992,976 $ 55,724,543 451,890 3,544,248 ( 29,768) 781,789 422,122 4,326,037 - - - ( 1,762,370) - ( 43,347) ( 370,726) ( 370,726) $ 6,044,372 $ 57,874,137 $ 6,044,372 $ 57,874,137 - - 6,044,372 57,874,137 325,880 3,475,969 30,562 433,011 356,442 3,908,980 - - - ( 1,722,316) - 18,673 ( 1,588,559) ( 1,588,559) - - $ 4,812,255 $ 58,490,915
	普通股股本		資本公積		保	留盈餘			其他權益			庫藏股票		總計
					法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	備供出售金融資產未實現損益
六(二十一) 六(二十) 十二(四) 六(二十一) 六(二十) 六(二十一)		$20,026,929 - - - - - - - $20,026,929 $ 20,026,929 - 20,026,929 - - - - - - - - $20,026,929		$ 7,671,889 - - - - - ( 43,347) - $ 7,628,542 $ 7,628,542 - 7,628,542 - - - - - 18,673 - - $ 7,647,215	$ 5,730,071 $ 3,640,779 $ 11,816,689 ($ 1,051,753) $ - $ 2,218,526 - - 3,092,358 - - - - - ( 48,191) ( 707,604) - 1,567,352 - - 3,044,167 ( 707,604) - 1,567,352 348,148 - ( 348,148) - - - - - ( 1,762,370) - - - - - - - - - - - - - - - $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 ($ 1,759,357) $ - $ 3,785,878 $ 6,078,219 $ 3,640,779 $ 12,750,338 ($ 1,759,357) $ - $ 3,785,878 - - 1,937,121 - 1,848,757 ( 3,785,878) 6,078,219 3,640,779 14,687,459 ( 1,759,357) 1,848,757 - - - 3,150,089 - - - - - ( 40,562) ( 142,367) 585,378 - - - 3,109,527 ( 142,367) 585,378 - 309,235 - ( 309,235) - - - - - ( 1,722,316) - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 572,647) - 572,647 - $ 6,387,454 $ 3,640,779 $ 15,192,788 ($ 1,901,724) $ 3,006,782 $ - 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。								($ 321,563) - - - - - - - ($ 321,563) ($ 321,563) - ( 321,563) - - - - - - - - ($ 321,563)		$ 49,731,567 3,092,358 811,557 3,903,915 - ( 1,762,370) ( 43,347) - $ 51,829,765 $ 51,829,765 - 51,829,765 3,150,089 402,449 3,552,538 - ( 1,722,316) 18,673 - - $ 53,678,660	$ 5,992,976 451,890 ( 29,768) 422,122 - - - ( 370,726) $ 6,044,372 $ 6,044,372 - 6,044,372 325,880 30,562 356,442 - - - ( 1,588,559) - $ 4,812,255

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

東元電	機股份有	限公司及其子	限公司及其子		公司
	合併現	金流	量表
民國107年及106年1月1日至12月31					日
							單位：新台幣仟元
					107 年1 月1 日		106 年1 月1 日
			附註		至12	月31 日	至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	4,286,288	$	4,353,904
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失		六(二)(二十二)
		(二十四)				160,975		4,573
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨(利益)損失		六(十三)(二十四)		(		2,528)		2,528
備抵呆帳本期提列數		十二(四)				-		39,339
預期信用減損損失		十二(二)				40,039		-
存貨跌價損失		六(六)				88,300		114,196
利息收入		六(二十三)		(		219,986)	(	150,197)
股利收入		六(二十三)		(		553,818)	(	508,613)
利息費用		六(二十五)				222,540		254,638
折舊費用及攤銷費用		六(八)(九)(二十六)				1,528,540		1,483,888
處分投資利益		六(二十二)(二十四)		(		631)	(	239,595)
重衡量利益		六(七)(二十四)		(		46,515)		-
處分不動產、廠房及設備損失(利益) 減損(迴轉利益)損失		六(二十四) 六(八)(二十四)		(		29,086 32,335)	(	150,541) 889
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		六(七)		(		114,143)	(	233,927)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動						106,333	(	25,068)
合約資產－流動				(		363,976)		-
應收票據				(		40,235)		29,665
應收票據－關係人				(		88,707)		4,468
應收帳款				(		211,181)		945,770
應收帳款－關係人				(		82,463)		51,054
應收建造合約款						-		205,452
其他應收款						233,001	(	358,975)
其他應收款－關係人				(		36,135)		407,881
存貨				(		729,564)	(	273,647)
預付款項				(		94,809)		48,308
其他流動資產						196,526		366,416
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動						170,447		-
應付票據				(		54,021)		32,246
應付票據－關係人						136,981	(	6,243)
應付帳款						266,296		78,435
應付帳款－關係人				(		33,031)		24,154
應付建造合約款						-	(	23,856)
其他應付款						155,244	(	143,811)
負債準備				(		34,934)	(	34,618)
其他流動負債						31,178		287,157
其他非流動負債				(		50,020)	(	257,468)
營運產生之現金流入						4,862,742		6,328,402
收取之利息						219,986		150,197
收取之股利						443,772		289,350
支付之利息		六(二十五)		(		222,540)	(	254,638)
本期支付所得稅		六(二十七)		(		975,268)	(	621,659)
營業活動之淨現金流入						4,328,692		5,891,652
	(續	次頁)

～ 31 ～

東元電機股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

投資活動之現金流量
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動增加
備供出售金融資產－流動減少
其他應收款-關係人－資金融通減少
無活絡市場之債務工具投資減少(增加)
質押銀行存款及定期存款(增加)減少
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
增加
處分透過其他綜合損益按公與價值衡量之金融資產－非
流動價款
處分備供出售金融資產－非流動價款
備供出售金融資產－非流動增加
按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動增加
採用權益法之投資增加
購置不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款
購置無形資產(開發權利金等)
受限制資產(增加)減少
其他非流動資產(增加)減少
減少子公司淨現金流出
收取之股利
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量
短期借款減少
長期借款增加(減少)
舉借應付公司債
支付予非控制權益之現金股利
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
匯率影響數
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元
附註
107 年1 月1 日
至12 月31 日
106 年1 月1 日
至12 月31 日
( $ 424,082)
$ -
-
552,833
七
-
55,071
3,794,570
(
963,998)
六(一)及八
(
201,823)
8,847
(
76,384)
-
184,067
-
-
549,407
-
(
128,435)
六(四)
(
182,725)
-
(
149,083)
(
38,001)
六(八)(二十九)
(
1,190,647)
(
1,021,817)
90,173
619,976
(
242,354)
(
103,174)
-
(
425)
(
450,185)
102,313
六(二十九)
(
434,442)
-
287,870
351,648
1,004,955
(
15,755)
(
121,466)
(
890,740)
311,897
(
2,927,291)
-
1,000,000
(
156,477)
(
265,099)
六(二十)
(
1,722,316)
(
1,762,370)
(
1,688,362)
(
4,845,500)
(
239,049)
(
890,893)
3,406,236
139,504
14,129,330
13,989,826
$ 17,535,566
$ 14,129,330

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：邱純枝經理人：連昭志會計主管：林鴻名

～ 32 ～

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

【附件四】

東元電機股份有限公司中華民國一 O 七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初累積未分配盈餘加：追溯適用IFRS9之影響數調整後期初累積未分配盈餘減：107年度保留盈餘調整數(註1) 加：107年度稅後淨利減:提列法定公積	10,718,786,062 1,937,121,448
	12,655,907,510 (613,208,392) 3,150,088,912 (315,008,891)
可供分配盈餘數合計	14,877,779,139
本年度盈餘分配數: 分派股東紅利（每股紅利）	1,770,923,597 0.90
107年度期末未分配盈餘	13,106,855,542
附註： (1)包含a.確定福利計畫精算損益之再衡量數(40,561,743元)； b.處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具86,645,851元； c.除列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具(659,292,500元)。

註： 1. 本年度分配股利每股 0.90 元，全部為現金股利。

本期之盈餘分派原則，係先分配 107 年度可分配盈餘，若有不足部分才分配 106 年度(含)以前所累積之可分配盈餘。
本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或因員工行使員工認股權憑證及其他等因素致影響流通在外股份數量，在維持股東配息率不變下，本盈餘分配表因此發生變動者，授權董事長全權處理。

董事長：經理人：會計主管：

～ 33 ～

【附件五】

東元電機股份有限公司

「公司章程」

修正條文對照表

	修正條文對照表
修正條文	現行條文	說明
第一條本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為東元電機股份有限公司，英文名稱定為 TECO ELECTRIC AND MACHINERY CO., LTD.。	第一條本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為東元電機股份有限公司。	依公司法第392-1條，並因應國際化接軌，加入公司英文名稱
第二條本公司所營事業如下： 1.～60.(略) 61.E606010用電設備檢測維護業 62.～63.(略)	第二條本公司所營事業如下： 1.～60.(略) 61.IF02010用電設備檢測維護業 62.～63.(略)	本公司原營業項目第61項 IF02010用電設備檢測維護業之代號業已停用，並已更改為E606010，本次修章一併更正之。
第六條 (第一至三項略) 本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。	第六條 (第一至三項略) (新增)	依修正之公司法第167-2 條第三項「章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」，相應新增本條第四項，保留公司執行上之彈性及確保適法性。
第七條 (略) 本公司依法收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。	第七條 (略) (新增)	依修正之公司法第167-1 第四項「章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」，相應新增本條第二項，保留公司執行上之彈性及確保適法性。
第二十五條：本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提出於股東會承認。一、營業報告書。	第二十五條：本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，送請審計委員會查核後，提出於股東會。一、營業報告書。	1.第一項實際流程應為審計委員會、董事會、股東會，故本項敘述僅敘以後段「董事會、股東會」，以符實際。 2.章程於第27條授權董事

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修正條文	現行條文	說明
二、財務報表。三、盈餘分派股票股利或虧損撥補之議案。	二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	會決議分派現金股利，故第一項第三款加入僅股票股利須經股東會決議。
第二十七條本公司年度總決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積；另依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計上年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，股票股利案應提請股東會決議分派之；現金股利分派案授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。 (略)	第二十七條本公司年度總決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積；另依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計上年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。 (略)	公司法第240條第五項已修正得以章程授權董事會特別決議後即發放現金股利，並「報告」股東會( 毋庸經股東會決議)。故第一項分別敘述股票股利及現金股利分派流程。
第三十條 (略) 本章程於中華民國108年6月14 日第五十七次修正。經股東會議通過後生效。	第三十條 (略) 本章程於中華民國105年6月16 日第五十六次修正。經股東會議通過後生效。	增訂本次修正日期及次數。

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【附件六】

東元電機股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正理由
第三條：資產範圍一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	第三條：資產範圍一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	1.配合證交所取處規則變更，新增資產使用權，擴大使用權資產範圍，並將現行第二款土地使用權移至第五款規範。 2.依證交所規則新增使用權資產為第五款，現行條文第五款後自動遞延一款。
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。	第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	1.配合證交所取處規則變更，修正衍生性商品之範圍。 2.配合公司法條次修正，將第二款援引之「第一百五十六條第八項」修正為「第一百五十六條之三」。

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修正條文	現行條文	修正理由
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。（條文略）	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。（條文略）
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信侵占偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確及合理性，以做為出	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	1.配合證交所取處規則變更，將有關本公司洽請專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本準則，並參酌證券交易法第五十三條四款有關董事、監察人及經理人消極資格及發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第十五款發行人或其負責人之誠信原則等規定，新增第一項第一款至第三款，明定相關專家之消極資格。並廢止前揭令。 2.明確外部專家責任，參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關

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	修正條文	現行條文	修正理由
具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。			會計師對估價報告合理意見書之相關評估、查核及聲明事項等，新增第二項，明定本準則相關專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明事項。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額未達新台幣五仟萬元者，由總經理核准後為之，金額在新台幣五仟萬元以上、一億元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『職務權限表』規定辦理。 (三)本公司取得或處分資產依		第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣五仟萬元以下者，由總經理核准後為之，金額在新台幣五仟萬元以上、一億元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『職務權限表』規定辦理。 (三)本公司取得或處分資產依	1.配合證交所取處規則變更，新增資產使用權，擴大使用權資產範圍；於第七條取處程序依證交所規則新增使用權資產規範。 2.酌作第二款至第三款文字修正，以符法制作業。 3.配合證交所取處規則變更，修正第四款明定僅限國內政府機關並酌作文字修正，以符法制作業。 4.第四款第一目酌作文字修正，以符法制作業。

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修正條文	現行條文	修正理由
所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、執行單位本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務暨管理本部負責執行。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。（條文略）	所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務暨管理本部負責執行。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。（條文略）
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司長、短期有價證券之購	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司長、短期有價證券之購	考量過去公司購買合資公司（子公司）股份，任何金額

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修正條文	現行條文	修正理由
買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。本程序所稱長期有價證券取得或處分，係指持股超過20%以上或公司欲以長期持有為目的之長期股權投資。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)長期有價證券之取得或處分，其交易條件及授權額度由執行單位評估後，於符合現行法令下，在董事會休會期間，考量時效及公司利益，金額未逾新台幣三億元者，應提常務董事會通過後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額在新台幣三億元以上者，須提經董事會通過後始得為之。（條文略）	買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。本程序所稱長期有價證券取得或處分，係指持股超過20%以上或公司欲以長期持有為目的之長期股權投資。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)長期有價證券之取得或處分，其交易條件及授權額度由執行單位評估並提報董事會核准後實施。（條文略）	均需通過董事會，影響交易時機、價格及效率，如今年 4月三井TEMICO 合資案（新幣８萬元）、8月菲律賓 Roteco股權交易案（菲幣披索600多萬）…等股權交易案。準此，考量時效及公司利益，建議將長期有價證券之取得或處分金額未逾新台幣三億元者，於董事會休會期間，依法律規定，授權常董會行使董事會職責通過後為之，惟均需於事後最近一次董事會中提會報備。
第九條：關係人交易一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依本處理程序第七～十一條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理程序第七～十一條規定，取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易	第九條：關係人交易一、本公司與關係人取得或處分資產，除依本處理程序第七～十一條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理程序第七～十一條規定，取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二	1.配合證交所取處規則變更，新增資產使用權，擴大使用權資產範圍；於第九條取處程序依證交所規則新增使用權資產及租賃相關之規範。 2.證交所規範考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統

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	修正條文		現行條文	修正理由
金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。（條文略）本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：（條文略） (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第		十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。（條文略）本公司與關係人取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：（條文略） (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估		籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分租之可能，且該等交易風險較低，放寬該等公司間取得或處分供營業使用之設備、其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產，得授權董事長先行辦理，並酌作文字修正。 3.配合證交所取處規則變更，放寬向關係人取得不動產使用權資產，得以鄰近地區內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例，並將現行第三項第四目之1.3 整併至1.2，及增訂租賃案例亦為交易案例。

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修正條文	現行條文	修正理由
（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：（條文略） (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近	不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：（條文略） (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案

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修	正條文	現行條文	修正理由
者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將前2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。		例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

～ 43 ～

修正條文	現行條文	修正理由
本公司經上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 4.本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。	本公司經上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

～ 44 ～

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修正條文	現行條文	修正理由
第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產或其使用權資產，其金額在新台幣三仟萬元以下者，由總經理核准後為之，金額在新台幣三仟萬元以上、六仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣六仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產或其使用權資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產或其使用權資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或財務暨管理本部負責執行。（條文略）	第十一條：取得或處分無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產，其金額在新台幣三仟萬元以下者，由總經理核准後為之，金額在新台幣三仟萬元以上、六仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣六仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或財務暨管理本部負責執行。（條文略）	1.配合證交所取處規則變更，新增資產使用權，擴大使用權資產範圍。

～ 45 ～

修正條文	現行條文	修正理由
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針（條文略） (四)績效評估要領： 1.非避險性：以當年度累計已實現之匯兌損益為評估標準。 2.避險性：以是否有按照公司政策及遠期外匯操作計劃進行操作，做為績效評估之標準。 (五)交易之契約總額：（條文略） (六)損失上限金額： 1.避險性商品交易當季未平倉部位個別契約損失上限新台幣伍佰萬元，未平倉部位全部契約損失上限新台幣伍仟萬元；避險性商品交易如逾上述損失上限，需立即向董事長報告，並授權董事長依當時營運需求及預期之金融市場狀況做適當調整，使個別及全部未平倉部位不逾損失上限。 2.非避險性商品交易當季未平倉部位以紐約前日收盤，台幣當日收盤之價位計算，如虧損已達台幣貳佰伍拾萬，平倉 25%之部位，並停止交易員一切交易；如虧損達台幣伍佰萬，則須平倉50%之部位，並向董事長報告；如虧損達台	第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針（條文略） (四)績效評估要領： 1.交易性：以當年度累計已實現之匯兌損益為評估標準。 2.非交易性：以是否有按照公司政策及遠期外匯操作計劃進行操作，做為績效評估之標準。 (五)交易之契約總額：（條文略） (六)全部與個別契約損失上限金額：全體公司金融性操作未平倉部位以紐約前日收盤，台幣當日收盤之價位計算如虧損已達台幣貳佰伍拾萬，平倉25%之部位，並停止交易員一切交易；如虧損達台幣伍佰萬，則須平倉未平倉部位餘額50% 之部位，並向總經理報告；如虧損達台幣壹仟萬元，則結清所有部位，向總經理及董事長提出報告。	1.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 18條暨證券主管機關建議，針對第一款非交易性衍生性商品操作部位訂定單筆或權布契約損失上限金額、交易員授權額度及停損額度。 2.酌作第二款第五目文字變更。

～ 46 ～

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修	正條文	現行條文	修正理由
幣壹仟萬元，則結清所有部位，向董事會提出報告。（條文略）二、風險管理措施（條文略） (五)作業風險管理：應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。（條文略）		（條文略）二、風險管理措施（條文略） (五)作業風險管理：應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。（條文略）
第十五條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣		第十五條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。	1.配合證交所取處規則變更，新增資產使用權，擴大使用權資產範圍；於第十五條取處程序依證交所規則新增使用權資產相關之規範。 2.新增自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成

～ 47 ～

修正條文	現行條文	修正理由
市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產或其使用權資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上，且交易對象非為關係人。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限。 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或	(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限。 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推	、合建分售方式取得不動產之交易對象限制。

～ 48 ～

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修	正條文	現行條文	修正理由
期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券信託事業發行之貨幣市場基金。 (八)前述各款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。（條文略）		薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券信託事業發行之貨幣市場基金。 (八)前述各款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。（條文略）
第十九條（條文略）本處理程序於中華民國一○六年六月十六日第十次修正。本處理程序於中華民國一○八年六月十四日第十一次修正。		第十九條（條文略）本處理程序於中華民國一○六年六月十六日第十次修正。	增訂本次修正日期及次數。

～～ 49

肆、附錄

～一、公司章程 / 51 58

～
二、股東會議事規則 / 59 60
～
三、取得或處分資產處理程序 / 61 76

四、全體董事持股情形 / 77

五、其他說明事項 / 78

～ 50 ～

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【附錄一】

東元電機股份有限公司公司章程

(現行條文)

第一章總則

第一條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為東元電機股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

C805050工業用塑膠製品製造業
C805070強化塑膠製品製造業
CA01030鋼鐵鑄造業
CA01050鋼材二次加工業
CA02010金屬結構及建築組件製造業
CB01010機械設備製造業
CB01020事務機器製造業
CB01030污染防治設備製造業
CB01071冷凍空調設備製造業
CC01010發電、輸電、配電機械製造業
CC01030電器及視聽電子產品製造業
CC01060有線通信機械器材製造業
CC01070無線通信機械器材製造業
CC01080電子零組件製造業
CC01101電信管制射頻器材製造業
CC01110電腦及其週邊設備製造業
CD01010船舶及其零件製造業
CD01020軌道車輛及其零件製造業
CD01030汽車及其零件製造業
CD01040機車及其零件製造業
CD01060航空器及其零件製造業
CE01010一般儀器製造業
CE01030光學儀器製造業
E501011自來水管承裝商
E502010燃料導管安裝工程業
E599010配管工程業
E601010電器承裝業

～ 51 ～

E601020電器安裝業 29. E602011冷凍空調工程業 30. E603010電纜安裝工程業 31. E603040消防安全設備安裝工程業 32. E603050自動控制設備工程業 33. E603080交通號誌安裝工程業 34. E603090照明設備安裝工程業 35. E604010機械安裝業 36. E605010電腦設備安裝業 37. F106010五金批發業 38. F106030模具批發業 39. F108031醫療器材批發業 40. F113070電信器材批發業 41. F114080軌道車輛及其零件批發業 42. F117010消防安全設備批發業 43. F119010電子材料批發業 44. F206010五金零售業 45. F206030模具零售業 46. F206040水器材料零售業 47. F208031醫療器材零售業 48. F213040精密儀器零售業 49. F213060電信器材零售業
F218010資訊軟體零售業 51. F401010國際貿易業 52. F401021電信管制射頻器材輸入業
F501060餐館業
G801010倉儲業 55. H701010住宅及大樓開發租售業 56. I103060管理顧問業
I301010資訊軟體服務業 58. I301020資料處理服務業 59. I301030電子資訊供應服務業
IF01010消防安全設備檢修業
IF02010用電設備檢測維護業
JE01010租賃業
ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

～ 52 ～

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第三條：本公司為業務需要得為他人保證。
第四條：本公司為業務之需要，授權董事會得以轉投資相關事業，不受公司法第十三條規定之限制。
第五條：本公司設總公司於台北市，董事會得視業務需要，在適當地點設立分公司及生產機構。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣參佰零參億伍佰伍拾萬元，分為參拾億參仟伍拾伍萬股，每股面額新台幣拾元，未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。

前項資本總額內，保留新台幣壹拾億元供發行員工認股權證，共計壹億股，每股面額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

前項員工認股權憑證之發行，經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，其認股價格得不受『發行人募集與發行有價證券處理準則』第五十三條規定限制，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理之。

第七條：本公司得依『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』第十條之一規定，於證券集中交易市場買回所發行之股份。經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第八條：本公司股票採記名式且得採免印製股票方式，並依法發行或登錄。
第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第十條：本公司股東會分下列二種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。二、股東臨時會於必要時召集之。

前項股東會之召集，常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

～ 53 ～

第十一條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法及相關法令規定無表決權者，不在此限。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人代表出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十三條：股東會開會，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，始得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十四條：股東會開會時，由合法召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四章董事

第十五條：本公司董事會置董事十五人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。

前項董事名額，其中三名為獨立董事。

董事之選任依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第十六條：董事互選常務董事五人，並由常務董事互選董事長、副董事長各一人，董事長對外代表公司。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
前項常務董事名額中，獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
第十七條：董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假

～ 54 ～

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或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第十八條：董事會除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，始得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。

董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書委託其他董事代理出席。常務董事亦得委託其他常務董事代理出席常務董事會。

董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式辦理。

董事會開會得採視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十九條：董事會之職權如下：

一、重要章則及契約之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算及決算之審定。

四、資本額增減之擬定。

五、盈餘分派之擬定。

六、本公司事業部組織之訂定及經理人之任免。
七、重要財產及不動產購置處分之核定。
八、有關對外投資事業之保證及資金貸與事項之核定。
九、有關對國內外相關事業投資之核定。
十、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

第二十條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

經補選繼任之董事，其任期至原任董事任期屆滿為止。

第二十一條：董事長、副董事長及董事之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定後，再提報董事會決議之。

第五章審計委員會

第二十二條：本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。

～ 55 ～

審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織章程依法另訂之。

第六章經理人

第二十三條：本公司得置總經理、副總經理、協理等經理人各若干人，依公司法第二十九條規定任免之，總經理秉承董事長之命，綜理公司一切業務。

第二十四條：本公司總經理、副總經理、協理等為各主管業務之負責人，對主管之業務，負經營、管理之權責。

第七章會計

第二十五條：本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，送請審計委員會查核後，提出於股東會。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條：本公司依當年度獲利狀況，應提撥百分之一至百分之十，分派員工酬勞；董事酬勞不高於百分之五。員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

前項員工酬勞、董事酬勞分派比例，及員工酬勞以股票或現金分派發放之決定，應由董事會以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

第二十七條：本公司年度總決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積；另依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計上年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

本公司之經營環境屬穩定成長之行業，惟轉投資各項投資事業仍處於成長期階段，鑑於未來仍有擴廠及轉投資計劃，故盈餘之分派，為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，再就其餘額加計上年度未分配盈餘，以發放百分之八十之股東紅利為原則。

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各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例，以百分之五十為原則，但最少不得低於百分之五。

第八章附則

第二十八條：本公司組織規程，由董事會定之。

第二十九條：本章程未列之事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。第三十條：本章程於中華民國45年 4月12日訂立。

本章程於中華民國46年 1月25日第一次修正。本章程於中華民國47年 9月 1日第二次修正。本章程於中華民國49年 3月27日第三次修正。本章程於中華民國51年 3月31日第四次修正。本章程於中華民國51年 7月14日第五次修正。本章程於中華民國53年 4月25日第六次修正。本章程於中華民國55年 3月26日第七次修正。本章程於中華民國55年 5月27日第八次修正。本章程於中華民國56年 4月15日第九次修正。本章程於中華民國57年 3月23日第十次修正。本章程於中華民國58年 5月30日第十一次修正。本章程於中華民國58年10月24日第十二次修正。本章程於中華民國60年 2月20日第十三次修正。本章程於中華民國60年 5月10日第十四次修正。本章程於中華民國61年 5月12日第十五次修正。本章程於中華民國62年 4月16日第十六次修正。本章程於中華民國62年 6月 2日第十七次修正。本章程於中華民國63年 4月14日第十八次修正。本章程於中華民國64年 4月18日第十九次修正。本章程於中華民國65年 3月26日第二十次修正。本章程於中華民國66年 4月16日第廿一次修正。本章程於中華民國67年 4月21日第廿二次修正。本章程於中華民國67年10月20日第廿三次修正。本章程於中華民國68年 4月19日第廿四次修正。本章程於中華民國69年 3月28日第廿五次修正。本章程於中華民國70年 4月18日第廿六次修正。本章程於中華民國71年 3月27日第廿七次修正。本章程於中華民國72年 3月28日第廿八次修正。本章程於中華民國73年 3月28日第廿九次修正。本章程於中華民國74年 3月28日第三十次修正。

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本章程於中華民國75年 3月28日第卅一次修正。本章程於中華民國76年 3月28日第卅二次修正。本章程於中華民國77年 3月28日第卅三次修正。本章程於中華民國78年 3月28日第卅四次修正。本章程於中華民國79年 3月28日第卅五次修正。本章程於中華民國80年 5月 7日第卅六次修正。本章程於中華民國81年 5月 8日第卅七次修正。本章程於中華民國82年 5月 7日第卅八次修正。本章程於中華民國83年 4月28日第卅九次修正。本章程於中華民國84年 5月 6日第四十次修正。本章程於中華民國85年 5月11日第四十一次修正。本章程於中華民國86年 5月24日第四十二次修正。本章程於中華民國87年 5月15日第四十三次修正。本章程於中華民國89年 4月21日第四十四次修正。本章程於中華民國90年 5月15日第四十五次修正。本章程於中華民國91年 5月31日第四十六次修正。本章程於中華民國92年 6月06日第四十七次修正。本章程於中華民國93年 6月11日第四十八次修正。本章程於中華民國94年 5月27日第四十九次修正。本章程於中華民國95年 6月15日第五十次修正。本章程於中華民國97年 6月13日第五十一次修正。本章程於中華民國98年 6月19日第五十二次修正。本章程於中華民國100年6月10日第五十三次修正。本章程於中華民國101年6月15日第五十四次修正。本章程於中華民國103年6月23日第五十五次修正。本章程於中華民國105年6月16日第五十六次修正。經股東會議通過後生效。

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【附錄二】

東元電機股份有限公司股東會議事規則

第一條：本公司股東會除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：股東會出席股東應繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。違反者，視為未發言。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止並視為未發言。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，視為未發言，主席並得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
如股東以書面或電子方式行使表決權均無反對者時，且經主席徵詢出席股東無異議者，視為全數通過，其效力與投票表決相同。並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
第二十條：本規則依據公司法及有關法令訂定，經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十一條：本規則於中華民國62年6月2日股東臨時會議通過。本規則於中華民國 85年5月11日股東會第一次修正。本規則於中華民國 87年5月15日股東會第二次修正。本規則於中華民國 91年5月31日股東會第三次修正。本規則於中華民國101年6月15日股東會第四次修正。

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【附錄三】

東元電機股份有限公司 (現行條文) 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為維護股東權益，保障投資人利益，特訂本處理程序。第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂（修）定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂（修）定之。

第三條：資產範圍

一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前

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  - 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十。個別短期有價證券，投資金額以前開股東權益之百分之五為限。
二、投資長、短期有價證券之總額（指原始投資金額）以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益為限。
三、投資個別有價證券之金額（指原始投資金額）以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十。
本公司之子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之二十。個別短期有價證券，投資金額以前開股東權益之百分之五為限。
二、投資長、短期有價證券之總額（指原始投資金額）以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益為限。
三、投資個別有價證券之金額（指原始投資金額）以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十為限。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣五仟萬元以下者，由總經理核准後為之，金額在新台幣五仟萬元以上、一億元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。

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(二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『職務權限表』規定辦理。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務暨管理本部負責執行。

四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。本程序所稱長期有價證券取得或處分，係指持股超過20%以上或公司欲以長期持有為目的之長期股權投資。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 長期有價證券之取得或處分，其交易條件及授權額度由執行單位評估並提報董事會核准後實施。
(二) 短期有價證券之取得或處分，其交易條件及授權額度由執行單位評估後，依本公司之『短期投資管理辦法』規定辦理。 1.於集中交易市場或證券商營業處所為之短期有價證券買賣，應由財務單位依市場行情研判決定之，其投資總額度及單一標的投資上限如下：

標的物	投資總額度	單一標的投資上限
國內票券國外票券		新台幣六億元新台幣六億元
可轉讓定存單定期存款		新台幣六億元新台幣六億元
開放式債券型基金	新台幣二十億元	新台幣五億元
共同基金（不含開放式債券型基金）	新台幣十億元	新台幣一億元
上市、上櫃股票及相關有價證券	新台幣十億元	新台幣一億元
認股權證	新台幣十億元	新台幣五百萬元

2.非於集中交易市場或證券商營業處所為之短期有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，須提董事會通過後始得為之，提請董事會通過其交易條件及授權額度。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務暨管理本部負責執行。

四、取得專家意見

(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者，不在此限。
- 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
- 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
- 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
- 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
- 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。
- 6.海內外基金。
- 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
- 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
- 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理委員會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
- 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依本處理程序第七～十一條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金

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額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理程序第七～十一條規定，取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

依前二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司與關係人取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。三、交易成本之合理性評估

(一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

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  - 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  - 本公司經上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

(六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。第十一條：取得或處分無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產，其金額在新台幣三仟萬元以下者，由總經理核准後為之，金額在新台幣三仟萬元以上、六仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣六仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
(二) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或財務暨管理本部負責執行。

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四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第（五）款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針
公司從事衍生性商品交易，原則上應以規避因營運所可能產生之風險為目的，負責人員除了仔細評估公司的可能風險，謹慎從事衍生性商品交易遇險外，亦應充份掌握因衍生性商品交易所可能產生之各種風險。
(一) 衍生性商品交易之種類：
- 衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。本處理程序所稱遠期契約，不含保險契約、履約保證、售後服務保證、長期租賃合約及長期進(銷)貨合約。
(二) 經營或遇險策略：

對於公司進口原材料及設備等之外幣需求，以預購遠期外匯達到避險之功能，至於出口所產生之外幣收入則以預售遠期外匯之方式規避風險。

(三) 權責劃分：
1.董事會授權董事長核可之交易員始有權進行外匯交易，人員如因實際需要有所增減亦需經董事長簽准。
2.會計課負責外匯交易之管理工作。
3.財務單位相關主管在授權之額度內為外匯交易之監督人。
(四) 績效評估要領：
1.交易性：以當年度累計已實現之匯兌損益為評估標準。
2.非交易性：以是否有按照公司政策及遠期外匯操作計劃進行操作，做為績效評估之標準。

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(五) 交易之契約總額：
公司整體遠期外匯契約授權交易額度
1.避險性交易額度：全公司避險性交易額度以當年度六個月之進、出口需求為原則，超過六個月之部位需求應經董事會授權董事長核准。
2.非避險性交易額度：全公司非避險性之交易額度應在當年度六個月進、出口需求之15%內進行。
3.全公司之最高未平倉部位以不超過當年度進、出口六個月之部位需求150%約為限，且避險性與非避險性交易之合計部位不得超過公司最高未平倉部位。
(六) 全部與個別契約損失上限金額：
全體公司金融性操作未平倉部位以紐約前日收盤，台幣當日收盤之價位計算如虧損已達台幣貳佰伍拾萬，平倉25%之部位，並停止交易員一切交易；如虧損達台幣伍佰萬，則須平倉未平倉部位餘額50%之部位，並向總經理報告；如虧損達台幣壹仟萬元，則結清所有部位，向總經理及董事長提出報告。

交易員外匯停損額度：請見『交易員授權及停損額度表』附表（一、二）

依職位、幣別劃分而有個人單筆、累計停損之限制，如經查獲未依停損點設立規定平倉回補者，初犯停止交易三個月，再犯則喪失交易員資格並呈報總經理記過議處。

二、風險管理措施

(一) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二) 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

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(五) 作業風險管理：

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六) 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七) 法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金融監督管理委員會備查。
四、定期評估方式
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，獨立董事應出席董事會並表示意見。

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(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

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1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第前二項規定辦理。
(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

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  - 1.違約之處理。

  - 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

  - 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

  - 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  - 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  - 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以上。
(五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限。

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  - 1.買賣公債。

  - 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  - 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券信託 事業發行之貨幣市場基金。

(八) 前述各款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
(九) 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算，公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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(五)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司應督促子公司依下列規定辦理：

一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十五條第一項之所訂之公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送呈審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送呈審計委員會外，另將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論，並應充分考量各獨立董事之意見。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第十九條：本處理程序規則於中華民國七十八年八月十一日訂定。

本處理程序規則於中華民國八十年九月三十日第一次修正。

本處理程序規則於中華民國八十四年六月二十六日第二次修正。本處理程序規則於中華民國八十六年四月二十八日第三次修正。本處理程序規則於中華民國八十八年十月二十八日第四次修正。本處理程序於中華民國九十二年六月六日第五次修正。本處理程序於中華民國九十六年六月十三日第六次修正。本處理程序於中華民國一○一年六月十五日第七次修正。本處理程序於中華民國一○二年六月二十一日第八次修正。本處理程序於中華民國一○三年六月二十三日第九次修正。本處理程序於中華民國一○六年六月十六日第十次修正。

～ 76 ～

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【附錄四】

東元電機股份有限公司全體董事持股情形

一、已發行股票種類及總股數：普通股 2,002,692,886 股。

二、全體董事法定最低應持有股數： 48,064,629 股。(註1)

三、全體監察人法定最低應持有股數：不適用(已設置審計委員會) 四、全體董事持有股數已達法定成數標準。

～停止過戶日： 108/4/16 108/6/14

職稱	姓名或法人名稱	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				股數	持股％	股數	持股％
董事長	東光投資(股)公司代表人邱純枝	1070615	3年	30,341,364	1.52%	30,341,364	1.52%
常務董事	東和國際投資(股)公司代表人劉兆凱	1070615	3年	2,240,262	0.11%	2,240,262	0.11%
常務董事	黃呈琮	1070615	3年	15,279,849	0.76%	15,279,849	0.76%
常務董事	菱光科技(股)公司代表人黃育仁	1070615	3年	10,000,000	0.50%	10,000,000	0.50%
常務暨獨立董事	劉維琪	1070615	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	張進福	1070615	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	鄭丁旺	1070615	3年	0	0.00%	0	0.00%
董事	黃茂雄	1070615	3年	18,486,633	0.92%	18,486,633	0.92%
董事	英毅國際投資(股)公司代表人黃博治	1070615	3年	10,079,600	0.50%	14,454,698	0.72%
董事	宏順投資(股)公司代表人郭子義	1070615	3年	304,000	0.02%	604,000	0.03%
董事	東安投資(股)公司代表人高尚偉	1070615	3年	19,540,052	0.98%	19,540,052	0.98%
董事	光元實業(股)公司代表人楊世緘	1070615	3年	22,033,919	1.10%	22,033,919	1.10%
董事	東光投資(股)公司代表人林弘祥	1070615	3年	30,341,364	1.52%	30,341,364	1.52%
董事	有萬科技(股)公司代表人高東海	1070615	3年	13,200,000	0.66%	13,200,000	0.66%
董事	張永祥	1070615	3年	0	0.00%	600,000	0.03%
全體董事持有股數合計(重複者以單筆計算)				141,505,679	7.07%	146,780,777	7.33%

註 1 ：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為 80% 。

～ 77 ～

【附錄五】

其他說明事項

一
( ) 股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。
二
( ) 本次股東會之股東提案相關資訊說明：
依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
本次股東常會受理股東提案期間為民國 108 年 4 月 8 日至民國 108 年 4 月 17 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
本公司於股東提案期間並無接獲任何股東提案。
( 三 ) 本次股東會之股東提名相關資訊說明：不適用。

～ 78 ～

			單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
項目其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目合計後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年附註金額六(十七) ($ 39,123) 六(三)及十二(四) 615,645 ( 24,384) 六(二十七) 21,442 573,580 六(二十一) ( 185,642) 十二(四) - 六(二十一) - 六(二十七) 45,073 ( 140,569) $ 433,011 $ 3,908,980 $ 3,150,089 325,880 $ 3,475,969 $ 3,552,538 356,442 $ 3,908,980 六(二十九) $ $	107年	度 106年度 % 金額 % - ($ 58,868) - 1 - - - ( 2,751) - - 3,037 - 1 ( 58,582) - - ( 803,071) ( 2) - 1,570,454 3 - 4,019 - - 68,969 - - 840,371 1 1 $ 781,789 1 8 $ 4,326,037 8 6 $ 3,092,358 6 1 451,890 1 7 $ 3,544,248 7 7 $ 3,903,915 7 1 422,122 1 8 $ 4,326,037 8 1.59 $ 1.56 1.59 $ 1.56
		$

	修正條文對照表
修正條文	現行條文	說明
第一條本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為東元電機股份有限公司，英文名稱定為 TECO ELECTRIC AND MACHINERY CO., LTD.。	第一條本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為東元電機股份有限公司。	依公司法第392-1條，並因應國際化接軌，加入公司英文名稱
第二條本公司所營事業如下： 1.～60.(略) 61.E606010用電設備檢測維護業 62.～63.(略)	第二條本公司所營事業如下： 1.～60.(略) 61.IF02010用電設備檢測維護業 62.～63.(略)	本公司原營業項目第61項 IF02010用電設備檢測維護業之代號業已停用，並已更改為E606010，本次修章一併更正之。
第六條 (第一至三項略) 本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。	第六條 (第一至三項略) (新增)	依修正之公司法第167-2 條第三項「章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」，相應新增本條第四項，保留公司執行上之彈性及確保適法性。
第七條 (略) 本公司依法收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。	第七條 (略) (新增)	依修正之公司法第167-1 第四項「章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」，相應新增本條第二項，保留公司執行上之彈性及確保適法性。
第二十五條：本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提出於股東會承認。一、營業報告書。	第二十五條：本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，送請審計委員會查核後，提出於股東會。一、營業報告書。	1.第一項實際流程應為審計委員會、董事會、股東會，故本項敘述僅敘以後段「董事會、股東會」，以符實際。 2.章程於第27條授權董事

修正條文	現行條文	說明
二、財務報表。三、盈餘分派股票股利或虧損撥補之議案。	二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	會決議分派現金股利，故第一項第三款加入僅股票股利須經股東會決議。
第二十七條本公司年度總決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積；另依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計上年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，股票股利案應提請股東會決議分派之；現金股利分派案授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。 (略)	第二十七條本公司年度總決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積；另依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計上年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。 (略)	公司法第240條第五項已修正得以章程授權董事會特別決議後即發放現金股利，並「報告」股東會( 毋庸經股東會決議)。故第一項分別敘述股票股利及現金股利分派流程。
第三十條 (略) 本章程於中華民國108年6月14 日第五十七次修正。經股東會議通過後生效。	第三十條 (略) 本章程於中華民國105年6月16 日第五十六次修正。經股東會議通過後生效。	增訂本次修正日期及次數。

修正條文	現行條文	修正理由
第三條：資產範圍一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	第三條：資產範圍一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	1.配合證交所取處規則變更，新增資產使用權，擴大使用權資產範圍，並將現行第二款土地使用權移至第五款規範。 2.依證交所規則新增使用權資產為第五款，現行條文第五款後自動遞延一款。
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。	第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	1.配合證交所取處規則變更，修正衍生性商品之範圍。 2.配合公司法條次修正，將第二款援引之「第一百五十六條第八項」修正為「第一百五十六條之三」。

修正條文	現行條文	修正理由
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。（條文略）	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。（條文略）
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信侵占偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確及合理性，以做為出	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	1.配合證交所取處規則變更，將有關本公司洽請專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本準則，並參酌證券交易法第五十三條四款有關董事、監察人及經理人消極資格及發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第十五款發行人或其負責人之誠信原則等規定，新增第一項第一款至第三款，明定相關專家之消極資格。並廢止前揭令。 2.明確外部專家責任，參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關

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TECO — AGM Information 2019

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目 錄

東元電機股份有限公司 一 O 八年股東常會開會程序

東元電機股份有限公司

一 O 八年股東常會開會議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

四、承認事項：

五、討論事項：

六、臨時動議

七、散會

報 告 事 項

， 四、買回庫藏股執行情形報告 敬請 鑒核。

承 認 事 項

第一案

第二案

討 論 事 項

第一案

第二案

※上述各承認及討論議案之投票表決結果：

臨 時 動 議

參、附 件

營業報告書

各位股東女士先生：

一、107年度經營結果檢討

107 年度營業計畫實施成果及獲利分析如下：

1. 本公司個體報表

2. 本公司及子公司合併報表：

二、108年營業計畫概要

【附件二】

審計委員會審查報告書

【附件三】

會計師查核報告書暨107 年度個體財務報表

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

─ 採用權益法之投資 子公司喪失控制力改列為關聯企業

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

會計師查核報告書暨107 年度合併財務報表

查核意見

關鍵查核事項

重電事業部外銷收入認列之查核

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

收購 Motovario S.p.A. 商譽減損評估

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

子公司喪失控制力改列為關聯企業

關鍵查核事項說明

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

─ 其他事項 個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

東 元 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

【附件四】

東元電機股份有限公司 中華民國一 O 七年度盈餘分配表

【附件五】

東元電機股份有限公司

「公司章程」

修正條文對照表

【附件六】

東元電機股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修正條文對照表

TECO AGM Information 2019

目錄

東元電機股份有限公司一 O 八年股東常會開會程序

報告事項

，四、買回庫藏股執行情形報告敬請鑒核。

承認事項

討論事項

臨時動議

參、附件

─ 採用權益法之投資子公司喪失控制力改列為關聯企業

─ 其他事項提及其他會計師之查核

東元電機股份有限公司個體現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

東元電機股份有限公司個體現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

─ 其他事項提及其他會計師之查核

─ 其他事項個體財務報告

東元電機股份有限公司及其子公司

東元電機股份有限公司及其子公司

東元電機股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

東元電機股份有限公司中華民國一 O 七年度盈餘分配表

肆、附錄

東元電機股份有限公司公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第十條：本公司股東會分下列二種：

第四章董事

第五章審計委員會

第六章經理人

第七章會計

東元電機股份有限公司股東會議事規則

第一條：目的

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義