Tecnotree Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 25, 2022

Kutsu Tecnotree Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Tecnotree Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj Pörssitiedote 25.3.2022 klo 14.01

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.4.2022 klo 10.00 Yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Tekniikantie 14, 02150 Espoo.

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistajat ja/tai näiden asiamiehet eivät voi
saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä
ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.
Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C "Ohjeita kokoukseen
osallistuville".

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021
voimaan tulleen väliaikaislain (375/2021) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä
väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää
ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja
muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Varsinaiseen yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti
kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen
aikana.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii OTM, VT Susanne Mattsson. Mikäli Susanne
Mattssonilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen
henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii talouspäällikkö Juhana
Kiuru. Mikäli Juhana Kiurulla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta
toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää
pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen
henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa, ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien
tietojen perusteella.

1. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska varsinaiseen yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen
kautta, Yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus
sekä tilintarkastuskertomus, jotka Yhtiö on julkistanut 25.3.2022, ja jotka ovat
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com katsotaan
esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingon maksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilikauden voitto
18.522.673,02 euroa kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja
että tilikaudelta 1.1.2021 - 31.12.2021 ei makseta osinkoa.

Koska hallitus on ehdottanut, että osinkoa ei makseta, vaihtoehtona on
osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen vähemmistöosinko. Vähemmistöosinko on
jaettava, jos sitä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi
kymmenesosa (1/10) kaikista osakkeista. Vähemmistöosingon kokonaismäärä on
4.052.196,89 euroa, mikä vastaa 8 prosenttia Yhtiön omasta pääomasta.
Vähemmistöosinkoa kannattava osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää
vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai vastaehdotusta
tarvitse tehdä.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.2021—31.12.2021

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön
tilinpäätöksen yhteydessä 25.3.2022 julkistama toimielinten palkitsemisraportti
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com. Yhtiökokouksen päätös
palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen
jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti ovat seuraavat:

· Puheenjohtaja -  210.000 euroa
· Varapuheenjohtaja - 120.000 euroa
· Muut hallituksen jäsenet -  70.000 euroa

Vuosipalkkion lisäksi, korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakustannukset Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus ehdottaa, että palkkiosta noin 45 prosenttia maksetaan Tecnotreen
osakkeina ja noin 55 prosenttia rahana. Osakkeina maksettava osa palkkiosta
maksetaan joko ostamalla osakkeita julkisilta markkinoilta tai luovuttamalla
yhtiön omia osakkeita. Osakkeet toimitetaan hallituksen jäsenille kahden viikon
kuluessa yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.2022–30.9.2022 julkistamistilaisuudesta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitukseen valittaisiin viisi (5)
jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin
uudestaan hallituksen nykyiset jäsenet Neil Macleod, Jyoti Desai, Conrad Neil
Phoenix, Anders Fornander ja Markku Wilenius.

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ja arviot heidän
riippumattomuudestaan ovat nähtävillä Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio
tilintarkastajan kohtuullisen ja hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
uudestaan tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy, joka on ilmoittanut Yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Urpo Salon.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tecnotree Oyj:n internet
-sivuilla osoitteessa www.tecnotree.com tästä päivästä alkaen. Myös Tecnotree
Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemisraportti ovat osakkeenomistajien
saatavilla Yhtiön internet-sivuilla.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavana yllä mainitulla internet -sivulla
viimeistään 3.5.2022.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

Covid- pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että
osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle.
Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja näiden
asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain
äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä
ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 5.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin
äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä
vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

Muutokset omistusosuudessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta
oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyvät alla olevasta
kohdasta C.3 ”Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat”.

2.  Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 30.3.2022 klo 10:00 Suomen aikaan,
kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on
päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua
yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 10.4.2022 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, puhelinnumero sekä
mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tecnotree
Oyj:lle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 30.3.2022 klo 10.00 – 10.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana Suomen aikaan,
seuraavilla tavoilla:

a. Yhtiön internetsivujen kautta www.tecnotree.com

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y
-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön
verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan
sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä
tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla
tai mobiilivarmenteella.

Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen
edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänestyslomake tulee
olemaan käytettävissä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 30.3.2022.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai
sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.

Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.tecnotree.com.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2022 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää Yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajan
puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi
osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon
edellä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen
Investor.Relations@tecnotree.com tai alkuperäisinä osoitteeseen Tecnotree Oyj,
Yhtiökokous, PL 501, 02101 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet
käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkastetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet
–sivustolla sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com.

1. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) Yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
Investor.Relations@tecnotree.com viimeistään 29.3.2022 klo 8.00. Vastaehdotuksen
tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä
riittävä selvitys omistuksestaan. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen
otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com viimeistään
30.3.2022.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että
vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen ja osakkeenomistajat omistavat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei
oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet
jäävät ottamatta huomioon.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 1.4.2022 klo 16.00 asti
sähköpostitse osoitteeseen Investor.Relations@tecnotree.com. Tällaiset
osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon ja hallituksen vastaukset niihin
sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä
Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com viimeistään 6.4.2022. Kysymysten ja
vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tecnotree Oyj:llä on varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä 25.3.2022
yhteensä 318.956.206 osaketta ja 318.956.206 ääntä. Kokouskutsun päivänä
yhtiöllä on 12.912.749 omaa osaketta hallussaan.

Espoossa, 25.3.2022

TECNOTREE OYJ

HALLITUS

Lisätietoja
Padma Ravichander, toimitusjohtaja, puh. +971 56 414 1420
Priyesh Ranjan, talousjohtaja, puh. +971 50 955 1188

Tecnotree lyhyesti
Tecnotree on kokonaisvaltaisten, digitaalisten liiketoiminnan
hallintaratkaisujen (full stack) toimittaja operaattorikentässä. Tecnotreellä on
yli 40 vuoden kokemus, sekä todistettu kyky toimittaa ratkaisuja, jotka
mahdollistavat asiakkaiden toiminnan digitalisoinnin. Avoimeen lähdekoodiin
perustuvat tuotteet ja ratkaisut kattavat koko liiketoimintaprosessin
(tilauksesta rahaksi), ja tilausten hallintapalvelut, niin teleoperaattoreille,
kuin myös muille peruspalvelujen tarjoajille. Tecnotreen tuotteista ja
sovellusalustoista hyötyy yli 800 miljoonaa tilaajaa
maailmanlaajuisesti. Tecnotree on listattu NASDAQ Helsingin päälistalle
kauppakoodilla TEM1V. Tutustu lisää www.tecnotree.com

Liitteet: