Tecnotree Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 23, 2021

Kutsu Tecnotree Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Tecnotree Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj, Pörssitiedote 23.3.2021 klo 21.00

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 15.4.2021 klo 10.00 yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Tekniikantie 14, 02150 Espoo. Covid-19-pandemian
leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja
tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja
näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan
oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja
esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän
kutsun osasta C "Ohjeita kokoukseen osallistuville".

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Suomen
eduskunnan Covid19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 15.9.2020 hyväksymän
väliaikaislain (677/2020) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain
mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla
huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien
terveys ja turvallisuus.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii OTK, VT Susanne Mattsson. Mikäli Susanne
Mattssonilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, yhtiön hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa
toisen henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii talouspäällikkö Juhana
Kiuru. Mikäli Juhana Kiuru ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta
toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää
pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen
henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 23.3.2021
julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja
joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilikauden voitto 8.437.595,58
euroa kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja että tilikaudelta
1.1.2020 - 31.12.2020 ei jaeta osinkoa.

Yhtiön saneerausohjelma on edelleen voimassa. Yrityksen saneerauksesta annetun
lain (47/1993) 9 luvun 58 §:n mukaan yhtiö ei saa jakaa osinkoa
saneerausohjelman vahvistamisen ja päättymisen välisenä aikana.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.– 31.12.2020

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 23.3.2021
vuosikertomuksen yhteydessä julkistama palkitsemisraportti, jossa kuvataan
yhtiön palkitsemispolitiikan toteutumista ja esitetään tiedot yhtiön
toimielinten palkitsemisesta tilikaudella 2020, katsotaan esitetyksi
yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.tecnotree.com. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin
hyväksymisestä on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat
seuraavat:

· Puheenjohtaja 110.000 euroa
· Varapuheenjohtaja 70.000 euroa
· Muut hallituksen jäsenet 40.000 euroa

Vuosipalkkion lisäksi, korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakustannukset yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenille maksetaan ainoastaan vuosipalkkio, eikä kokouspalkkioita
makseta osallistumisesta hallituksen ja valiokunnan kokouksiin.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin viisi (5)
jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin
uudestaan hallituksen nykyiset jäsenet Neil Macleod, Jyoti Desai, Conrad Neil
Phoenix, Anders Fornander ja Markku Wilenius.

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ja arviot heidän
riippumattomuudestaan ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio
tilintarkastajan kohtuullisen ja hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
uudestaan tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Urpo Salon.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tecnotree Oyj:n internet
-sivuilla osoitteessa www.tecnotree.com tästä päivästä alkaen. Myös Tecnotree
Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internet-sivuilla.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavana yllä mainitulla internet -sivulla
viimeistään 29. huhtikuuta 2021.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten,
että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle.
Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja näiden
asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain
äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä
ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 1.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin
äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä
vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 29.3.2021 klo 10:00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään 8.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tecnotree Oyj:lle ja
Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 29.3.2021 klo 10:00 – 8.4.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla
tavoilla:

1.
a. Yhtiön internetsivujen kautta www.tecnotree.com

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y
-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön
verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan
sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä
tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla
tai mobiilivarmenteella.

1.
b. Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänestyslomake tulee
olemaan käytettävissä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 29.3.2021.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai
sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.

Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.tecnotree.com.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajan
puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi
osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon
edellä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen
Investor.Relations@tecnotree.com tai alkuperäisinä osoitteeseen Tecnotree Oyj,
Yhtiökokous, PL 501, 02101 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
Investor.Relations@tecnotree.com viimeistään 28.3.2021 klo 16.00.
Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen
toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla
on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos
vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen
puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset
äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com
viimeistään 29.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 1.4.2021 klo 16.00 asti
sähköpostitse osoitteeseen Investor.Relations@tecnotree.com. Tällaiset
osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset
muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön
internetsivuilla www.tecnotree.com viimeistään 5.4.2021. Kysymysten ja
vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tecnotree Oyj:llä on varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä 23.3.2021
yhteensä 274.628.428 osaketta ja 274.628.428 ääntä. Kokouskutsun päivänä
yhtiöllä on 10.941.667 omaa osaketta hallussaan.

In Espoo 23.3.2021

TECNOTREE OYJ

HALLITUS

Lisätietoja
Padma Ravichander, toimitusjohtaja, puh. +971 56 414 1420
Priyesh Ranjan, talousjohtaja, puh. +971 50 955 1188

Tecnotree lyhyesti
Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden it-ratkaisujen toimittaja, joka
tarjoaa tuotteita, palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen,
asiakaspalveluun ja asiakkuuden hallintaan sekä viestintäpalveluihin ja
sisältöliiketoimintaan. Yhtiön tuoteportfolio kattaa teleoperaattoreiden
liiketoimintatukijärjestelmien lähes koko kentän (order-to-cash). Siihen
kuuluvat yhtenäiset ratkaisut kiinteän verkon, mobiilipalveluiden ja
laajakaistan tarpeisiin sekä ennakkomaksu- että kuukausilaskuasiakkaiden
liittymien, palveluiden ja rahavirtojen hallinnointiin. Tecnotreen ratkaisuista
hyötyy yli 800 miljoonaa tilaajaa maailmassa. Tecnotree on listattu NASDAQ
Helsingin päälistalle kauppakoodilla TEM1V. Tutustu lisää www.tecnotree.com

Liitteet: