Tecnotree Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 9, 2021

Kutsu Tecnotree Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Tecnotree Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj Pörssitiedote 9.7.2021 klo 14.32

Tecnotree Oyj:n (“Tecnotree” tai “Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 30.7.2021 klo 10.00
Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tekniikantie 14, 02150 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021
voimaantulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Covid-19 ­-pandemian
leviämisen rajoittamiseksi ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman
osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja
käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon, sekä
esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia tai kysymyksiä. Tarkemmat ohjeet löytyvät
tämän kutsun osasta C. “Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

Yhtiön hallitus, johtoryhmä tai tilintarkastajat eivät osallistu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, eivätkä he tule pitämään puheenvuoroja. Ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ei myöskään järjestetä videoyhteyttä.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii OTK, varatuomari Susanne
Mattsson. Mikäli Susanne Mattssonilla ei painavasta syystä johtuen ole
mahdollisuutta toimia ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana, Yhtiön
hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun
valvojana toimii talousjohtaja Juhana Kiuru. Mikäli Juhana Kiurulla ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja
ääntenlaskun valvojana, Yhtiön hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja
ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne
osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen
ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan
oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan
Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

1. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta annista

Yhtiö ilmoitti 9.7.2021 erillisellä pörssitiedotteella aikovansa järjestää noin
22 miljoonan euron osakeannin.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:

· Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 30.577.778 uutta osaketta.
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n ja Oy Hammarén & Co Ab:n merkittäviksi 0,72 euron
osakekohtaiseen merkintähintaan. Suunnatun annin merkintähinta perustuu Yhtiön
sekä sijoittajien välisiin neuvotteluihin.
· Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin
ehdoista.
· Suunnatun annin tarkoituksena on tukea Yhtiön velanmaksukykyä ja vahvistaa
Yhtiön käyttöpääomaa, joten suunnatulle annille ja osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1
momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.
· Valtuutus on voimassa 30.9.2021 asti.
· Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla Yhtiön hallitus
on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen
   B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehdyn
päätösehdotuksen, sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n edellyttämät
asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.tecnotree.com/investors_fin/osaketietoa/yhtioekokous/ylimaeaeraeinen
-yhtioekokous-2021/. Kokouskutsusta ja muista edellä mainituista asiakirjoista
lähetetään pyynnöstä kopio osakkeenomistajille.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 13.8.2021 alkaen.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Yhtiön osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää
siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.7.2021 rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla
olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyy alta kohdasta C.4
”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat
13.7.2021 klo 12.00, kun jäljempänä kohdassa 5 esitetty määräaika äänestykseen
otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää
ennakkoon viimeistään 23.7.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee
olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo
-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen
yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 13.7.2021 klo 12.00 –
23.7.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a. sähköisesti Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
https://www.tecnotree.com/investors_fin/osaketietoa/yhtioekokous/ylimaeaeraeinen
-yhtioekokous
-2021/ (https://eur02.safelinks.protection.outlook.com/?url=https%3A%2F%2Fwww.tec
notree.com%2Finvestors_fin%2Fosaketietoa%2Fyhtioekokous%2Fylimaeaeraeinen
-yhtioekokous
-2021%2F&data=04%7C01%7C%7C34aa384db4e44013c7b408d94105643d%7Cfe0537b25e454637bc2
91f98ae2f918d%7C0%7C0%7C637612313674496383%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLj
AwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C1000&sdata=TuXR0vpVk12hshZ
Y2GEBg1YKam47bP7%2BdcLIp5ibgMU%3D&reserved=0).

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista.
Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet
ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä
istunnolla ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen
henkilön ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei
edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin
ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot.

b. sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy,
Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki. Ennakkoäänestyslomake tulee saataville
osoitteeseen
https://www.tecnotree.com/investors_fin/osaketietoa/yhtioekokous/ylimaeaeraeinen
-yhtioekokous
-2021/ (https://eur02.safelinks.protection.outlook.com/?url=https%3A%2F%2Fwww.tec
notree.com%2Finvestors_fin%2Fosaketietoa%2Fyhtioekokous%2Fylimaeaeraeinen
-yhtioekokous
-2021%2F&data=04%7C01%7C%7C34aa384db4e44013c7b408d94105643d%7Cfe0537b25e454637bc2
91f98ae2f918d%7C0%7C0%7C637612313674496383%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLj
AwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C1000&sdata=TuXR0vpVk12hshZ
Y2GEBg1YKam47bP7%2BdcLIp5ibgMU%3D&reserved=0) ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen alkaessa 13.7.2021 klo 12.00 tai pian sen jälkeen.

Osakkeenomistajan ennakkoäänet kirjataan ja otetaan huomioon edellyttäen, että
hän ilmoittautuu ja äänestää ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti ja
toimittaa tässä yhteydessä asianmukaisesti kaikki tarvittavat tiedot ennen
ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä.

Äänestysohjeet tulevat olemaan saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa
https://www.tecnotree.com/investors_fin/osaketietoa/yhtioekokous/ylimaeaeraeinen
-yhtioekokous-2021/. Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai
asiamiehen on ilmoitettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja
asiamiesten Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi valtuuttaa asiamiehen ilmoittautumaan ja äänestämään
ennakkoon hänen puolestaan. Asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen
kokouspaikalla, ja heidänkin tulee äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatuin
tavoin.

Valtakirja- ja äänestysohjemalli tulee saataville osoitteeseen
https://www.tecnotree.com/investors_fin/osaketietoa/yhtioekokous/ylimaeaeraeinen
-yhtioekokous-2021/ ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen alkaessa 13.7.2021
klo 12.00 tai pian sen jälkeen.

Asiamiehen valtuuttaminen edellyttää:

a. Jos ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen tapahtuu sähköisen
ilmoittautumispalvelun kautta Tecnotreen internetsivuilla: asianmukaisesti
täytetyt valtuutusasiakirjat on toimitettava ensisijaisesti sähköpostitse
osoitteeseen Investor.Relations@tecnotree.com tai postitse osoitteeseen
Tecnotree Oyj/Juhana Kiuru, Tekniikantie 14, 02150 Espoo, ennen
ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä
valtakirjojen on oltava perillä. Ilmoittautumispalvelussa valtuutettu voi
ilmoittautua ja ennakkoäänestää ainoastaan yhteisömuotoisten osakkeenomistajien
puolesta. Luonnollisten henkilöiden on ilmoittauduttava ja äänestettävä
ennakkoon itse suomalaisilla verkkopankkitunnuksillaan; tai

b)                         Jos ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen tapahtuu
täyttämällä ennakkoäänestyslomake, joka tulee saataville Tecnotreen
internetsivuille 13.7.2021: asianmukaisesti täytetyt valtuutusasiakirjat on
toimitettava Euroclear Finland Oy:lle yhdessä allekirjoitetun ja asianmukaisesti
täytetyn ennakkoäänestyslomakkeen kanssa ko. lomakkeessa annettujen ohjeiden
mukaisesti ja siinä esitettyjen määräaikojen puitteissa.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen Yhtiölle tai Euroclear Finland
Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet kirjautuvat
järjestelmään ja otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja
ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies
ilmoittautuu ja äänestää ennakkoon osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa
kuvatuin tavoin.

Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
-osuustileillä olevilla osakkeilla, kutakin arvo-osuustiliä koskevat erilliset
valtakirjat on toimitettava ja valtuutusasiakirjoilla on ilmoitettava osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien on ilmoittauduttava ja
ennakkoäänestettävä kohdassa C.4 ”Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat”
annettujen ohjeiden mukaisesti.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.7.2021.
Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 27.7.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa
ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät
vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon
viimeistään 27.7.2021 klo 10.00 mennessä.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava
ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan
kuluessa.

1. Vastaehdotukset, kyselyoikeuden käyttäminen ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) Yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ylimääräisen
yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset
on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
Investor.Relations@tecnotree.com viimeistään 12.7.2021 klo 16.00, mihin mennessä
vastaehdotusten on oltava perillä.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa sillä
edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua kokoukseen ja
osakkeenomistaja omistaa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään
yhden sadasosan (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta
käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut
äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen
otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.tecnotree.com/investors_fin/osaketietoa/yhtioekokous/ylimaeaeraeinen
-yhtioekokous-2021/ viimeistään 13.7.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset
tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen Investor.Relations@tecnotree.com
viimeistään 16.7.2021 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä.
Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä
mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
https://www.tecnotree.com/investors_fin/osaketietoa/yhtioekokous/ylimaeaeraeinen
-yhtioekokous
-2021/ (https://eur02.safelinks.protection.outlook.com/?url=https%3A%2F%2Fwww.tec
notree.com%2Finvestors_fin%2Fosaketietoa%2Fyhtioekokous%2Fylimaeaeraeinen
-yhtioekokous
-2021%2F&data=04%7C01%7C%7C34aa384db4e44013c7b408d94105643d%7Cfe0537b25e454637bc2
91f98ae2f918d%7C0%7C0%7C637612313674496383%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLj
AwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C1000&sdata=TuXR0vpVk12hshZ
Y2GEBg1YKam47bP7%2BdcLIp5ibgMU%3D&reserved=0) viimeistään 21.7.2021.

Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja
esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tecnotreen osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 9.7.2021 on 282.628.428
osaketta ja ne tuottavat yhteensä 282.628.428 ääntä. Kokouskutsun päivänä
Yhtiöllä on hallussaan 14.894.316 omaa osaketta.

TECNOTREE OYJ
Hallitus

Lisätietoja
Padma Ravichander, toimitusjohtaja, puh. +971 56 414 1420
Priyesh Ranjan, talousjohtaja, puh. +971 50 955 1188

Tecnotree lyhyesti
Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden it-ratkaisujen toimittaja, joka
tarjoaa tuotteita, palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen,
asiakaspalveluun ja asiakkuuden hallintaan sekä viestintäpalveluihin ja
sisältöliiketoimintaan. Yhtiön tuoteportfolio kattaa teleoperaattoreiden
liiketoimintatukijärjestelmien lähes koko kentän (order-to-cash). Siihen
kuuluvat yhtenäiset ratkaisut kiinteän verkon, mobiilipalveluiden ja
laajakaistan tarpeisiin sekä ennakkomaksu- että kuukausilaskuasiakkaiden
liittymien, palveluiden ja rahavirtojen hallinnointiin. Tecnotreen ratkaisuista
hyötyy yli 800 miljoonaa tilaajaa maailmassa. Tecnotree on listattu NASDAQ
Helsingin päälistalle kauppakoodilla TEM1V. Tutustu lisää www.tecnotree.com

Liitteet: