Tecnotree Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 24, 2019

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj
Pörssitiedote
24.4.2019 klo 11:15 (EEST)
Tecnotree Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 15.5.2019 klo 14.00 osoitteessa yhtiön pääkonttorissa
Miestentie 9 C, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
aloitetaan klo 13.00.

Huomatkaa ystävällisesti, että kokouspaikka on eri kuin viime vuonna. Kokous
pidetään yhtiön uudessa pääkonttorissa.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.          Kokouksen avaaminen

2.          Kokouksen järjestäytyminen

3.          Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.          Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.          Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.          Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-           Toimitusjohtajan katsaus

7.          Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.          Tuloksen käsitteleminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiön tilikauden
tappio 6.839.442,02 euroa siirretään voittovarojen tilille, ja että yhtiökokous
päättäisi olla jakamatta osinkoa osakkeenomistajille tilikaudelta
1.1.2018–31.12.2018.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan
siten, että puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 50.000 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 30.000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille
23.000 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan hallituksen puheenjohtajalle 800 euron
ja muille hallituksen jäsenille 500 euron kokouspalkkio hallituksen kokouksiin
osallistumisesta sekä hallituksen valiokuntien jäsenille 500 euron kokouspalkkio
valiokuntien kokouksiin osallistumisesta. Edellä mainitut palkkiot voidaan rahan
sijasta maksaa myös yhtiön osakkeina osakkeiden markkinahintaan.

11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin viisi (5) jäsentä.

12.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudestaan hallituksen
nykyiset jäsenet Jyoti Desai, Neil Macleod, Conrad Neil Phoenix ja Priyesh
Ranjan ja uudeksi jäseneksi Kaj Hagros.

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot ja arviot heidän riippumattomuudestaan ovat
nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com.

13.        Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio tilintarkastajan
kohtuullisen laskun mukaan.

14.         Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Urpo Salon.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

15.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen antivaltuutukset pidetään
14.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen ja 30.5.2018 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen hyväksymällä alkuperäisellä tasolla ja, että valtuutukset
olisivat voimassa 5 vuotta yhtiökokouksesta. Hallitus ehdottaa näin ollen, että
yhtiökokous päättäisi myöntää seuraavat valtuutukset:

1. Valtuutus ylimääräisen yhtiökokouksen 14.9.2017 myöntämän valtuutuksen
   tilalle

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään enintään 900.000.000 uuden osakkeen antamisesta ja/tai
yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä
joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi
ja pääomarakenteen vahvistamiseksi ja sitä voidaan käyttää myös osana yhtiön
kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1/10 kaikista yhtiön
osakkeista.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista.

Ehdotettu valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy ehdotetun valtuutuksen, se kumoaa
ylimääräisen yhtiökokouksen 14.9.2017 myöntämän valtuutuksen.

1. Yleinen valtuutus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään enintään 100.000.000 uuden osakkeen antamisesta ja/tai yhtiön
hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko
maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1/10 kaikista yhtiön
osakkeista.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista.

Ehdotettu valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Mikäli yhtiökokous päättää hyväksyä valtuutuksen, se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 30.5.2018 hallituksen myöntämän antivaltuutuksen, mutta ei kumoa
hallitukselle kohdassa 15 a myönnettyä valtuutusta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tecnotree Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.tecnotree.com tästä päivästä alkaen. Myös Tecnotree Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.5.2019
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.5.2019 klo 14.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.tecnotree.com;

b) puhelimitse numeroon + 358 50 517 4569 maanantaista perjantaihin klo 09.00 -
16.00; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Tecnotree Oyj, Yhtiökokous, Miestentie 9 C, 02150
Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tecnotree Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä/ edustusoikeutensa.

2.         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
3.5.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 10.5.2019 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.tecnotree.com.

3.         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tecnotree Oyj, Yhtiökokous, Miestentie 9 C, 02150 Espoo ennen ilmoittautumisajan
päättymistä 10.5.2019 klo 14 mennessä.

4.         Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tecnotree Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.4.2019 yhteensä 247,628,428
osaketta ja 247,628,428 ääntä.

Espoossa 24.4.2019

TECNOTREE OYJ

HALLITUS
JAKELU
NASDAQ Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
TECNOTREE LYHYESTI:

Tecnotree Oyj (NASDAQ HELSINKI: TEM1V) on maailmanlaajuinen telealan IT
-ratkaisujen toimittaja tuotteiden, asiakkaiden ja tulojen hallintaan. Tecnotree
auttaa asiakkaita rahoittamaan ja muuttamaan liiketoimintaansa digitaalisten
palvelujen markkinapaikkana. Yhdessä asiakkaidensa kanssa Tecnotree antaa
ihmisille mahdollisuuden itsepalveluun, harjoittaa ja hallita omaa digitaalista
elämäänsä.

http://www.tecnotree.com

Liitteet: