Tecnotree Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 3, 2018

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oy
Pörssitiedote
3.9.2018 klo 23:50
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

TAUSTAA

Tecnotree Oyj tiedotti maanantaina 20.8.2018, että Viking Acquisitions Corp,
osakkeenomistaja joka omistaa noin 24% Tecnotree Oyj:n kaikista osakkeista ja
äänistä (jäljempänä ”Viking”), on osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 4 pykälän
nojalla vaatinut, että ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle käsittelemään
Vikingin ehdotusta Tecnotree Oyj:n joidenkin omaisuuserien myynnistä Vikingille.
Ylimääräinen yhtiökokous on osakeyhtiölain 5 luvun 4 pykälän mukaan pidettävä,
jos osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä
vaativat. Tecnotree Oyj kutsui yhtiökokouksen koolle Vikingin vaatimuksen
mukaisesti maanantaiksi 24.9.2018.

Lisäksi Tecnotree Oyj tiedotti maanantaina 3.9.2018, että se on vastaanottanut
Fitzroy Investments Limited -yhtiöltä (jäljempänä ”Fitzroy”) tarjouksen, joka
koskee 5 miljoonan euron suuruista pääomasijoitusta (jäljempänä "Sijoitus")
Tecnotreehen. Sijoituksen toteutuminen edellyttää tiettyjen tarjouksessa
yksilöityjen ehtojen täyttymistä, kuten (i) Sijoitusta koskevan lopullisen
sijoitussopimuksen tekemistä Fitzroyn ja Tecnotreen välillä sekä (ii) sitä, että
Fitzroy'n nimeämät henkilöt muodostavat enemmistön Tecnotreen hallituksen
jäsenistä. Tecnotree Oyj:n hallitus on hyväksynyt tarjouksen ja päättänyt jatkaa
neuvotteluja Sijoituksen lopullisista ehdoista. Yhtiön hallitus on myös
päättänyt peruuttaa 20.8.2018 julkaistun kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen
24.9.2018 ja julkaista uuden kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään
samana päivänä, eli 24.9.2018.

Edellä todetun mukaisesti Tecnotree Oyj:n hallitus kutsuu koolle ylimääräisen
yhtiökokouksen, joka pidetään maanantaina 24.9.2018 klo 9 Tecnotreen
pääkontorissa, osoitteessa Finnoonniitynkuja 7, Espoo. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 8.

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä.

Yhtiökokouksen päätös on ehdollinen sille, että Tecnotree Oyj ja Fitzroy
Investment Limited allekirjoittavat lopullisen sijoitussopimuksen yhtiön
rahoittamisesta ja, että Fitzroy Investment Limitedin sijoituksen ensimmäinen
erä on toteutunut.

1. Hallituksen jäsenten valinta

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valittaisiin uudestaan hallituksen nykyiset jäsenet Pentti
Heikkinen, Harri Koponen ja Christer Sumelius ja sekä uusiksi jäseniksi Neil
Macleod, Conrad Neil Phoenix, Jyothi Desai ja Priyesh Ranjan. Hallituksen
jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokouksen päätös on ehdollinen sille, että Tecnotree Oyj ja Fitzroy
Investment Limited allekirjoittavat lopullisen sijoitussopimuksen yhtiön
rahoittamisesta ja, että Fitzroy Investment Limitedin sijoituksen ensimmäinen
erä on toteutunut.

1. Tiettyjen Tecnotreen omaisuuserien myynnin Viking Acquisitions Corp:lle
   hyväksymisestä päättäminen ja hallituksen valtuuttaminen kauppakirjan
   viimeistelyyn

Viking Acquisitions Corp. ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle seuraavaa:

Tecnotreen suurin osakkeenomistaja ja velkoja, Viking
Acquisitions Corp., on 29.6.2018 toimittanut Tecnotreen hallitukselle
indikatiivisen tarjouksen. Indikatiivisessa tarjouksessa määritellään ne ehdot,
joiden mukaisesti Viking Acquisitions Corp. ostaisi kaikki Tecnotreen
liiketoimintaan kuuluvat omaisuuserät, pois lukien Iraniin liittyvät
liiketoiminnot ja omaisuuserät, Suomessa sijaitsevat pääkonttoritoiminnot ja
liiketoimintaa harjoittamattomien tytäryhtiöiden osakkeet (”Liiketoiminta”).

Indikatiivisen tarjouksen mukaan ja kuten Viking on myöhemmissä keskusteluissa
selventänyt, seuraavat omaisuuserät sisältyisivät hankittavaan Liiketoimintaan:
(a) kaikki Tecnotreen omistamat tai käyttämät immateriaalioikeudet, (b)
Tecnotreen kaikkien toiminnassa olevien tytäryhtiöiden kaikki liikkeelle
lasketut ja merkityt osakkeet, pois lukien Iranin tytäryhtiö ja liiketoimintaa
harjoittamattomat tytäryhtiöt, (c) kaikki Tecnotreen asiakas- ja
myyntisopimukset, (d) Liiketoimintaan selkeästi kuuluvat ja sidotut Tecnotreen
työntekijät, (e) muut Tecnotreen omaisuuserät, jotka liittyvät Liiketoimintaan,
pois lukien kuitenkin Tecnotreen käteisvarat, kiinteä omaisuus ja pääkonttori.
Seuraavat omaisuuserät ja vastuut jätettäisiin ostettavan Liiketoiminnan
ulkopuolelle: (a) Tecnotreen käteis- ja myyntisaamiset, (b) vastuut (kuten
lainat, muut rahoitusjärjestelyt ja ostovelat), jotka eivät liity yksinomaan
ostettavan Liiketoiminnan sisältämiin sopimuksiin ja työntekijöihin ja (c)
oikeudet ohjelmistoihin tai immateriaalioikeuksiin, jotka liittyvät yksinomaan
myynti- ja asennustoimintoihin Iranissa.

Viking Acquisitions Corp. ja Tecnotreen hallitus neuvottelevat parhaillaan
suunnitellun kaupan ehdoista. Suunnitellun kaupan ehdot olennaisilta osin
lopullisessa muodossaan ja/tai Viking Acquisitions Corp.:n lopullinen tarjous
julkaistaan noin viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta.

Viking Acquisitions Corp. ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy
kaupan olennaisilta osin lopulliset ehdot tai Viking Acquisitions Corp.:n
lopullisen tarjouksen sekä valtuuttaa hallituksen viimeistelemään suunniteltuun
kauppaan liittyvän kauppakirjan.

Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tecnotree Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.tecnotree.com. Ko. asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.9.2018
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n yhtiön puolesta pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.9.2018 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.tecnotree.com;

b) puhelimitse numeroon +358 50 517 4569 maanantaista perjantaihin klo 09.00 -
16.00; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Tecnotree Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 93, 02271
Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tecnotree Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Edellisen kutsun perusteella tehty ilmoittautuminen ylimääräiseen
yhtiökokoukseen on voimassa.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä/edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n yhtiön puolesta
pitämään osakasluetteloon 12.9.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n yhtiön puolesta pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.9.2018 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.tecnotree.com.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tecnotree Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 19.9.2018 klo 16.00 mennessä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tecnotree Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3 September 2018 yhteensä 122 628 428
osaketta ja 122 628 428 ääntä.

Huomioittehan, että toimitiloissamme on portaita, joten ilmoittakaa etukäteen
liikkumisessa tarvitsemanne apu. Esteetön kulku on järjestettävissä.

Espoossa 3.9.2018

TECNOTREE OYJ

HALLITUS

LISÄTIETOJA

Harri Koponen, Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja, puhelin +358 40 1922 464

Padma Ravichander, Tecnotreen toimitusjohtaja, + 97 15 641 414 20
Tecnotree lyhyesti

Tecnotree on kansainvälinen IT-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa ratkaisuja
palveluiden, asiakkaiden ja laskutuksen hallintaan teleoperaattoreille ja muille
toimijoille. Tecnotree auttaa asiakkaitaan kehittämään liiketoimintaansa kohti
digitaalisten palvelujen markkinapaikkaa. Yhdessä asiakkaidensa kanssa
Tecnotreen tavoitteena on auttaa kuluttajia hallitsemaan digitaalista elämäänsä
paremmin.

Tecnotreen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla tunnuksella
TEM1V. Lisää tietoa yrityksestä osoitteessa www.tecnotree.com.

Liitteet: