Tecnotree Oyj — M&A Activity 2026

Feb 4, 2026

{0}------------------------------------------------

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Resilience Investment Holdings Ltd ("Tarjouksentekijä") ja Tecnotree Oyj ("Tecnotree" tai "Yhtiö") ovat 27.1.2026 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen suositellun käteisostotarjouksen kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Tecnotreen osakkeista ("Osakkeet"), kaikista liikkeeseen lasketuista täysin maksetuista pakollisista vaihdettavista debentuureista (compulsory convertible debentures) ("CCD:t"), kaikista warranteista, jotka on annettu CCD:iden liikkeeseenlaskun yhteydessä ("Warrantit") ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optioista ("Optiot", ja yhdessä CCD:iden ja Warranttien kanssa, "Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit"), jotka eivät ole Tecnotreen tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun mukaisesti tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Ostotarjous").

Tarjousvastikkeet

Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 5,70 euroa käteisenä ("Osakkeen tarjousvastike"), tarjottava vastike kustakin CCD:stä, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 145 823,10 euroa käteisenä ("CCD:n tarjousvastike"), tarjottava vastike kustakin 100 000 Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 100 euroa käteisenä ("Warrantin tarjousvastike") ja tarjottava vastike kustakin 20 Optiosta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,01 euroa käteisenä ("Option tarjousvastike", ja yhdessä Osakkeen tarjousvastikkeen, CCD:n tarjousvastikkeen ja Warrantin tarjousvastikkeen kanssa "Tarjousvastikkeet"), alisteisena mahdollisille oikaisuille.

Osakkeen tarjousvastike on määritelty 17 016 693 ulkona olevan Osakkeen perusteella (eli pois lukien Tecnotreen hallussa olevat osakkeet). CCD:n tarjousvastike on määritelty 231 CCD:n perusteella. Warrantin tarjousvastike on määritelty 23 100 000 annetun ja ulkona olevan Warrantin perusteella. Option tarjousvastike on määritelty 18 153 850 ulkona olevan Option perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaisi, muutoin kuin (i) CCD:itä vaihtamalla tai (ii) Warrantteja tai Optioita käyttämällä, Yhdistymissopimuksen päivämääränä ulkona ollutta liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden määrää uuden osake- tai pääoma-annin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)), ehtojen muuttamisen tai muun vastaavan järjestelyn tai toimenpiteen, jolla on laimentava vaikutus (kukin "Vaikuttava toimenpide") seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai maksaisi korkoa (pois lukien CCD:istä maksettava korko) tai tekisi minkään muun maksun Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, tai mikäli täsmäytys- tai maksupäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjouksentekijän maksamia Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti huomioimaan kyseinen Vaikuttava toimenpide tai jako.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 5.2.2026 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 25.3.2026 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä tilinhoitajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa "— Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on esitetty. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jo jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Tarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat kuitenkin jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ("Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet") tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika arvioida kyseinen tilanne edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi.

{1}------------------------------------------------

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun kyseinen päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa "—Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen jatkettu Tarjousaika, "Jälkikäteinen tarjousaika"). Mikäli Tarjousaikaa jatketaan Jälkikäteisellä tarjousajalla, Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana päivänä ja kellonaikana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettavaksi Osakkeet ja Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka on pätevästi tarjottu, ja joiden osalta tarjousta ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttävät seuraavien edellytysten ("Toteuttamisedellytykset") täyttymistä, tai niistä luopumista Tarjouksentekijän toimesta, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista, sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti:

• (a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja CCD:iden osalta, jotka yhdessä Fitzroyn ja Ravichanderin Tarjouksentekijälle luovuttamien Osakkeiden ja CCD:iden ja Tarjouksentekijän ennen Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden tai CCD:iden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna laimennusvaikutus huomioiden sisältäen CCD:t Osakkeiksi vaihdettuina (kuten määritelty jäljempänä);
• (b) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten ja suostumusten saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja sulautumisten valvontaluvat (tai tapauksesta riippuen soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka tarvitaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi;
• (c) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaisen haitallisia muutoksia (kuten määritelty jäljempänä);
• (d) Tarjouksentekijä ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen saanut tietoa, joka muodostaa tai johtaa Olennaiseen haitalliseen muutokseen;
• (e) mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät, lykkäsivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;
• (f) Tecnotreen hallitus on antanut suosituksensa ja suositus on edelleen täysin voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä kilpailevan tarjouksen vuoksi tai muutoin edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymisestä pysyy voimassa); ja
• (g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on täysin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut kaikkien tai joidenkin niistä täyttymisen vaatimisesta viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja maksamalla vastaavat Tarjousvastikkeet osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Tecnotree osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa "––Ostotarjouksen tekninen toteutus" ja "––Maksuehdot ja selvitys" todetun mukaisesti.

{2}------------------------------------------------

"Asianmukaisesti ilmoitettu" tarkoittaa tosiseikan, seikan tai tapahtuman ilmoittamista due diligence -aineistossa riittävän selkeästi ja yksityiskohtaisesti siten, että ammattimainen ja huolellinen tarjouksentekijä, joka on käynyt due diligence aineiston läpi neuvonantajiensa avustuksella, toimien huolellisesti ja asianmukaisella tavalla, voi kohtuudella tunnistaa ja arvioida ilmoitetun tosiseikan, seikan tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.

"Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen Osakkuusyhtiöitä (kuten määritelty jäljempänä) kunakin hetkenä.

"Määräysvalta" tarkoittaa suoraa tai välillistä omistusta, joka antaa oikeuden ohjata tai vaikuttaa henkilön tai johdon ohjaukseen tai henkilön politiikkoihin joko äänioikeudellisten arvopapereiden omistuksen kautta, sopimuksen perusteella tai muulla tavalla, ja "Määräysvallan käyttäminen", "Määräysvallassa oleminen" ja "Määräysvaltainen" tulkitaan samoin.

"Olennaisen haitallinen muutos" tarkoittaa (A) Yhtiön tai jonkin sen Osakkuusyhtiön tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn tai konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen Osakkuusyhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan, yksin tai yhdessä, kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennaisen haitallinen muutos tai olennaisen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin, tulevaisuudennäkymiin, asemaan (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tulokseen; (B) Konsernin koko omaisuuden tai sen olennaisen osan luovutus tai uudelleenjärjestely; tai (C) mikä tahansa tapahtuma, ehto, olosuhde, kehitys, muutos, vaikutus tai tosiasia (jokainen näistä "Vaikutus"), jolla erikseen tai kokonaisuutena on, tai joka aiheuttaa, tai jolla kohtuudella oletetaan olevan olennaisen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin, näkymiin, asemaan (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tulokseen, pois lukien:

• (a) mitkä tahansa Vaikutukset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa, tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa, olosuhteissa (mukaan lukien mikä tahansa Vaikutus korkotasoihin tai valuuttakursseihin) edellyttäen, että tällaisella Vaikutuksella ei ole epäsuhtaista vaikutusta Konserniin tarkastellen suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa;
• (b) mitkä tahansa Vaikutukset, jotka seuraavat tai aiheutuvat luonnonkatastrofeista, suurten vihamielisyyksien, sotatoimen tai terroriteon puhkeamisesta edellyttäen, että tällaisella Vaikutuksella ei ole epäsuhtaista vaikutusta Konserniin tarkastellen suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa, huomioiden myös muiden yhtiöiden ja konsernien suhteellinen koko Konserniin nähden;
• (c) Yhtiön epäonnistuminen minkään ohjeistuksen, budjettiarvion, ennusteen, arvion tai ennakoinnin saavuttamisessa liikevaihdon, tuloksen tai muiden taloudellisten tai operatiivisten mittareiden osalta ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, kyseisenä päivänä tai sen jälkeen, lukuun ottamatta epäonnistumista saavuttaa Yhtiön markkinoille julkistama ulkoinen ohjeistus, joka edellyttää yhtiöltä tulosvaroituksen antamista sovellettavien arvopaperilakien ja -säädösten sekä pörssin sääntöjen mukaisesti, huomioiden, että mikään tässä alakohdassa (c) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako jokin tällaisen ohjeistuksen, ennusteen, arvion tai ennakoinnin saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos tai Vaikutus Olennaisen haitallisen muutoksen;
• (d) muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa, volatiliteetissa tai kapankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä kohdassa (d) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako ennusteiden tai arvioiden saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos tai Vaikutus Olennaisen haitallisen muutoksen;
• (e) mikä tahansa Vaikutus, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
• (f) mitkä tahansa muutokset soveltuvissa säännöksissä tai muissa soveltuvissa oikeudellisissa tai sääntelyolosuhteissa edellyttäen, että tällaisella muutoksella ei ole epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen Osakkuusyhtiöihin kokonaisuutena tarkastellen suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa, huomioiden myös muiden yhtiöiden ja konsernien suhteellinen koko Konserniin nähden; tai
• (g) mikä tahansa Vaikutus, joka on suora seuraus (x) Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai laiminlyönnistä, (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien vaikutus Konsernin tekemissä sopimuksissa olevien määräysvallan muutosta, irtisanomista tai vastaavia ehtoja koskevien ehtojen perusteella, mutta vain siltä osin kuin tällaiset sopimukset tai ehdot on Asianmukaisesti ilmoitettu), (z) Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä, sikäli kuin tällainen Vaikutus ei johdu siitä, että Yhtiö on rikkonut Yhdistymissopimusta.

{3}------------------------------------------------

"Osakkeiksi vaihdettuina" tarkoittaa CCD:iden osalta sitä määrää Osakkeita, johon kyseiset CCD:t olisivat vaihdettavissa niiden ehtojen mukaisesti, kuitenkin siten, että mikäli CCD:n osalta vaihtoilmoitusta ei ole annettu ennen Tarjousajan päättymistä, katsotaan tällainen ilmoitus annetuksi Tarjousajan viimeisenä päivänä riippumatta siitä, onko Ostotarjous kyseisten CCD:iden osalta pätevästi hyväksytty.

"Osakkuusyhtiöt" tarkoittavat osapuolen osalta, mitä tahansa henkilöä, joka suoraan tai välillisesti yhden tai useamman osapuolen kautta käyttää Määräysvaltaa tai on kyseisen osapuolen Määräysvallassa tai yhteisessä Määräysvallassa kunakin hetkenä kuitenkin sillä edellytyksellä, että Helioksen portfolioyhtiöitä ei pidetä Tarjouksentekijän Osakkuusyhtiöinä.

Tarjousvastikkeiden korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja/tai Tarjousajan jälkeen (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Lisäksi Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) ja mahdollisena Jälkikäteisenä tarjousaikana. Kaikki ostot tai järjestelyt tehdään Suomen lainsäädännön mukaisesti ja niistä tiedotetaan soveltuvien säännösten ja määräysten mukaisesti.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita ja/tai Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan päättymistä kyseisiä Tarjousvastikkeita korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä korotetut Tarjousvastikkeet tällaisten muutettujen ehtojen mukaisesti osakkeenomistajille ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita ja/tai Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita kyseisiä Tarjousvastikkeita korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja soveltuvan Tarjousvastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeiden välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastikkeita korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita ja/tai Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tecnotreen osakasluetteloon, lukuun ottamatta Tecnotreetä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Tecnotreen osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso "—Maksuehdot ja selvitys" jäljempänä ja "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Tecnotreen osakasluetteloon. Niiden Tecnotreen osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Tecnotreen osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Evliin arkipäivinä klo 9.00 ja 16.00 välillä sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com tai puhelimitse numeroon +358 9 4766 9573, mistä tällaiset Tecnotreen osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksynnän tekemiseen.

{4}------------------------------------------------

Niiden Tecnotreen osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Tecnotreen osakkeenomistajille.

Jos osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Tecnotreen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.

Tecnotreen osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyttäessä Ostotarjous Jälkikäteisen tarjousajan aikana, hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on vastaanotettu Jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan päättymistä. Tecnotreen osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa "—Ostotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Tecnotreen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Tecnotreen osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Osakkeen tarjousvastike maksetaan Tecnotreen osakkeenomistajille.

Ostotarjouksen hyväksymistoimeksiannon antamalla osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

CCD:t

Ostotarjouksen voi hyväksyä Ostotarjouksen kohteena olevien CCD:iden haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tecnotreen CCD-haltijoiden rekisteriin. Evli lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta, mukaan lukien ohjeet ja soveltuvan hyväksymislomakkeen, kaikille CCD:iden haltijoille. CCD:iden haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Evliin sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com.

CCD:iden haltijan, joka on merkittynä CCD-haltijoiden rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake ohjeiden mukaisesti Evlille Evlin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden mukaisesti. CCD:iden haltijat toimittavat hyväksynnät omalla riskillään. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Jos CCD:t on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen CCD:n haltijan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava Evlille kirjallisena.

Hyväksymällä Ostotarjouksen CCD:iden haltijat valtuuttavat Evlin myymään CCD:t Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. CCD:iden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa CCD:iden osalta ja ehdollisena oikeudelle perua CCD:iden myynti Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi hylätä CCD:iden osittaisen myynnin. CCD:iden haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksyntää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään CCD:itä, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

{5}------------------------------------------------

Warrantit

Ostotarjouksen voi hyväksyä Ostotarjouksen kohteena olevien Warranttien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tecnotreen Warrantinhaltijoiden rekisteriin. Evli lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta, mukaan lukien ohjeet ja soveltuvan hyväksymislomakkeen, kaikille Warranttien haltijoille. Warranttien haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Evliin sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com.

Warranttien haltijan, joka on merkittynä Warrantinhaltijoiden rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake ohjeiden mukaisesti Evlille Evlin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden mukaisesti. Warranttien haltijat toimittavat hyväksynnät omalla riskillään. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Jos Warrantit on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Warranttien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava Evlille kirjallisena.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Warranttien haltijat valtuuttavat Evlin myymään Warrantit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Warranttien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa Warranttien osalta ja ehdollisena oikeudelle perua Warranttien myynti Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi hylätä Warranttien osittaisen myynnin. Warranttien haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksyntää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään Warrantteja, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Optiot

Ostotarjouksen voi hyväksyä Optioiden haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tecnotreen Optionhaltijoiden rekisteriin. Evli lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta, mukaan lukien ohjeet, miten Ostotarjouksen hyväksyntä voidaan tehdä, kaikille Optioiden haltijoille. Optioiden haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Evliin sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com.

Optioiden haltijan, joka on merkittynä Optionhaltijoiden rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksyntä ohjeiden mukaisesti Evlille Evlin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden mukaisesti. Optioiden haltijat toimittavat hyväksynnät omalla riskillään. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Jos Optiot on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optioiden haltijan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava Evlille kirjallisena.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Optioiden haltijat valtuuttavat Evlin myymään Optiot Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optioiden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa Optioiden osalta ja ehdollisena oikeudelle perua Optioiden myynti Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi hylätä Optioiden osittaisen myynnin. Optioiden haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksyntää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään Optioita, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Tecnotreen osakkeenomistaja ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ja/tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ennen Osakkeita ja Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa "—Ostotarjouksen toteuttaminen" kuvatun mukaisesti.

{6}------------------------------------------------

Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää sitä, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymislomake toimitettiin ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden osalta sitä, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisena Evlille sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Tecnotreen osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Tecnotreen osakkeenomistaja tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa "—Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä.

Tecnotreen osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta, pois lukien tilanteet, joissa kilpaileva ostotarjous on julkistettu.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Osakkeen tarjousvastike.

Kun Evli on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun CCD:itä koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Evli raportoi tiedot hyväksynnästä Tarjouksentekijälle. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä kyseiselle CCD:iden haltijalle maksetaan CCD:n tarjousvastike.

Kun Evli on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Warrantteja koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Evli raportoi tiedot hyväksynnästä Tarjouksentekijälle. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä kyseiselle Warranttien haltijalle maksetaan Warrantin tarjousvastike.

Kun Evli on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Optioita koskevan hyväksynnän Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Evli raportoi tiedot hyväksynnästä Tarjouksentekijälle. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä kyseiselle Optioiden haltijalle maksetaan Option tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Tecnotreen osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä ("Toteuttamispäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 1.4.2026. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta

{7}------------------------------------------------

Toteuttamispäivänä tai arviolta ensimmäisenä (1.) Toteuttamispäivää seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 2.4.2026. Todellinen aika, jolloin osakkeenomistaja tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija vastaanottaa maksun riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista sekä Osakkeen tarjousvastikkeen maksun osalta kussakin tapauksessa omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ja tilinhoitajan välisestä sopimuksesta.

Maksuehdot ja selvitys

Osakkeen tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Tecnotreen osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille tai, osakkeenomistajien, joiden omistus on rekisteröity hallintarekisteröinnin nimiin, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ilmoittamalle pankkitilille. CCD:n tarjousvastike, Warrantin tarjousvastike ja Option tarjousvastike, soveltuvin osin maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Tecnotreen CCD:iden, Warranttien ja Optioiden haltijalle, soveltuvin osin, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, tämän hyväksymislomakkeella ilmoittamalle pankkitilille.

Tarjousvastikkeita ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa maassa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"), ja kaikki omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien antamat ohjeet pankkitilistä näillä lainkäyttöalueilla hylätään. Todellinen aika, jolloin osakkeenomistaja ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija vastaanottaa maksun riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista sekä Osakkeen tarjousvastikkeen maksun osalta kussakin tapauksessa omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ja tilinhoitajan välisestä sopimuksesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden toteutuskaupat Jälkikäteisen tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai CCD:n tarjousvastikkeen ja/tai Warrantin tarjousvastikkeen ja/tai Option tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Jos kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät täyty eikä Tarjouksentekijä luovu niistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa, eikä Ostotarjouksessa tarjotuista Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista makseta vastiketta.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tecnotreen osakkeenomistajille maksettavaa Osakkeen tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Tecnotreen osakkeenomistajalle maksettavaa Osakkeen tarjousvastikkeen maksua vastaan heti kun hyväksynnän jälkeen käytännössä mahdollista.

Omistusoikeus CCD:ihin, Warrantteihin ja Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tecnotreen CCD:iden haltijalle, Warranttien haltijalle tai Optioiden haltijalle, soveltuvin osin, maksettavaa CCD:n tarjousvastiketta, Warrantin tarjousvastiketta tai Option tarjousvastiketta, soveltuvin osin, vastaan ja kun Tarjouksentekijä on kirjattu Tecnotreen ylläpitämään CCD-haltijoiden rekisteriin CCD:iden ehtojen mukaisesti, Tecnotreen ylläpitämään Warrantinhaltijoiden rekisteriin Warranttien ehtojen mukaisesti tai Tecnotreen ylläpitämään Optionhaltijoiden rekisteriin Optioiden ehtojen mukaisesti, soveltuvin osin. Omistusoikeus CCD:ihin, Warrantteihin ja Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tecnotreen CCD:iden haltijalle, Warranttien haltijalle tai Optioiden haltijalle, soveltuvin osin, maksettavaa CCD:n tarjousvastiketta, Warrantin tarjousvastiketta tai Option tarjousvastiketta, soveltuvin osin, vastaan ja kun Tarjouksentekijä on kirjattu Tecnotreen ylläpitämään CCD-haltijoiden rekisteriin CCD:iden ehtojen mukaisesti, Tecnotreen ylläpitämään Warrantinhaltijoiden rekisteriin Warranttien ehtojen mukaisesti tai Tecnotreen ylläpitämään Optionhaltijoiden rekisteriin Optioiden ehtojen mukaisesti, soveltuvin osin, heti kun hyväksynnän jälkeen käytännössä mahdollista.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

{8}------------------------------------------------

Ostotarjouksen mukaisen vastikkeen vastaanottaminen Osakkeen ja/tai Osakkeisiin oikeuttavan arvopaperin myynnin yhteydessä voi olla verotettava liiketoimi Tecnotreen osakkeenomistajalle tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijalle sovellettavien verolakien mukaan. Kukin Tecnotreen osakkeenomistaja ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija vastaa kaikista verovelvoitteista, jotka tällaiselle osakkeenomistajalle tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijalle syntyy Ostotarjouksen mukaisesta Osakkeen ja/tai Osakkeisiin oikeuttavan arvopaperin myymisestä ja käteisvarojen vastaanottamisesta.

Kukin Tecnotreen osakkeenomistaja ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja Tecnotreen osakkeenomistajan ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin Tecnotreen osakkeenomistaja tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät Tecnotreen osakkeenomistajan tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperin haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeiden maksamisesta.

Mikäli Tecnotreen osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän kilpailevan ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten kuvattu edellä kohdassa "—Oikeus peruuttaa hyväksyntä".

Muut asiat

Tähän tarjousasiakirjaan ("Tarjousasiakirja") ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee ennen Tarjousaikaa tai Tarjousaikana kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana, mutta ennen kilpailevan julkisen ostotarjouksen tarjousajan päättymistä, peruuttaa Ostotarjouksen tai antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja Tarjousajan jälkeen (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Lisäksi Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) ja mahdollisena Jälkikäteisenä tarjousaikana. Kaikki ostot tai järjestelyt tehdään Suomen lainsäädännön mukaisesti ja niistä tiedotetaan soveltuvien säännösten ja määräysten mukaisesti.

Muita tietoja

Evli toimii Ostotarjouksen järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä ("Osallistuja") pidettäisiin automaattisesti Evlin asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana Ostotarjouksessa vain, jos Evlillä on olemassa oleva asiakassuhde Osallistujan kanssa ja se ottaa ohjeita Osallistujalta Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei kumpaakaan, niin sanottua asiakkaan luokittelua tai niin sanottua soveltuvuusarviointia, suoriteta Ostotarjouksen yhteydessä. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat oikeushenkilötunnusta ("LEI-tunnus") ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) Ostotarjouksen hyväksyäkseen. Oikeushenkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää Evliä toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla

{9}------------------------------------------------

yhteydessä markkinoilla toimiviin toimittajiin. Ohjeita globaalista LEI-järjestelmästä on saatavilla seuraavalla verkkosivustolla: gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoja henkilötietojen käsittelystä

Hallinnoidakseen Ostotarjousta Evlin on kerättävä ja käsiteltävä henkilötietoja (i) Ostotarjouksen hyväksyvistä luonnollisista henkilöistä (kuten nimi, osoite ja henkilötunnus), ja (ii) Ostotarjouksen hyväksyvien yhtiöiden edustajista (kuten nimi, asema ja yhteystiedot). Evli on rekisterinpitäjä niiden henkilötietojen osalta, joita se käsittelee tätä tarkoitusta varten. Henkilötiedot voidaan hankkia suoraan Ostotarjouksen hyväksyviltä henkilöiltä tai muista lähteistä (esimerkiksi osoitetiedot voidaan saada Euroclearista). Henkilötietoja voi käsitellä Evlin puolesta kolmannet osapuolet ja Evli voi myös tarvittaessa jakaa henkilötietoja yhteistyökumppaneilleen Ostotarjouksen hallinnointia varten. Lisätietoja Evlin henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien tiedot rekisteröityjen oikeuksien käyttämisestä, on saatavilla osoitteessa www.evli.com.