Tecnotree Oyj — Governance Information 2022

Mar 25, 2022

Q1 2019Tecnotree Corporation

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Esittely

Tecnotree Oyj ("Tecnotree" tai "Yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvoitteet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti ja joka noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnoinnissaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Tecnotreen yhtiöjärjestystä, hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja Nasdaq OMX Helsingin sääntöjä ja ohjeita. Tecnotree ja sen tytäryhtiöt muodostavat Tecnotree-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

Short Report

Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2020. Hallinnointikoodi löytyy internetsivuilta https://cgfinland/hallinnointikoodit/. Tämä selvitys on nähtävissä Tecnotreen internetsivuilla www.tecnotree.com sekä Tecnotreen vuoden 2021 vuosikertomuksessa.

Kuvaus yhtiökokouksen, hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien ja muiden valvontaa suorittavien elinten kokoonpanosta ja toiminnasta

Yhtiökokous

Vuosittainen varsinainen yhtiökokous

P.O. Box 501 () FIN-02101 Espoo

Yhtiökokous on Tecnotreen ylin päätöksentekoelin. Yhtiökokouksen tehtävät on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määrättynä päivänä. Niistä tärkeimpiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, voitonjaosta päättäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen ja heille maksettavista palkkioista päättäminen.

Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.4.2020. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2020 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2020. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2020 ei jaeta osinkoa ja että emoyhtiön tilikauden voitto, 8 437 595,58 euroa, siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille.

Ylimääräinen yhtiökokous

Ylimääräinen yhtiökokous voidaan varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi kutsua koolle, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun osakeyhtiölain mukaan kokous on pidettävä.

Vuonna 2021 ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 30.7.2021. Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista. Hallitus määrättiin laskemaan liikkeeseen enintään 30 577 778 uutta osaketta. Osakkeet tarjottiin yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Joensuun Kauppa ja Kone Oy:lle ja Oy Hammarén & Co Ab:lle merkintähintaan 0,72 euroa osakkeelta.

Hallitus

Hallituksen muodostaminen ja toimikausi

Hallitus johtaa Tecnotreen toimintaa ja toimii Suomen osakeyhtiölain sekä Tecnotreen yhtiöjärjestyksen ja hallituksen mahdollisten täydentävien menettelysääntöjen, kuten hallinnointia koskevien suuntaviivojen ja hallituksen valiokuntien peruskirjojen, asettamissa puitteissa.

Hallitus vastaa yhtiön hallinnon, liiketoiminnan, kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallituksen tehtävänä on lisäksi edistää Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua linjaamalla Yhtiön liiketoiminta siten, että se pitkällä aikavälillä tuottaisi mahdollisimman hyvän tuoton Yhtiöön sijoitetulle pääomalle.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Tecnotreen hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kuvaus hallituksen toiminnasta ja sen työjärjestyksen pääsisältö

Tecnotree hallitus vastaa yhtiön hallinnasta ja sen asianmukaisesta toiminnasta. Tecnotreen hallituksen jäsenillä ei ole lakiin perustuvien tehtävien lisäksi muita erityistehtäviä. Hallituksen jäsenet ovat myös hallituksen valiokuntien jäseniä.

Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintansa tueksi työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, toimintatavat, kokouskäytäntö ja päätöksentekomenettely. Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja tekee päätöksiä jotka ovat taloudellisesti ja toiminnallisesti merkittäviä konsernille.

Työjärjestyksessä lueteltujen perustehtävien mukaan hallitus muun muassa:

päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategian

vahvistaa yrityksen ja sen tytäryhtiöissä toiminnassa noudatettavat arvot

hyväksyy vuosittain liiketoimintasuunnitelman sekä valvoo sen toteuttamista

päättää yrityksen keskeisestä organisaatiorakenteesta ja johtamisjärjestelmästä

käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset

määrittelee yrityksen osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavan osingon määrästä

nimittää yrityksen toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan ja päättää heidän palkkauksestaan ja toimisuhteen ehdoista

päättää yrityksen johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan

päättää yrityksen ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä muun

henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista

päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista

sekä yritysostoista, myynneistä tai -järjestelyistä

vahvistaa merkittävät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet

• päättää Yhtiön pääomarakenteesta
• vahvistaa sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan
• vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä

päättää tarvittaessa tarkastus-, palkitsemis- ja/tai nimitysvaliokunnan tai muun

valiokunnan perustamisesta.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan kerran vuodessa sisäisellä itsearviointimenettelyllä. Hallituksen työjärjestys on esitetty kokonaisuudessaan Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen jäsenten lukumäärää ja hallituksen kokoonpanoa ehdotettaessa ja päätettäessä otetaan huomioon hallituksen monimuotoisuus, Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe tavoitteena mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuuden toteuttamiseksi Yhtiön hallitus huomioi hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa jäsenten iän, sukupuolen, koulutuksen ja kokemuksen.

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet.

Hallituksen monimuotoisuuden periaatteet

Ehdotettaessa ja päättäessä jäsenten lukumäärää ja hallituksen kokoonpanoa on otettava huomioon hallituksen monimuotoisuus, yhtiön toiminnan vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe hallituksen tehokkaan johtamisen varmistamiseksi. Hallituksen jäseniksi valituilla henkilöillä on tässä tehtävässä vaadittu pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtäviensä hoitamiseen. Valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan hallitus ottaa huomioon jäsenten ikä, sukupuoli, koulutus ja kokemus hallituksen monimuotoisuuden varmistamiseksi.

Yhtiön tavoitteena on, että hallitus koostuu eri toimialojen ja markkinoiden asiantuntijoista, joilla on erilainen ammatillinen ja koulutustausta, sekä tasapainoinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa.

Hallituksen monimuotoisuuden periaatteiden seuranta vuonna 2021

Vuoden alussa hallitukseen kuului viisi johtajaa, joista yksi oli naisjäsen ja neljä miesjäsentä.

15.4.2021 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa kaikki hallituksen jäsenet valittiin uudelleen. Hallituksen kokoonpanossa ei tapahtunut muutoksia. Hallituksen monimuotoisuus pysyi muuttumattomana näiden muutosten jälkeen.

Hallituksen jäsenten kokemus on monipuolinen. Hallituksen jäsenten ika on 49-75 vuotta. Yhtiön nykytilanteessa jatkuvuutta pidetään tärkeänä, mutta hallitus pyrkii edelleen parantamaan monimuotoisuutta.

Hallituksen kokoonpano ja sen riippumattomuus

15.4.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) jäsentä, jotka valittiin toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Jyoti Desai, Neil Macleod, Conrad Neil Phoenix, Anders Fornander ja Markku Wilenius.

Riippumattomuus

Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia Yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yllä mainitun enemmistön jäsenen on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Tecnotreen hallitus on arvioinut jäsenien riippumattomuuden Yhtiöstä ja osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodin mukaisesti. Arvioinnin perusteella kolme hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista ja kaksi hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta eivät ole riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenet

Neil Macleod, s. 1971, HND, Engineering Systems (Napier University), Diploma in Agriculture and Farm Business (Royal Agricultural College) ja M.Sc. Property Development and Planning Law (Southbank University) Hallituksen pääjohtaja, 15.5.2019 Hallituksen jäsen: 24.9.2018 Päätoimi: Phoenix Macleod Ltd. Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: – 0 kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 74.000.000 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Jyoti Desai, s. 1957, BA (Hons), B Com Economics and Law, CAIB (SA), Financial Services qualification Hallituksen varapuheenjohtaja, 15.05.2019 Hallituksen jäsen: 24.9.2018 Päätoimi: Yrittäjä ja konsultti Tecnotreen osakkeita 31.12.2021 –0 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Conrad Neil Phoenix, s. 1944, MBE, FRICS Hallituksen jäsen, 24.9.2018 Päätoimi: Johtaja, Harvy Rix Investment Company Tecnotreen osakkeita 31.12.2021 – 0 kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 74.000.000 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Anders Fornander, s. 1957, Master of Science in Management of Technology Hallituksen jäsen, 5.9.2019 Päätoimi: Rheinmetall Air Defence AG, järjestelmätekniikan päällikkö Tecnotreen osakkeita 31.12.2021 –0 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

P O Box 501 (Miestentie 9 C) FIN 02101 Espoo

Markku Wilenius, s. 1961, Valtiotieteiden tohtori Helsingin yliopisto, Futuristi, kirjailija ja puhemies Hallituksen jäsen, 10.9.2020 Päätoimi: Turun Kauppakorkeakoulun tulevaisuuden tutkimuksen professori Tecnotreen osakkeita 31.12.2021 –4,489,689 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous päättii hallituksen jäsenille maksaa seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 110 000 euroa; hallituksen varapuheenjohtajalle 70 000 euroa; hallituksen jäsenille 40 000 euroa vuodessa.

Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetut palkkiot 1.1.2021- 31.12.2021 olivat yhteensä 274,255 euroa. Hallituksen jäsenillä ei ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä.

Tecnotreen hallitus kokoontui kuusitoista (16) kertaa vuonna 2021. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli noin 100 prosenttia.

Hallituksen osallistuminen kokouksiin ja palkkiot vuonna 2021:

Hallituksen jäsen	Osallistuminen	Maksetut palkkiot (euroa)
Neil Macleod	16/16	98,100
Jyoti Desai	16/16	63,000
Conrad Neil Phoenix	16/16	37,750
Anders Fornander	16/16	37,750
Markku Wilenius	16/16	37,655
Palkkiot yhteensä:		274,255

Hallituksen valiokunnat

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.4.2021 hallitus päätti perustaa seuraavat valiokunnat:

• Tarkastusvaliokunta
• Palkitsemisvaliokunta
• Nimitysvaliokunta ja
• Strategiavaliokunta
• Sijoitusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yrityksen hallitusta sen varmistamisessa, että yrityksellä on koko sen toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä. Lisäksi valiokunta avustaa hallitusta huolehtimaan siitä, että yrityksen kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on myös valvoa, että yrityksen toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lainsäädännön, voimassa olevien säännösten sekä hyvän hallinto- ja hallintojärjestelmän edellyttämällä tavalla, sekä seurata sisäisen tarkastuksen toimintaa.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• seurata Yhtiön taloudellista asemaa
• valvoa taloudellista raportointiprosessia ja riskienhallintaprosessia
• varmistaa yhtiön hallinnon asianmukaista toimintaa
• arvioida vaihtoehtoisten suoritusmittareiden käyttöä
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet
• käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit
• varmistaa lakien ja määräysten noudattamista; ja
• edellyttämien määräysten lisäksi pitää yhteyttä tilintarkastajaan
• seurata yhtiön rahoitus- ja veroasema

P O Box 501 (Miestentie 9 C) FIN 02101 Espoo

valvoa merkittäviä taloudellisia, rahoitus- ja veroriskejä

valvoa IT-turvallisuuteen liittyviä prosesseja ja riskejä

käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevaa selvitystä ja ei-taloudellista raporttia

ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle työskennellä yhtiön toimitusjohtajan ja talousjohtajan kanssa sekä neuvoa toimitusjohtajaa ja

talousjohtajaa koskien tarvittavia toimenpiteitä valiokunnan aiheelliseksi katsomalla tavalla; ja tehdä päätöksiä ja valvoa mahdollisia hallituksen osoittamia ja valiokunnan toimivaltaan kuuluvia erityisasioita (kuten yhtiön menettelytapoja ja/tai erityisriskejä koskevia asioita)

Tilikauden lopussa tarkastusvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Jyoti Desai (puheenjohtaja), Neil Macleod ja Conrad Neil Phoenix. Tarkastusvaliokunta on kokoontunut viisi (5) kertaa jakson aikana. Keskimääräinen osallistuminen oli 100 prosenttia.

Valiokunnan jäsen	Osallistuminen
Jyoti Desai	5/5
Neil Macleod	5/5
Conrad Neil Phoenix	5/5

Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemiseen liittyviä asioita sekä Yhtiön noudattamia palkkaperiaatteita koskevia asioita ja antaa hallitukselle suosituksia näissä asioissa.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtäviin kuuluu:

yhtiön johtoryhmän palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportoinnin kehittäminen

palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportoinnin esittäminen ja näihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa

ydinjohdon ja muun johtoryhmän nimittämisenvalmistelu ja mahdollisten seuraajien tunnistaminen

toimitusjohtajan ja muiden johtajien palkkioiden arviointi

muun henkilöstön palkitsemisen ja organisaation kehittämisen suunnittelu

työskennellä yhtiön toimitusjohtajan ja talousjohtajan kanssa sekä neuvoa toimitusjohtajaa ja

talousjohtajaa koskien tarvittavia toimenpiteitä valiokunnan aiheelliseksi katsomalla tavalla; ja

tehdä päätöksiä ja valvoa mahdollisia hallituksen osoittamia ja valiokunnan toimivaltaan kuuluvia

erityisasioita (kuten yhtiön menettelytapoja ja/tai erityisriskejä koskevia asioita)

Tilikauden lopussa palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä – Jyoti Desai, Neil Macleod ja Anders Fornander palkitsemisvaliokunnan jäseninä. Palkitsemisvaliokunta kokoontui kauden aikana seitsemän (7) kertaa. Keskimääräinen osallistuminen oli 100 prosenttia.

Osallistuminen
7/7
7/7
7/7

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelussa ja antaa hallitukselle suosituksia näissä asioissa.

Nimitysvaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

valmistella yhtiön yhtiökokoukselle esitettävä ehdotus hallituksen kokoonpanosta (sisältäen tiedot ehdokkaiden lukumäärästä ja heidän yksityiskohdistaan)

valmistella yhtiökokoukselle esitettävä ehdotus hallituksen palkitsemisesta palkitsemisvaliokunnan laatiman palkitsemispolitiikan perusteella

esittää ehdotuksen osakkeenomistajille yhtiökokouksessa

valmistella hallituksen monimuotoisuusperiaatteet

laatia mahdollisten seuraajien suunnitelman hallituksen jäsenille

arvioida prosesseja joilla pyritään varmistamaan lakien ja määräysten noudattaminen

työskennellä yhtiön toimitusjohtajan ja talousjohtajan kanssa sekä neuvoa toimitusjohtajaa ja

talousjohtajaa koskien tarvittavia toimenpiteitä valiokunnan aiheelliseksi katsomalla tavalla; ja

tehdä päätöksiä ja valvoa mahdollisia hallituksen osoittamia ja valiokunnan toimivaltaan kuuluvia erityisasioita (kuten yhtiön menettelytapoja ja/tai erityisriskejä koskevia asioita)

Vuoden alussa 1.1.2021 nimitysvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Neil Macleod, Jyoti Desai ja Conrad Phoenix.

Yhtiö valitsi 15.4.2021 pidetyssä yhtiökokouksessa uudelleen Conrad Neil Phoenixin (puheenjohtaja), Neil Macleodin ja Jyoti Desain nimitysvaliokunnan jäseniksi. Nimitysvaliokunta kokoontui vain kerran (1) kauden aikana. Keskimääräinen osallistuminen oli 100 prosenttia.

Valiokunnan jäsen	Osallistuminen
Neil Macleod	1/1
Jyoti Desai	1/1
Conrad Neil Phoenix	1/1

Strategiavaliokunta

Strategiavaliokunta valmistelee yhtiön strategisiin avainratkaisuihin kuuluvat asiat ja antaa hallitukselle suosituksia näissä asioissa.

Strategiavaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

johdon ehdottamien merkittävien strategisten aloitteiden läpikäyminen ja niitä

koskevien suositusten antaminen hallitukselle;

Tecnotreen tuotestrategian ja tuotesuunnitelmien käsittely ja neuvominen tuotteiden

ja teknologian kilpailuasetelmista; ja

tarvittaessa osallistuminen asiakastapaamisiin ja tapahtumiin tukeakseen johtoa

Tecnotreen strategian selostamisessa

työskentely yhtiön toimitusjohtajan ja talousjohtajan kanssa sekä neuvominen toimitusjohtajaa ja

talousjohtajaa koskien tarvittavia toimenpiteitä valiokunnan aiheelliseksi katsomalla tavalla; ja

päätöksen tekeminen ja mahdollisten hallituksen osoittamien ja valiokunnan toimivaltaan kuuluvien

erityisasioiden valvominen (kuten yhtiön menettelytapoja ja/tai erityisriskejä koskevia asioita)

Yhtiöllä vuoden alussa 2021 oli strategiavaliokunta, johon kuului Jyoti Desai, Markku Wilenius ja Anders Fornander.

Pidetyssä yhtiökokouksessa 15.4.2021 valittiin valiokunnan jäseniksi uudelleen Jyoti Desain (puheenjohtaja), Anders Fornanderin ja Markku Wileniuksen. Strategiavaliokunta kokoontui kahdesti kauden aikana. Keskimääräinen osallistuminen oli 100 prosenttia.

Osallistuminen
2/2
2/2
2/2

P O Box 501 (Miestentie 9 C) FIN 02101 Espoo

Sijoitusvaliokunta

Sijoitusvaliokunta arvioi sijoittamisen vaihtoehtoja, märittelee niiden soveltuvuuden ja vaikutuksen yhtiön pitkän aikavälin tavoitteisiin ja visioon sekä saattaa yhtiön hallitus ajan tasalle tehdyistä sijoituksista niiden varmistuttua.

Sijoitussvaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

neuvotella yksinomaan sijoittamisen vaihtoehtoihin liittyviä asioita

laatia raportit ja muut yhtiön saamiin sijoittamisen vaihtoehtoihin liittyvät asiakirjat niiden kehityksen kirjaamiseksi

työskennellä itsenäisesti tehdessään sijoittamisen vaihtoehtoja koskevia päätöksiä

vastata sijoittamisen vaihtoehtoihin liittyviin kysymyksiin yhtiökokouksessa

työskennellä yhtiön toimitusjohtajan ja talousjohtajan kanssa sekä ohjata toimitusjohtajaa ja

talousjohtajaa koskien tarvittavia toimenpiteitä valiokunnan aiheelliseksi katsomalla tavalla

päättää ja valvoa hallituksen määrämiä erityisaiheita jotka kuuluvat valiokunnan toimivaltaan.

Yhtiö muodosti 15.4.2021 pidetyssä yhtiökokouksessa sijoitusvaliokunnan. Jyoti Desai (puheenjohtaja) ja Anders Fornander valittiin valiokunnan jäseniksi. Sijoitusvaliokunta ei kokoontunut kauden aikana.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävä on Tecnotreen liiketoiminnan johtaminen ja kehittäminen Suomen osakeyhtiölain sekä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on antanut siihen luvan.

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan vastuulla ovat myös sijoittajasuhteet, konserniviestintä, pitkän aikavälin strategiaja taloussuunnittelu sekä merkittävät operatiiviset päätökset ja niiden toteuttamisen valvonta. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Toimitusjohtajana on toiminut Padma Ravichander 9.5.2016 alkaen.

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa, liiketoimintojen valvominen ja kehittäminen asetettujen strategioiden ja tavoitteiden mukaisesti, konsernitasoisten menettelytapojen luominen, riskienhallintaprosessien tukeminen, yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen sekä sidosryhmäsuhteiden hoitaminen. Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuussa.

Tecnotree-konsernin johtoryhmässä oli vuoden 2021 lopussa kahdeksan (8) jäsentä, johon kuuluivat toimitusjohtaja, talousjohtaja, operointipalvelujohtaja, tuotekehitysjohtaja, henkilöstöjohtaja, Latinalaisen Amerikan aluejohtaja, tuotehallintajohtaja ja ratkaisutoimitusyksikön johtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenet, vastuualueet ja jäsenyyskausi

Padma Ravichander, s. 1959, Computer Science and IT (Dip), Concordia University, Montreal Canada, Graduate of Executive Management School Stanford University, California, USA Päätoimi: Toimitusjohtaja, 9.5.2016- Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: 17,127,835 kpl

Priyesh Ranjan s. 1980, Bachelor of Technology (IIT Delhi) Päätoimi: Talousjohtaja, Talousjohtaja 1.7.2019 Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: - 1,084,928 kpl

P O Box 501 (Miestentie 9 C) FIN 02101 Espoo

Sanjay Ketkar s. 1956, Tekniikan maisteri (Automaatio), Indian Institute of Science Päätoimi: Operointipalvelujohtaja Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: – 148,528 kpl

Leena Koskelainen s. 1965, Datanomi Päätoimi: Tuotekehitysjohtaja, 1.2.2018 Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: 247,315 kpl määräysvaltayhteisön omistukset 23,961 kpl Savitha NK s. 1973, Henkilöstöpäällikkö (Global Head-HR) Päätoimi: Henkilöstöjohtaja, 19.07.2021 Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: 11,500 kpl

Armando Martinez s. 1968, Master's degree (MBA) and Bachelor of Communications and Electronics Engineering (BCEE), Specialization: Digital Electronics and Telecommunications Päätoimi: Latinalaisen Amerikan aluejohtaja, 1.1.2019 Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: - 413,767 kpl

Sajan Joy Thomas s.1978, degree in Business Management from IIMC, Bachelor of Commerce, Delhi Univeristy Päätoimi: Tuotehallintajohtaja, 1.6.2020 Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: - 359,875 kpl

Subramanian Ramaseshan s.1970, M. Sc (computer Science) Päätoimi: Ratkaisutoimitusyksikön johtaja, 1.12.2020 Tecnotreen osakkeita 31.12.2021: - 87,533 kpl

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Yhtiön yleiset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteet

Sisäisen valvonnan ja raportoinnin tavoite on varmistaa, että yrityksen toiminta on tehokasta, tieto on luotettavaa, vallitsevaa lainsäädäntöä ja sisäisiä toimintaperiaatteita noudatetaan. Konsernin johto on vastuussa sisäisen valvonnan suorittamisesta ja ohjaamisesta.

Riskienhallinnan tehtävänä on Yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että Yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tavalla. Yhtiön hallitus on vastuussa riskienhallintaprosessista.

Valvontatoimenpiteet

P O Box 501 (Miestentie 9 C) FIN 02101 Espoo

Yhtiön taloudellisessa raportoinnissa käytetään pääsääntöisesti yhteistä talousjärjestelmää, jonka tiedot ovat eri yhtiöiden osalta nähtävissä myös pääkonttorissa. Vastaavasti myös emoyhtiön kirjanpitoa voidaan tarvittaessa tarkastella muissa toimistoissa. Konsernin raportointi tapahtuu kuukausittain erillisen järjestelmän avulla. Todellisia lukuja verrataan budjettiin ja ylimmällä tasolla myös edelliseen ennusteeseen. Merkittävät poikkeamat on poistettu.

Pääasialliset valvontatoimenpiteet ovat ajankohtaisten ennusteiden laadinta, toteutuneiden, ennustettujen ja aikaisempien kausien tietojen poikkeamien analysointi ja tapahtuma- ja prosessitason valvontatoimenpiteet sekä sisäiset tarkastukset. Yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen toimintoa. Valvonnasta vastaa pääkonttorin talousosasto.

Vuosibudjetit laaditaan ja yksityiskohtaiset tavoitteet asetetaan strategisten suunnitelmien perusteella lokajoulukuussa. Hallitukselle esitetään alustava budjetti marraskuussa ja saadun palautteen perusteella laaditaan lopullinen budjetti, jota käsitellään hallituksen kokouksessa joulukuussa. Tämä sisältää myös toimintasuunnitelmat. Niiden pohjalta laaditaan kullekin henkilölle omat henkilökohtaiset tavoitteet.

Päivitetty liiketulosennuste esitetään kuukausittaisessa hallituksen kokouksessa. Kuukausiraportoinnissa esitetään päättyneen kauden viimeisin ennuste, toteuma ja seuraavan kauden ennuste.

Myynnin, liikevaihdon ja kassavirran ennusteita käsitellään kuukausittain tai tarvittaessa useammin alueittain puhelinkokouksissa. Ennusteet jaotellaan todennäköisyyden mukaan eri kategorioihin ja johtoryhmä päättää näiden tietojen perusteella hallitukselle esitettävästä ennusteesta. Yhtiöllä on myös käytössä tarkkaavainen kassanseurantajärjestelmä, joka sisältää viikoittaisen arviointiraportin.

Yrityksen talousjohto yhdessä muun johdon kanssa pyrkii varmistamaan kuukausiraportoinnin virheettömyyden. Linjaorganisaatio on vastuussa budjeteista ja ennusteista. Konsernin talousjohdon tehtävä on koota nämä budjetit ja ennusteet hyväksyttyjen aikataulujen mukaisesti ja valvoa suunnitelmien luotettavuutta. Hallitukselle raportoidaan suunnitelmien ja toteuman olennaiset eroavaisuudet ja mahdolliset virheet korjaustoimenpiteineen.

Konsernin talousosasto suorittaa ulkoisen ja sisäisen raportoinnin oikeellisuuden valvontaa. Liiketoiminnan luonteesta johtuen painotetaan erityisesti liikevaihdon tuloutumisen ja myyntisaamisten seurantaa.

Riskienhallinta

Suurimmat riskit on määritelty Tecnotreen johtoryhmän arvioimalla yleisiä, vuosittaisia ulkoisia riskejä. Nämä arvioinnit tehdään pisteyttäen eri riskien todennäköisyyttä ja vaikutusta, minkä perusteella syntyy riskikartta. Kullekin merkittävälle riskille määritetään toimenpiteet ja vastuuhenkilöt. Merkittävimpiä riskejä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Hallitus vahvistaa merkittävimmät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet.

Yrityksen hallintoa toteutetaan kirjallisten toimintaperiaatteiden avulla. Myyntisopimusten tekoon, luottopäätöksiin, varainhallintaan, valuuttasuojauksiin, ostoihin ja asioiden hyväksymiseen tehdyt linjaukset ovat yrityksen tärkeimmät toimintaperiaatteet.

Suurin osa Tecnotreen riskeistä liittyy myyntiin. Näitä riskejä saadaan vähennettyä systemaattisella tarjousten läpi käymisellä. Tecnotreellä on yhdenmukaiset tarjousten käsittelyyn liittyvät periaatteet (ns. bid review) ja käytännöt.

Tytäryhtiöiden ja ulkomaisten toimipisteiden omat suositukset ja toimintaperiaatteet ovat linjassa konsernitason suositusten ja toimintaperiaatteiden kanssa. Yhtiö on määrittänyt itselleen eettiset ohjeet (Code of Conduct).

Konsernin valuutta-, korko- ja likviditeettiriskien hallinnasta sekä operatiivisia riskejä koskevista vakuutuksista vastaa Yhtiön talousjohto.

Yhtiön johtoryhmä käsittelee riskejä ja niiden hallintaa kokouksissaan säännöllisesti. Toimitusjohtaja raportoi niistä hallitukselle.

Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä vähentävät konsernin käytössä olevat raportointi- ja valvontatavat. Suurin osa myyntiin liittyvistä tapahtumista on emoyhtiössä. Yhtiöt noudattavat samaa tilikarttaa ja IFRS-sääntöjä sekä käyttävät samoja, kattavan tiedon sisältäviä ohjelmistoja. Varainhallinto ja rahoitus on keskitetty konsernihallintoon sekä sopimukset ja toimintaohjeet on tallennettu helposti käytettävään arkistoon.

Lähipiiriliiketoimet

Tecnotree arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi Yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö huolehtii lähipiiriin kuuluvien osapuolien ja liiketoimien määrittelystä ja tunnistamisesta.

Tietyt lähipiiriliiketoimet julkistetaan pörssin sääntöjen edellyttämällä tavalla.

Tecnotreella ei ollut vuonna 2021 olennaisia, tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Sisäpiiriasiat

P O Box 501 (Miestentie 9 C) FIN 02101 Espoo

Tecnotree-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään tarvittaessa. Sisäpiiriohjeet ovat saatavana yhtiön verkkosivuilla.

Tecnotreen sisäpiirivastaavana ja sisäpiirirekisterin hoitajana toimii talousjohtaja. Sisäpiirivastaavan tehtävänä on Yhtiön sisäinen tiedottaminen ja kouluttaminen sisäpiiriasioissa ja sisäpiiriasioiden valvonta (mm. whistleblowing-järjestelmä). Sisäpiirivastaava vastaa myös kaupankäyntirajoituksen sekä johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimien ilmoitus- ja julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta.

Tecnotree on päättänyt ylläpitää erillistä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joilla on asemansa tai työnsä perusteella jatkuva pääsy kaikkeen Yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon. Tecnotree on määritellyt pysyviksi sisäpiiriläisiksi seuraavat henkilöt:

• Tecnotreen hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja
• hallituksen sihteeri.

Sisäpiirihankkeista pidetään projektikohtaista sisäpiiriluetteloa pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Tecnotreen johtotehtävissä toimivat henkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat kaikki omaan lukuun tekemänsä liiketoimet Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteutuksesta. Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaan johtohenkilöiden tehtävä on kuitenkin ilmoittaa jo seuraavana työpäivänä. Yhtiö julkaisee johdon ja lähipiirin kaupat pörssitiedotteella soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Tecnotreen johtohenkilöiden tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Tecnotreen rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Tecnotreen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Tecnotreen rahoitusvälineillä ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin tilinpäätöstiedotteen, puolivuotiskatsauksen sekä kolmelta tai yhdeksältä kuukaudelta annettavan taloudellisen raportin julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä. Kaupankäyntirajoitus koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat Tecnotreen taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen.

Tilintarkastus

Tilintarkastuksen ensisijaisena tehtävänä on vahvistaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastaja tarkastaa Yhtiön hallinnon lainmukaisuutta.

Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen tai osakkeenomistajien, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tekemä ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa edellyttäen, että ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan ja että Yhtiö on saanut tiedon ehdotuksesta niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, vastaavalla tavalla asetettu ehdokas julkistetaan erikseen.

Tilintarkastajan palkkiot sekä mahdolliset palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista tilikaudelta ilmoitetaan vuosikertomuksessa ja Yhtiön verkkosivuilla.

Varsinainen yhtiökokous 2021 nimitti tilitoimiston Tietotili Audit Oy yhtiön tilintarkastajana seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Vuonna 2021 tilintarkastajalle maksettiin tilintarkastuspalveluista 274 tuhatta euroa.

Viestintä

Tiedonantopolitiikassa Yhtiö noudattaa Suomen ja Euroopan Unionin lainsäädäntöä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, Finanssivalvonnan ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisten (ESMA) määrättyjä ohjeita suomalaisille julkisesti noteeratuille yhtiöille sekä muita pörssiyhtiöitä koskevia säännöksiä.

Viestinnän keskeiset periaatteet, joita Tecnotree noudattaa ovat avoimuus, rehellisyys, johdonmukaisuus ja selkeys. Yhtiön tavoitteena on antaa kaikille sidosryhmille oikeat ja ajantasaiset tiedot yhtiön toiminnasta oikeaan aikaan.

Tecnotree Corporation hallitus