Tecnotree Oyj — Governance Information 2020

Mar 24, 2020

Q1 2019Tecnotree Corporation

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

P.O. Box 501 (Miestentie 9 C) FIN-02101 Espoo

Esittely:

Tecnotree Oyj ("Tecnotree" tai "Yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvoitteet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti ja joka noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnoinnissaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Tecnotreen yhtiöjärjestystä, hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Tecnotree ja sen tytäryhtiöt muodostavat Tecnotree-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

Short Report

Tecnotree noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.1.2016 ("Hallinnointikoodi"). Tecnotree noudattaa kaikkia Hallinnointikoodin suosituksia. Tämä selvitys on laadittu Hallinnointikoodin mukaisesti ja on annettu erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Hallinnointikoodi löytyy internetsivuilta www.cgfinland.fi. Tämä selvitys on nähtävissä Tecnotreen internetsivuilla www.tecnotree.com sekä Tecnotreen vuoden 2019 vuosikertomuksessa.

Kuvaus yhtiökokouksen, hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien ja muiden valvontaa suorittavien elinten kokoonpanosta ja toiminnasta

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Tecnotreen ylin päätöksentekoelin. Yhtiökokouksen tehtävät on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määrättynä päivänä. Tehtävistä tärkeimpiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, voitonjaosta päättäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen ja heille maksettavista palkkioista päättäminen.

Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.5.2019. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2018 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2018. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2018 ei jaeta osinkoa ja että emoyhtiön tilikauden tappio, 6 839 442,02 euroa, jätetään omaan pääomaan.

Tecnotreen ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 5.9.2019 Espoossa. Ylimääräinen yhtiökokous valitsi Anders Fornanderin uudeksi hallituksen jäseneksi toimikaudeksi, joka on voimassa tulevaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallitus

Hallituksen muodostaminen ja toimikausi

Hallitus johtaaTecnotreen toimintaa ja hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta, minkä mukaan Yhtiön hallinnosta, toiminnan, kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus.

Hallituksen tehtävänä on lisäksi edistää Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua linjaamalla Yhtiön liiketoiminta siten, että se pitkällä aikavälillä tuottaisi mahdollisimman hyvän tuoton Yhtiöön sijoitetulle pääomalle.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Tecnotreen hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kuvaus hallituksen toiminnasta ja sen työjärjestyksen pääsisältö

Tecnotree hallitus vastaa yhtiön hallinnasta ja sen asianmukaisesta toiminnasta. Tecnotreen hallituksen jäsenillä ei ole lakiin perustuvien tehtävien lisäksi muita erityistehtäviä. Hallituksen jäsenet ovat myös hallituksen valiokuntien jäseniä.

Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintansa tueksi työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, toimintatavat, kokouskäytäntö ja päätöksentekomenettely. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja tekee päätöksiä, jotka ovat taloudellisesti ja toiminnallisesti merkittäviä konsernille.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat muun muassa:

päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategian

vahvistaa yrityksen ja sen tytäryhtiöissä toiminnassa noudatettavat arvot

hyväksyy vuosittain liiketoimintasuunnitelman sekä valvoo sen toteuttamista

päättää yrityksen keskeisestä organisaatiorakenteesta ja johtamisjärjestelmästä

käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset

määrittelee yrityksen osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavan osingon määrästä

nimittää yrityksen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ja päättää heidän palkkauksestaan ja toimisuhteen ehdoista

päättää yrityksen johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan

päättää yrityksen ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä muun

henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista

päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritysostoista, myynneistä tai -järjestelyistä

vahvistaa merkittävät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet

päättää Yhtiön pääomarakenteesta

vahvistaa sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet

arvioi vuosittain toimintaansa

vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä

päättää tarvittaessa tarkastus-, palkitsemis- ja/tai nimitysvaliokunnan tai muun valiokunnan perustamisesta.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan kerran vuodessa sisäisellä itsearviointimenettelyllä. Hallituksen työjärjestys on esitetty kokonaisuudessaan Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen jäsenten lukumäärää ja hallituksen kokoonpanoa ehdotettaessa ja päätettäessä otetaan huomioon hallituksen monimuotoisuus, Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe tavoitteena mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuuden toteuttamiseksi Yhtiön hallitus huomioi hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa jäsenten iän, sukupuolen, koulutuksen ja kokemuksen.

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet.

Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden seuranta vuonna 2019

Vuoden alusta alkaen hallituksen seitsemästä jäsenestä yksi oli naisjäsen ja kuusi miesjäsentä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidettiin 15.5.2019, valittiin hallitukseen 4 miesjäsentä ja 1 naisjäsen.

1. toukokuuta 2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen 1 hallituksen miesjäsen erosi ja yksi uusi miesjäsen nimitettiin. Hallituksen monimuotoisuus pysyi ennallaan yllä olevien muutosten jälkeen.

Hallituksen jäsenten kokemustausta on monipuolinen ja monimuotoinen. Hallituksen jäsenten ikäjakauma oli 49 –75 vuotta. Yhtiön nykyisessä tilanteessa jatkuvuus on nähty tärkeäksi, mutta samalla monimuotoisuutta pyritään lisäämään.

Hallituksen kokoonpano ja sen riippumattomuus

15.5.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) jäsentä, jotka valittiin toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous valitsi uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Jyoti Desai, Neil Macleod, Conrad Neil Phoenix, Priyesh Ranjan ja Kaj Hagros.

1.7.2019 Yhtiön talousjohtajaksi nimitettiin Priyesh Ranjan ja tämän nimityksen vuoksi hän erosi samana päivämääränä hallituksesta.

5.9.2019 pidetty ylimääräinen yhtiökokous nimitti Anders Fornanderin uudeksi hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin viisi (5) jäsentä, jotka valittiin toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaisen yhtiökokoukseen. Ylimääräinen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Jyoti Desai, Anders Fornander, Kaj Hagros, Neil Macleod ja Conrad Neil Phoenix.

Riippumattomuus

Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia Yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yllä mainitun enemmistön jäsenen on oltava riippumattomia Yhtöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistjista.

Tecnotreen hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden Yhtiöstä ja osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodin mukaisesti. Arvioinnin perusteella kolme hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista ja kaksi hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta eivät ole riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenet

Neil Macleod, s. 1971, HND, Engineering Systems (Napier University), Diploma in Agriculture and Farm Business (Royal Agricultural College) ja M.Sc. Property Development and Planning Law (Southbank University) Hallituksen puheenjohtaja, 15.5.2019- Hallituksen jäsen, 24.9.2018 - Päätoimi: Phoenix Macleod Ltd. Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: – kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 74.000.000 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Jyoti Desai, s. 1957, BA (Hons), B Com Economics and Law, CAIB (SA), Financial Services qualification Hallituksen varapuheenjohtaja, 15.05.2019 - Päätoimi: Yrittäjä ja konsultti Tecnotreen osakkeita 31.12.2019 – kpl Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Conrad Neil Phoenix, s. 1944, MBE, FRICS Hallituksen jäsen, 24.9.2018 - Päätoimi: Osakas ja Johtaja, Solargise UK Ltd. Tecnotreen osakkeita 31.12.2019 – kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 74.000.000 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Kaj Hagros, s. 1970, Msc. (Eng.), MBA Hallituksen jäsen, 15.5.2019 – Päätoimi: Toimitusjohtaja, Redstone, Pohjoismaat Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: 104 271 kpl Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Anders Fornander, s. 1957, Master of Science in Management of Technology Hallituksen jäsen, 5.9.2019 – Päätoimi: Järjestelmäsuunnittelun päällikkö, Rheinmetall Air Defence Tecnotreen osakkeita 31.12.2019 – kpl

Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Priyesh Ranjan,s.1980, Bachelor in Technology, Indian Institute of Technology. Hallituksen jäsen, 24.9.2018 – 1.7.2019

Harri Koponen, s. 1962, eMBA, taloustieteiden tohtori h.c Hallituksen jäsen, 2008 – 15.5.2019

Pentti Heikkinen, s. 1960, KTM Stanford Graduate School of Business Hallituksen jäsen, 2009 – 15.5.2019

Christer Sumelius, s. 1946, diplomiekonomi Hallituksen jäsen, 2001– 15.5.2019

Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous vahvisti, että puheenjohtajalle maksetaan 50 000 euroa, varapuheenjohtajalle 30 000 euroa ja jäsenille 23 000 euroa vuodessa. Kokouspalkkiona maksetaan puheenjohtajalle 800 euroa ja jäsenille 500 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 500 euroa kokoukselta. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille korvataan myös kohtuulliset matkakustannukset.

Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille vuonna 2019 maksetut palkat ja palkkiot olivat yhteensä 215 457 euroa. Hallituksen jäsenillä ei ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä.

Tecnotreen hallitus kokoontui vuoden 2019 aikana 18 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistuminen hallituksen kokouksiin oli noin 85 prosenttia.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin ja vuosipalkkio sekä kokouspalkkiot vuonna 2019:

Hallituksen jäsen	Osallistuminen	Maksetut palkkiot (euroa)
Neil Macleod	18/18	55 133
Jyoti Desai	18/18	38 438
Conrad Neil Phoenix	8/18	27 938
Kaj Hagros	10/11	19 407
Anders Fornander	5/8	9 438
Priyesh Ranjan (1.7.2019 saakka)	9/19	15 938
Harri Koponen (15.5.2019 saakka)	7/9	23 481
Pentti Heikkinen (15.5.2019 saakka)	9/9	13 093
Christer Sumelius (15.5.2019 saakka)	9/9	12 593
Palkkiot yhteensä:		215 457

Hallituksen valiokunnat

Hallitus päätti 15.5.2019 perustaa tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan. Ennen sitä hallituksella oli tarkastusvaliokunta, palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ja strategia- ja investointivaliokunta.

Tämän jälkeen yhtiö päätti 5.9.2019 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa perustaa strategiavaliokunnan. Edellä mainitun kokouksen jälkeen yhtiöllä on alla olevat valiokunnat:

Tarkastusvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta

Nimitysvaliokunta

Strategiavaliokunta

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yrityksen hallitusta varmistumaan, että yrityksellä on koko sen toiminnan kattava riittävä sisäinen valvontajärjestelmä. Lisäksi valiokunta avustaa hallitusta huolehtimaan siitä, että yrityksen kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Valiokunnan tehtävänä on myös seurata, että yrityksen toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamis- ja hallintojärjestelmän edellyttämällä tavalla, sekä valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia

valvoa taloudellista raportointiprosessia

seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja

riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta

käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta

arvioida lakisääteisen tilintarkastuksen tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta

ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle

valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus

seurata yhtiön taloudellista tilannetta

pitää yhteyttä tilintarkastajaan ja käydä läpi tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle

laatimia raportteja; sekä

tehdä päätösehdotuksia hallitukselle hallituksen päätöstä edellyttävissä asioissa.

Tilikauden lopussa tarkastusvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Jyoti Desai (puheenjohtaja), Neil Macleod ja Conrad Neil Phoenix. Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Harri Koponen, Harri Penttinen ja Priyesh Ranjan kuuluivat tarkastusvaliokuntaan 15.5.2019 asti.

Valiokunnan jäsen	Osallistuminen
Jyoti Desai	2/4
Neil Macleod	2/4
Conrad Neil Phoenix	2/4
Harri Koponen	2/4
Pentti Heikkinen	2/4
Priyesh Ranjan	2/4

Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemiseen liittyviä asioita sekä Yhtiön noudattamia palkkaperiaatteita koskevia asioita ja antaa hallitukselle suosituksia näissä asioissa.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtäviin kuuluu:

toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu

Yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu

toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu

palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa

toimitusjohtajan ja muun johdon nimittämiseen liittyvien asioiden valmistelu ja mahdollisten seuraajien tunnistaminen

Vuoden alusa 1.1.2019 palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Jyoti Desai, Pentti Heikkinen ja Priyesh Ranjan.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetty 5.9.2019 valitsi seuraavat henkilöt palkitsemisvaliokunnan jäseniksi: Neil Macleod, Jyoti Desai ja Conrad Phoenix. Palkitsemisvaliokunta kokoontui 4 kertaa kauden aikana. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunnan jäsen	Osallistuminen
Neil Macleod	1/1
Jyoti Desai	4/4
Conrad Neil Phoenix	1/1
Pentti Heikkinen	3/3
Priyesh Ranjan	3/3

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelussa ja tekee päätösehdotuksia hallitukselle näissä asioissa.

Nimitysvaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten nimitysasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;

yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan

ehdotuksen valmistelu;

yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittely; ja

hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

Vuoden alussa 1.1.2019 nimitysvaliokuntaan kuulu kolme hallituksen jäsentä: Christer Sumelius, Neil Macleod ja Conrad Phoenix.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetty 5.9.2019 valitsi seuraavat henkilöt: Neil Macleod, Jyoti Desai ja Conrad Phoenix nimitysvaliokunnan jäsenenä. Nimitysvaliokunta kokoontui kauden aikana kaksi kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunnan jäsen	Osallistuminen
Neil Macleod Jyoti Desai	2/2 1/1
Conrad Neil Phoenix	2/2
Christer Sumelius	1/1

Strategiavaliokunta

Strategia- ja investointivaliokunta valmistelee yhtiön strategisiin avainratkaisuihin kuuluvat asiat ja tekee päätösehdotuksia hallitukselle näissä asioissa.

Strategia- ja investointivaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

johdon ehdottamien merkittävien strategisten aloitteiden läpikäyminen ja niitä koskevien suositusten antaminen hallitukselle;

Tecnotreen tuotestrategian ja tuotesuunnitelmien käsittely ja neuvominen tuotteiden ja teknologian kilpailuasetelmista; ja

tarvittaessa asiakastapaamisiin ja tapahtumiin osallistuminen tukeakseen johtoa

yhtiön strategian selostamisessa ja asiakkaiden vakuuttamisessa siitä, että strategialla on hallituksen tuki jne.

Vuoden alussa 1.1.2019 strategia- ja investointivaliokuntaan kuului Harri Koponen (puheenjohtaja), Jyoti Desai ja Priyesh Ranjan.

Ylimääräinen yhtiökokous 5.9.2019 muutti valiokunnan nimen strategiavaliokunnaksi ja siihen kuului Jyoti Desai, Kaj Hagros ja Anders Fornander. Strategiavaliokunta kokoontui yhden kerran kauden aikana. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunnan jäsen Osallistuminen

Jyoti Desai	1/1
Kaj Hagros	1/1
Anders Fornander	1/1

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävä on Tecnotreen liiketoiminnan johtaminen ja kehittäminen Suomen osakeyhtiölain sekä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana.

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan vastuulla ovat myös sijoittajasuhteet, konserniviestintä, pitkän aikavälin strategia- ja taloussuunnittelu sekä merkittävät operatiiviset päätökset ja niiden toteuttamisen valvonta. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Padma Ravichander s. 1959, Computer Science and IT (Dip), Concordia University, Montreal Canada, graduate of Executive Management School Stanford University, California, USA Toimitusjohtaja, 9.5.2016–

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa, Yhtiön liiketoimintojen valvominen ja kehittäminen asetettujen strategioiden ja tavoitteiden mukaisesti, konsernitasoisten menettelytapojen luominen, riskienhallintaprosessien tukeminen, yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen sekä sidosryhmäsuhteiden hoitaminen. Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuussa.

Tecnotree-konsernilla oli vuoden 2019 lopussa kahdeksanjäseninen (8) johtoryhmä, johon kuuluivat toimitusjohtaja, myyntijohtaja, tuotehallintajohtaja, tuotekehitysjohtaja, laatujohtaja, talousjohtaja ja henkilöstöjohtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenet, vastuualueet ja johtoryhmän jäsenyyden ajankohta:

Padma Ravichander, s. 1959, Comuter Science and IT (Dip), Concordia University, Montreal Canada, Graduate of Executive Management School Stanford University, California, USA Päätoimi: Toimitusjohtaja, 9.5.2016- Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: 197 303 kpl

Priyesh Ranjan s. 1980, Bachelor of Technology (IIT Delhi) Päätoimi: Talousjohtaja, 1.7.2019- Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: - kpl

Indrajit Chaudhuri s. 1970, Insinööri Päätoimi: Tuotehallintajohtaja, 1.6. 2016 - Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: – kpl

Sanjay Ketkar s. 1956, Insinööri Päätoimi: Tuotekehitysjohtaja, 1.6.2016- Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: – kpl

Sheela Singh s. 1960, Insinööri Päätoimi: Laatujohtaja ja Intian keskuksen johtaja, 1.3.2017- Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: - kpl

Leena Koskelainen s. 1965, Datanomi-Päätoimi: Operointipalvelujohtaja, 1.2.2018Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: 19 275 kpl määräysvaltayhteisön omistukset 23 961 kpl

Anil Peter Monteiro s. 1976, Henkilöstöjohtaminen, XLRI Päätoimi: Henkilöstöjohtaja, 13.12.2018- Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: - kpl

Armando Martinez s. 1968, Master's degree (MBA) and Bachelor of Communications and Electronics Engineering (BCEE), Specialization: Digital Electronics and Telecommunications Päätoimi: Myyntijohtaja, Latinalainen Amerikka, 1.1.2019- Tecnotreen osakkeita 31.12.2019: - kpl

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Yhtiön yleiset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteet

Sisäisen valvonnan ja raportoinnin tavoite on varmistaa, että yrityksen toiminta on tehokasta, tieto on luotettavaa, vallitsevaa lainsäädäntöä ja sisäisiä toimintaperiaatteita noudatetaan. Yrityksen johto on vastuussa sisäisen valvonnan suorittamisesta.

Riskienhallinnan tehtävänä on Yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että Yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan mahdollisimman hyvin. Konsernin johtoryhmä on vastuussa riskienhallintaprosessista.

Valvontatoimenpiteet

Yhtiön taloudellisessa raportoinnissa käytetään pääsääntöisesti yhteistä talousjärjestelmää, jonka tiedot ovat eri yhtiöiden osalta nähtävissä myös pääkonttorissa. Vastaavasti myös emoyhtiön kirjanpitoa voidaan tarvittaessa tarkastella muissa toimistoissa. Konsernin raportointi tapahtuu kuukausittain erillisen järjestelmän avulla. Toteutumatietoja verrataan budjettiin ja ylimmällä tasolla myös edelliseen ennusteeseen. Merkittävät poikkeamat selvitetään.

Pääasialliset valvontatoimenpiteet ovat ajankohtaisten ennusteiden laadinta, toteutuneiden, ennustettujen ja aikaisempien kausien tietojen poikkeamien analysointi ja tapahtuma- ja prosessitason valvontatoimenpiteet sekä sisäiset tarkastukset. Yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen toimintoa. Valvonnasta vastaa pääkonttorin talousosasto.

Vuosibudjetit laaditaan ja yksityiskohtaiset tavoitteet asetetaan strategisten suunnitelmien perusteella loka-joulukuussa. Hallitukselle esitetään alustava budjetti marraskuussa ja saadun palautteen perusteella laaditaan lopullinen budjetti, jota käsitellään hallituksen kokouksessa joulukuussa. Tämä sisältää myös toimintasuunnitelmat. Niiden pohjalta laaditaan kullekin henkilölle omat henkilökohtaiset tavoitteet.

Päivitetty liiketulosennuste esitetään kuukausittaisessa hallituksen kokouksessa. Kuukausiraportoinnissa esitetään päättyneen kauden viimeisin ennuste, toteuma ja seuraavan kauden ennuste.

Myynnin, liikevaihdon ja kassavirran ennusteita käsitellään kuukausittain tai tarvittaessa useammin alueittain puhelinkokouksissa. Ennusteet jaotellaan todennäköisyyden mukaan eri kategorioihin ja johtoryhmä päättää näiden tietojen perusteella hallitukselle esitettävästä ennusteesta. Yhtiöllä on myös tehokas kassanseuranta ja viikoittainen raportointi.

Yrityksen talousjohto yhdessä muun johdon kanssa pyrkii varmistamaan kuukausiraportoinnin virheettömyyden. Linjaorganisaatio on vastuussa budjeteista ja ennusteista. Konsernin talousjohdon tehtävä on koota nämä budjetit ja ennusteet hyväksyttyjen aikataulujen mukaisesti ja valvoa suunnitelmien luotettavuutta. Hallitukselle raportoidaan suunnitelmien ja toteuman olennaiset eroavaisuudet ja mahdolliset virheet korjaustoimenpiteineen.

Konsernin talousjohto suorittaa ulkoisen ja sisäisen raportoinnin oikeellisuuden valvontaa.

Liiketoiminnan luonteesta johtuen talousjohdon suorittamassa valvonnassa painotetaan erityisesti liikevaihdon tuloutumista ja myyntisaamisten seurantaa.

Riskienhallinta

Tecnotreen yleiset, vuosittain tehtävät ulkoisia riskejä koskevat johtoryhmän arvioinnit määrittelevät suurimmat riskit. Nämä arvioinnit tehdään pisteyttäen eri riskien todennäköisyyttä ja vaikutusta, minkä perusteella syntyy riskikartta. Kullekin merkittävälle riskille määritetään toimenpiteet ja vastuuhenkilöt. Merkittävimpiä riskejä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Hallitus vahvistaa merkittävimmät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet.

Espoon käräjäoikeus vahvisti 15.11.2016 täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen ja päätöksen myötä saneerausmenettely lakkasi. Maksuohjelman mukaiset suoritukset päättyvät 20.6.2025.

Yrityksen hallintoa ja ohjausta suoritetaan kirjallisten toimintaperiaatteiden avulla. Myyntisopimusten tekoon, luottopäätöksiin, varainhallintaan, valuuttasuojauksiin, ostoihin ja asioiden hyväksymiseen tehdyt linjaukset ovat yrityksen tärkeimmät toimintaperiaatteet.

Suuri osa Tecnotreen riskeistä liittyy myyntiin. Näitä riskejä saadaan vähennettyä systemaattisella tarjousten läpi käymisellä. Tecnotreellä on yhdenmukaiset tarjousten käsittelyyn liittyvät periaatteet (ns. bid review) ja käytännöt.

Tytäryhtiöiden ja ulkomaisten toimipisteiden omat suositukset ja toimintaperiaatteet ovat linjassa konsernitason suositusten ja toimintaperiaatteiden kanssa. Yhtiö on määrittänyt itselleen eettiset ohjeet (Code of Conduct).

Konsernin valuutta-, korko- ja likviditeettiriskien hallinnasta sekä operatiivisia riskejä koskevista vakuutuksista vastaa Yhtiön talousjohto.

Yhtiön johtoryhmä käsittelee riskejä ja niiden hallintaa kokouksissaan säännöllisesti. Toimitusjohtaja raportoi niistä hallitukselle.Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä vähentävät konsernin käytössä olevat raportointija valvontatavat. Suurin osa myyntiin liittyvistä tapahtumista on emoyhtiössä. Yhtiöt noudattavat samaa tilikarttaa ja IFRS-sääntöjä sekä käyttävät samoja, kattavan tiedon sisältäviä ohjelmistoja. Varainhallinto ja rahoitus on keskitetty konsernihallintoon sekä sopimukset ja toimintaohjeet on tallennettu helposti käytettävään arkistoon.

Lähipiiriliiketoimet

Tecnotree arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi Yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö huolehtii lähipiiriin kuuluvien osapuolien ja liiketoimien määrittelystä ja tunnistamisesta.

Tietyt lähipiiriliiketoimet julkistetaan pörssin sääntöjen edellyttämällä tavalla.

Tecnotreellä ei ollut vuonna 2019 olennaisia, tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Sisäpiiriasiat

Tecnotree-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään tarvittaessa.

Tecnotreen sisäpiirivastaavana ja sisäpiirirekisterin hoitajana toimii talousjohtaja. Sisäpiirivastaavan tehtävänä on Yhtiön sisäinen tiedottaminen ja kouluttaminen sisäpiiriasioissa ja sisäpiiriasioiden valvonta (mm. whistleblowing-järjestelmä). Sisäpiirivastaava vastaa myös kaupankäyntirajoituksen sekä johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimien ilmoitus- ja julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta.

Tecnotree on päättänyt ylläpitää erillistä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joilla on asemansa tai työnsä perusteella jatkuva pääsy kaikkeen Yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon. Tecnotree on määritellyt pysyviksi sisäpiiriläisiksi seuraavat henkilöt:

• Tecnotreen hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja ja
• hallituksen sihteeri.

Sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiiriluetteloa pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Tecnotreen johtotehtävissä toimivat henkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat kaikki omaan lukuun tekemänsä liiketoimet Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteutuksesta. Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaan johtohenkilöiden on kuitenkin tehtävä ilmoitus jo seuraavana työpäivänä. Yhtiö julkaisee johdon ja lähipiirin kaupat pörssitiedotteella soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Tecnotreen johtohenkilöiden tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Tecnotreen rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Tecnotreen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Tecnotreen rahoitusvälineillä ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin tilinpäätöstiedotteen, puolivuotiskatsauksen sekä kolmelta tai yhdeksältä kuukaudelta annettavan taloudellisen raportin julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä. Kaupankäyntirajoitus koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat Tecnotreen taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen.

Tilintarkastus

Tilintarkastuksen ensisijaisena tehtävänä on vahvistaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastaja tarkastaa Yhtiön hallinnon lainmukaisuutta.

Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen tai osakkeenomistajien, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tekemä ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa edellyttäen, että ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan ja että Yhtiö on saanut tiedon ehdotuksesta niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, vastaavalla tavalla asetettu ehdokas julkistetaan erikseen.

Tilintarkastajan palkkiot sekä mahdolliset palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista tilikaudelta ilmoitetaan vuosikertomuksessa ja Yhtiön internetsivuilla. Varsinainen yhtiökokous 2019 nimitti tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Vuonna 2019 tilintarkastajille maksettiin palkkiota 142 tuhatta euroa.

Viestintä

Tiedonantopolitiikassa Yhtiö noudattaa Suomen ja Euroopan Unionin lainsäädäntöä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, Finanssivalvonnan ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisten (ESMA) määrättyjä ohjeita suomalaisille julkisesti noteeratuille yhtiöille sekä muita pörssiyhtiöitä koskevia säännöksiä.

Viestinnän keskeiset periaatteet joita Tecnotree noudattaa ovat avoimuus, rehellisyys, johdonmukaisuus ja selkeys. Yhtiön tavoitteena on antaa kaikille sidosryhmille oikeat ja ajantasaist tiedot yhtiön toiminnasta oikeaan aikaan.

Tecnotree Oyj Hallitus