Tecnotree Oyj — Governance Information 2019

Apr 4, 2019

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2018

Tecnotree Oyj ("Tecnotree" tai "Yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvoitteet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti ja joka noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnoinnissaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Tecnotreen yhtiöjärjestystä, hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Tecnotree ja sen tytäryhtiöt muodostavat Tecnotree-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

Tecnotree noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.1.2016 ("Hallinnointikoodi"). Tecnotree noudattaa kaikkia Hallinnointikoodin suosituksia. Tämä selvitys on laadittu Hallinnointikoodin mukaisesti ja on annettu erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Hallinnointikoodi löytyy internetsivuilta www.cgfinland.fi. Tämä selvitys on nähtävissä Tecnotreen internetsivuilla www.tecnotree.com sekä Tecnotreen vuoden 2018 vuosikertomuksessa.

Kuvaus yhtiökokouksen, hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien ja muiden valvontaa suorittavien elinten kokoonpanosta ja toiminnasta

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Tecnotreen ylin päätöksentekoelin. Yhtiökokouksen tehtävät on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Niistä tärkeimpiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, voitonjaosta päättäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen ja heille maksettavista palkkioista päättäminen.

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous pidettiin 30.5.2018. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2017 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2017. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2017 ei jaeta osinkoa ja että emoyhtiön tilikauden voitto, 1 862 707,61 euroa, jätetään omaan pääomaan.

Tecnotreen ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 24.9.2018 Espoossa. Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Hallituksen jäseniksi valittiin Jyoti Desai, Pentti Heikkinen, Harri Koponen, Neil Macleod, Conrad Neil Phoenix, Priyesh Ranjan ja Christer Sumelius. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti hylätä Viking Acquisitions Corp:n tekemän tarjouksen Tecnotreen omaisuuseristä.

Hallitus

Tecnotreen hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta, minkä mukaan Yhtiön hallinnosta, toiminnan, kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus.

Hallituksen tehtävänä on lisäksi edistää Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua linjaamalla Yhtiön liiketoiminta siten, että se pitkällä aikavälillä tuottaisi mahdollisimman hyvän tuoton Yhtiöön sijoitetulle pääomalle.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Tecnotreen hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumaton. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tecnotreen hallituksen jäsenillä ei ole lakiin perustuvien tehtävien lisäksi muita erityistehtäviä. Hallituksen jäsenet ovat myös hallituksen valiokuntien jäseniä.

Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintansa tueksi työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, toimintatavat, kokouskäytäntö ja päätöksentekomenettely.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat muun muassa:

• päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategian
• vahvistaa yrityksen ja sen tytäryhtiöissä toiminnassa noudatettavat arvot
• hyväksyy vuosittain liiketoimintasuunnitelman sekä valvoo sen toteuttamista
• päättää yrityksen keskeisestä organisaatiorakenteesta ja johtamisjärjestelmästä
• käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset
• määrittelee yrityksen osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavan osingon määrästä
• nimittää yrityksen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ja päättää heidän palkkauksestaan ja toimisuhteen ehdoista
• päättää yrityksen johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan
• päättää yrityksen ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritysostoista, myynneistä tai -järjestelyistä
• vahvistaa merkittävät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet
• päättää Yhtiön pääomarakenteesta
• vahvistaa sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• arvioi vuosittain toimintaansa
• vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä
• päättää tarvittaessa tarkastus-, palkitsemis- ja/tai nimitysvaliokunnan tai muun valiokunnan perustamisesta.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan kerran vuodessa sisäisellä itsearviointimenettelyllä. Hallituksen työjärjestys on esitetty kokonaisuudessaan Yhtiön internetsivuilla.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen jäsenten lukumäärää ja hallituksen kokoonpanoa ehdotettaessa ja päätettäessä otetaan huomioon hallituksen monimuotoisuus, Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe tavoitteena mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuuden toteuttamiseksi Yhtiön hallitus huomioi hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa jäsenten iän, sukupuolen, koulutuksen ja kokemuksen.

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet.

Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden seuranta vuonna 2018

Varsinaisen yhtiökokouksen 30.5.2018 jälkeen hallituksessa oli 4 miesjäsentä. Vuoden 2018 syyskuusta alkaen hallituksen seitsemästä jäsenestä yksi on nainen ja lisäksi hallituksen jäsenten kokemustausta on monipuolinen ja monimuotoinen. Hallituksen jäsenten ikäjakauma oli 39 –75 vuotta. Yhtiön nykyisessä tilanteessa jatkuvuus on nähty tärkeäksi, mutta samalla monimuotoisuutta pyritään kehittämään edelleen.

Hallituksen jäsenet

30.5.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4) jäsentä, jotka valittiin toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Pentti Heikkinen, Matti Jaakola, Harri Koponen ja Christer Sumelius.

24.9.2018 pidetty ylimääräinen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7) jäsentä, jotka valittiin toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ylimääräinen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Jyoti Desai, Pentti Heikkinen, Harri Koponen, Neil Macleod, Conrad Neil Phoenix, Priyesh Ranjan ja Christer Sumelius.

Tecnotreen hallitus on arvioinut Hallinnointikoodin mukaisesti jäsentensä riippumattomuuden Yhtiöstä ja osakkeenomistajista. Arvioinnin perusteella viisi hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista ja kaksi hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta eivät ole riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Harri Koponen, s. 1962, merkonomi, eMBA, taloustieteiden tohtori h.c Hallituksen puheenjohtaja, 2011– Hallituksen jäsen, 2008– Päätoimi: Toimitusjohtaja, Oy Osaka Ltd, 2010-. Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: 658 352 kpl

Jyoti Desai, s. 1957, BA (Hons), B Com Economics and Law, CAIB (SA),Financial Services qualification Hallituksen jäsen, 24.9.2018 – Päätoimi: Digitaaliset konsultointipalvelut Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018 – kpl

Pentti Heikkinen, s. 1960, KTM

Stanford Graduate School of Business (Stanford Executive Program 2001) Hallituksen varapuheenjohtaja, 2013– 24.9.2018 Hallituksen jäsen, 2009– Päätoimi: Perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, Solidabis Oy, 2016- Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: 398 019 kpl

Neil Macleod, s. 1971, HND, Engineering Systems (Napier University), Diploma in Agriculture and Farm Business (Royal Agricultural College) ja M.Sc. Property Development and Planning Law (Southbank University) Hallituksen varapuheenjohtaja, 24.9.2018- Päätoimi: Johtaja, Solargise UK Ltd. Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: – kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 52.555.040 kpl

Conrad Neil Phoenix, s. 1944, MBE, FRICS Hallituksen jäsen, 24.9.2018 - Päätoimi: Johtaja, Solargise UK Ltd. Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018 – kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 52.555.040 kpl

Priyesh Ranjan, s. 1980, Bachelor in Technology in Textile Technology, Indian Institute of Technology. Hallituksen jäsen, 24.9.2018 - Päätoimi: Johtaja, Platinum Group Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018 – kpl

Christer Sumelius, s. 1946, diplomiekonomi Hallituksen jäsen, 2001– Päätoimi: Toimitusjohtaja, Investsum Oy, 1984–. Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: 2 147 937 kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 1 578 500 kpl

Matti Jaakola, s. 1955, KTM Hallituksen jäsen, 2015 – 3.9.2018 Päätoimi: Toimitusjohtaja, CapWell, 2006 - Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: - kpl, määräysvaltayhteisön omistukset 36 000 kpl

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous vahvisti, että puheenjohtajalle maksetaan 50 000 euroa, varapuheenjohtajalle 30 000 euroa ja jäsenille 23 000 euroa vuodessa. Kokouspalkkiona maksetaan puheenjohtajalle 800 euroa ja jäsenille 500 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 500 euroa kokoukselta. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille korvataan myös kohtuulliset matkakustannukset.

Hallituksen jäsenille vuonna 2018 maksetut palkat ja palkkiot olivat yhteensä 314 413 euroa. Hallituksen jäsenillä ei ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä.

Tecnotreen hallitus kokoontui vuoden 2018 aikana 77 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistuminen hallituksen kokouksiin oli noin 96 prosenttia.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin ja vuosipalkkio sekä kokouspalkkiot:

Hallituksen jäsen	Osallistuminen	Maksetut palkkiot (euroa)
Jyoti Desai	5/5	-
Pentti Heikkinen	77/77	73 500
Matti Jaakola	61/64	60 813
Harri Koponen	73/77	115 600
Neil Macleod	5/5	-
Conrad Neil Phoenix	3/5	-
Priyesh Ranjan	5/5	-
Christer Sumelius	73/77	64 500

Hallituksen valiokunnat

Hallitus päätti 24.9.2018 perustaa tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan, nimitysvaliokunnan ja strategia- ja investointivaliokunnan. 24.9.2018 asti hallituksella oli ainoastaan palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ja hallitus vastasi tarkastusvaliokunnan tehtävistä.

Tarkastusvaliokunta:

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yrityksen hallitusta varmistumaan, että yrityksellä on koko sen toiminnan kattava riittävä sisäinen valvontajärjestelmä. Lisäksi valiokunta avustaa hallitusta huolehtimaan siitä, että yrityksen kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Valiokunnan tehtävänä on myös seurata, että yrityksen toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamisja hallintojärjestelmän edellyttämällä tavalla, sekä valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastuksen tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• seurata yhtiön taloudellista tilannetta
• pitää yhteyttä tilintarkastajaan ja käydä läpi tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimia raportteja; sekä
• tehdä päätösehdotuksia hallitukselle hallituksen päätöstä edellyttävissä asioissa.

24.9.2018 asti hallitus hoiti tarkastusvaliokunnan tehtäviä. 24.9.2018 tarkastusvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Priyesh Ranjan (puheenjohtaja), Harri Koponen ja Neil Macleod. Valiokunta ei kokoontunut kauden aikana.

Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta:

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu
• hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittely
• toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen
• toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu
• Yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
• toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa

30.5. – 24.9.2018 Palkitsemis- ja nimitysvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Christer Sumelius (puheenjohtaja), Harri Koponen ja Matti Jaakola.

Valiokunta kokoontui 3 kertaa kauden aikana. Jäsenten osallistuminen valiokunnan kokoukseen oli 78 prosenttia.

Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin 2018:

Christer Sumelius	3/3
Harri Koponen	2/3
Matti Jaakola	2/3

Nimitysvaliokunta (alkaen 24.9.2018)

Nimitysvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelussa ja tekee päätösehdotuksia hallitukselle näissä asioissa.

Nimitysvaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallitusten jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittely; ja
• hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

Nimitysvaliokuntaan kuulu kolme hallituksen jäsentä: Christer Sumelius (puheenjohtaja), Neil Macleod ja Conrad Phoenix. Valiokunta ei kokoontunut kauden aikana.

Palkitsemisvaliokunta (alkaen 24.9.2018)

Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemiseen ja nimittämiseen liittyvät asiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat ja tekee päätösehdotuksia hallitukselle näissä asioissa.

Palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu;
• yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu;
• toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta;
• palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa; ja
• toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen.

Palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Jyoti Desai (puheenjohtaja), Pentti Heikkinen ja Priyesh Ranjan. Valiokunta kokoontui kaksi kertaa kauden aikana. Jäsenten osallistuminen valiokunnan kokouksiin oli 100 %.

Strategia- ja investointivaliokunta (alkaen 24.9.2018)

Strategia- ja investointivaliokunta valmistelee yhtiön strategisiin avainratkaisuihin kuuluvat asiat ja tekee päätösehdotuksia hallitukselle näissä asioissa.

Strategia- ja investointivaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

johdon ehdottamien merkittävien strategisten aloitteiden läpikäyminen ja niitä koskevien suositusten antaminen hallitukselle;

• Tecnotreen tuotestrategian ja tuotesuunnitelmien käsittely ja neuvominen tuotteiden ja teknologian kilpailuasetelmista; ja
• tarvittaessa asiakastapaamisiin ja tapahtumiin osallistuminen tukeakseen johtoa yhtiön strategian selostamisessa ja asiakkaiden vakuuttamisessa siitä, että strategialla on hallituksen tuki jne.

Strategia- ja investointivaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Harri Koponen (puheenjohtaja), Jyoti Desai ja Priyesh Ranjan. Valiokunta ei kokoontunut kauden aikana.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävä on Tecnotreen liiketoiminnan johtaminen ja kehittäminen Suomen osakeyhtiölain sekä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana.

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan vastuulla ovat myös sijoittajasuhteet, konserniviestintä, pitkän aikavälin strategia- ja taloussuunnittelu sekä merkittävät operatiiviset päätökset ja niiden toteuttamisen valvonta. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Padma Ravichander s. 1959, Computer Science and IT (Dip), Concordia University, Montreal Canada, graduate of Executive Management School Stanford University, California, USA Toimitusjohtaja, 9.5.2016–

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa, Yhtiön liiketoimintojen valvominen ja kehittäminen asetettujen strategioiden ja tavoitteiden mukaisesti, konsernitasoisten menettelytapojen luominen, riskienhallintaprosessien tukeminen, yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen sekä sidosryhmäsuhteiden hoitaminen. Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuussa.

Tecnotree-konsernilla oli vuoden 2018 lopussa kahdeksanjäseninen (8) johtoryhmä, johon kuuluivat toimitusjohtaja, myyntijohtaja, tuotehallintajohtaja, tuotekehitysjohtaja, laatujohtaja, talousjohtaja ja henkilöstöjohtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenet, vastuualueet ja johtoryhmän jäsenyyden ajankohta:

Padma Ravichander, s. 1959, Computer Science and IT (Dip), Concordia University, Montreal Canada, Graduate of Executive Management School Stanford University, California, USA Päätoimi: Toimitusjohtaja, 9.5.2016- Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: 197 303 kpl

Kirsti Parvi s. 1958, Yo-merkonomi, eMBA Päätoimi: Talousjohtaja, 1.10.2016- Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: - kpl

Indrajit Chaudhuri s. 1970, Insinööri Päätoimi: Tuotehallintajohtaja, 1.6. 2016 - Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: – kpl

Roopesh Joshi s. 1971, Insinööri

Päätoimi: Myyntijohtaja, 13.12.2018 Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: - kpl

Sanjay Ketkar s. 1956, Insinööri Päätoimi: Tuotekehitysjohtaja, 1.6.2016- Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: – kpl

Leena Koskelainen s. 1965, Datanomi Päätoimi: Operointipalvelujohtaja, 1.2.2018 Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: 19 275 kpl määräysvaltayhteisön omistukset 23 961 kpl

Anil Peter Monteiro s. 1976, Henkilöstöjohtaminen, XLRI Päätoimi: Henkilöstöjohtaja, 13.12.2018 Tecnotreen osakkeita 31.12.2018: - kpl

Sheela Singh s. 1960, Insinööri Päätoimi: Laatujohtaja, 1.3.2017 Tecnotreen osakkeita 31.12.2017: - kpl

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Yhtiön yleiset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteet

Sisäisen valvonnan ja raportoinnin tavoite on varmistaa, että yrityksen toiminta on tehokasta, tieto on luotettavaa, vallitsevaa lainsäädäntöä ja sisäisiä toimintaperiaatteita noudatetaan. Yrityksen johto on vastuussa sisäisen valvonnan suorittamisesta.

Riskienhallinnan tehtävänä on Yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että Yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan mahdollisimman hyvin. Konsernin johtoryhmä on vastuussa riskienhallintaprosessista.

Valvontatoimenpiteet

Yhtiön taloudellisessa raportoinnissa käytetään pääsääntöisesti yhteistä talousjärjestelmää, jonka tiedot ovat eri yhtiöiden osalta nähtävissä myös pääkonttorissa. Vastaavasti myös emoyhtiön kirjanpitoa voidaan tarvittaessa tarkastella muissa toimistoissa. Konsernin raportointi tapahtuu kuukausittain erillisen järjestelmän avulla. Toteutumatietoja verrataan budjettiin ja ylimmällä tasolla myös edelliseen ennusteeseen. Merkittävät poikkeamat selvitetään.

Pääasialliset valvontatoimenpiteet ovat ajankohtaisten ennusteiden laadinta, toteutuneiden, ennustettujen ja aikaisempien kausien tietojen poikkeamien analysointi ja tapahtuma- ja prosessitason valvontatoimenpiteet sekä sisäiset tarkastukset. Yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen toimintoa. Valvonnasta vastaa pääkonttorin talousosasto.

Vuosibudjetit laaditaan ja yksityiskohtaiset tavoitteet asetetaan strategisten suunnitelmien perusteella loka-joulukuussa. Hallitukselle esitetään alustava budjetti marraskuussa ja saadun palautteen perusteella laaditaan lopullinen budjetti, jota käsitellään hallituksen kokouksessa joulukuussa. Tämä sisältää myös toimintasuunnitelmat. Niiden pohjalta laaditaan kullekin henkilölle omat henkilökohtaiset tavoitteet.

Päivitetty liiketulosennuste esitetään kuukausittaisessa hallituksen kokouksessa. Kuukausiraportoinnissa esitetään päättyneen kauden viimeisin ennuste, toteuma ja seuraavan kauden ennuste.

Myynnin, liikevaihdon ja kassavirran ennusteita käsitellään kuukausittain tai tarvittaessa useammin alueittain puhelinkokouksissa. Ennusteet jaotellaan todennäköisyyden mukaan eri kategorioihin ja johtoryhmä päättää näiden tietojen perusteella hallitukselle esitettävästä ennusteesta.

Yrityksen talousjohto yhdessä muun johdon kanssa pyrkii varmistamaan kuukausiraportoinnin virheettömyyden. Linjaorganisaatio on vastuussa budjeteista ja ennusteista. Konsernin talousjohdon tehtävä on koota nämä budjetit ja ennusteet hyväksyttyjen aikataulujen mukaisesti ja valvoa suunnitelmien luotettavuutta. Hallitukselle raportoidaan suunnitelmien ja toteuman olennaiset eroavaisuudet ja mahdolliset virheet korjaustoimenpiteineen.

Konsernin talousjohto suorittaa ulkoisen ja sisäisen raportoinnin oikeellisuuden valvontaa. Liiketoiminnan luonteesta johtuen talousjohdon suorittamassa valvonnassa painotetaan erityisesti liikevaihdon tuloutumista ja myyntisaamisten seurantaa.

Riskienhallinta

Tecnotreen yleiset, vuosittain tehtävät ulkoisia riskejä koskevat johtoryhmän arvioinnit määrittelevät suurimmat riskit. Nämä arvioinnit tehdään pisteyttäen eri riskien todennäköisyyttä ja vaikutusta, minkä perusteella syntyy riskikartta. Kullekin merkittävälle riskille määritetään toimenpiteet ja vastuuhenkilöt. Merkittävimpiä riskejä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Hallitus vahvistaa merkittävimmät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet.

Espoon käräjäoikeus vahvisti 15.11.2016 täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen ja päätöksen myötä saneerausmenettely lakkasi. Maksuohjelman mukaiset suoritukset päättyvät 20.6.2025.

Yrityksen hallintoa ja ohjausta suoritetaan kirjallisten toimintaperiaatteiden avulla. Myyntisopimusten tekoon, luottopäätöksiin, varainhallintaan, valuuttasuojauksiin, ostoihin ja asioiden hyväksymiseen tehdyt linjaukset ovat yrityksen tärkeimmät toimintaperiaatteet.

Suuri osa Tecnotreen riskeistä liittyy myyntiin. Näitä riskejä saadaan vähennettyä systemaattisella tarjousten läpi käymisellä. Tecnotreellä on yhdenmukaiset tarjousten käsittelyyn liittyvät periaatteet (ns. bid review) ja käytännöt.

Tytäryhtiöiden ja ulkomaisten toimipisteiden omat suositukset ja toimintaperiaatteet ovat linjassa konsernitason suositusten ja toimintaperiaatteiden kanssa. Yhtiö on määrittänyt itselleen eettiset ohjeet (Code of Conduct).

Konsernin valuutta-, korko- ja likviditeettiriskien hallinnasta sekä operatiivisia riskejä koskevista vakuutuksista vastaa Yhtiön talousjohto.

Yhtiön johtoryhmä käsittelee riskejä ja niiden hallintaa kokouksissaan säännöllisesti. Toimitusjohtaja raportoi niistä hallitukselle.

Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä vähentävät konsernin käytössä olevat raportointija valvontatavat. Suurin osa myyntiin liittyvistä tapahtumista on emoyhtiössä. Yhtiöt noudattavat samaa tilikarttaa ja IFRS-sääntöjä sekä käyttävät samoja, kattavan tiedon sisältäviä ohjelmistoja. Varainhallinto ja rahoitus on keskitetty konsernihallintoon sekä sopimukset ja toimintaohjeet on tallennettu helposti käytettävään arkistoon.

Lähipiiriliiketoimet

Tecnotree arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi Yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö huolehtii lähipiiriin kuuluvien osapuolien ja liiketoimien määrittelystä ja tunnistamisesta.

Tietyt lähipiiriliiketoimet julkistetaan pörssin sääntöjen edellyttämällä tavalla.

Tecnotreellä ei ollut vuonna 2018 olennaisia, tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Sisäpiiriasiat

Tecnotree-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään tarvittaessa.

Tecnotreen sisäpiirivastaavana ja sisäpiirirekisterin hoitajana toimii talousjohtaja. Sisäpiirivastaavan tehtävänä on Yhtiön sisäinen tiedottaminen ja kouluttaminen sisäpiiriasioissa ja sisäpiiriasioiden valvonta (mm. whistleblowing-järjestelmä). Sisäpiirivastaava vastaa myös kaupankäyntirajoituksen sekä johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimien ilmoitus- ja julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta.

Tecnotree on päättänyt ylläpitää erillistä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joilla on asemansa tai työnsä perusteella jatkuva pääsy kaikkeen Yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon. Tecnotree on määritellyt pysyviksi sisäpiiriläisiksi seuraavat henkilöt:

• Tecnotreen hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja ja
• hallituksen sihteeri.

Sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiiriluetteloa pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Tecnotreen johtotehtävissä toimivat henkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat kaikki omaan lukuun tekemänsä liiketoimet Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteutuksesta. Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaan johtohenkilöiden on kuitenkin tehtävä ilmoitus jo seuraavana työpäivänä. Yhtiö julkaisee johdon ja lähipiirin kaupat pörssitiedotteella soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Tecnotreen johtohenkilöiden tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Tecnotreen rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Tecnotreen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Tecnotreen rahoitusvälineillä ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin tilinpäätöstiedotteen, puolivuotiskatsauksen sekä kolmelta tai yhdeksältä kuukaudelta annettavan taloudellisen raportin julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä. Kaupankäyntirajoitus koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat Tecnotreen taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen.

Tilintarkastus

Tilintarkastuksen ensisijaisena tehtävänä on vahvistaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastaja tarkastaa Yhtiön hallinnon lainmukaisuutta.

Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen tai osakkeenomistajien, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tekemä ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa edellyttäen, että ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan ja että Yhtiö on saanut tiedon ehdotuksesta niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, vastaavalla tavalla asetettu ehdokas julkistetaan erikseen.

Tilintarkastajan palkkiot sekä mahdolliset palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista tilikaudelta ilmoitetaan vuosikertomuksessa ja Yhtiön internetsivuilla.

Vuoden 2018 yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana oli Leenakaisa Winberg. Tilintarkastajalle maksettiin vuonna 2018 palkkioita tilintarkastuksesta 187 tuhatta euroa ja muista palveluista 27 tuhatta euroa.

Tiedottaminen

Yhtiö noudattaa tiedonantopolitiikassaan Suomen ja Euroopan unionin lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, Finanssivalvonnan ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ohjeita ja määräyksiä, Hallinnointikoodia sekä muita pörssiyhtiöitä koskevia sääntöjä.

Tecnotreen viestinnän keskeisiä periaatteita ovat avoimuus, rehellisyys, johdonmukaisuus ja selkeys. Yhtiön tavoitteena on antaa kaikille sidosryhmille tasapuolisesti ja viivytyksettä oikeaa ja ajantasaista tietoa Yhtiön toiminnasta.

Tecnotree Oyj Hallitus