Tecnotree Oyj — Governance Information 2016

Apr 13, 2016

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

SELVITYS HALLINTO‐ JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

Tecnotree Oyj on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvoitteet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Tecnotree Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Tecnotree‐konsernin. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

Vuonna 2015 Tecnotree on noudattanut NASDAQ Helsinki Oy:ssä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua hallinnointi‐ ja ohjausjärjestelmiä koskevaa suositusta (ns. corporate governance ‐suositus). Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2010) mukaan ja annettu erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (2010) ja 1.1.2016 voimaan tullut Hallinnointikoodi 2015 löytyvät www.cgfinland.fi – sivuilta ja tämä selvitys Tecnotreen internetsivuilta www.tecnotree.com .

Tecnotree on noudattanut hallinnointikoodia vuonna 2015 lukuun ottamatta suositusta 9 hallituksen kokoonpanon osalta. Yhtiön hallituksessa on vain miehiä jäseninä. Nimitysvaliokunta ei ehtinyt ennen yhtiökokousta selvittää naisehdokkaita.

Kuvaus yhtiökokouksen, hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien ja muiden valvontaa suorittavien elinten kokoonpanosta ja toiminnasta

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Tecnotreen ylin päätöksentekoelin. Yhtiökokouksen tehtävät on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Niistä tärkeimpiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, voitonjaosta päättäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen ja heille maksettavista palkkioista päättäminen.

Hallitus

Tecnotreen hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta, minkä mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen tehtävänä on lisäksi edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua linjaamalla yhtiön liiketoiminta siten, että se pitkällä aikavälillä tuottaisi mahdollisimman hyvän tuoton yhtiöön sijoitetulle pääomalle.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Tecnotreen hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus nimittää yrityksen toimitusjohtajan.

Tecnotreen hallituksen jäsenillä ei ole lakiin perustuvien tehtävien lisäksi muita erityistehtäviä. Hallituksen jäsenet ovat myös hallituksen valiokuntien jäseniä.

Hallitus on laatinut toimintansa tueksi työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, toimintatavat, kokouskäytäntö ja päätöksentekomenettely.

Työjärjestyksen mukaisesti hallitus:

• päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategian
• vahvistaa yrityksen ja sen tytäryhtiöissä toiminnassa noudatettavat arvot

Tecnotree Oyj Finnoonniitynkuja 7・PL 93・ FIN‐02271 Espoo Finland Y‐tunnus 1651577‐0 www.tecnotree.com

• hyväksyy vuosittain liiketoimintasuunnitelman sekä valvoo sen toteuttamista
• päättää yrityksen keskeisestä organisaatiorakenteesta ja johtamisjärjestelmästä
• käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset
• määrittelee yrityksen osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavan osingon määrästä
• nimittää yrityksen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ja päättää heidän palkkauksestaan ja toimisuhteen ehdoista
• päättää yrityksen johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan
• päättää yrityksen ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritysostoista, myynneistä tai –järjestelyistä
• vahvistaa merkittävät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet
• päättää yhtiön pääomarakenteesta
• vahvistaa sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• arvioi vuosittain toimintaansa
• vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä
• päättää tarvittaessa tarkastus‐, palkitsemis‐ ja/tai nimitysvaliokunnan tai muun valiokunnan perustamisesta.

Hallituksen työjärjestys on esitetty kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilla.

Huhtikuun 14. päivänä 2015 pidetty yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4) jäsentä, jotka valittiin toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tecnotreen hallitus on arvioinut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja osakkeenomistajista. Arvioinnin perusteella kaikki neljä hallituksen jäsentä ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Tecnotreen hallitus kokoontui vuoden 2015 aikana 25 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistuminen hallituksen kokouksiin oli noin 96 prosenttia.

Hallituksen jäsenet

Pentti Heikkinen, s.1960, KTM Stanford Graduate School of Business (Stanford Executive Program 2001) Hallituksen varapuheenjohtaja, 2013‐ Hallituksen jäsen, 2009‐ Päätoimi: perustaja ja toimitusjohtaja, Gateway Technolabs Finland Oy, 2008‐

Matti Jaakola, s. 1955, KTM Hallituksen jäsen 14.4.2015‐ Päätoimi: toimitusjohtaja, CapWell, 2006‐

Harri Koponen, s. 1962, eMBA, taloustieteen tohtori h.c. Hallituksen puheenjohtaja, 2011‐ Hallituksen jäsen, 2008‐

Tecnotree Oyj Finnoonniitynkuja 7・PL 93・ FIN‐02271 Espoo Finland Y‐tunnus 1651577‐0 www.tecnotree.com

Päätoimi: toimitusjohtaja, Oy Osaka Ltd, 2010‐

Christer Sumelius, s. 1946, diplomiekonomi Hallituksen jäsen, 2001‐ Päätoimi: toimitusjohtaja, Investsum Ab, 1984‐

Seuraavat henkilöt olivat hallituksen jäseniä vuoden 2015 alussa:

Johan Hammarén, s.1969, oikeustieteen kandidaatti, KTM Hallituksen jäsen, 2007‐5.3.2015 Päätoimi: perustajaosakas, JAM Advisors, 2013‐

Tuija Soanjärvi, s. 1955, KTM Hallituksen jäsen, 2012 –14.4.2015

Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta, toimi 14.4.2015 asti

Tarkastusvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä, Harri Koponen, Tuija Soanjärvi (puheenjohtaja) ja Pentti Heikkinen. Kokouksiin osallistuivat myös yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja.

Tarkastusvaliokunta kokoontui 14.4.2015 mennessä 2 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistuminen valiokunnan kokouksiin oli noin 83 prosenttia.

14.4.2015 lähtien hallitus on vastannut tarkastusvaliokunnan tehtävistä. Ennen osavuosikatsausten julkistamista yhtiön talousjohto on järjestänyt erillisiä kokouksia hallituksen jäsenille ja esittänyt niissä välitilinpäätöksiin ja osavuosikatsauksiin vaikuttaneita asioita.

Palkitsemis‐ ja nimitysvaliokunta, toimi 14.4.2015 asti

Palkitsemis‐ ja nimitysvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Johan Hammarén (5.3.2015 asti), Harri Koponen, ja Christer Sumelius (puheenjohtaja).

Valiokunta kokoontui 14.4.2015 mennessä yhden kerran. Jäsenten osallistuminen valiokunnan kokoukseen oli 100 prosenttia.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävä on Tecnotreen liiketoiminnan johtaminen ja kehittäminen Suomen osakeyhtiölain sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana.

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan vastuulla ovat myös sijoittajasuhteet, konserniviestintä, pitkän aikavälin strategia‐ ja taloussuunnittelu sekä merkittävät operatiiviset päätökset ja niiden toteuttamisen valvonta. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Ilkka Raiskinen, s. 1962, diplomi‐insinööri Toimitusjohtaja, 2013‐ Hallituksen jäsen, 2010‐2014

Tecnotree Oyj Finnoonniitynkuja 7・PL 93・ FIN‐02271 Espoo Finland Y‐tunnus 1651577‐0 www.tecnotree.com

Johtoryhmä

Tecnotree‐konsernilla oli vuoden 2015 lopussa kuusijäseninen johtoryhmä, johon kuuluivat toimitusjohtaja, kaksi aluejohtajaa, teknologiajohtaja, talousjohtaja ja henkilöstöjohtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmän tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen, yhtiön liiketoimintojen valvominen ja kehittäminen asetettujen strategioiden ja tavoitteiden mukaisesti, konsernitasoisten menettelytapojen luominen, riskienhallintaprosessien tukeminen, yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen sekä sidosryhmäsuhteiden hoitaminen. Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuussa.

Johtoryhmän jäsenet

Ilkka Raiskinen, s.1962, diplomi‐insinööri Päätoimi: toimitusjohtaja, 2013‐

Timo Ahomäki, s. 1966, insinööri Päätoimi: teknologiajohtaja, 2012‐

Ilkka Aura, s. 1962, KTM Päätoimi: aluejohtaja, Eurooppa ja Amerikka, 2012‐ (nykyisessä tehtävässä 1.10.2014 lähtien)

Padma Ravichander, s. 1959 Päätoimi: aluejohtaja, MEA ja APAC, 2011‐ (nykyisessä tehtävässä 1.10.2014 lähtien)

Tuomas Wegelius, s. 1955, ekonomi Päätoimi: talousjohtaja, 2006–

Reija Virrankoski, s. 1965, filosofian maisteri Päätoimi: henkilöstöjohtaja, 2014 –

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Yhtiön yleiset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteet

Sisäisen valvonnan ja raportoinnin tavoite on varmistaa, että yrityksen toiminta on tehokasta, tieto on luotettavaa, vallitsevaa lainsäädäntöä ja sisäisiä toimintaperiaatteita noudatetaan. Yrityksen johto on vastuussa sisäisen valvonnan suorittamisesta.

Riskienhallinnan tehtävänä on yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan mahdollisimman hyvin. Konsernin johtoryhmä on vastuussa riskienhallintaprosessista.

Valvontatoimenpiteet

Yhtiön taloudellisessa raportoinnissa käytetään pääsääntöisesti yhteistä talousjärjestelmää, jonka tiedot ovat eri yhtiöiden osalta nähtävissä myös pääkonttorissa. Vastaavasti myös emoyhtiön kirjanpitoa voidaan tarvittaessa tarkastella muissa toimistoissa. Konsernin raportointi tapahtuu kuukausittain erillisen järjestelmän avulla. Toteutumatietoja verrataan budjettiin ja ylimmällä tasolla myös edelliseen ennusteeseen. Merkittävät poikkeamat selvitetään.

Pääasialliset valvontatoimenpiteet ovat ajankohtaisten ennusteiden laadinta, toteutuneiden, ennustettujen ja aikaisempien kausien tietojen poikkeamien analysointi ja tapahtuma‐ ja prosessitason valvontatoimenpiteet sekä sisäiset tarkastukset. Yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen toimintoa. Valvonnasta vastaa pääkonttorin talousosasto.

Vuosibudjetit laaditaan ja yksityiskohtaiset tavoitteet asetetaan strategisten suunnitelmien perusteella loka‐joulukuussa. Hallitukselle esitetään alustava budjetti marraskuussa ja saadun palautteen perusteella laaditaan lopullinen budjetti, jota käsitellään hallituksen kokouksessa joulukuussa. Tämä sisältää myös toimintasuunnitelmat. Niiden pohjalta laaditaan kullekin henkilölle omat henkilökohtaiset tavoitteet.

Budjetti päivitetään touko‐kesäkuussa ja esitetään hallitukselle.

Päivitetty liiketulosennuste esitetään kuukausittaisessa hallituksen kokouksessa. Kuukausiraportoinnissa esitetään päättyneen kauden viimeisin ennuste, toteuma ja seuraavan kauden ennuste.

Myynnin, liikevaihdon ja kassavirran ennusteita käsitellään kuukausittain tai tarvittaessa useammin alueittain puhelinkokouksissa. Ennusteet jaotellaan todennäköisyyden mukaan eri kategorioihin ja johtoryhmä päättää näiden tietojen perusteella hallitukselle esitettävästä ennusteesta.

Yrityksen talousjohto yhdessä muun johdon kanssa pyrkii varmistamaan kuukausiraportoinnin virheettömyyden. Tecnotreellä on erillinen myynnin tuloutuksessa noudatettava ohje. Linjaorganisaatio on vastuussa budjeteista ja ennusteista. Konsernin talousjohdon tehtävä on koota nämä budjetit ja ennusteet hyväksyttyjen aikataulujen mukaisesti ja valvoa suunnitelmien luotettavuutta. Hallitukselle raportoidaan suunnitelmien ja toteuman olennaiset eroavaisuudet ja mahdolliset virheet korjaustoimenpiteineen.

Konsernin talousjohto suorittaa ulkoisen ja sisäisen raportoinnin oikeellisuuden valvontaa. Liiketoiminnan luonteesta johtuen talousjohdon suorittamassa valvonnassa painotetaan erityisesti liikevaihdon tuloutumista ja myyntisaamisten seurantaa.

Riskienhallinta

Tecnotreen yleiset, vuosittain tehtävät ulkoisia riskejä koskevat johtoryhmän arvioinnit määrittelevät suurimmat riskit. Nämä arvioinnit tehdään pisteyttäen eri riskien todennäköisyyttä ja vaikutusta, minkä perusteella syntyy riskikartta. Kullekin merkittävälle riskille määritetään toimenpiteet ja vastuuhenkilöt. Merkittävimpiä riskejä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Hallitus vahvistaa merkittävimmät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet.

Yksi yhtiön merkittävimmistä riskeistä on ollut rahan riittävyys. Espoon käräjäoikeus määräsi aloitettavaksi 9.3.2015 annetulla päätöksellään Tecnotree Oyj:tä koskevan yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaisen menettelyn. Tämän seurauksena yhtiö on tehnyt erillisiä selvityksiä, valvontatoimenpiteitä ja suunnitelmia.

Yrityksen hallintoa ja ohjausta suoritetaan kirjallisten toimintaperiaatteiden avulla. Myyntisopimusten tekoon, luottopäätöksiin, varainhallintaan, valuuttasuojauksiin, ostoihin ja asioiden hyväksymiseen tehdyt linjaukset ovat yrityksen tärkeimmät toimintaperiaatteet.

Suuri osa Tecnotreen riskeistä liittyy myyntiin. Näitä riskejä saadaan vähennettyä systemaattisella tarjousten läpi käymisellä. Tecnotreellä on yhdenmukaiset tarjousten käsittelyyn liittyvät periaatteet (ns. bid review) ja käytännöt.

Tytäryhtiöiden ja ulkomaisten toimipisteiden omat suositukset ja toimintaperiaatteet ovat linjassa konsernitason suositusten ja toimintaperiaatteiden kanssa. Yhtiö on määrittänyt itselleen eettiset ohjeet (Code of Conduct).

Konsernin valuutta‐, korko‐ ja likviditeettiriskien hallinnasta sekä operatiivisia riskejä koskevista vakuutuksista vastaa yhtiön talousjohto.

Yhtiön johtoryhmä käsittelee riskejä ja niiden hallintaa kokouksissaan säännöllisesti. Toimitusjohtaja raportoi niistä hallitukselle.

Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä vähentävät konsernin käytössä olevat raportointi‐ ja valvontatavat. Suurin osa myyntiin liittyvistä tapahtumista on emoyhtiössä, yhtiöt noudattavat samaa tilikarttaa ja IFRS‐sääntöjä sekä käyttävät samoja, kattavan tiedon sisältäviä ohjelmistoja, varainhallinto ja rahoitus on keskitetty konsernihallintoon sekä sopimukset ja toimintaohjeet on tallennettu helposti käytettävään arkistoon.