Tecnotree Oyj — AGM Information 2018

Aug 20, 2018

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj
Pörssitiedote
20.8.2018 klo 23.50
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Viking Acquisitions Corp, osakkeenomistaja joka omistaa noin 24% Tecnotree Oyj:n
kaikista osakkeista ja äänistä, on osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 4 pykälän
nojalla vaatinut, että ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle käsittelemään
Viking Acquisition Corp:n ehdotusta Tecnotree Oyj:n joidenkin omaisuuserien
myynnistä Viking Acquistions Corp:ille. Ylimääräinen yhtiökokous on
osakeyhtiölain 5 luvun 4 pykälän mukaan pidettävä, jos osakkeenomistajat, joilla
on yhteensä kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat.

Tecnotree Oyj:n hallitus ei ole vielä voinut ottaa kantaa Vikingin ehdotukseen,
koska ehdotus on indikatiivinen ja useita arvioinnissa huomioon otettavia
asioita ovat vielä avoimia.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään maanantaina 24.9.2018 klo 9 Tecnotreen
pääkontorissa, osoitteessa Finnoonniitynkuja 7, Espoo. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 8.

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tiettyjen Tecnotreen omaisuuserien myynnin Viking Acquisitions Corp:lle
   hyväksymisestä päättäminen ja hallituksen valtuuttaminen kauppakirjan
   viimeistelyyn

Viking Acquisitions Corp. ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle seuraavaa:

Tecnotreen suurin osakkeenomistaja ja velkoja, Viking Acquisitions Corp., on
29.6.2018 toimittanut Tecnotreen hallitukselle indikatiivisen tarjouksen.
Indikatiivisessa tarjouksessa määritellään ne ehdot, joiden mukaisesti Viking
Acquisitions Corp. ostaisi kaikki Tecnotreen liiketoimintaan kuuluvat
omaisuuserät, pois lukien Iraniin liittyvät liiketoiminnot ja omaisuuserät,
Suomessa sijaitsevat pääkonttoritoiminnot ja liiketoimintaa harjoittamattomien
tytäryhtiöiden osakkeet (”Liiketoiminta”).

Indikatiivisen tarjouksen mukaan ja kuten Viking on myöhemmissä keskusteluissa
selventänyt, seuraavat omaisuuserät sisältyisivät hankittavaan Liiketoimintaan:
(a) kaikki Tecnotreen omistamat tai käyttämät immateriaalioikeudet, (b)
Tecnotreen kaikkien toiminnassa olevien tytäryhtiöiden kaikki liikkeelle
lasketut ja merkityt osakkeet, pois lukien Iranin tytäryhtiö ja liiketoimintaa
harjoittamattomat tytäryhtiöt, (c) kaikki Tecnotreen asiakas- ja
myyntisopimukset, (d) Liiketoimintaan selkeästi kuuluvat ja sidotut Tecnotreen
työntekijät, (e) muut Tecnotreen omaisuuserät, jotka liittyvät Liiketoimintaan,
pois lukien kuitenkin Tecnotreen käteisvarat, kiinteä omaisuus ja pääkonttori.
Seuraavat omaisuuserät ja vastuut jätettäisiin ostettavan Liiketoiminnan
ulkopuolelle: (a) Tecnotreen käteis- ja myyntisaamiset, (b) vastuut (kuten
lainat, muut rahoitusjärjestelyt ja ostovelat), jotka eivät liity yksinomaan
ostettavan Liiketoiminnan sisältämiin sopimuksiin ja työntekijöihin ja (c)
oikeudet ohjelmistoihin tai immateriaalioikeuksiin, jotka liittyvät yksinomaan
myynti- ja asennustoimintoihin Iranissa.

Viking Acquisitions Corp. ja Tecnotreen hallitus neuvottelevat parhaillaan
suunnitellun kaupan ehdoista. Suunnitellun kaupan ehdot olennaisilta osin
lopullisessa muodossaan ja/tai Viking Acquisitions Corp.:n lopullinen tarjous
julkaistaan noin viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta.

Viking Acquisitions Corp. ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy
kaupan olennaisilta osin lopulliset ehdot tai Viking Acquisitions Corp.:n
lopullisen tarjouksen sekä valtuuttaa hallituksen viimeistelemään suunniteltuun
kauppaan liittyvän kauppakirjan.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainittu osakkeenomistajan ehdotus ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla
Tecnotree Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tecnotree.com. Ko. asiakirjat
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.9.2018
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n yhtiön puolesta pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.9.2018 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.tecnotree.com;

b) puhelimitse numeroon +358 50 517 4569 maanantaista perjantaihin klo 09.00 -
16.00; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Tecnotree Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 93, 02271
Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tecnotree Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä/edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n yhtiön puolesta
pitämään osakasluetteloon 12.9.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n yhtiön puolesta pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.9.2018 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.tecnotree.com.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tecnotree Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 19.9. 2018 klo 16.00 mennessä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tecnotree Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.8.2018 yhteensä 122 628 428
osaketta ja 122 628 428 ääntä.

Huomioittehan, että toimitiloissamme on portaita, joten ilmoittakaa etukäteen
liikkumisessa tarvitsemanne apu. Esteetön kulku on järjestettävissä.

Espoossa 20.8.2018

TECNOTREE OYJ

HALLITUS

LISÄTIETOJA

Harri Koponen, Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja, puhelin +358 40 1922 464

Padma Ravichander, Tecnotreen toimitusjohtaja, +358 40 015 6371
Tecnotree

Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden it-ratkaisujen toimittaja, joka
tarjoaa tuotteita, palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen,
asiakaspalveluun ja asiakkuuden hallintaan sekä viestintäpalveluihin ja
sisältöliiketoimintaan. Yhtiön tuoteportfolio kattaa teleoperaattoreiden
liiketoimintatukijärjestelmien lähes koko kentän (order-to-cash). Siihen
kuuluvat yhtenäiset ratkaisut kiinteän verkon, mobiilipalveluiden ja
laajakaistan tarpeisiin sekä ennakkomaksu- että kuukausilaskuasiakkaiden
liittymien, palveluiden ja rahavirtojen hallinnointiin.

Tecnotreen osake on kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä (TEM1V).
Lisätietoja: www.tecnotree.com.

Liitteet: