Tecma Solutions — Capital/Financing Update 2022

May 27, 2022

Informazione Regolamentata n. 20197-4-2022		Data/Ora Ricezione 27 Maggio 2022 08:46:05	Euronext Growth Milan
Societa'	:	TECMA SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	162849
Nome utilizzatore	:	TECMAN03 - VOLONTE'
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Maggio 2022 08:46:05
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Maggio 2022 08:46:07
Oggetto	:	TECMA - CDA APPROVA AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO PER ACCELERARE PERCORSO DI CRESCITA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN, INTO OR FROM THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION.

DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TECMA SOLUTIONS S.p.A DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI PER COMPLESSIVI EURO 5 MILIONI

L'OPERAZIONE È FINALIZZATA AD ACCELERARE ULTERIORMENTE LA STRATEGIA DI CRESCITA DEL GRUPPO

Milano, 27 maggio 2022 - TECMA Solutions S.p.A. ("Società" o "TECMA"), Tech Company specializzata nella Digital Transformation per il settore del Real Estate quotata su Euronext Growth Milan [EGM: TCM], comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, tenutosi in data odierna in forma notarile, ha deliberato previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di dare esecuzione alla delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2022, aumentandone il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, per un ammontare massimo pari ad Euro 5.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di un numero massimo di 526.315 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare (l'"Aumento di Capitale" o l"Operazione").

Le azioni di nuova emissione saranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato a investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato, nonché investitori istituzionali esteri con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione in forza delle esenzioni previste dalla vigente normativa.

L'Aumento di Capitale ha lo scopo di consentire alla Società di reperire in tempi rapidi e in maniera efficiente nuove risorse finanziarie necessarie per dare ulteriore spinta alla crescita attraverso una strategia di investimenti che si svilupperà lungo tre direttrici:

• 1. Sviluppo prodotto Investimenti in R&D finalizzati a:
• potenziare il portafoglio di prodotti tramite evolutive dei prodotti esistenti e lo sviluppo di nuove soluzioni digitali in grado di assicurare una crescente integrazione digitale di tutta la catena del valore nel mercato immobiliare;
• ottimizzare la modulazione dei prodotti verso un approccio Saas (Software as a Service);
• 2. Internazionalizzazione - Espansione commerciale in area USA, così come in alcuni dei principali paesi Europei;
• 3. Scalabilità della piattaforma operativa - Rafforzamento delle strutture operative, del capitale umano e delle infrastrutture (sia hardware che software) per accompagnare l'intensa accelerazione nel business e la crescita del volume di attività da erogare ai clienti.

L'Operazione permetterà alla Società non solo di rafforzare il proprio patrimonio e di perseguire le anzidette strategie di investimento, ma anche di qualificare il proprio azionariato grazie all'ingresso nel suo capitale sociale di investitori qualificati e/o strategici di primario standing, eventualmente anche internazionali.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad allocare le azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale sulla base della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse e ordini ricevuti. In ogni caso, si precisa che le nuove azioni potranno essere allocate anche in favore di investitori qualificati che siano già soci della Società.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà definito al termine della procedura di collocamento, in misura identica per ciascuno dei destinatari, considerando inoltre le indicazioni degli investitori in sede di collocamento e, in ogni caso, non sarà inferiore a Euro 9,50 per azione, con la precisazione che l'importo di Euro 0,1270 del prezzo di emissione di ciascuna azione sarà imputato a capitale ed il residuo a sovrapprezzo.

Si segnala, altresì, che il collocamento privato sarà avviato immediatamente e la Società darà tempestiva comunicazione dell'esito dell'Operazione e pertanto del numero di azioni di nuova emissione effettivamente collocate e del relativo prezzo puntuale di sottoscrizione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Signorelli e all'Amministratore Delegato Pietro Mario Adduci, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, nonché il potere di determinare i termini e le modalità per l'esecuzione del medesimo, inclusa la determinazione dell'esatto ammontare

dell'Aumento di Capitale, l'individuazione del numero finale delle azioni di nuova emissione, comprensivo di sovrapprezzo, la definizione del prezzo puntuale di emissione delle azioni di nuova emissione nonché la determinazione dei lotti di sottoscrizione delle azioni e, in caso di eccesso di domanda, degli eventuali criteri di riparto delle sottoscrizioni nell'ambito del collocamento.

Le nuove azioni oggetto della procedura di collocamento privato saranno ammesse a quotazione dalla data di emissione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., essendo fungibili con le azioni ordinarie già quotate della Società.

Tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, la Società e il sole bookrunner si riservano di incrementare il numero di azioni offerte nell'ambito dell'Operazione.

La relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del Codice Civile e il parere del Collegio Sindacale predisposto ai sensi del medesimo articolo saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della Società www.tecmasolutions.com.

In relazione all'Operazione Alantra agirà in qualità di sole bookrunner e Legance – Avvocati Associati in qualità di consulente legale.

Si comunica altresì che TECMA incontrerà i propri investitori tramite una conference call che si terrà lunedì 30 maggio 2022 alle ore 15:00 CET per presentare l'Operazione, alla quale sarà possibile partecipare richiedendo il relativo link di collegamento all'indirizzo mail ir@tecmasolutions.com.

La documentazione relativa all'evento sarà disponibile sul sito della Società www.tecmasolutions.com alla sezione Investors.

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Il comunicato è disponibile sul sito internet www.tecmasolutions.com, sezione Investors/Comunicati Stampa.

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TECMA Solutions

TECMA Solutions [EGM: TCM], quotata all'Euronext Growth Milan dal 9 novembre 2020, è una Tech Company specializzata nella Digital Transformation per il settore Real Estate. Attraverso un'innovativa piattaforma completamente digitalizzata, la Società offre soluzioni tecnologiche per la valorizzazione dei progetti immobiliari, velocizzando e semplificando le transazioni di vendita nonché la gestione locativa. TECMA conta su un team di 170 professionisti con oltre 400 progetti all'attivo sia in Italia che all'estero, avendo gestito transazioni per 8 miliardi di euro. Grazie al vantaggio di first-mover e al know-how specifico acquisito negli anni, la Società è in

grado di anticipare le tendenze del mercato sapendo interpretare al meglio le esigenze degli investitori immobiliari così come quelle dei singoli consumatori, facendo leva su un mix tra arte, neuromarketing e tecnologie proprietarie per sviluppare e creare nuovi prodotti finalizzati al successo dell'investimento immobiliare.

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Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o trasmissione, direttamente o indirettamente, in o negli Stati Uniti d'America, Canada o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui la pubblicazione del presente comunicato sarebbe vietata. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata dalla legge in alcune giurisdizioni e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni a cui viene qui fatto riferimento devono informarsi e osservare tali limitazioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari applicabili in talune giurisdizioni.

Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono né saranno oggetto di registrazione ai sensi dello United States Securities Act del 1993, così come modificato e integrato, e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione o in base ad un'esenzione applicabile.

Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Il presente comunicato è stato predisposto sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari nel Regno Unito e in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") ai sensi del Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante"), sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito della pubblicazione di un prospetto di offerta di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto.

L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Nessun prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetto sarà pubblicato in futuro.

Il presente comunicato è a scopo puramente informativo e non intende costituire e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere né una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto, né un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere qualsiasi strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset descritti nel presente documento, qualsiasi altra partecipazione o sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, qualsiasi incentivo o raccomandazione a stipulare qualsiasi contratto o impegno o decisione di investimento in relazione alla potenziale operazione, né avverrà una vendita, un'emissione o un trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile.

Alantra, nonché i suoi managers, direttori, dipendenti, consulenti o agenti (i "Manager") non assumono alcuna responsabilità, né rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, per quanto riguarda la verità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute in questo comunicato o di qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi utilizzo di questo comunicato o del suo contenuto o in connessione con esso. I Manager agiscono esclusivamente per la Società e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro soggetto, ad eccezione della Società, di fornire le protezioni garantite ai rispettivi clienti né di fornire consulenza in relazione a qualsiasi operazione o accordo di cui al presente comunicato.

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