Tecma Solutions — AGM Information 2023

Apr 11, 2023

Informazione Regolamentata n. 20197-7-2023		Data/Ora Ricezione 11 Aprile 2023 15:39:24	Euronext Growth Milan
Societa'	:	TECMA SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175041
Nome utilizzatore	: TECMAN03 - VOLONTE'
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Aprile 2023 15:39:24
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Aprile 2023 15:39:26
Oggetto	:	ASSEMBLEA ORDINARIA	TECMA - AVVISO DI CONVOCAZIONE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Tecma Solutions S.p.A.

Sede legale in via Medardo Rosso 5 – 20159 – Milano Capitale sociale: Euro 1.093.574 sottoscritto e versato Codice fiscale e Partita IVA: 07840930965 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero REA: MI-1985204

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Tecma Solutions S.p.A. (la "Società") è convocata presso la sede legale della Società, in via Medardo Rosso 5, 20159, Milano, il giorno 27 aprile alle ore 09:00, in prima convocazione e, all'occorrenza, per il giorno 4 maggio, alle ore 09:00, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della relazione dell'organo amministrativo sulla gestione della società e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e/o conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e/o conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e/o conseguenti.
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 3.2. Determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 3.3. Nomina dei nuovi componenti e del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 3.4. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale. Delibere inerenti e/o conseguenti.
• 4.1. Nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.
• 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 4.3. Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Informazioni sul capitale sociale della Società

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale deliberato è pari ad Euro 1.093.574, interamente versato, ed è rappresentato da 8.609.200 azioni.

Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto e dell'art. 83-sexies del D.lgs. n. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia il 18 aprile 2023, c.d. record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia, entro il 24 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto (esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato infra) qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Intervento e voto in Assemblea

Ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella L. n. 27/2020 ("Decreto Cura Italia"), come successivamente modificato, integrato e prorogato, in ultimo in forza dell'art. 3, co. 10-undecies del D.L. n. 198/2022, come successivamente convertito con modificazioni nella L. n. 14/2023, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ‒ introdotta dall'art. 106 del Decreto Cura Italia ‒ di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, in qualità di Rappresentante Designato.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tecmasolutions.com, sezione "Investors > Assemblee Azionisti". La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia, rispettivamente, entro il 25 aprile 2023 e il 2 maggio 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea TECMA 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea TECMA 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea TECMA 2023").

A norma del Decreto Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tecmasolutions.com, sezione "Investors > Assemblee Azionisti". Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove). L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

Ai sensi di quanto previsto all'art. 21 dello statuto sociale, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 21 dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Governance > Documenti societari e procedure", al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o congiuntamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, da prodursi contestualmente alla lista ovvero in data successiva, ma pur sempre nel termine previsto per il deposito della lista. Inoltre, si specifica che, in caso di adesione a un patto parasociale da parte di più soci, tali soggetti potranno presentare e votare per una sola lista.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista.

Tenuto conto dei limiti di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo ir.tecmasolutions@pec.it, con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2023 Tecma Solutions S.p.A. – Lista Consiglio di Amministrazione", corredate della relativa documentazione, almeno 7 (sette) giorni prima della data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (i.e. il 27 aprile 2023 e, quindi, entro il 20 aprile 2023).

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale e devono essere indicati in ordine progressivo.

Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti; (iv) la designazione di almeno un candidato avente i requisiti di amministratore indipendente ex art. 148, comma 3, del TUF, ivi inclusa la preventiva individuazione o valutazione positiva da parte dell'Euronext Growth Advisor.

Ai sensi dell'art. 2383 del Codice Civile, la nomina dovrà in ogni caso essere preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea.

In particolare, Alantra Capital Markets Sociedad de Valores S.A.U. – Succursale italiana, in qualità di Euronext Growth Advisor della Società, sarà chiamata a svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan con riferimento ai candidati alla carica di consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono, come meglio dettagliate nello statuto sociale, sono considerate come non presentate.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto sociale della Società nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.tecmasolutions.com.

Rinnovo del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 29 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale della Società è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, i quali rimangono in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi del medesimo articolo, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 29 dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Governance > Documenti societari e procedure", al quale si rinvia.

Le suddette liste sono divise in due sezioni: una per i candidati alla lista di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. È eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato come primo nella sezione della lista dedicata ai candidati alla carica di sindaco effettivo. Dunque, a seconda dei casi, verrà eletto Presidente il soggetto indicato come primo nell'apposita sezione dell'unica lista presentata ovvero il candidato indicato come primo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o congiuntamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, da prodursi contestualmente alla lista ovvero in data successiva, ma pur sempre nel termine previsto per il deposito della lista. Inoltre, si specifica che, in caso di adesione a un patto parasociale da parte di più soci, tali soggetti potranno presentare e votare per una sola lista.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista.

Tenuto conto dei limiti di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo ir.tecmasolutions@pec.it, con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2023 Tecma Solutions S.p.A. – Lista Collegio Sindacale", corredate della relativa documentazione, almeno 7 (sette) giorni prima della data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio Sindacale (i.e. entro il 20 aprile 2023).

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei sindaci eleggibili ai sensi dell'articolo 29 dello statuto sociale e devono essere indicati in ordine progressivo.

Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario, come specificato sopra; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura, l'attestazione dell'inesistenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità, nonché l'esistenza dei

requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto, ivi inclusi requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, co. 4 del TUF.

Inoltre, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2400, comma 4, del Codice Civile, al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono, come meglio dettagliate nello statuto sociale, sono considerate come non presentate.

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Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative, delle proposte deliberative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale – sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società in via Medardo Rosso 5, Milano, e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tecmasolutions.com, sezione "Investors > Assemblee Azionisti". Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.tecmasolutions.com e per estratto sul quotidiano Italia Oggi.

Milano, 11 aprile 2023

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Marco Signorelli Presidente del Consiglio di Amministrazione