Techstep ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 23, 2010

birdstep TECHNOLOGY

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I BIRDSTEP TECHNOLOGY ASA

1. mai 2010, kl. 09.30 på Hotel Continental i Oslo.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder Tom Nyman med opptak av fortegnelse over representerte stemmeberettigede aksjer ved personlig fremmøte og ved fullmakt.
2. Valg av møteleder og valg av person til å medundertegne protokollen
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2009

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009 er sendt alle aksjeeiere med kjent adresse. Dokumentene er i tillegg tilgjengelig på selskapets forretningskontor og hjemmeside: www.birdstep.com, og vil bli fremlagt på generalforsamlingen.

Styret anbefaler at det ikke deles ut utbytte, og at årets underskudd overføres til udekket tap.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for 2009. Det vil ikke bli utdelt utbytte for regnskapsåret 2009"

Side 1 av 9

---

Side 2 av 9

5. Godkjenning av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er vedlagt innkallingen. Dokumentene er i tillegg tilgjengelig på selskapets forretningskontor og hjemmeside: www.birdstep.com, og vil bli fremlagt på generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes."

6. Godkjenning av honorar til selskapets revisor

Påløpte honorarer til revisor for 2009 utgjør totalt NOK 735 000, hvorav NOK 650 000 er relatert til ordinær revisjon og NOK 85 000 til øvrige tjenester.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Revisors honorar på totalt NOK 735 000 godkjennes."

7. Fastsettelse av honorar til styremedlemmer og andre styrekomiteer

Valgkomiteen har fremlagt innstilling til honorarer til styret og komiteer som fastsatt i forslag til vedtak nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til valgkomiteens innstilling fatter følgende vedtak:

"Styrehonorar for styreåret 2009/10 tildeles med NOK 350 000 til styrets leder samt NOK 150 000 til hver av de øvrige aksjonærvalgte styremedlemmer og faste møtende varamedlemmer.

Styret disponerer inntil NOK 100 000 i honorar for arbeid i oppnevnte komiteer og utvalg".

8. Fastsettelse av honorar til valgkomiteen

Styret foreslår at valgkomiteens medlemmer får godtgjørelse for sine verv som fastsatt i forslag til vedtak nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Valgkomiteens godtgjørelse fastsettes til NOK 15 000 for komiteens leder og NOK 10 000 for komiteens øvrige medlemmer"

---

Side 3 av 9

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen vil bli fremlagt på generalforsamlingen.

1. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling til valg av styre vil bli fremlagt på generalforsamlingen.

1. Vedtektsendringer

11.1 Hva som skal behandles på ordinær generalforsamling

Etter allmennaksjeloven skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styret ønsker at dette reflekteres i vedtektene om hva som skal behandles på ordinær generalforsamling.

I tillegg ønsker styret at det skal fastsettes i vedtektene at valg av medlemmene til valgkomiteen, fastsettelse av godtgjørelse til styret og godkjennelse av godtgjørelse til revisor skal behandles på ordinær generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Vedtektenes § 6 flyttes til ny § 7, og endres til å lyde som følgende:

"Den ordinære generalforsamlingen skal:

A. Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
B. Velge styret og eventuelt varamedlemmer til dette.
C. Velge medlemmene til valgkomiteen.
D. Fastsette godtgjørelse til styret og godkjenne godtgjørelse til revisor.
E. Behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
F. Behandle andre saker som i henhold til lov eller vedtektene hører under generalforsamlingen."

11.2 Valgkomité

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse fastslår at børsnoterte selskap bør ha en valgkomité. Ordningen med valgkomité er ikke lovregulert, og anbefalingen fastslår derfor at ordningen bør vedtektsfestes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Følgende bestemmelse inntas som ny § 6 i vedtektene:

"Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteen skal bestå av 2-3 medlemmer hvorav en leder. Medlemmene av valgkomiteen, herunder lederen, velges av den ordinære

---

generalforsamlingen. Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til valgkomiteen. Funksjonstiden er 2 år. Etter innstilling fra styret fastsetter generalforsamlingen godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer.

Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og varamedlemmer til styret som skal velges av generalforsamlingen. Videre avgir valgkomiteen innstilling til generalforsamling om godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer til styret. Styrets leder skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før valgkomiteen avgir sin endelige innstilling."

11.3 Distribusjon av årsrapport og andre dokumenter til generalforsamlingen

Allmennaksjeloven § 5-11a åpner for at selskaper i vedtektene kan fastsette at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider. I slike tilfeller er det ikke krav om å sende dokumentene til aksjeeierne.

Endringen omfatter alle dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som loven krever skal inntas i eller vedlegges innkallingen. Selve innkallingen må likevel alltid sendes til aksjeeieren per post.

En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjeloven kan dokumentene da kun sendes elektronisk dersom aksjeeieren uttrykkelig har godtatt det. Dette betyr at de aksjeeierne som ønsker det, har rett til å få dokumentene tilsendt i posten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Følgende bestemmelse inntas som ny § 8 i vedtektene:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

12 Beslutning om 14-dagers frist for innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Etter allmennaksjeloven er ordinær frist for innkalling til generalforsamling 21 dager. I selskaper der aksjeeierne kan stemme på generalforsamlingen elektronisk, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring og med virkning frem til den neste ordinære generalforsamlingen beslutte at innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes.

Etter allmennaksjeloven kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta i generalforsamlinger og avgi stemme elektronisk. En forutsetning for slik deltakelse er at styret sørger for en forsvarlig avholdelse av generalforsamlingen og at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt.

Side 4 av 9

---

Styret anser det som hensiktsmessig at styret, i forbindelse med at loven åpner for slik deltakelse i generalforsamling, også gis anledning til å innkalle til ekstraordinære generalforsamlinger med to ukers varsel som nevnt ovenfor. En slik prosedyre vil kunne forenkle behandlingen av saker som må til generalforsamlingen, hvor det etter sakens forhold vil være nødvendig med hurtig behandling.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret kan sende innkalling til ekstraordinær generalforsamling med minimum 14 dagers varsel, forutsatt at aksjeeierne kan stemme elektronisk på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-8 a. Generalforsamlingens vedtak gjelder frem til neste ordinære generalforsamling."

13 Fullmakter til aksjekapitalforhøyelse

13.1 Styrefullmakt til emisjon til generelle formål

Styret foreslår at styret tildeles fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 25 000 000 ved utstedelse av nye aksjer. Fullmakten skal kunne benyttes til styrking av selskapets egenkapital, oppkjøp av kompletterende virksomhet og tilknyttede forpliktelser, utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med fusjon og i forbindelse med inngåelse av samarbeid med industrielle eller strategiske samarbeidspartnere. Ved gjennomføringen av slike transaksjoner vil slik fullmakt sikre nødvendig fleksibilitet og mulighet for rask gjennomføring. For å realisere formålene med kapitalforhøyelsene foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5.

På denne bakgrunn foreslås det at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 25 000 000 ved utstedelse av nye aksjer. Dette tilsvarer inntil 35,2 prosent av selskapets aksjekapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen skal i en eller flere omganger i alt kunne forhøyes inntil NOK 25 000 000.
2. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2011, dog senest til 30. juni 2011.
3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
5. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Side 5 av 9

---

1. Fullmakten skal kunne benyttes til styrking av selskapets egenkapital, oppkjøp av virksomhet og tilknyttede forpliktelser, utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med fusjon og i forbindelse med inngåelse av samarbeid med industrielle eller strategiske samarbeidspartnere.

2. Denne fullmakten skal sammen med fullmakt i punkt 13.2 nedenfor erstatte tidligere utstedte styrefullmakter til kapitalforhøyelse.

3. Dersom generalforsamlingen gir styret fullmakt til å oppta et konvertibelt lån i henhold til punkt 14 nedenfor, og styret velger å benytte seg av den fullmakten, skal fullmakten til emisjon til generelle formål i dette punkt 13.1 reduseres tilsvarende det beløp som aksjekapitalen skal kunne forhøyes med under det konvertible lånet."

13.2 Styrefullmakt til emisjon til dekning av eksisterende og utvidet opsjonsprogram

Styret foreslår at styret tildeles fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3 552 899 ved utstedelse av nye aksjer. Fullmakten gis for å kunne gjennomføre selskapets eksisterende opsjons/incentivordning som ble godkjent av den ordinære generalforsamlingen i 2009. Eksisterende incentivordningen ble godkjent av den ordinære generalforsamlingen i 2009 og omfatter samtlige ansatte i selskapet. Opsjoner godkjent under ordningen ble tildelt ansatte i selskapet i 2009. Fullmakten tilsvarer 5% av antall utestående aksjer.

I tillegg vil styret foreslå at selskapets opsjonsordning utvides med inntil 2 487 029 aksjer tilsvarende 3,5% av antall utestående aksjer i selskapet. Styret ønsker denne muligheten for å kunne tilby både nye og eksisterende ansatte et langsiktig incentiv som skal være sammenfallende med aksjonærenes interesser samt for å kunne tilby nøkkelansatte og ansatte med direkte resultatansvar konkurransemessige betingelser. Dette er etter styrets mening et nødvendig virkemiddel for å sikre at man beholder og får tilgang på kritisk kompetanse samtidig som man sikrer fokus på utvikling av aksjonærverdier. Tildeling av aksjeopsjoner blir fastsatt etter etablerte retningslinjer og opptjenes over tid. Den samlede styrefullmakt til dekning av både det eksisterende og det utvidede opsjonsprogrammet vil utgjøre totalt 6 039 928 aksjer og vil kunne en samlet utvanning for selskapets aksjonærer på 8,5% dersom det utøves i sin helhet.

For å realisere formålene med kapitalforhøyelsene foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen skal i en eller flere omganger i alt kunne forhøyes inntil NOK 6 039 928.
2. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2011, dog senest til 30. juni 2011.

Side 6 av 9

---

1. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
3. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
4. Fullmakten skal kunne benyttes til en eller flere kapitalforhøyelser rettet mot ansatte i selskapet som ledd i en opsjonsordning/incentivordning."

14 Styrefullmakt til å oppta konvertibelt lån

Opptak av et konvertibelt lån vil i enkelte tilfeller kunne være en foretrukket måte å styrke egenkapitalen på, foran forhøyelse av aksjekapitalen gjennom utstedelse av aksjer. Styret anser opptak av konvertibelt lån som et alternativ til utstedelse av aksjer, jfr punkt 13.1 over, og eventuell fullmakt avgitt under punkt 13.1 vil derfor, dersom opptak av konvertibelt lån finner sted, bli redusert med det antall aksjer som maksimalt kan konverteres til aksjer under slik låneavtale.

Fullmakt til opptak av et konvertibelt lån vil kunne gi styret nødvendig fleksibilitet og mulighet for å kunne gjennomføre finansiering innen kort tid dersom dette skulle være påkrevet. Av hensyn til dette foreslås det å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer vedtak om å gi styret fullmakt til å ta opp lån med rett for fordringshaveren til å kreve utstedt aksjer mot at fordringen nyttes til motregning (konvertibelt lån), i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 og § 11-1.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Styret gis fullmakt til å oppta opp et konvertibelt lån jf. allmennaksjeloven § 11-8 og 11-1. Samlet lånebeløp er inntil NOK 30 000 000.
2. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lånet kan fravikes, jf. allmennaksjeloven § 11-4, jf. § 10-5.
3. Aksjekapitalen skal i alt kunne forhøyes med inntil NOK 15 000 000.
4. Fullmakten skal gjelde i 2 år fra generalforsamlingens vedtak.

Det er ingen flere saker på dagsorden.

---

Side 7 av 9

---

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009 samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte sendes alle aksjeeiere med kjent adresse. Dokumentene er i tillegg tilgjengelig på selskapets forretningskontor og hjemmeside: www.birdstep.com, og vil bli fremlagt på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ønsker, men som ikke selv kan delta på generalforsamlingen, kan gi fullmakt til styrets leder eller andre ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktskjema. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema innen 18. mai kl 12.00.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Det er på tidspunktet for innkallingen 71 057 977 utestående aksjer i Birdstep Technology ASA. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen ingen egne aksjer.

Oslo, 22. April 2010

For styret i
Birdstep Technology ASA

Tom Nyman
Styrets leder

Side 8 av 9

---

Vedlegg til sak 5

BIRDSTEP TECHNOLOGY ASA

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2010

Generelt

Denne erklæringen er utarbeidet av styret i Birdstep Technology ASA i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a for behandling i ordinær generalforsamling 20. mai 2010. De prinsipper som er angitt for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse i denne erklæringen gjelder for regnskapsåret 2010.

Retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har etablert et særskilt kompensasjonsutvalg. Kompensasjonsutvalget skal gi råd til styret i alle saker som gjelder lønn og andre godtgjørelser til administrerende direktør og ledende ansatte. Selskapet skal tilby ledende ansatte konkuransemessige betingelser og tilbyr i enkelte tilfeller en variabel del i tillegg til en fast avtalt grunnlønn. Den faste delen skal reflektere den enkelte leders ansvarsområde og resultater oppnådd. Den variable delen skal ligge fra 0% til 50% basert på selskapets og den enkeltes måloppnåelse. I særskilte tilfeller vil denne rammen kunne fravikes og dette gjelder for inntil 3 ledende ansatte i 2010. Disse er ansatt i posisjoner hvor de har meget høy grad av innflytelse salgsinntekter. I disse tilfellene vil det, som i 2009, kunne inngås avtaler der variabel del vil kunne utgjøre inntil 150% av fast lønn.

Lønn og andre godtgjørelser for administrerende direktør fastsettes av styret. Administrerende direktør fastsetter lønn og andre godtgjørelser til ledende ansatte i samråd med styret leder.

Naturalytelser kan tilbys ledende ansatte i den grad ytelsen har en saklig sammenheng med den ansattes funksjon eller er i tråd med markedsmessig praksis. Ytelsen skal ikke være vesentlig i forhold til den ansattes grunnlønn.

Ansatte skal kunne tilbys aksjeopsjoner. Styret kan tildele aksjeopsjoner til ledende ansatte som ledd i en langsiktig incentivording for samtlige ansatte eller for ansatte i nøkkelroller og ansatte med direkte resultatansvar. Incentivprogrammet skal sikre langsiktige ansatte relasjoner og konkuransemessige betingelser, samt høy fokus på utvikling av aksjonærverdier. Tildeling av aksjeopsjoner blir fastsatt etter etablerte retningslinjer og opptjenes over tid. For 2010 foreslås det en utvidelse av opsjonsprogrammet som vil kunne innebære en utvanning av aksjonærer på inntil 3,5 % for hele opsjonsperioden.

Det er redegjort for pensjonsordning for administrerende direktør i noter til årsregnskapet. For resterende ledende ansatte har selskapet en ordinær felles pensjonsordning.

Det er avtalt gjensidig oppsigelsestid på 6 måneder med administrerende direktør. Ved en oppsigelse fra selskapets side vil det kunne avtales en etterlønn på inntil 6 måneder. For øvrige ledende ansatte er det avtalt oppsigelses tid fra 3 til 6 måneder.

Redegjørelse for lederlønnspolitikk og virkninger av avtaler om godtgjørelse i foregående regnskapsår

I tråd med Generalforsamlingens vedtak i 2009 er det gjennomført et opsjonsprogram for samtlige ansatte i 2009. Programmet er blitt godt mottatt og er gjennomført i alle land selskapet er representert i. Opsjonene opptjenes gradvis over en 3 års periode og er avhengig av ansettelse på opptjeningstidspunktet. Lederlønnspolitikken i selskapet for regnskapsåret 2009 er blitt gjennomført i henhold til de retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som ble behandlet og godkjent av selskapets ordinære generalforsamling i 2009. Det ble i 2009 ikke etablert nye eller foretatt endringer i eksisterende avtaler som kan har hatt virkninger for selskapet eller dets aksjonærer.

Oslo, 22. april 2010

For Styret i Birdstep Technology ASA

Tom Nyman

Styrets leder

Side 9 av 9