Techstep ASA — M&A Activity 2011

Jan 4, 2011

Birdstep Selger Service Factory AB (Orbyte) og Aksjeandel i Aptilo Networks AB for en Bruttoverdi på NOK 52 millioner

Oslo, Norge og Stockholm, Sverige, 4. januar 2011:

Birdstep Technology ASA (OSE: BIRD) og Service Factory

AB ("Orbyte"), et heleid datterselskap i Sverige,

offentliggjorde i dag at de har signert en

aksjekjøpsavtale der Orbyte selges til Aptilo Networks

AB.

I tillegg har aksjonærer, som representerer mer enn

90% av alle aksjer og stemmerettigheter i Aptilo

Networks AB, et svensk tilknyttet selskap som eies

32.94% av Birdstep, også signert en aksjekjøpsavtale

der Aptilo selges til det norske private equity-

selskapet Norvestor V L.P.

"Salget av ikke-kjernevirksomhetene følger av

konsernets beslutning om å fokusere fullt på

kjernevekstområdene EasyConnect og SafeMove", sier

Torbjörn Sandberg, CEO i Birdstep Technology ASA.

Tom Nyman, styreleder: "Vi er veldig fornøyd med at

Birdstep har gjennomført salget av Orbyte og Aptilo-

aksjene i én transaksjon. Bruttoprovenyet fra

transaksjonene på rundt NOK 52 millioner tilsvarer en

verdi på NOK 0.73 per aksje for våre nåværende

aksjonærer. Denne transaksjonen, i kombinasjon med

antallet nye EasyConnect kundeavtaler i 2010, betyr at

Birdstep er godt posisjonert for fremtiden."

Sammendrag av transaksjonen:

Kjøpspris for Orbyte er SEK 26 millioner i kontanter

ved avslutning av transaksjonen, før justering for

transaksjonskostnader. Det er også et resultatavhengig

element som kan gi ytterligere utbetalinger av SEK 8

millioner i løpet av de neste 12 månedene.

Transaksjonen er forventet å bli avsluttet på tirsdag

4. januar 2011, med endelig overførsel av kontroll fra

mandag 3. januar 2011.

Kjøpsprisen for aksjene i Aptilo er SEK 104.5

millioner. Følgelig, før justering for

transaksjonskostnader, vil Birdstep motta 32.94% av

dette beløpet i kontanter ved avslutning av

transaksjonen. Transaksjonen er forventet å bli

avsluttet på tirsdag 4. januar 2011.

Før fratrekk av beløpet som skal holdes på sperret

konto og transaksjonsrelaterte kostnader, er brutto

kontantstrømeffekt av transaksjonene ved avslutning

SEK 26 millioner [om lag NOK 22.6 millioner] for

Orbyte-transaksjonen, og SEK 34.1 millioner [om lag

NOK 29.6 millioner] for Aptilo-transaksjonen.

Det er ingen spesielle forhold, betingelser,

lisensspørsmål eller godkjennelser i tilknytning til

transaksjonene. I tillegg er det ingen avtaler i

forbindelse med transaksjonene som involverer

ekstraordinære ytelser for ledende ansatte eller

styremedlemmer i Birdstep, Orbyte eller Aptilo

Networks AB.

Orbyte - Ytterligere informasjon:

Orbyte gjør det mulig for nettverksoperatører å hurtig

sette opp og håndtere store og avanserte nettverk. Det

er designet for å gi forenklet trådløs

bredbåndstilkobling for sluttbruker samtidig som det

gjør det mulig for sentralisert autentisering, i

tillegg til å sette virksomheter i stand til å

videreselge tilkoblingsløsninger og utnytte

eksisterende infrastruktur.

Orbytes styre består for tiden av Torbjörn Sandberg

(styreformann), Maria Good, Torbjörn Wård og Alexander

Gundersen. Orbyte har 14 ansatte.

Orbyte hadde driftsinntekter på NOK 24.6 millioner i

2009 og NOK 19.2 millioner i driftsinntekter i

nimånedersperioden som ble avsluttet 30. september

2010. I den konsoliderte konsernbalansen per 3.

kvartal 2010 var Orbyte klassifisert som en eiendel

for salg med bokført verdi på NOK 42.5 millioner,

inkludert goodwill på NOK 18.6 millioner, og

gjeldsforpliktelser som beløper seg til NOK 4.1

millioner, og vil fortsette å være klassifisert på

denne måten frem til dato for endelig avslutning av

transaksjonen. I disse periodene rapporteres

nettoresultat for Orbyte som resultat av ikke-

videreført virksomhet i det konsoliderte

konsernresultatregnskapet.

Om lag NOK 16 millioner i goodwill relatert til kjøpet

av Orbyte i 2007, vil bli nedskrevet i 4. kvartal

2010, og har ingen effekt på konsernets justerte

EBITDA eller kontantstrøm. Nettoeffekten på

konsernregnskapet for 1. kvartal 2011 er estimert til

å være ubetydelig, før hensyntatt effekter av IAS 21-

48. Transaksjonen er forventet å ikke ha effekt på

betalbar skatt for konsernet.

I samsvar med løpende forpliktelser avdeling 3.4.2 for

børsnoterte selskaper, presenteres Orbytes nøkkeltall

for de tre foregående årene under:

Orbytes nøkkeltall (i millioner):

2009 2008 2007

- Driftsinntekter NOK 24.6 NOK 31.0 NOK 18.9

- Driftsresultat NOK 0.8 NOK (4.6) NOK 4.4

- Totale eiendeler NOK 43.4 NOK 58.2 NOK 106.7

Birdstep Technology ASA vil offentliggjøre et

informasjonsdokument i tilknytning til transaksjonen

jf. løpende forplikteler for børsnoterte selskaper

avdeling 3.5.

Aptilo - Ytterligere informasjon:

Aptilo Networks er den globale lederen for

forhåndsintegrerte styringsløsninger for

fakturakontroll, brukertjenester og tilgang i Wi-Fi,

WiMAX og LTE-nettverk. Aptilo har blitt den

foretrukne leverandøren for tjenestetilbydere, store

selskaper og kommuner med behov for trådløse nettverk

som kan installeres raskt med skalerbar

tjenestehåndtering og kontrolløsninger.

Aptilos styre består for tiden av Katarina Bonde

(styreleder), Anders Ingeström, Torbjörn Wård, Paul

Mikkelsen og Torbjörn Sandberg. Aptilo har 45 ansatte.

I den konsoliderte konsernbalansen per 3. kvartal

2010, var Aptilo klassifisert som investering i

tilknyttet selskap tilsvarende NOK 5.9 millioner, og

vil fortsette å bli klassifisert slik inntil

transaksjonen avsluttes. I disse periodene vil

Birdsteps andel av gevinster (tap) i tilknyttet

selskap (Aptilo) bli presentert på en egen linje i det

konsoliderte konsernresultatregnskapet.

Om lag NOK 23 millioner i goodwill relatert til

investeringer i Aptilo i 2004 ble nedskrevet i 2008,

og følgelig reduserte den bokførte verdien av Birdstep

sin investering til NOK 5.9 millioner. Som et resultat

av transaksjonen vil nettoeffekten på

konsernregnskapet i 1. kvartal 2011 bli en

nettogevinst fra salget på om lag NOK 23 millioner,

før hensyntagelse av IAS 21-48. Transaksjonen er

forventet å ikke ha effekt på betalbar skatt for

konsernet.

Aptilo hadde driftsinntekter på SEK 44.3 millioner i

2009 og SEK 41.8 for nimånedersperioden som ble

avsluttet 30. september 2010. Jf. løpende

forpliktelser for børsnoterte selskaper, presenteres

nøkkeltallene for Aptilo for de tre foregående årene

under:

Aptilos nøkkeltall (i millioner):

2009 2008 2007

- Driftsinntekter SEK 44.3 SEK 39.5 SEK 29.4

- Resultat før skatt SEK (3.9) SEK (4.9) SEK(12.6)

- Totale eiendeler SEK 37.3 SEK 33.4 SEK 37.4

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Torbjörn Sandberg

CEO

Telefon: +46 70 5170964

E-post: torbjorn.sandberg@birdstep.com

André V. Demarest

CFO

Telefon: +46 70 3928810

E-post: andre.demarest@birdstep.com

Om Birdstep:

Birdstep Technology ASA er en ledende tilbyder av

sikker, sømløs og trådløs tilkoblingsprogramvare for

operatører, selskaper og produsenter av mobilt

kommunikasjonsutstyr. EasyConnect tilbyr avansert

tilkobling og tjenestehåndteringsløsninger for

nettverksoperatører og produsenter av bærbare

datamaskiner. SafeMove er en mobil vpn-løsning som

muliggjør sømløs og sikker tilkobling for

forretningsdata for selskaper og myndigheter.

Birdstep Technology ble grunnlagt i 1996 og har siden

2002 vært notert på Oslo Børs under ticker-koden BIRD.

Selskapet har 82 ansatte, inklusive Orbyte, og har

hovedkontor i Oslo, Norge, med kompetansesenter i

Sverige, Finland, Storbritannia og USA. For mer

informasjon, se www.birdstep.com