Techshine Electronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Sep 28, 2022

股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

广西天山电子股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

在本报告中，除非特别注明，下列词语具有如下含义：

简 称		释 义
发行人、公司、股份有 限公司、天山电子	指	广西天山电子股份有限公司
天山微电子、天山有限	指	公司前身，广西钦州天山微电子有限公司
瑞利国际	指	瑞利国际发展有限公司
嗣达实业	指	嗣达实业发展有限公司
金瑞国际	指	金瑞国际有限公司
天纳投资	指	广西天纳投资合伙企业（有限合伙）
齐誉投资	指	广西齐誉投资合伙企业（有限合伙）
汇银富成	指	深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）
中金蓝海	指	深圳市中金蓝海资产管理有限公司
钦州市工商局	指	钦州市工商行政管理局
灵山县工商局	指	灵山县工商行政管理局

注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相 等的情况，均为四舍五入原因造成的。

广西天山电子股份有限公司系由天山有限于 2016 年 11 月 15 日整体变更设 立的股份公司，现对公司设立以来的股本演变情况说明如下：

一、股本演变概况

本公司自设立以来的历次股本演变概况如图所示：

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

2005 年 8 月 26 日，天山有限设立，注册资本为人民币 100.00 万港币 瑞利国际持有公司 100.00%股权。天山有限设立时瑞利国际股东及持股分 别为王嗣纬持股 35.00%、程炯持股 35.00%、程晓世持股 30.00%；2006 年，程炯、程晓世将其所持瑞利国际股份全部转让给王嗣纬

2009 年 12 月，天山有限第一次股权转让 股权转让完成后，嗣达实业持有公司 100.00%股权，其中代王嗣伟持有公 司 80.00%的股权。嗣达实业持股 100.00%股东为王嗣缜

2010 年 3 月，天山有限第二次股权转让 股权转让完成后，嗣达实业持有公司 20.00%股权，金瑞国际持有公司 80.00%股权。金瑞国际 100.00%股东为范筱芸

2011 年 3 月，天山有限第三次股权转让、企业类型变更为内资企业 股权转让完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 51.00%、29.00% 和 20.00%的股权，注册资本变更为 84.55 万元人民币

2011 年 6 月，天山有限注册资本增加至 1,000.00 万元 增资完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 51.00%、29.00%和 20.00%的股权，本次增资于 2012 年 3 月完成出资

2015 年 12 月，天山有限注册资本增加至 5,000.00 万元 增资完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 35.50%、22.00%和 15.00%的股权，本次增资于 2015 年 12 月完成出资

2016 年 1 月，天山有限第四次股权转让 股权转让完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 36.75%、22.00%和 16.25%的股权 2016 年 3 月，天山有限第五次股权转让 股权转让完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 35.69%、22.00%和 15.20%的股权

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广西天山电子股份有限公司

2016 年 4 月，天山有限第六次股权转让 股权转让完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 30.02%、18.61%和 12.69%的股权

2016 年 11 月，天山有限整体变更为股份有限公司 整体变更后，股本为 5,000.00 万股，股东及持股比例未发生变化

2017 年 2 月，股份有限公司第一次增资，股本增加至 6,600.00 万股 增资完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 22.74%、14.10%和 10.45%的股权，本次增资于 2017 年 5 月完成出资

2017 年 12 月，股份有限公司第二次增资，股本增加至 7,600.00 万股 增资完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 19.75%、12.24%和 9.07%的股权，本次增资于 2017 年 12 月完成出资

2019 年 4 月至 7 月，股份有限公司股权转让 股权转让完成后，王嗣伟、范筱芸和王嗣缜分别持有公司 19.75%、12.24%和 9.07%的股权

二、股份公司设立前的股本演变情况

（一） 2005 年 8 月，天山有限设立，注册资本 100.00 万港币

1 、有限公司设立

2005 年 8 月 2 日，瑞利国际发展有限公司签署了《港资广西钦州天山微电 子有限公司章程》，根据该章程，天山有限的投资总额为 142.00 万港币，注册资 本为 100.00 万港币，由瑞利国际发展有限公司认缴全部出资，出资比例为 100.00%。

2005 年 8 月 25 日，灵山县对外贸易经济合作局出具灵外经贸字〔2005〕08 号《关于设立外商独资企业“广西钦州天山微电子有限公司”的批复》，同意瑞 利国际发展有限公司出资设立天山有限，投资总额为 142.00 万港币，注册资本

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为 100.00 万港币。

2005 年 8 月 25 日，广西壮族自治区人民政府向天山有限核发了商外资桂独 资字〔2005〕134 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准天山 有限设立。

2005 年 8 月 26 日，钦州市工商局向天山有限核发了注册号为企独钦总字第 000296 号的《企业法人营业执照》。

天山有限成立时的股权结构如下：

		单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币
序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例 （%）	实缴出 资额	实缴出资比例 （%）
1	瑞利国际	100.00	100.00	-	-
合计		100.00	100.00	-	-

注：根据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关瑞利国际发展有限公司的法律意见书》，瑞 利国际由王嗣纬、程炯、程晓世于 2004 年 12 月注册成立，成立时股本为 10,000.00 股，其中王嗣纬持有 3,500.00 股（持股比例 35.00%）、程炯持有 3,500.00 股（持股比例 35.00%）、程晓世持股 3,000.00 股（持股 比例 30.00%）。2006 年，程炯、程晓世将其所持全部股份转让给王嗣纬，转让完成后瑞利国际股东变更为 王嗣纬，并于 2013 年解散。

2 、实收资本变更

①2005 年 9 月 15 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“桂中阳 验钦字[2005]第 043 号”的《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 14 日止，天山 有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15.00 万港币，出资方式均为货币。天 山有限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦州市工 商局换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。本次实 收资本变更后，天山有限的注册资本为 100.00 万港币，实收资本为 15.00 万港币。

②2006 年 5 月 8 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“中阳验 （2006）A015 号”的《验资报告》，验证截至 2006 年 5 月 8 日止，天山有限已 收到股东第 2 期缴纳的注册资本合计 50.00 万港币，出资方式均为货币。天山有 限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦州市工商局 换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。本次实收资 本变更后，天山有限的注册资本为 100.00 万港币，实收资本为 65.00 万港币。

③2006 年 9 月 18 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“中阳验 （2006）A041 号”的《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 12 日止，天山有限已

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收到股东第 3 期缴纳的注册资本合计 35.00 万港币，出资方式均为货币。天山有 限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦州市工商局 换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号《企业法人营业执照》。本次实收资本 变更后，天山有限的注册资本为 100.00 万港币，实收资本为 100.00 万港币。

本次实收资本变更完成后，天山有限的股权结构如下：

		单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币
序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
1	瑞利国际发展有限公司	100.00	100.00	100.00	100.00
合计		100.00	100.00	100.00	100.00

（二） 2009 年 12 月，天山有限第一次股权转让

2009 年 10 月 16 日，天山有限股东瑞利国际作出决定，将其所持天山有限 100.00%的股权转让给嗣达实业。同日，瑞利国际与嗣达实业签订了《股权转让 协议书》，瑞利国际将其所持天山有限全部 100.00%的股权转让给嗣达实业，转 让价格 100.00 万港币。

2009 年 10 月 20 日，嗣达实业签署了《广西钦州天山微电子有限公司章程》。 2009 年 11 月 26 日，灵山县商务局出具灵商资〔2009〕5 号《关于同意广西 钦州天山微电子有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。

2009 年 11 月 30 日，钦州市人民政府向天山有限核发了商外资桂独资字 〔2005〕0135 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009 年 12 月 7 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得钦州 市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业法人营业 执照》。

本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币
序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	嗣达实业	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

注：依据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关嗣达实业发展有限公司的法律意见书》，嗣 达实业系由王嗣缜于 2009 年 5 月成立，股本为 10,000.00 股，股东为王嗣缜，于 2017 年解散。

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本次转让双方的实际控制人系兄弟关系，本次转让属于家族内部安排。考虑 到王嗣缜对公司经营的作用及贡献，王嗣纬同意转让 20.00%股权给王嗣缜全资 设立的嗣达实业。此外，因王嗣纬拟注销瑞利国际且为便利工商登记和管理，瑞 利国际将其所持公司的剩余 80.00%股权委托嗣达实业代持。本次股权转让完成 后，王嗣纬间接持有公司 80.00%股权，王嗣缜间接持有公司 20.00%股权。

（三） 2010 年 3 月，天山有限第二次股权转让

2010 年 1 月 6 日，天山有限股东嗣达实业作出决定，将其所持天山有限 80.00%的股权转让给金瑞国际。

2010 年 1 月 6 日，嗣达实业与金瑞国际签订了《股权转让协议书》，嗣达实 业发展将其所持天山有限 80.00%的股权转让给金瑞国际，转让价格为 80.00 万港 币。

2010 年 1 月 20 日，嗣达实业与金瑞国际共同签署了《广西钦州天山微电子 有限公司章程》。

2010 年 2 月 1 日，灵山县商务局出具灵商资〔2010〕1 号《关于同意广西钦 州天山微电子有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。

2010 年 2 月 4 日，钦州市人民政府向天山有限换发了商外资桂独资字〔2005〕 0135 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年 3 月 19 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得钦州 市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业法人营业 执照》。

本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币	单位：万港币
序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	嗣达实业	20.00	20.00
2	金瑞国际	80.00	80.00
合计		100.00	100.00

注：依据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关金瑞国际有限公司的法律意见书》，金瑞国 际于 2007 年 1 月 2 日成立，于 2018 年 2 月 2 日解散。成立时股本为 10,000.00 股，于 2007 年 4 月 10 日分 配 8,000.00 股给范晓芸、分配 2,000.00 股给罗文华（罗文华系范晓芸母亲）。2008 年罗文华将其所持股份 全部转让给范晓芸，股东变更为范晓芸。

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关于股权代持及解除事宜参见本说明“八、发行人历次股权变动是否存在委 托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否 存在纠纷或潜在纠纷”。

（四） 2011 年 3 月，天山有限第三次股权转让、企业类型变更为内资企业

2011 年 1 月 28 日，天山有限召开董事会并作出决议，同意金瑞国际将其所 持天山有限 80.00%股权中的 63.75%以人民币 43.12 万元转让给王嗣纬，同意金 瑞国际将其所持天山有限 80.00%股权中的 36.25%以人民币 24.52 万元转让给范 筱芸，同意嗣达实业将其所持天山有限 20.00%的股权以人民币 16.91 万元转让给 王嗣缜。

2011 年 1 月 28 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限变更为 内资企业。

2011 年 1 月 28 日，金瑞国际与王嗣纬、范筱芸分别签订了《外资企业股权 转让合同书》，合同约定金瑞国际将其所持天山有限 80.00%股权中的 63.75%以 人民币 43.12 万元转让给王嗣纬，将其所持天山有限 80.00%股权中的 36.25%以 人民币 24.52 万元转让给范筱芸。

2011 年 1 月 28 日，嗣达实业与王嗣缜签订了《外资企业股权转让合同书》， 合同约定嗣达实业将其所持天山有限 20.00%的股权以人民币 16.91 万元转让给 王嗣缜。

2011 年 1 月 28 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜共同签署了《广西钦州天山微 电子有限公司章程》。

2011 年 2 月 12 日，灵山县商务局出具灵商资〔2011〕2 号《关于广西钦州 天山微电子有限公司股权转让、变更企业类型的批复》，同意上述股权转让事项， 天山有限由外资企业变更为内资企业。

2011 年 3 月 19 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得钦州 市工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	王嗣纬	43.12	51.00
2	范筱芸	24.52	29.00
3	王嗣缜	16.91	20.00
合计		84.55	100.00

1 、外资转内资涉及补缴税款事宜

公司 2011 年 2 月外资转内资时存在所得税优惠需补缴情况，天山电子外资 转为内资，不再享受的“两免三减半”，2006-2010 年减免的税额需补税，需补 税金额为 417,084.53 元，公司在 2017 年度企业所得税汇算清缴时已补缴相关税 款。

2 、注册资本折算差异事宜

（1）基本情况

本次股权转让完成后公司注册资本由港币 100.00 万元变更为人民币 84.55 万 元。该等注册资本变更系按照股权转让时的汇率折算。

依据国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工 商外企字[2006]81 号）的规定，外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示， 也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外 币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价 计算，因此天山有限按照股权转让时的汇率而非缴款时的汇率折算与前述规定存 在差异。前述折股的差异情况如下：

原注册资本	对应人民币注册资本 （按缴款当日汇率）	折算后注册资本 （股权转让时汇率）	差异及处理
100万港币	人民币102.94万元	人民币84.55万元	差异18.39万元，计入 公司资本公积

（2）折算差异影响较小

外币折算差异较小，对发行人注册资本及净资产影响较小：

①公司折股后的注册资本、实收资本低于原注册资本、实收资本，且差异部 分计入公司的资本公积，不存在虚增注册资本之情形，亦未导致公司净资产减少；

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②发行人系由天山有限以经审计的净资产折股整体变更设立，且该等出资已 由会计师验证，前述情形不会对发行人现时的注册资本和实收资本产生不利影 响；

③2021 年 1 月 7 日，钦州市市场监督管理局出具《证明》，经国家企业信用 信息公示系统信息查询核对，公司在该公示系统向社会公示注册资本已由股东足 额缴纳。自公司设立至今，未发现该公司违反国家及地方有关市场监管方面法律、 法规、规章的情形及因违反前述规定而受到行政处罚的情形。

保荐机构及发行人律师认为，前述注册资本折算并未导致公司注册资本虚 增、亦未导致公司净资产减少，不会对公司现时的注册资本和实收资本产生不利 影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

3 、关于返程投资事宜

关于返程投资事宜参见本说明“六、发行人历史股东瑞利国际发展有限公司、 嗣达事业发展有限公司、金瑞国际有限公司情况”。

（五） 2011 年 6 月，天山有限注册资本增加至 1,000.00 万元

1 、 2011 年 4 月，天山有限实收资本增加至 704.55 万元

2011 年 3 月 1 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限注册资 本增加至 1,000.00 万元，新增的 915.45 万元注册资本由王嗣纬认缴 466.88 万元、 范筱芸认缴 265.48 万元、王嗣缜认缴 183.09 万元，出资方式均为货币。同日， 王嗣纬、范筱芸、王嗣缜共同签署了《广西钦州天山微电子有限公司章程》。

2011 年 4 月 30 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳验〔2011〕C083 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 4 日止，天山有限已收到股东缴纳的新增注册 资本（实收资本）620.00 万元，出资方式均为货币。

2011 年 6 月 3 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得灵山 县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，天山有限的股权结构如下：

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
1	王嗣纬	510.00	51.00	359.32	35.93
2	范筱芸	290.00	29.00	204.32	20.43
3	王嗣缜	200.00	20.00	140.91	14.09
合计		1,000.00	100.00	704.55	70.45

2 、 2012 年 3 月，天山有限实收资本增加至 1,000.00 万元

2012 年 3 月 3 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限实收资 本增加至 1,000.00 万元。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜共同签署了《广西钦州 天山微电子有限公司章程》。

2011 年 10 月 15 日，钦州中恒联合会计师事务所出具中恒验字〔2011〕第 1105 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 5 日止，天山有限已收到股东缴纳的新 增实收资本 295.45 万元，出资方式均为货币

2012 年 3 月 20 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得灵山 县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
1	王嗣纬	510.00	51.00	510.00	51.00
2	范筱芸	290.00	29.00	290.00	29.00
3	王嗣缜	200.00	20.00	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

（六） 2015 年 12 月，天山有限注册资本增加至 5,000.00 万元

1 、 2015 年 2 月，天山有限增资

2015 年 1 月 20 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限注册资 本增加至 5,000.00 万元，新增的 4,000.00 万元注册资本由王嗣纬认缴 1,265.00 万 元、范筱芸认缴 810.00 万元、王嗣缜认缴 550.00 万元、戴建博认缴 500.00 万元、 罗振清认缴 375.00 万元、吴宗立认缴 250.00 万元、戴雪萍认缴 250.00 万元。同 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍共同签署了《广

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

西钦州天山微电子有限公司章程》。

2015 年 2 月 2 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得灵山 县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《营业执照》。

本次注册资本变更完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例 （%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
1	王嗣纬	1,775.00	35.50	510.00	10.20
2	范筱芸	1,100.00	22.00	290.00	5.80
3	王嗣缜	750.00	15.00	200.00	4.00
4	戴建博	500.00	10.00	-	-
5	罗振清	375.00	7.50	-	-
6	吴宗立	250.00	5.00	-	-
7	戴雪萍	250.00	5.00	-	-
合计		5,000.00	100.00	1000.00	20.00

2 、 2015 年 12 月，天山有限实收资本增加至 5,000.00 万元

2015 年 12 月 21 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限实收 资本增加至 5,000.00 万元。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、 吴宗立、戴雪萍共同签署了《广西钦州天山微电子有限公司章程修正案》。

2015 年 12 月 31 日，钦州中恒联合会计师事务所出具中恒验字〔2015〕第 10 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 12 月 29 日止，天山有限 已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）4,000.00 万元，出资方式均为货 币。

本次实收资本变更完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例 （%）	实缴出资额	实缴出资比例 （%）
1	王嗣纬	1,775.00	35.50	1,775.00	35.50
2	范筱芸	1,100.00	22.00	1,100.00	22.00
3	王嗣缜	750.00	15.00	750.00	15.00
4	戴建博	500.00	10.00	500.00	10.00
5	罗振清	375.00	7.50	375.00	7.50

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例 （%）	实缴出资额	实缴出资比例 （%）
6	吴宗立	250.00	5.00	250.00	5.00
7	戴雪萍	250.00	5.00	250.00	5.00
合计		5,000.00	100.00	5000.00	100.00

注：戴建博、罗振清、吴宗立原系发行人控股子公司广西天瑞微电子有限公司少数股东，本次股权转 让实质系将该等股东在控股子公司的股权上翻至发行人层面持股。

（七） 2016 年 1 月，天山有限第四次股权转让

2016 年 1 月 5 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意吴宗立将其持有 天山有限 1.25%的股权以总价 142.72875 万元转让给王嗣纬，将其持有天山有限 1.25%的股权以总价 142.72875 万元转让给王嗣缜，将其持有天山有限 1.25%的 股权以总价 142.72875 万元转让给戴建博，将其持有天山有限 1.25%的股权以总 价 142.72875 万元转让给罗振清。同日，吴宗立分别与王嗣纬、王嗣缜、戴建博、 罗振清签订《股权转让协议书》。

2016 年 1 月 6 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍共 同签署了《广西钦州天山微电子有限公司章程》。

2016 年 1 月 25 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得灵山 县工商局换发的社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	王嗣纬	1,837.50	36.75
2	范筱芸	1,100.00	22.00
3	王嗣缜	812.50	16.25
4	戴建博	562.50	11.25
5	罗振清	437.50	8.75
6	戴雪萍	250.00	5.00
合计		5,000.00	100.00

（八） 2016 年 3 月，天山有限第五次股权转让

2016 年 3 月 3 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意王嗣纬将其持有 天山有限 1.06%的股权以总价 159.212 万元转让给王昆仑，王嗣缜将其持有天山

4-3-12

股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

有限 0.94%的股权以总价 141.188 万元转让给王昆仑、将其持有天山有限 0.11% 的股权以总价 16.522 万元转让给梁晓，戴建博将其持有天山有限 0.36%的股权以 总价 54.072 万元转让给梁晓、将其持有天山有限 0.7%的股权以 105.14 万元转让 给刘水霞，罗振清将其持有天山有限 1.06%的股权以 159.212 万元转让给梁晓。 同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍、王昆仑、梁晓、刘 水霞签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。

2016 年 3 月 3 日，王嗣纬、王嗣缜、戴建博、罗振清分别与王昆仑、梁晓、 刘水霞签订《股权转让协议书》。

2016 年 3 月 16 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得灵山 县工商局换发的社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	王嗣纬	1,784.50	35.69
2	范筱芸	1,100.00	22.00
3	王嗣缜	760.00	15.20
4	戴建博	509.50	10.19
5	罗振清	384.50	7.69
6	戴雪萍	250.00	5.00
7	王昆仑	100.00	2.00
8	梁晓	76.50	1.53
9	刘水霞	35.00	0.70
合计		5,000.00	100.00

（九） 2016 年 4 月，天山有限第六次股权转让

2016 年 4 月 1 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意王嗣纬将其持有 天山有限 3.03%的股权以总价 545.30 万元转让给杨建平、将其持有天山有限 2.64%的股权以总价 475.10 万元转让给李小勇，范筱芸将其持有天山有限 3.39% 的股权以总价 610.10 万元转让给杨建平，王嗣缜将其持有天山有限 1.36%的股权 以总价 244.70 万元转让给李小勇、将其持有天山有限 1.15%的股权以总价 207.00 万元转让给周漪林，戴建博将其持有天山有限 1.60%的股权以 288.00 万元转让给

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

周漪林、将其持有天山有限 0.13%的股权以总价 23.30 万元转让给高丹，罗振清 将其持有天山有限 0.60%的股权以总价 108.00 万元转让给高丹、将其持有天山有 限 0.75%的股权以总价 135.00 万元转让给周楠，戴雪萍将其持有天山有限 0.77% 的股权以总价 138.50 万元转让给高丹。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建 博、杨建平、罗振清、戴雪萍、李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、 刘水霞签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。

2016 年 4 月 1 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍分 别与杨建平、李小勇、周漪林、高丹、周楠签订《股权转让协议书》。

2016 年 4 月 15 日，天山有限办理完毕此次工商登记变更手续，并取得灵山 县工商局换发的社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	王嗣纬	1,501.00	30.02
2	范筱芸	930.50	18.61
3	王嗣缜	634.50	12.69
4	戴建博	423.00	8.46
5	杨建平	321.00	6.42
6	罗振清	317.00	6.34
7	戴雪萍	211.50	4.23
8	李小勇	200.00	4.00
9	周漪林	137.50	2.75
10	王昆仑	100.00	2.00
11	梁晓	76.50	1.53
12	高丹	75.00	1.50
13	周楠	37.50	0.75
14	刘水霞	35.00	0.70
合计		5,000.00	100.00

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

三、天山电子整体变更设立股份有限公司情况

2016 年 9 月 30 日，申报会计师出具“天健审〔2016〕13-49 号”《广西钦州 天山微电子有限公司审计报告》，确认天山有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计的 净资产为 52,739,471.74 元。

2016 年 9 月 30 日，天山有限召开股东会，同意将天山有限整体变更为股份 有限公司，以天山有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产 52,739,471.74 元 为基数折合成股份有限公司股本总额 5,000.00 万股，每股面值为 1.00 元，扣除 股本后的余额 2,739,471.74 元计入资本公积。同日，股东签署《广西天山电子股 份有限公司（筹）发起人协议》。

2016 年 10 月 8 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具“闽 中兴评字（2016）第 2017 号”《广西钦州天山微电子有限公司股份制改制项目资 产评估报告》，确认天山有限截至 2016 年 5 月 31 日的净资产的评估价值为 7,499.05 万元。

2016 年 10 月 20 日，天山有限召开职工代表大会并作出决议，选举劳萍为 职工代表监事。

2016 年 10 月 22 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于广西天山电子股份有限公司筹建工作的报告》《关于同意设立广 西天山电子股份有限公司的议案》《关于各发起人股东出资的议案》《关于广西天 山电子股份有限公司章程（草案）的议案》《关于广西天山电子股份有限公司设 立费用的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会成员和第一届监事会的股 东代表监事。

2016 年 10 月 23 日，申报会计师出具“天健验〔2016〕13-11 号”《验资报 告》，验证截至 2016 年 10 月 22 日止，发行人（筹）已收到全体出资者所拥有的 截至 2016 年 5 月 31 日止在天山有限经审计的净资产 52,739,471.74 元，根据《公 司法》的有关规定，按照发行人的折股方案，将净资产折合实收资本 5,000.00 万 元，资本公积 2,739,471.74 元。

2016 年 11 月 15 日，钦州市工商局依法核准了天山有限整体变更为股份有 限公司事项并向公司换发了统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

执照》。

公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万股）	持股比例(%)
1	王嗣纬	1,501.00	30.02
2	范筱芸	930.50	18.61
3	王嗣缜	634.50	12.69
4	戴建博	423.00	8.46
5	杨建平	321.00	6.42
6	罗振清	317.00	6.34
7	戴雪萍	211.50	4.23
8	李小勇	200.00	4.00
9	周漪林	137.50	2.75
10	王昆仑	100.00	2.00
11	梁晓	76.50	1.53
12	高丹	75.00	1.50
13	周楠	37.50	0.75
14	刘水霞	35.00	0.70
合计		5,000.00	100.00

四、股份公司成立后的股本结构变化情况

（一） 2017 年 2 月，股份有限公司第一次增资，股本增加至 6,600.00 万股

2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意发行人 注册资本由 5,000 万元变更为 6,600 万元，新增注册资本由原股东及其他新引入 的投资者以现金方式认购，本次增资扩股的具体情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	认股数量	认股价款	出资方式
1	李小勇	200.00万股	960.00万元	货币
2	汇银富成	187.50万股	900.00万元	货币
3	孙强	187.50万股	900.00万元	货币
4	天纳投资	164.00万股	787.20万元	货币
5	杨建平	135.00万股	648.00万元	货币
6	杨娅	125.00万股	600.00万元	货币
7	齐誉投资	106.00万股	508.80万元	货币

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

序号	股东姓名/名称	认股数量	认股价款	出资方式
8	中金蓝海	100.00万股	480.00万元	货币
9	印叶君	100.00万股	480.00万元	货币
10	卓王华	80.00万股	384.00万元	货币
11	田国辉	80.00万股	384.00万元	货币
12	王嗣缜	55.00万股	264.00万元	货币
13	刘水霞	40.00万股	192.00万元	货币
14	戴建博	30.00万股	144.00万元	货币
15	梁晓	10.00万股	48.00万元	货币
合计		1,600.00 万股	7,680.00 万元	--

2017 年 2 月 5 日，发行人法定代表人签署《广西天山电子股份有限公司章 程修正案（一）》。

2017 年 2 月 20 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 钦州市工商局换发的社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。

2017 年 5 月 2 日，天健出具编号为天健验[2017]13-2 号的《验资报告》，验 证截至 2017 年 4 月 6 日止，发行人已收到各出资者缴纳的货币资金合计 7,680.00 万元，出资方式均为货币，其中，1,600.00 万元计入注册资本，6,080.00 万元计 入资本公积（股本溢价）。

本次注册资本变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万股）	持股比例(%)
1	王嗣纬	1,501.00	22.74
2	范筱芸	930.50	14.10
3	王嗣缜	689.50	10.45
4	杨建平	456.00	6.91
5	戴建博	453.00	6.86
6	李小勇	400.00	6.06
7	罗振清	317.00	4.80
8	戴雪萍	211.50	3.20
9	孙强	187.50	2.84
10	深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）	187.50	2.84
11	广西天纳投资合伙企业（有限合伙）	164.00	2.48

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

序号	股东名称	股本（万股）	持股比例(%)
12	周漪林	137.50	2.08
13	杨娅	125.00	1.89
14	广西齐誉投资合伙企业（有限合伙）	106.00	1.61
15	王昆仑	100.00	1.52
16	印叶君	100.00	1.52
17	深圳市中金蓝海资产管理有限公司	100.00	1.52
18	梁晓	86.50	1.31
19	卓王华	80.00	1.21
20	田国辉	80.00	1.21
21	高丹	75.00	1.14
22	刘水霞	75.00	1.14
23	周楠	37.50	0.57
合计		6,600.00	100.00

（二） 2017 年 12 月，股份有限公司第二次增资

2017 年 10 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意发行人的注册资本由 6,600.00 万元变更为 7,600.00 万元，新增注册资本由发 行人原股东及其他新引入的投资者以现金方式认购，其中，发行人原股东增加认 购 720.00 万元，其他新引入的投资者以现金方式认购 280.00 万元，本次增资扩 股的具体情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	认股数量	认股价款	出资方式
1	李小勇	320.00万股	1,536.00万元	货币
2	周漪林	220.00万股	1,056.00万元	货币
3	刘水霞	100.00万股	480.00万元	货币
4	中金蓝海	90.00万股	432.00万元	货币
5	齐誉投资	88.50万股	424.80万元	货币
6	天纳投资	61.50万股	295.20万元	货币
7	杨建平	50.00万股	240.00万元	货币
8	梁晓	30.00万股	144.00万元	货币
9	印叶君	20.00万股	96.00万元	货币
10	田国辉	20.00万股	96.00万元	货币
合计		1,000.00 万股	4,800.00 万元	—

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

2017 年 9 月 28 日，发行人法定代表人签署《广西天山电子股份有限公司章 程修正案（二）》。

2017 年 12 月 29 日，天健出具编号为天健验[2017]13-9 号的《验资报告》， 验证截至 2017 年 12 月 28 日止，发行人已收到各出资者缴纳的货币资金合计 4,800.00 万元，出资方式均为货币，其中，1,000.00 万元计入注册资本，3,800.00 万元计入资本公积（股本溢价）。

2017 年 12 月 29 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得钦州市工商局换发的社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	王嗣纬	1,501.00	19.75%
2	范筱芸	930.50	12.24%
3	李小勇	720.00	9.47%
4	王嗣缜	689.50	9.07%
5	杨建平	506.00	6.66%
6	戴建博	453.00	5.96%
7	周漪林	357.50	4.70%
8	罗振清	317.00	4.17%
9	天纳投资	225.50	2.97%
10	戴雪萍	211.50	2.78%
11	齐誉投资	194.50	2.56%
12	中金蓝海	190.00	2.50%
13	孙强	187.50	2.47%
14	汇银富成	187.50	2.47%
15	刘水霞	175.00	2.30%
16	杨娅	125.00	1.64%
17	印叶君	120.00	1.58%
18	梁晓	116.50	1.53%
19	王昆仑	100.00	1.32%
20	田国辉	100.00	1.32%
21	卓王华	80.00	1.05%

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
22	高丹	75.00	0.99%
23	周楠	37.50	0.49%
合计		7,600.00	100.00%

（三） 2019 年 4 月至 7 月，股份有限公司股权转让

2019 年 4 月 20 日，刘水霞与齐誉投资签订《股份转让协议书》，约定刘水 霞将其持有的发行人 81.00 万股股份以总价 388.80 万元转让给齐誉投资。同日， 刘水霞与天纳投资签订《股份转让协议书》，约定刘水霞将其持有的发行人 94.00 万股股份以总价 451.20 万元转让给天纳投资。

2019 年 5 月 31 日，杨娅与邓永峰签订《股份转让协议书》，约定杨娅将其 持有的发行人 100.00 万股股份以总价 480.00 万元转让给邓永峰。同时，杨娅与 印叶君签订《股份转让协议书》，约定杨娅将其持有的发行人 25.00 万股股份以 总价 120.00 万元转让给印叶君。

2019 年 7 月 31 日，田国辉与彭红村签订《股份转让协议书》，约定田国辉 将其持有的发行人 100.00 万股股份以总价 480.00 万元转让给彭红村。

该次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	王嗣纬	1,501.00	19.75%
2	范筱芸	930.50	12.24%
3	李小勇	720.00	9.47%
4	王嗣缜	689.50	9.07%
5	杨建平	506.00	6.66%
6	戴建博	453.00	5.96%
7	周漪林	357.50	4.70%
8	天纳投资	319.50	4.20%
9	罗振清	317.00	4.17%
10	齐誉投资	275.50	3.63%
11	戴雪萍	211.50	2.78%
12	中金蓝海	190.00	2.50%
13	孙强	187.50	2.47%

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股本演变情况的说明及确认意见

广西天山电子股份有限公司

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
14	汇银富成	187.50	2.47%
15	印叶君	145.00	1.91%
16	梁晓	116.50	1.53%
17	王昆仑	100.00	1.32%
18	彭红村	100.00	1.32%
19	邓永峰	100.00	1.32%
20	卓王华	80.00	1.05%
21	高丹	75.00	0.99%
22	周楠	37.50	0.49%
合计		7,600.00	100.00%

五、发行人历史沿革中历次股权变动的背景原因、作价依据、价款支

付情况

发行人历次股权变动的背景原因、作价依据、价款支付、缴款情况如下：

时间	股东及股权 变动情况	背景原因	入股 形式	缴款 情况	支付 方式	入股 价格	定价依据
2005.08	瑞利国际	出资设立公司	公司设 立	已实 际支 付	货币 支付	1港 元/出 资额	原始股东出 资，初始投 入按照1 港 元出资对应 1 港元注册 资本确定
2009.12	瑞利国际将其持有的 天山有限100.00%股权 以总价100.00 万港币 转让给嗣达实业	家族内部股权 安排及部分股 权代持：王嗣 纬将20.00%股 权转让给其弟 弟王嗣缜并委 托其代持剩余 80.00%股权	股权转 让	---	---	----	家族内部股 权安排，不 涉及对价支 付
2010.03	嗣达实业将其持有的 天山有限80.00%股权 以总价80.00万港币转 让给金瑞国际	解除代持	股权转 让	-----	----	----	解除代持， 不涉及对价 支付
2011.03	金瑞国际将其持有的 天山有限80.00%股权 中的63.75%和36.25% 分别以总价43.12 万 元、24.52 万元转让给 王嗣纬、范筱芸，嗣达 实业将其持有的天山 有限20.00%股权以 16.91 万元转让给王嗣 缜	家族股权内部 安排及持股形 式调整：股东 由境外间接持 股变更为境内 直接持股，其 中范筱芸系王 嗣纬配偶，转 让的股权比例 系其内部安 排。	股权转 让	----	----	----	家族股权内 部安排及持 股形式调 整，不涉及 对价支付

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股本演变情况的说明及确认意见

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时间	股东及股权 变动情况	背景原因	入股 形式	缴款 情况	支付 方式	入股 价格	定价依据
2011.06	天山有限的注册资本 由84.55 万元增加至 1,000.00 万元，新增注 册资本915.45 万元由 王嗣纬、范筱芸、王嗣 缜认缴	公司扩大经 营，产生资金 需求	增资	已实 际支 付	银行 转账	1元/ 出资 额	股东同比例 增资
2015.12	天山有限的注册资本 由1,000.00万元变更为 5,000.00 万元，新增注 册资本4,000.00万元由 王嗣纬、范筱芸、王嗣 缜、戴建博、罗振清、 吴宗立、戴雪萍认缴， 其中，王嗣纬认缴 1,265.00 万元，范筱芸 认缴810.00万元，王嗣 缜认缴550.00万元，戴 建博认缴500.00万元， 罗振清认缴375.00 万 元，吴宗立认缴250.00 万元，戴雪萍认缴 250.00万元	1、天山有限曾 与戴建博、罗 振清及吴宗立 共同设立控股 子公司天瑞微 电子，出于公 司经营长远发 展考虑，公司 拟注销天瑞微 电子，戴建博、 罗振清及吴宗 立退出天瑞微 电子，在天山 有限层面持 股；2、戴建博、 罗振清、吴宗 立当时分别持 有天瑞微电子 600.00 万元出 资额、375.00 万元出资额、 250.00 万元出 资额，各方协 商以1 元/出资 额的价款退出 天瑞微电子并 按照1 元/出资 额增资天山有 限；3、戴雪萍 系戴建博姐 姐，有意入股； 4、因公司扩大 生产经营需要 资金，原股东 同意新增出资	增资	已实 际支 付	银行 转账	1元/ 出资 额	经各方协 商，新老股 东共同增资
2016.01	吴宗立将其持有天山 有限1.25%的股权以总 价142.72875万元转让 给王嗣纬，将其持有天 山有限1.25%的股权以 总价142.72875万元转 让给王嗣缜，将其持有 天山有限1.25%的股权 以总价142.72875万元 转让给戴建博，将其持 有天山有限1.25%的股 权以总价142.72875万 元转让给罗振清	吴宗立个人资 金需求对外转 让股权	股权转 让	已实 际支 付	银行 转账	2.60 元/出 资额 （含 税）	参见下述 （一）2016 年三次股权 转让定价存 在差异的原 因
2016.03	王嗣纬将其持有天山 有限1.06%的股权以总 价159.212万元转让给	王昆仑、梁晓 为实际控制人 朋友、刘水霞	股权转 让	已实 际支 付	银行 转账	3.00 元/出 资额

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时间	股东及股权 变动情况	背景原因	入股 形式	缴款 情况	支付 方式	入股 价格	定价依据
	王昆仑，王嗣缜将其持 有天山有限0.94%的股 权以总价141.188万元 转让给王昆仑、将其持 有天山有限0.11%的股 权以总价16.522 万元 转让给梁晓，戴建博将 其持有天山有限0.36% 的股权以总价54.072 万元转让给梁晓、将其 持有天山有限0.70%的 股权以105.14 万元转 让给刘水霞，罗振清将 其持有天山有限1.06% 的股权以159.212万元 转让给梁晓	与天山电子存 在合作关系， 其均看好天山 有限未来发 展，有意入股				（含 税）
2016.04	王嗣纬将其持有天山 有限3.03%的股权以总 价545.30 万元转让给 杨建平、将其持有天山 有限2.64%的股权以总 价475.10 万元转让给 李小勇，范筱芸将其持 有天山有限3.39%的股 权以总价610.10 万元 转让给杨建平，王嗣缜 将其持有天山有限 1.36%的股权以总价 244.70 万元转让给李 小勇、将其持有天山有 限1.15%的股权以总价 207.00 万元转让给周 漪林，戴建博将其持有 天山有限1.60%的股权 以288.00 万元转让给 周漪林、将其持有天山 有限0.13%的股权以总 价23.30万元转让给高 丹，罗振清将其持有天 山有限0.60%的股权以 总价108.00 万元转让 给高丹、将其持有天山 有限0.75%的股权以总 价135.00 万元转让给 周楠，戴雪萍将其持有 天山有限0.77%的股权 以总价138.50 万元转 让给高丹	引入外部投资 者，优化股权 结构	股权转 让	已实 际支 付	银行 转账	3.60 元/出 资额 （含 税）
2016.11	天山有限整体变更为 股份有限公司	整体变更	-	-	-	-	-
2017.02	发行人注册资本由 5000.00 万元人民币增 加至6600.00万元人民 币,新增注册资本由原 股东及其他新引入的 投资者以现金方式认 购	满足公司生产 经营的资金需 求，引进外部 投资人及实施 员工持股	增资	已实 际支 付	银行 转账	4.80 元/股	按照2017年 预计净利润 3000.00万元 的8 倍市盈 率确定估值 约 2.40 亿 元，注册资

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时间	股东及股权 变动情况	背景原因	入股 形式	缴款 情况	支付 方式	入股 价格	定价依据
							本 5000.00 万元，故确 定增资价款 为4.80 元/股
2017.12	发行人的注册资本由 6,600.00 万元变更为 7,600.00 万元，新增注 册资本由原股东及其 他新引入的投资者以 现金方式认购	满足公司生产 经营的资金需 求，引进外部 投资人，及原 有股东增持	增资	已实 际支 付	银行 转账	4.80 元/股	参照前一次 估值确定
2019.04 至 2019.07	刘水霞将其持有的发 行人81.00万股股份以 总价388.80 万元转让 给齐誉投资。刘水霞将 其持有的发行人94.00 万股股份以总价 451.20 万元转让给天 纳投资。杨娅将其持有 的发行人100.00 万股 股份以总价480.00 万 元转让给邓永峰。杨娅 将其持有的发行人 25.00 万股股份以总价 120.00 万元转让给印 叶君。田国辉将其持有 的发行人100.00 万股 股份以总价480.00 万 元转让给彭红村	刘水霞、杨娅、 田国辉基于个 人资金需求	股权转 让	已实 际支 付	银行 转账	4.80 元/股	参照前一次 估值确定

（一） 2016 年三次股权转让定价存在差异的原因

2016 年三次股权转让定价存在差异，主要是因为股东身份不同所致：

2015 年下半年，公司为整体发展需求，拟定引进新股东优化股权结构，并 通过与专业财务投资人协商，按 2016 年预期净利润 2,000 万元、PE 倍率为 9 倍， 测算公司估值为 1.80 亿元，注册资本 5,000.00 万元，定价为 3.60 元每股。定价 公允合理，2016 年 4 月股权转让定价以此为依据。

2016 年 3 月，实际控制人引进朋友成为公司股东，王昆仑为实际控制人王 嗣纬的朋友，刘水霞拥有较为丰富的 LCD 行业客户资源，梁晓为清华大学教授、 行业专家，在纯外部投资人的定价基础上考虑了一定的折扣因素，因此定价为 3.00 元每股，低于 2016 年 4 月的 3.60 元每股，具有合理性。

2016 年 1 月，原股东吴宗立退出公司，且其股份由原股东承接，经过协商， 在参考外部股东入股价的基础上考虑了一定的折扣因素，因此定价为 2.60 元每 股，具有合理性。

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（二）个人股东身份、自然人股东入股交易价格是否明显异常的等情况

发行人自然人股东不存在属于公务员或存在其他不适合担任自然人股东的 明显异常的情况。发行人自然人股东入股价格具有合理性，不存在入股价格明显 异常的情形。

（三）发行人股东实缴出资情况

发行人股东均已完成实缴，不存在未实缴出资情况。发行人股东已全面履行 出资义务，不存在纠纷或潜在纠纷。

六、发行人历史股东瑞利国际发展有限公司、嗣达事业发展有限公司、 金瑞国际有限公司情况

（一）瑞利国际发展有限公司、嗣达实业发展有限公司及金瑞国际有限公 司的基本注册情况、股东出资来源及背景情况

瑞利国际发展有限公司、嗣达实业发展有限公司及金瑞国际有限公司的基本 注册情况、股东出资来源及背景情况如下：

序号	公司名称	基本注册情况	基本注册情况	股东出资来源	股东背景情况
1	瑞利国际发展 有限公司	成立时间	2004.12.13	自有资金	成立时股东为境 内自然人王嗣纬 （持股比例 35.00%）、程炯（持 股比例35.00%）、 程晓世（持股比例 30.00%）。2006 年程炯、程晓世将 其所持股权转让 给王嗣纬，退出瑞 利国际。
		解散时间	2013.02.01
		已发行股本	10,000港元
		公司编号	939685
		解散日股东	WANGSIWEI
2	嗣达实业发展 有限公司	成立时间	2009.05.19	自有资金	成立时股东为境 内自然人王嗣缜 （持股比例 100.00%），直至 嗣达实业注销，公 司股东未发生变 化。
		解散时间	2017.01.13
		已发行股本	10,000港元
		公司编号	1339012
		解散日股东	王嗣缜
3	金瑞国际有限 公司	成立时间	2007.01.02	自有资金	成立时股本为 10,000.00股，于 2007年4月10 日分配8,000.00 股给范晓芸、分 配2,000.00股给
		解散时间	2018.02.02
		已发行股本	10,000港元
		公司编号	1098798

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序号	公司名称	基本注册情况	基本注册情况	股东出资来源	股东背景情况
		解散日股东	FANGXIAOYUN		罗文华（罗文华 系范晓芸母亲）。 2008年罗文华将 其所持股份全部 转让给范晓芸， 股东变更为范晓 芸。直至金瑞国际 注销，公司股东未 发生变化。

（二）是否符合境内居民对外投资、外商投资管理等相关法律法规规定， 是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍

发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、金瑞国际系由境内自然人对外投资 成立，并向发行人返程投资。该等自然人境外投资未办理境内个人境外投资登记 手续，但并不构成重大违法行为及也不构成本次发行的法律障碍，主要是因为：

1、依据国家外汇管理局钦州市中心支局出具的《关于答复钦州市财政局请 求对广西天山电子股份有限公司上市相关事宜的情况说明》，根据 2014 年 7 月 4 日出台的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》要求，允许境内居民以投融资为目的，以其合法 持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接 设立或间接控制特殊目的公司并进行返程投资。由于该公司成立在文件出台之前 并办妥了股权转让手续（即 2011 年企业已变更为内资企业），因此未对此类情 形作出违规认定或进行行政处罚；

2、依据国家外汇管理局钦州市中心支局于 2021 年 1 月 8 日出具的证明，发 行人自成立之日起至 2021 年 1 月 8 日期间，未存在违法违规及因违反法律、法 规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局钦州市中心支局行政处罚的记录；

3、经访谈国家外汇管理局钦州市中心支局，其确认该等情形不视为重大违 法违规行为，不会给予境内自然人和公司行政处罚，也不会影响公司设立的合规 性及有效存续；

4、截至本说明出具日，前述情形已规范，相关境外主体均已注销，前述情 形不会构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

保荐机构及发行人律师认为，前述情形不会构成发行人本次发行上市的实质

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股本演变情况的说明及确认意见

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性障碍。

（三）目前经营情况

根据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关瑞利国际发展有限公 司的法律意见书》《有关嗣达实业发展有限公司的法律意见书》《有关金瑞国际 有限公司的法律意见书》，瑞利国际发展有限公司、嗣达实业发展有限公司及金 瑞国际有限公司现时均已解散，具体情况如下：瑞利国际发展有限公司于 2013 年 2 月 1 日被剔除注册，并已在剔除注册时解散；嗣达实业发展有限公司于 2017 年 1 月 13 日被剔除注册，并已在剔除注册时解散；金瑞国际有限公司于 2018 年 2 月 2 日撤销注册，并已在撤销注册时解散。

七、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股 东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

（一）历次股权转让

发行人历次股权转让中涉及到共同控制人缴纳所得税的情况如下：

序号	股权转让详情	是否支付	税款缴纳
天山有限2016年3 月股权转让	王嗣纬将其持有天山有限1.06%的股权以总价159.212万元 转让给王昆仑，王嗣缜将其持有天山有限0.94%的股权以总 价141.188万元转让给王昆仑、将其持有天山有限0.11%的 股权以总价16.522 万元转让给梁晓等	是	是
天山有限2016年4 月股权转让	王嗣纬将其持有天山有限3.03%的股权以总价545.30万元 转让给杨建平、将其持有天山有限2.64%的股权以总价 475.10万元转让给李小勇，范筱芸将其持有天山有限3.39% 的股权以总价610.10万元转让给杨建平，王嗣缜将其持有 天山有限1.36%的股权以总价244.70万元转让给李小勇、 将其持有天山有限1.15%的股权以总价207.00万元转让给 周漪林等	是	是

在历次股权转让过程中涉及到发行人共同控制人的均已缴纳个人所得税。

（二）现金分红

报告期内，发行人分别于 2018 年和 2019 年年度结束后，经股东大会审议现 金分红，发行人历次分红行为过程中所涉及的发行人实际控制人个人所得税均已 由发行人代扣代缴。

（三）整体变更

发行人整体变更时，自然人股东未缴纳个人所得税。

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发行人系由天山有限以整体变更方式设立，其折股方案具体如下：以天山有 限截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产 52,739,471.74 元为基数按 1:0.948 的比 例折合成股份有限公司股本总额 5,000.00 万股，每股面值为 1.00 元，扣除股本 后的余额 2,739,471.74 元计入资本公积。本次整体变更前，发行人的注册资本为 5,000.00 万元，本次变更完成后发行人注册资本仍为 5,000.00 万元，保持不变。

经发行人主管税局国家税务总局灵山县税务局 2021 年 4 月 18 日出具《证明》 确认，公司整体变更前后注册资本未发生变化，个人股东无需缴纳个人所得税。 依据国家税务总局灵山县税务局于 2021 年 1 月 7 日出具的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在偷税、漏税等违法行为，亦不存在因税收问题而受到国 家税务总局灵山县税务局任何处罚的情形。

发行人共同控制人承诺：如未来主管部门要求缴纳整体变更过程中涉及的个 人所得税，其将督促股东及时缴纳，并承担由此造成的一切损失。

综上，发行人历次股权转让、分红、整体变更等过程中涉及到的共同控制人 已按规定缴纳所得税或由发行人代扣代缴。

八、发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其 他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷

除 2009 年 12 月股权转让涉及代持外，发行人不存在其他委托持股、信托持 股利益输送或其他利益安排。

（一）股份代持形成原因

2009 年 12 月，瑞利国际将持有的天山有限 100.00%股权转让给嗣达实业。 本次转让双方系兄弟关系，本次转让属于家族内部安排。考虑到王嗣缜对公司经 营的作用及贡献，王嗣纬同意转让 20.00%股权给王嗣缜全资设立的嗣达实业。 此外，因王嗣纬拟注销瑞利国际且为便利工商登记和管理，瑞利国际将其所持公 司的剩余 80.00%股权委托嗣达实业代持。因此，本次股权转让完成后，嗣达实 业持有天山有限 20.00%股权，代持 80.00%股权。

（二）股份代持演变情况及解除过程

2010 年 3 月，嗣达实业将其持有的天山有限 80.00%股权转让给金瑞国际，

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股本演变情况的说明及确认意见

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本次股权转让实质系解除嗣达实业的股权代持，由嗣达实业将代持股权转让给王 嗣纬配偶范筱芸 100.00%持有的金瑞国际。本次股权转让完成后，嗣达实业股权 代持关系解除。

（三）股份代持不存在纠纷或潜在纠纷

依据王嗣纬、王嗣缜及范筱芸确认并经核查，前述股权代持已解除并已办理 完毕工商登记手续，目前各方均真实持有发行人股权，不存在纠纷或潜在纠纷。

除上述股权变动存在代持行为外，发行人历次股权变动不存在委托持股、信 托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或 潜在纠纷。

特此说明。

（以下无正文）

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股本演变情况的说明及确认意见

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公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人关于公司设立以来股本演

变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事：
王嗣纬 王嗣缜 戴建博
张盛东 唐广
全体监事：
劳萍 梁晓 韦亚民
高级管理人员：
王嗣纬 王嗣缜 叶小翠
陈元涛
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签署日期 年 月
----- End of picture text -----

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