Techshine Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Mar 11, 2026

北京市天元律师事务所

关于广西天山电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编： 100033

北京市天元律师事务所

关于广西天山电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见

京天股字（2026）第 054 号

致：广西天山电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限 公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本 所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可 转债”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号―公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 5 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 5 二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 5 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 5 四、发行人的设立 ................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 9 六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................ 9 七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 11 八、发行人的业务 .............................................................................................. 12 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 14 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 21 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 35 十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 35 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ...................................... 36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 36 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 38 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 38 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 39 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 46 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 47 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................. 48 二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 .................................................. 48 二十三、结论性法律意见 .................................................................................. 54

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声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《首次公开发 行股票注册管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文 件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见所必需的文件、材 料，并采用包括但不限于书面审查、面谈、实地调查、互联网检索、查询和函证、 计算等合理及必要的方式进行查验。

3、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本 所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、 有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履 行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务 后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验 证后作为出具法律意见的依据。

5、本所仅就与发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，并不对会 计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见或为本 法律意见出具的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监

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会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和 确认。

7、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得 用于其他任何目的，本所在本法律意见中表述的简称与《律师工作报告》一致。 本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其 他材料一并上报。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一） 经核查，发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十 三次会议的召集、召开、表决等程序及决议内容符合相关法律法规、规章及其他 规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

（二） 经核查，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开、表决等程序 及决议内容、股东会对董事会的授权等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

（三） 根据《证券法》《发行注册管理办法》等规定，本次发行尚需深圳证 券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已取得 发行人内部合法有效的批准和授权；本次发行尚需依法获得深圳证券交易所审核 通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行上市的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在深 交所上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的 主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件 的规定，结合发行人提供的资料及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发 行上市的条件，具体如下：

（一）符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机

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构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》以及发行人确认，发行人最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3. 发行人本次募集资金用于主营业务，本次发行的可转债募集资金不会用于 弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对已 公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续 状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司 债券的情形。

（二）符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金拟用于光电触显一体化模组建设项目（二期）、 天山电子信息化建设项目及补充流动资金，发行人本次募集资金用途符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且上述募集资金投 资项目均用于公司主营业务，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》 第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

（2）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响发行人生产经营的独立性的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二 条第（三）项的规定。

2. 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》 第十三条第一款第（一）项规定的相关条件。

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（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合 《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定的相关条件。

（3）根据《审计报告》以及发行人确认，发行人符合《发行注册管理办法》 第十三条第一款之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，不属于《发行注册管理办 法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。发行人本次发 行不适用《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市 公司向不特定对象发行可转债的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十 三条第一款的规定。

3. 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第二款之规定

（1）发行人现任董事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八 条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚、最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项 之规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三） 项的规定。

（3）发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部 门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职 责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制； 发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、 审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。依 据天健出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕13-23号），公司按照《企

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业内部控制基本规范》及相关规定于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效 的与财务报告有关的内部控制。天健对发行人2022年度、2023年度和2024年度的 财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《发行注册管理 办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不属于金融类企业，截止 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理 办法》第九条第（五）项之规定。

（5）截止本法律意见出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第 十条第（一）项规定的情形。

（6）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存 在《发行注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（7）根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控 股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不 存在《发行注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（8）经查验，最近三年发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管 理办法》第十条第（四）项规定的情形。

4. 经查验，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资 金用途的情形，亦不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债 的情形。

5. 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于光电触显一体化模组建 设项目（二期）、天山电子信息化建设项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏

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损和非生产性支出的情形，符合《发行注册管理办法》第十五条之规定。

综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条 件。

四、发行人的设立

（一） 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合 当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二） 经核查，本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》符合当时合法 有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人 设立行为存在纠纷。

（三） 经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验 资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四） 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时 合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的资产完整，业 务及人员、财务、机构独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一） 截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为王嗣 纬、范筱芸及王嗣缜，均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法 规和规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。王嗣纬、范筱芸和王 嗣缜为一致行动人，王嗣纬与范筱芸为夫妻关系，王嗣纬与王嗣缜为兄弟关系。

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（二）发行人的实际控制人

依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人股东调查表、报告期内股 东大会、董事会会议审议情况及发行人确认，发行人无控股股东，王嗣纬、范筱 芸、王嗣缜为发行人的共同实际控制人，报告期内发行人实际控制人未发生变更， 具体原因如下：

1.依据《公司法》及《公司章程》，控股股东是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 依据公司确认并经核查，公司的股权结构较为分散，截至 2025 年 9 月 30 日，第 一大股东王嗣纬持股比例为 14.88%，无任何单一股东所持表决权超过 30%，且 足以对股东大会的决议产生重大影响，据此，发行人无控股股东。

2.报告期内发行人共同实际控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，具体如下：

（1）报告期内王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东，截至 2025 年 9 月 30 日，王嗣纬持有发行人 14.88%股权，为发行人第一大股东；范筱芸持有发 行人 9.20%股权；王嗣缜持有发行人 6.85%股权，三人合计持有发行人 30.93%的 股权，远高于其他股东的持股比例，能够对股东大会的决议产生重大影响。

（2）依据王嗣纬、范筱芸、王嗣缜确认，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为一致 行动人（其中王嗣纬、范筱芸系夫妻关系、王嗣纬与王嗣缜系兄弟关系），在涉 及对发行人的决策和经营管理行使表决权时，三人均会事先充分沟通并保持一致 行动。

（3）为进一步明确三人共同控制及一致行动关系，王嗣纬、范筱芸、王嗣 缜于 2021 年 3 月 1 日签订《一致行动协议》，约定对发行人的决策及经营管理 重大事项采取一致行动，各方行使股东权利前需就相关内容进行协商并就行使股 东权利事项达成一致意见；如任何一方对前述事项有异议的，在不违反相关法律 法规、《公司章程》及监管机构规定的前提下，其他方均应作出适当让步，直至

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达成一致后按照一致意见行使股东权利；如各方经充分协商后仍无法达成一致意 见或在前述事项的最终决定作出时间前未能协商一致的，范筱芸及王嗣缜同意无 条件以王嗣纬意见为准，与王嗣纬意见保持一致。一致行动的有效期为自《一致 行动协议》签署生效之日起至天山电子首次公开发行股票并上市之日起 3 年。

（4）鉴于原签署的《一致行动协议》有效期已届满，2026 年 2 月 26 日， 王嗣纬、范筱芸、王嗣缜就继续采取一致行动事宜签订《一致行动协议之补充协 议》，确认：1）《一致行动协议》约定的各方一致行动期间到期后，各方仍为 一致行动人，保持一致行动关系；2）各方同意一致行动的有效期续期3 年，自 《一致行动协议之补充协议》签署之日起算。各方在新的一致行动期间的权利、 义务及履行内容仍以原协议约定为准。

（5）经核查报告期内发行人董事会会议、股东大会会议召开及表决情况， 三人对涉及的相关议案表决时均为相同的表决结果。

（6）报告期内，王嗣纬担任发行人董事长兼总经理（总裁），王嗣缜担任 发行人董事兼副总经理（副总裁），其能够对发行人的决策及经营管理产生重大 影响。

综上所述，本所律师认为，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控 制人。

（三） 依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人股东调查表及发行 人确认，报告期内，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东且王嗣纬担任发行 人董事长兼总经理（总裁）、王嗣缜担任发行人董事兼副总经理（副总裁），未 发生变化，据此，发行人实际控制人报告期内未发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合法有效的相关法律、 行政法规和规范性文件的规定，具体情况见本法律意见第四部分“发行人的设立” 所述。

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（二） 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，天山电子历次股份 变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三） 经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人持股 5%以上的主要 股东所持发行人的股份不存在质押情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 依据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，发行 人的经营范围为设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、 电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技 术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械 设备及自有物业租赁；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

2. 经核查，截至本法律意见出具日，发行人及其境内子公司拥有如下与生产 经营活动相关的资质和许可：

（1）依据公司提供的备案文件，中华人民共和国钦州海关已向发行人核发 编号为3696 号的《报关单位备案证明》，确认其经营类别为进出口货物收发货 人。

（2）2025 年4 月28 日，发行人办理完毕固定污染源排污登记，并取得编 号为91450721775999876N001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2025 年4 月28 日至2030 年4 月27 日。

（3）2025 年 11 月 19 日，发行人取得灵山县行政审批局核发的《食品经营 许可证》（JY34507210102367），经营项目为餐饮服务：热食类食品制售，有 效期至 2030 年 11 月 18 日。

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（4）2024 年 12 月 20 日，发行人取得灵山县行政审批局核发的《食品经营 许可证》（JY34507210141470），经营项目为热食类食品制售，有效期至 2029 年 12 月 19 日。

（5）2022 年 7 月 14 日，发行人取得灵山县住房和城乡建设局核发的《城 镇污水排入排水管网许可证》（灵市政排字 003 号），有效期至 2027 年 7 月 13 日。

（6）2026 年 1 月 15 日，发行人取得灵山县行政审批局核发的《城镇污水 排入排水管网许可证》（灵市政排字第 001 号），有效期至 2031 年 1 月 14 日。

3. 依据《公司章程》、《审计报告》及发行人确认，发行人现时主要从事专 业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，不属于《产 业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的限制类和淘汰类，符合国家产业政 策。

4. 依据发行人确认并经核查，发行人独立开展生产经营活动，不存在通过股 东单位委托经营、承包经营之情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不存在违反国家产 业政策的情形，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在境外经营的情况

依据《审计报告》及发行人确认，发行人存在在中国香港地区及日本设立子 公司从事经营活动之情形，该中国香港及日本子公司的具体情况详见本法律意见 “十、发行人的主要财产/（一）发行人对外投资”所述。除此之外，发行人报 告期内不存在其他在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。

（三）发行人业务变更情况

依据发行人工商登记文件，发行人现时经钦州市行政审批局备案的经营范围 为“设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、

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家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技 术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有 物业租赁；道路普通货物运输”，报告期内未发生变更。

（四） 经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《创业板上市规则》等相关法律法规、规章和规范性文件的 规定，发行人的主要关联方如下：

1. 发行人控股股东、实际控制人

经核查，截止本法律意见出具之日，发行人无控股股东，发行人的实际控制 人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，其持股情况和基本情况如本法律意见“六、发行 人的主要股东及实际控制人”所述。

2. 持有发行人 5% 以上股份的股东

截止本法律意见出具之日，除发行人的实际控制人外，发行人无其他持有发 行人 5%以上股份的股东。

3. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

依据发行人实际控制人的调查表及发行人确认，截止本法律意见出具之日， 除发行人及其子公司外，发行人的实际控制人没有控制的其他企业。

4. 发行人的子公司和参股企业

截至本法律意见出具之日，发行人拥有一家全资子公司香港天山，一家全资

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孙公司 TSJ，一家控股子公司武汉汇舜鑫，和一家参股企业武汉鼎典。该等子公 司和参股公司的具体情况详见本法律意见之“十、发行人的主要财产”之“（一） 发行人对外投资”所述。

5. 持有发行人 5% 以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员及其 控制或担任董事、高级管理人员的企业

依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员的 调查表及发行人确认，截至本法律意见出具之日，除发行人及其子公司外，持有 发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员及其控制或担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业如下：

姓名	在发行人持股/ 任职情况	企业名称	任职及持股情况
王嗣纬	董事长兼总裁	深圳鹏为电子有限公司	董事兼副总经理，已于 2008年1月31日吊销
王嗣缜	董事兼副总裁	天链芯（武汉）半导体有限公司	董事
黄碧莹	职工董事	—	—
娄超（注 1）	独立董事	深圳市深超科技投资有限公司	常务副总经理、董事、总 经理
		深圳市科之谷投资有限公司	董事会秘书、总经理助理
		深圳深超半导体有限公司	董事
巩启春 （注2）	独立董事	—	—
叶小翠	董事会秘书兼 副总裁	—	—
陈元涛	财务负责人兼 副总裁	—	—
范筱芸	持有发行人5% 以上股份	深圳心月实业有限公司	担任董事，已于2010年 12月31日吊销

注：1、除担任发行人独立董事外，娄超目前还担任广东欧莱高新材料股份有限公司、深圳市海格金谷 工业科技股份有限公司独立董事，担任广东省半导体行业协会及深圳市平板显示行业协会监事长。 2、除担任发行人独立董事外，巩启春目前还担任深圳市维海德技术股份有限公司、深圳市宜美智科技 股份有限公司独立董事，担任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

6. 与持有发行人 5% 以上股份的自然人股东、发行人董事和高级管理人员关 系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事和高级管理人员关系密

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切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，该等关系密切的家庭成员 均为发行人的关联方，报告期内前述人员控制或担任董事（不含同为双方的独立 董事）、高级管理人员的企业亦均为发行人的关联方。报告期内前述人员控制或 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业亦均为发行人的关 联方，包括广西晶之耀新能源有限公司（叶小翠其配偶担任执行董事兼财务负责 人）等。

7. 报告期内曾存在的关联方

依据发行人确认，发行人报告期内曾存在的关联方如下：

序号	关联方	关联关系
1	戴建博	报告期内曾经担任发行人董事，已于2025年11月离 任
2	深圳市缔轩科技有限公司	戴建博担任监事并与其配偶邱灵英各持有50%股权， 其配偶担任执行董事兼总经理
3	广东缔轩照明科技有限公司	戴建博担任执行董事兼经理，其配偶担任财务负责人， 其子担任监事；深圳市缔轩科技有限公司持股100%
4	上海启德通用航空股份有限 公司	戴建博担任董事
5	江门市缔轩科技有限公司	戴建博担任财务负责人，持股20%，其子持有80%股 权并担任执行董事及总经理
6	缔邦（温州）阀门有限公司	戴建博弟弟配偶担任监事，持有股权49%，其配偶担 任执行董事，持有股权51%，已于2025年4月注销
7	楠川商贸（浙江）有限公司	戴建博姐姐曾担任经理兼执行董事，曾持有70%股权， 已于2022年5月离任并退出持股
8	温州格腾环保科技有限公司	戴建博姐姐曾担任经理兼执行董事，持有30%股权， 已于2023年3月注销
9	温州利河伯科技有限公司	戴建博弟弟配偶曾担任经理兼执行董事，持有50%股 权，已于2022年11月注销
10	灵山县石塘镇彤彤奶茶店	个体工商户，叶小翠妹妹为经营者，已于2022年4月 注销
11	深圳市缔业科技有限公司	深圳市缔轩科技有限公司持股51%，已于2025年10 月28日转让
12	泰州齐誉投资合伙企业（有限 合伙）	曾系发行人股东，发行人原监事会主席劳萍担任执 行事务合伙人，已于2024年12月注销
13	泰州天纳投资合伙企业（有限 合伙）	曾系发行人股东，叶小翠担任执行事务合伙人，已 于2024年12月9日注销

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14	李小勇	报告期内曾持有发行人5%以上的股份
15	深圳市中金蓝海资产管理有 限公司	李小勇持有50%股权并担任监事
16	深圳市银万投资管理有限公 司	李小勇持有80%股权并担任执行董事兼总经理
17	深圳前海瀚海投资合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代 表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有20%的份 额，已于2025年1月注销
18	深圳深洋投资合伙企业（有限 合伙）	执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代 表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有20%的份 额，已于2024年12月注销
19	嘉兴深洋股权投资合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代 表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有份额 1.4793%，李小勇其妹妹持有20.7101%的份额，已于 2024年5月注销
20	嘉兴深达股权投资合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代 表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有份额 3.8462%，已于2024年11月注销
21	深圳市合君环境工程有限公 司	李小勇担任监事，持股30%，其妹妹担任总经理兼执 行董事，持股70%
22	深圳市冉晨依服饰有限公司	李小勇女儿担任执行董事兼总经理，持有100%股权
23	杨建平	报告期内曾持有发行人5%以上的股份
24	上海宝霞密封技术有限公司	杨建平持有45%股权并担任董事，已于2005年8月 29日吊销
25	北京正和工程装备服务股份有 限公司	杨建平持有7.6747%股权并担任董事
26	徐州万邦道路工程装备服务股 份公司	杨建平持有3.5833%股权并担任董事
27	中欧汽车股份有限公司	杨建平担任董事
28	北京北方倍利科贸发展有限 公司	杨建平持有51%股权并担任监事
29	深圳市倍利工贸发展有限公 司	杨建平持股40%并担任监事，其配偶持股60%并担任 执行董事、经理
30	深圳市倍利丰密封技术有限 公司	深圳市倍利工贸发展有限公司持有76%股权，已注销
31	MEITUNG（CHINA）LIMITED	杨建平担任执行董事
32	惠州瑞天置业有限公司	杨建平持有40%股权，并担任执行董事，已于2020 年2 月25 日吊销
33	张盛东	报告期内曾经担任发行人独立董事，已于2022年12 月离任
34	唐广	报告期内曾经担任发行人独立董事，已于2022年12

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		月离任
35	韦亚民	报告期内曾经担任发行人监事，已于2023年5月离任
36	深圳市科利德光电材料股份有 限公司	韦亚民持有1.3494%股权，2024年9月辞任董事，现 任监事会主席
37	梁晓	报告期内曾经担任发行人监事，已于2023年5月离任
38	劳萍	报告期内曾经担任发行人监事，已于2025年11月离 任
39	黄万梁	报告期内曾经担任发行人监事，已于2025年11月离 任
40	劳玉娟	报告期内曾经担任发行人监事，已于2025年11月离 任
41	中正（深圳）财税咨询管理有 限责任公司	巩启春配偶的父亲持有80%股权，并担任执行董事、 经理，其配偶母亲持有20%股权，并担任监事，已于 2023年2月注销

（二）关联交易

根据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易如下：

1. 关联采购

单位：万元

关联方	关联交易 内容	交易金额	交易金额	交易金额	交易金额
		2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
深圳市科利德光电 材料股份有限公司 （注1）	向关联方 采购商品、 原材料	-	72.81	158.80	115.36
广西晶之耀新能源 有限公司	采购分布 式光伏发 电节能服 务	17.53	-	-	-
天链芯（武汉）半导 体有限公司	向关联方 采购货物、 技术服务	122.95	-	-	-

注 1：公司原监事韦亚民先生于2023 年5 月届满离任，自2024 年6 月起，该关联关系 已因超过12 个月而解除。

2. 关联销售

单位：万元

关联方 关联交易 交易金额

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	内容	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
天链芯（武汉）半导 体有限公司	向关联方 销售货物	19.97	-	-	-

3. 关联担保

依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保情况如下：

单位：万元

序 号	担 保 方	债权人	担保额度	担保起始日	主债权期 间	担保到期日	是否履 行完毕
1	王嗣 纬	桂林银行 钦州分行	20,000	2022.7.19	2022.7.19-2 025.7.18	债务履行期限届满之 日后三年止	是
2	王嗣 纬、 王嗣 缜	招商银行 南宁分行	5,000	2022.2.22	2022.3.1-20 23.2.28	债务履行期限届满之 日后三年	是
3	王嗣 纬	邮储银行 钦州分行	500	2022.7.13	2022.7.13-2 023.1.13	债务履行期满届满之 日起两年止	是
4	王嗣 纬	邮储银行 钦州分行	1,000	2022.10.21	2022.10.21- 2023.4.21	债务履行期满届满之 日起两年止	是
5	王嗣 纬	邮储银行 钦州分行	1,000	2022.11.10	2022.11.10- 2023.5.10	债务履行期满届满之 日起两年止	是
6	王嗣 纬	邮储银行 钦州分行	1,000	2022.12.14	2022.12.14 -2023.6.14	债务履行期满届满之 日起两年止	是
7	王嗣 纬、 王嗣 缜	招商银行 五象支行	10,000	2023.6.1	2023. 6 .1 - 2024 .5 .31	债务履行期限届满之 日后三年	是
8	王嗣 纬	邮储银行 钦州分行	10,000	2023.1.2	2023.1.2-20 23.10.26	债务履行期满届满之 日起两年止	是

4. 关键管理人员薪酬

依据《审计报告》及发行人确认，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分 别为 442.46 万元、437.72 万元、590.92 万元及 295.28 万元。

（三）关联交易的公允性

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根据发行人最近三年年度报告、报告期内相关董事会会议、股东大会会议决 议文件和总裁办会议决议文件等内部决策文件，发行人报告期内关联交易事项均 已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表决，发行人独立董事已发表事前认 可意见及独立意见。

依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易遵循了公平合 理的原则，没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义 务或责任的情形；关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东合法权益 的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或显失公 平的关联交易。

（四）关联交易决策制度

本所律师认为，发行人已制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会 议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《防 止控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度》等关联交易决策制度，对 关联方、关联交易的认定、决策程序作出了明确规定，符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（五） 本所律师认为，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、 董事及高级管理人员已向发行人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该 等承诺切实可行、合法有效。

（六） 经核查，报告期内，发行人主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏 及显示模组的研发、设计、生产和销售，主要产品包括单色液晶显示屏、单色液 晶显示模组、彩色液晶显示模组、触摸屏以及复杂模组。发行人实际控制人及其 控制的公司不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。

（七） 经核查，发行人实际控制人已采取有效措施避免与发行人发生同业竞 争，该等承诺合法、有效。

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（八） 经查阅《募集说明书》、《审计报告》及发行人确认，发行人已在本 次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情况和报告期内发生的重大关联 交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人对外投资

依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人共有1 家分支机构深圳分公司；1 家境外全资子公司香港天山；1 家境外全资孙公司日 本TSJ；1 家控股子公司武汉汇舜鑫以及 1 家参股合伙企业武汉鼎典。其具体情 况如下：

1. 深圳分公司

截至本法律意见出具日，深圳分公司持有统一社会信用代码为 91440300796643609P 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	广西天山电子股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码	91440300796643609P
住所	深圳市宝安区西乡街道劳动社区前海科兴天地1 号楼1801（华丽商 务中心）
法定代表人	王嗣纬
经营范围	一般经营项目是：从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。
企业类型	股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期	2006年11月21日
经营期限	长期

2. 香港天山

依据梁浩然律师事务所出具的法律意见书、香港天山的注册登记文件及发行 人确认，香港天山的基本情况如下：

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名称	天山電子(香港)有限公司
英文名称	TECHSHINE ELECTRONICS (HONG KONG) LIMITED
公司注册证明书编号	2614210
商业登记证号码	68549793-000-11-25-4
住所	香港九龍尖沙咀柯士甸路7-9號煥利商業大廈7樓63室
股本	10,000,000.00港元
成立日期	2017年11月27日
股权结构	发行人持有香港天山100%的股权

发行人设立香港天山的行为，已取得广西壮族自治区商务厅核发的编号为境 外投资证第N4500201800003 号的《企业境外投资证书》。经核查，发行人于2017 年11 月设立香港天山未履行广西壮族自治区发展和改革委员会境外投资备案程 序。依据发行人说明，该等情形系因经办人员对法律法规理解错误导致未办理相 关手续。就该等情形，广西壮族自治区发展和改革委员会于2021 年4 月22 日出 具《关于广西天山电子股份有限公司境外投资有关问题的复函》（桂发改外资函 [2021]1006 号），载明：(1)天山电子于2017 年底在香港成立全资子公司，未 按照当时我国施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》履行相关手续，该行 为违反了有关规定；(2)鉴于天山电子违规行为追溯年度跨越较大，目前已完成 项目境外投资，根据2018 年3 月1 日施行的《企业境外投资管理办法》(国家发 展改革委令第11 号)有关规定，在企业完成整改并作出书面承诺后，原则上不再 追究其违规行为，依法依规受理企业就新项目提出的核准/备案申请。据此，本 所律师认为，发行人于2017 年11 月投资设立香港子公司未履行发改部门备案不 符合相关规定。鉴于该等事项距今较久且广西壮族自治区发展和改革委员会已明 确不会追究其违规行为且不影响后续新项目的核准/备案申请。据此，本所律师 认为，发行人于2017 年11 月投资设立香港子公司未履行发改部门备案不符合相 关规定。鉴于该等事项距今较久且广西壮族自治区发展和改革委员会已明确不会 追究其违规行为且不影响后续新项目的核准/备案申请，因此该等情形不会对发 行人本次发行可转债构成实质性法律障碍。

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依据梁浩然律师事务所出具的法律意见书及发行人确认，截至本法律意见出 具日，香港天山按照香港的法律成立并有效存续，发行人目前是香港天山的唯一 股东；香港天山的股权不存在抵押或质押等产权负担。

3. 日本 TSJ

依据义通外国法事务律师事务所出具的法律意见书及发行人确认，日本TSJ 的基本情况如下：

名称	日本テクシンジャパン株式会社
注册号	0104-01-102799
注册时间	2012 年11 月13 日
注册地址	东京都大田区山王一丁目41 番 5 号ワールドバレス1007 号
股本	可发行股份总数为4,000 股，已发行股份总数为2,000 股
注册资本	10,000 万日元
股权结构	香港天山持有日本TSJ100%的股权

依据义通外国法事务律师事务所出具的法律意见书及发行人确认，日本TSJ 合法存续，经营管理合法合规。香港天山通过收购取得日本TSJ 100%的股权， 该股权未设定质押、担保等权利。

香港天山投资日本 TSJ 已取得广西壮族自治区商务部核发的《企业境外投资 证书》（境外投资证第N4500202300053 号）、广西壮族自治区发展和改革委员 会出具的《境外投资备案通知书》（桂发改外资[2023]858 号）以及国家外汇管 理局钦州市分局出具的《业务登记凭证》。据此，本所律师认为，该等收购已履 行了必要的境内商务审批、发改委备案和外汇登记程序，合法有效。

4. 武汉汇舜鑫

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，武汉汇舜 鑫持有统一社会信用代码为 91420100MA4KQ6H175 的《营业执照》，其基本情

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况如下：

况如下：
名称	武汉汇舜鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4KQ6H175
住所	湖北省武汉市江岸区石桥一路6 号创业中心B 座10 层1002 室
法定代表人	李江波
注册资本	1,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
营业期限	2016-12-15 至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广,光电子器件制造,光电子器件销售,电子元器件制造,电子 元器件批发,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,半导体分立器 件销售,超导材料销售,集成电路芯片及产品销售,新能源汽车电附件 销售,新能源汽车换电设施销售,新能源原动设备销售,机械电气设备 制造,机械电气设备销售,仪器仪表制造,仪器仪表销售,新兴能源技 术研发,微特电机及组件制造,电力测功电机制造,电机及其控制系统 研发,微特电机及组件销售,通用设备制造（不含特种设备制造）,机 械设备销售,电池零配件生产,电池零配件销售,货物进出口,技术进 出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）

截至本法律意见出具日，武汉汇舜鑫的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天山电子	650	65
2	李静	200	20
3	李江波	150	15
总计		1,000	100

5. 武汉鼎典

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，武汉鼎典 的基本情况如下：

的基本情况如下：
名称	武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91420100MAE97NA64D
住所	湖北省武汉市武汉经济技术开发区南太子湖创新谷二期1号楼科大讯

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	飞武汉AI产业加速中心（集-KDXF-B262）
执行事务合伙人	武汉泓涛私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额	5,910万元
公司类型	有限合伙企业
营业期限	2025-01-10至2030-01-10
经营范围	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私 募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本法律意见出具日，武汉鼎典的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天山电子	5,000	84.6024
2	中数能（北京）计算机有限公司	800	13.5364
3	上海锐得电子有限公司	100	1.6920
4	武汉泓涛私募基金管理合伙企业（有限合伙）	10	0.1692
合并		5,910	100.0000

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述股权。截至本法 律意见出具日，深圳分公司、香港天山、日本 TSJ、武汉汇舜鑫及武汉鼎典合法 有效存续。

（二）不动产权

依据不动产权权属证书及发行人确认，截至2025 年9 月30 日，发行人拥有 如下不动产权，并已取得不动产权证书，不存在纠纷：

序 号	产权证号	坐落	土地面积 （㎡）	房屋建筑面 积（㎡）	用途	权利 受限
1	桂（2022）灵山县 不动产第0178361 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335 号（2 号车间）	19,467.35	12,075.20	工业用 地/工业	—
2	桂（2017）灵山县 不动产权第00009 04 号	灵山县檀圩镇檀圩村、 𡌶山村	12,753.96	13,520.32	工业用 地/工业	—
3	桂（2017）灵山县 不动产权第00007	灵山县檀圩镇𡌶山村 委	719.95	/	工业用 地	—

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	92号
4	桂（2017）灵山县 不动产权第00007 82号	灵山县檀圩镇灵檀公 路旁（天山电子厂旁）	8,506.91	3,425.97	商务金 融用地/ 办公	—
5	桂（2022）灵山县 不动产第0178347 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（仓库）	29,408.93	13,439.04	工业用 地/工业	—
6	桂（2022）灵山县 不动产第0178363 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（仓库）	19,467.35	77.81	工业用 地/工业	—
7	桂（2018）灵山县 不动产权第00052 07号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（配电房）	12,753.96	256.63	工业用 地/工业	—
8	桂（2022）灵山县 不动产第0178364 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（旧值班 室）	19,467.35	18.72	工业用 地/工业	—
9	桂（2018）灵山县 不动产权第00052 13号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（值班室）	8,506.91	40.18	商务金 融用地/ 其它	—
10	桂（2022）灵山县 不动产第0178348 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（门卫室）	29,408.93	48.00	工业用 地/其它	—
11	桂（2022）灵山县 不动产第0178367 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（B栋宿舍）	19,467.35	982.77	工业用 地/工业	—
12	桂（2022）灵山县 不动产第0178368 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（C栋宿舍）	19,467.35	2,340.30	工业用 地/工业	—
13	桂（2022）灵山县 不动产第0178350 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（D 栋宿舍）	29,408.93	10,020.26	工业用 地/工业	—
14	桂（2022）灵山县 不动产第0178360 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（1号配电 房）	19,467.35	72.88	工业用 地/工业	—
15	桂（2022）灵山县 不动产第0178362 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（2号配电 房）	19,467.35	49.92	工业用 地/工业	—
16	桂（2022）灵山县 不动产第0178366 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（酸碱配液 房）	19,467.35	53.44	工业用 地/工业	—
17	桂（2022）灵山县 不动产第0178365	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（水房）	19,467.35	94.38	工业用 地/工业	—

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	号
18	桂（2022）灵山县 不动产第0178349 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（化学品仓 库）	29,408.93	517.50	工业用 地/工业	—
19	桂（2022）灵山县 不动产第0178358 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号	19,467.35	685.29	工业用 地/工业	—
20	桂（2023）灵山县 不动产第0002535 号	灵山县檀圩镇灵北路 东街335号（产品展示 中心）	29,408.93	1,950.63	工业用 地/工业	—
21	桂（2019）灵山县 不动产权第00040 69号	灵山县三海街道十里 电子信息产业园D3地 块	36,726.93	/	工业用 地	—
22	桂（2022）灵山县 不动产权第01876 09号	灵山县三海街道荔香 大道2799号（2 号生 产车间）	95,260.04	15,261.66	工业用 地/工业	—

（三）正在办理产权证的房产

依据发行人的确认并经核查，截至2025 年9 月30 日，发行人如下主要房产 暂未取得产权证书，具体如下：

序号	权利人	房产面积（㎡）	名称
1	发行人	48,152.97	液晶显示器及模组产业化基地项目- 1#车间
2	发行人	8452.91	液晶显示器及模组产业化基地项目- 食堂
3	发行人	610.04	液晶显示器及模组产业化基地项目- 化学品仓库
4	发行人	305.00	液晶显示器及模组产业化基地项目- 固废仓库
5	发行人	2,533.10	液晶显示器及模组产业化基地项目- 纯水生产车间
6	发行人	9,329.79	液晶显示器及模组产业化基地项目- 1#宿舍楼
7	发行人	845.02	液晶显示器及模组产业化基地项目- 生产废料回收仓
8	发行人	504.64	液晶显示器及模组产业化基地项目- 垃圾综合回收站

注：上表中的房产面积系发行人根据相应房产测绘成果报告书或施工许可证面积测算所得，最终面积以有 权机关核发的不动产证书所载数据为准。

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依据公司确认，上述尚未取得权属证书的房产目前处于工程竣工验收阶段或 是正在办理不动产权证审批手续过程中。目前，相关手续正在正常办理中。

2025 年12 月31 日，灵山县住房和城乡建设局出具《证明》，确认天山电 子在报告期内从未发生违反国家及地方有关工程建设方面的法律、法规、规章的 情形，亦不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，前述房产暂未取得权属证书系因该等房产系在正常建 设及办理不动产权证审批手续过程中，目前正在办理相关手续，不属于重大违法 违规情形，因此，上述情形不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券 造成实质性法律障碍。

（四）商标、专利等无形资产

1. 商标

依据发行人及其境内子公司拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人 确认并经查询国家商标局商标查询系统，截至2025 年9 月30 日，发行人及其境 内子公司拥有如下境内注册商标，该等注册商标的法律状态为有效：

序 号	商标	使用类别	注册证号	有效期限	权利人	取得方式
1		第9类	16138441	2016.06.07- 2026.06.06	发行人	原始取得
2		第9类	22482391	2018.04.28- 2028.04.27	发行人	原始取得
3		第9类	22482491	2018.02.07- 2028.02.06	发行人	原始取得

注：上表第 1 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控 装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板；上表第 2 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、遥控装 置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、数量显示器；上表第 3 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示 屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、摄影用屏、监视 器（计算机硬件）、平板电脑、3D 眼镜、数量显示器。

2. 专利

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依据发行人拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人确认并经查 询国家知识产权局专利查询系统，截至2025 年9 月30 日，发行人及其境内主体 拥有如下专利，该等专利的法律状态为专利权维持：

序号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日	取得方式
1	2011101421964	自动裁PIN脚机	发明 专利	2011.05.30	原始取得
2	2013105263672	PI液解冻搅拌机	发明 专利	2013.10.30	原始取得
3	2014103451794	台阶宽度小于2.5mm之垂直配 向型LCD液晶显示器	发明 专利	2014.07.18	原始取得
4	2014103450005	台阶宽度大于等于2.5mm之垂 直配向型LCD液晶显示器	发明 专利	2014.07.18	原始取得
5	2016209448588	一种VA全视角LCD显示器	实用 新型	2016.08.25	原始取得
6	2016209457746	一种直线切角LCD显示器	实用 新型	2016.08.25	原始取得
7	2016209759093	一种LCD脱膜不净泡沫消除装 置	实用 新型	2016.08.29	原始取得
8	2017209301361	一种偏振相关的平面液晶透镜	实用 新型	2017.07.28	原始取得
9	2017209301376	一种胆甾相液晶装置和光束控 制系统	实用 新型	2017.07.28	原始取得
10	2018106544163	一种大排版模数的液晶显示器 及制作方法	发明 专利	2018.06.22	原始取得
11	2018209708141	一种大排版模数的液晶显示器	实用 新型	2018.06.22	原始取得
12	2018209704545	一种小排版模数的液晶显示器	实用 新型	2018.06.22	原始取得
13	2019103114793	TFT彩色液晶显示器通用测试 治具	发明 专利	2019.04.18	原始取得
14	2019205325883	一种柔性电路板及液晶显示模 组	实用 新型	2019.04.18	原始取得
15	2019205327291	LCM、TP一体测试机	实用 新型	2019.04.18	原始取得
16	2019205783595	一种PCB兼容型过渡板	实用 新型	2019.04.25	原始取得
17	2019205783453	组合式液晶显示器	实用 新型	2019.04.25	原始取得
18	2019103399783	带有偏位补偿的液晶显示器	发明	2019.04.25	原始取得

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			专利
19	2019205783608	一种连片式柔性电路板双面胶	实用 新型	2019.04.25	原始取得
20	2019205772798	一种车用液晶显示器	实用 新型	2019.04.25	原始取得
21	2019205772800	封口改进的液晶显示器	实用 新型	2019.04.25	原始取得
22	2019207939358	一种接口拓展转接测试板	实用 新型	2019.05.29	原始取得
23	2019216619325	一种连接可靠的PCB板	实用 新型	2019.09.30	原始取得
24	2019109410451	带彩色偏光的VA液晶显示屏	发明 专利	2019.09.30	原始取得
25	2019216619344	一种抗弯折柔性电路板	实用 新型	2019.09.30	原始取得
26	2019109410432	一种负显液晶显示屏	发明 专利	2019.09.30	原始取得
27	2019216619414	带彩色偏光的VA液晶显示屏	实用 新型	2019.09.30	原始取得
28	2019216559201	一种LCD管脚固化装置	实用 新型	2019.09.30	原始取得
29	2019216619151	一种负显液晶显示屏	实用 新型	2019.09.30	原始取得
30	2020217842826	一种显示模组的测试转接板	实用 新型	2020.08.24	原始取得
31	2020217831747	改进FPC焊盘的液晶显示模组	实用 新型	2020.08.24	原始取得
32	2020217773991	一种防污染的液晶显示器模组	实用 新型	2020.08.24	原始取得
33	2020217786154	一种全黑隐藏式模组显示屏	实用 新型	2020.08.24	原始取得
34	2021223501240	带有电击伤保护的LCM电测装 置	实用 新型	2021.09.27	原始取得
35	2021224877326	防静电击伤ITO的LCD热压装 置	实用 新型	2021.10.15	原始取得
36	2021112019403	一种PIN针朝上指向的液晶显 示模组吸塑盘	发明 专利	2021.10.15	原始取得
37	2021225136909	LCD负显产品检测光台	实用 新型	2021.10.19	原始取得
38	2021225124812	一种异形液晶显示模块	实用 新型	2021.10.19	原始取得
39	2021225577831	LCD点胶机UV胶加热器	实用	2021.10.22	原始取得

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			新型
40	2021225722483	ITO导电玻璃切割LCD单粒防 反结构	实用 新型	2021.10.25	原始取得
41	2021226000450	LCD上、下ITO导电玻璃贴合 对位装置	实用 新型	2021.10.27	原始取得
42	202122634481X	一种可稳固液晶显示模组的吸 塑盘	实用 新型	2021.10.29	原始取得
43	2021226886315	一种温度补偿型液晶显示模块	实用 新型	2021.11.04	原始取得
44	2021113608481	一种绑定受力平均的柔性电路 板及其与LCD的绑定方法	发明 专利	2021.11.17	原始取得
45	202122821758X	一种绑定受力平均的柔性电路 板	实用 新型	2021.11.17	原始取得
46	2021231204462	一种热压机	实用 新型	2021.12.08	原始取得
47	202123096852X	集成按键PCBA控制板的TFT 液晶显示模组	实用 新型	2021.12.10	原始取得
48	2021231092344	多用背光测试架	实用 新型	2021.12.10	原始取得
49	2021231093563	一种MCU接口转RGB接口电 路板	实用 新型	2021.12.10	原始取得
50	2021231102473	新式背光散热结构	实用 新型	2021.12.10	原始取得
51	2021231094829	带驱动IC的TFT液晶显示模组 的接口转换电路板	实用 新型	2021.12.10	原始取得
52	2021231250511	一种防多划线的负显液晶显示 器	实用 新型	2021.12.13	原始取得
53	2022201322981	一种防玻璃崩裂液晶显示器	实用 新型	2022.01.18	原始取得
54	202210093442X	一种防止VA型液晶屏多显示的 方法及VA型液晶屏	发明 专利	2022.01.26	原始取得
55	2022101098302	一种液晶显示模组与背光模组 的贴合设备	发明 专利	2022.01.29	原始取得
56	2022101098285	一种液晶显示器的柔性印刷电 路板异常检测设备	发明 专利	2022.01.29	原始取得
57	2022202812579	一种液晶玻璃裂片设备	实用 新型	2022.02.11	原始取得
58	2022221584012	一种反装管脚液晶显示屏	实用 新型	2022.08.16	原始取得
59	202223195309X	防止LCD丝印网痕的丝印网板	实用 新型	2022.11.29	原始取得
60	2023106739340	一种提高LCD双边管脚跨度公	发明	2023.06.08	原始取得

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		差的制备方法	专利
61	2023217388199	一种抗震液晶显示器	实用 新型	2023.07.04	原始取得
62	2023224777026	一体色显示模组	实用 新型	2023.09.12	原始取得
63	2023226433865	一种导电银浆阻值检测装置	实用 新型	2023.09.27	原始取得
64	2023227537397	牛角座分线板	实用 新型	2023.10.13	原始取得
65	2023228601704	一种接地装置及液晶显示器	实用 新型	2023.10.24	原始取得
66	2023229667732	一种增亮型液晶显示模组	实用 新型	2023.11.20	原始取得
67	2023231247058	一种升压装置	实用 新型	2023.11.17	原始取得
68	2023232118533	一种防漏光LCM模组	实用 新型	2023.11.27	原始取得
69	2023233516839	一种Mini LED背光模组	实用 新型	2023.12.08	原始取得
70	202323510829X	一种裸眼3D光栅显示器	实用 新型	2023.12.21	原始取得
71	2023234992090	一种基于场效应管的串口屏一 键开关机电路	实用 新型	2023.12.21	原始取得
72	2023235059274	一种拓展电源装置	实用 新型	2023.12.21	原始取得
73	2023236008829	一种开口式手持设备防水保护 壳	实用 新型	2023.12.28	原始取得

3. 软件著作权

依据发行人拥有的软件著作权证书及发行人确认并经查询中国版权中心著 作权登记系统，截至2025 年9 月30 日，发行人及其境内主体拥有如下软件著作 权，该等软件著作权的法律状态为有效：

序 号	名称	登记号	登记日期	权利人	取得 方式
1	天山电子内部管理系统	2024SR0284997	2024.02.20	发行人	原始 取得
2	天山电子工资条发放管理系统	2024SR0287129	2024.02.21	发行人	原始 取得

4-1-32

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3	天山电子原材料供应管理系统	2024SR0291925	2024.02.21	发行人	原始 取得
4	触摸屏驱动程序软件	2025SR1037339	2025.06.18	发行人	原始 取得
5	Android系统监控程序	2025SR1038397	2025.06.18	发行人	原始 取得

4. 域名

根据发行人的确认并经本所律师核查发行人及其子公司持有的域名证书、查 询ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站信息，截至2025 年9 月30 日，发行 人及其境内子公司拥有如下域名，该等域名的法律状态为有效：

序 号	注册所有人	域名	ICP 备案	域名注册 日期	域名到期 日期
1	天山电子	Techshine.com.cn	桂ICP备14003961号-1	2011.07.25	2027.07.25

（五）主要生产经营设备

依据《审计报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合同及发行人 确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，该等主要生产经 营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。截至2025 年9 月30 日，发行人合 法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。

（六）房屋租赁

依据发行人的房屋租赁合同及发行人确认，截至2025 年9 月30 日，发行人 及其境内主体正在履行的租赁合同情况如下：

序 号	出租方	物业坐落	承租方	用途	面积 （m2）	租赁期限
1	深圳正中商业管 理有限公司	深圳市宝安区西乡街 道办兴业路与银田路 交汇处华丽商务中心1 栋18层	天山电 子	办公	1686.44	2022.09.01- 2029.08.31
2	林启宏	深圳市宝安区航城街道 三围社区三围工业路17	天山电 子	仓储	1230	2025.02.01- 2027.01.31

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号第三栋厂房 1 楼

注：发行人承租的上述第2 项房屋未取得不动产权证，但持有《深圳市农村城市历史遗留建筑普查回 执》（NO.8011243）。

经核查，截至本法律意见出具日，出租方就上述第1 租赁房产未办理租赁备 案手续，第2 租赁房产未取得权属证书及未办理租赁备案手续，发行人及其分支 机构存在不能持续使用前述租赁房产的风险。鉴于：（1）依据发行人确认，发 行人及其分支机构承租该等房产系用于办公、仓储等用途，而非用于开展生产， 且该等租赁房产的可替代性较强；（2）依据《中华人民共和国民法典》第七百 零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的， 不影响合同的效力；（3）发行人实际控制人承诺：若发行人及其子公司、分支 机构因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而 导致发行人及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人实际控制 人将全额承担该等损失，确保发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭受任何 损失。据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影 响，不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券构成实质性影响。

（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人合法拥有上述财 产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 依据《审计报告》及发行人确认并经核查，本所律师认为，报告期内 发行人正在履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定， 合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形， 上述合同的履行不存在法律障碍。

（二） 经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

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（三） 依据《审计报告》及发行人确认，除本法律意见“九、关联交易及同 业竞争”中披露的事项外，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司与 其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四） 依据发行人《2025 年第三季度报告》及发行人确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款为 11,200,974.40 元，其他应付款为 564,068.60 元。 其他应收款主要为应收暂付款、押金及保证金及应收出口退税款等；其他应付款 主要为押金保证金、应付暂收款等。据此，发行人上述金额较大的其他应收款、 其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，报告期内， 除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分所述的发行人股本变 更事项外，发行人无其他合并、分立、减少注册资本的情形。

（二） 依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、重大资产收购和出售等重 大资产重组情形。

（三） 依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟 进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、重大资产 出售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一） 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法 定程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（二） 经核查，本所律师认为，发行人设立后《公司章程》的修改已履行必 要的法定程序。

（三） 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内

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容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一） 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的 设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 经核查，本所律师认为，发行人《股东会议事规则》和《董事会议事 规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

（三） 经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章 程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四） 经核查，发行人股东（大）会和董事会报告期内的历次授权或重大决 策均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合 规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员及报告期内 监事的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化

1. 发行人董事变化情况

依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认，发行 人报告期初的董事为王嗣纬、王嗣缜、戴建博、张盛东、唐广。发行人报告期内 董事变化情况如下：

因发行人独立董事唐广和张盛东已连续担任公司独立董事届满六年，发行人 于 2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选第 二届董事会独立董事的议案》，选举娄超、巩启春为公司第二届董事会独立董事。

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因发行人第二届董事会任期届满，发行人于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年 年度股东大会，选举王嗣缜、王嗣纬、戴建博为公司第三届董事会非独立董事； 选举巩启春、娄超为公司第三届董事会独立董事。

鉴于戴建博先生辞去公司董事及审计委员会委员职务，为保证公司治理结构 完整，2025 年 11 月 13 日发行人召开职工代表大会，经全体与会职工代表表决， 选举黄碧莹为第三届董事会职工董事，黄碧莹与经公司 2022 年年度股东大会选 举产生的其余四名非职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自公司职工 代表大会选举之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

2. 发行人监事变化情况

依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议、职工代表大会决议 及发行人确认，发行人报告期初的监事为梁晓、韦亚民、劳萍，其中劳萍为职工 代表监事。发行人报告期内监事变化情况如下：

因发行人第二届监事会任期届满，发行人于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年 年度股东大会，选举劳玉娟、黄万梁为公司第三届监事会非职工代表监事，与职 工代表大会选举的职工代表监事劳萍组成第三届监事会。

因发行人调整并优化治理结构以及相关法律法规的要求，发行人于 2025 年 11 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会，决定不再设置监事会及监事岗位， 监事会职权由审计委员会承接行使，公司监事会停止履职，公司监事自动解任， 公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

3. 发行人高级管理人员变化情况

依据发行人工商登记文件、报告期内历次董事会决议及发行人确认，发行人 报告期初的高级管理人员包括总裁王嗣纬、副总裁王嗣缜、副总裁及董事会秘书 叶小翠、财务负责人陈元涛。报告期内发行人高级管理人员未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内高级管理人员未发生变更；董事、

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监事人员的变动系因个人辞任、任期届满或优化公司治理结构而变动；前述变化 符合有关规定，履行了法定程序，合法有效，发行人决策、管理、经营的持续性 和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响。

（三）发行人的独立董事制度

依据发行人《公司章程》《独立董事工作制度》、独立董事调查表及发行人 确认并经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事二名，占董事会成员的三 分之一以上，其中一名为会计专业人士，与发行人不存在任何关联关系。据此， 本所律师认为，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职 权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一） 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司现时执行的主要税种、 税率符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（二） 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠 政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（三） 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合 规、真实、有效。

（四） 依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税务 主管机关出具的证明及发行人确认，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不 存在受到税务机关重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 经核查，本所律师认为，发行人报告期内均按照国家及地方有关环境 保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法 律、法规而受到行政处罚的情形。

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（二） 经核查，本所律师认为，发行人报告期内严格遵守产品质量方面的有 关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、 法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、 法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、募集资金使用可行性分析报告 及发行人确认，发行人本次发行的募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

序号	拟投资项目	项目投资金额	拟投入募集资金
1	光电触显一体化模组建设项目（二期）	54,581.30	54,581.30
2	天山电子信息化建设项目	5,121.00	5,121.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		69,702.30	69,702.30

根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，发行人募集资金投 资项目已完成的相关审批/备案手续如下：

序 号	拟投资 项目	土地证取得情况	发改部门备案文件	环境影响评价文件批 复
1	光电触 显一体 化模组 建设项 目（二 期）	桂（2022）灵山县 不 动 产 权 第 0187609 号、桂 （2019）灵山县不 动产权第0004069 号	《广西壮族自治区投资项目 备案证明》（项目代码： 2511-450721-04-01-234262）	钦灵环审〔2025〕47号
2	天山电 子信息 化建设 项目	桂（2022）灵山县 不 动 产 权 第 0187609 号、桂 （2017）灵山县不 动产权第0000782 号	《广西壮族自治区投资项目 备案证明》（项目代码： 2512-450721-04-05-275278）	——（注）

注：针对“天山电子信息化建设项目”，钦州市生态环境局于 2025 年 12 月 17 日出具《关于申请出具

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请求确认天山电子信息化建设项目环境影响评价分类管理的复函》，认定该项目属于豁免环境影响评价项 目。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人上述募集资金投 资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文 件的规定，并已经发行人股东会审议通过，已取得必要的内部批准和授权。

（二）发行人前次募集资金使用情况

1. 前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》（证监许可〔2022〕1446 号）同意，发行人由主承销商申万宏源证券 承销保荐有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深 圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,534.00 万股，发行 价为每股人民币 31.51 元，共计募集资金 79,846.34 万元，坐扣承销和保荐费用 5,461.55 万元后的募集资金为 74,384.79 万元，已由主承销商申万宏源证券承销 保荐有限责任公司于 2022 年 10 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上 网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性 证券直接相关的新增外部费用 1,871.43 万元后，公司本次募集资金净额为 72,230.34 万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具《广西天山电子股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕13-5 号）。公 司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募 集资金三方监管协议》。

2. 前次募集资金的使用情况

根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订稿），天健对发 行人前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为发行人管理层编制的《前次募集 资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的

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规定，如实反映了公司截至 2025 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。

3. 前次募集资金的变更情况

根据发行人的公告文件、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（修 订稿）等资料及发行人说明，前次募集资金投资项目调整情况如下： （1）募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变更情况

2024 年 8 月 28 日发行人召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资 项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更 以及项目实施可行性未发生重大变化的情况下，对首次公开发行股票募集资金投 资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

序号	项目名称	项目原计划达到预计 可使用状态日期	调整后项目达到预计 可使用状态日期
1	光电触显一体化模组建设项目	2024年10月21日	2026年10月21日
2	单色液晶显示模组扩产项目	2024年10月21日	2026年10月21日
3	研发中心建设项目	2024年10月21日	2026年10月21日

（2）募集资金投资项目的内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分 募集资金用途的变更情况

发行人于 2024 年 11 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第十一次会议，于 2024 年 11 月 29 日召开了 2024 年第三次临时股东大会会议， 审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部 分募集资金用途的议案》，同意对“光电触显一体化模组建设项目”和“单色液 晶显示模组扩产项目”的内部投资结构、投资总额、实施地点及募集资金用途进 行相应调整，募集资金总投入金额及实施主体等均保持不变。调整情况如下：

单位：万元

项目名称	变更前总 投资额	变更前拟 投入募集 资金	变更前实 施地点	变更后总 投资额	变更后拟 投入募集 资金	调整募集 资金金额	变更后实 施地点

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光电触显 一体化模 组建设项 目	10,636.56	9,348.22	广西钦州 市灵山县 三海街道 十里电子 信息产业 园	19,050.29	17,761.95	+8,413.73	广西钦州 市灵山县 三海街道 十里电子 信息产业 园
单色液晶 显示模组 扩产项目	11,122.32	11,122.32	广西钦州 市灵山县 三海街道 十里电子 信息产业 园	2,708.59	2,708.59	-8,413.73	广西钦州 市灵山县 檀圩镇灵 北路东街 335号
合计	21,758.88	20,470.54		21,758.88	20,470.54

（3）超募资金永久补充流动资金

经 2022 年 12 月 12 日公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十 三次会议决议，并于 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第四次临时股东大会会议， 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超 募资金 12,000.00 万元永久补充流动资金，已于 2023 年转出。2022 年 12 月 13 日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》（公告编号：2022-015）。

经 2025 年 4 月 21 日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四 次会议，并于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资 金 12,000.00 万元永久补充流动资金，已于 2025 年 9 月 30 日前转出。2025 年 4 月 22 日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的公告》（公告编号：2025-042）。

（4）超募资金投资建设新项目

经 2025 年 6 月 11 日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议，并于 2025 年 6 月 27 日召开的 2025 年第一次临时股东大会会议，审议 通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，发行人拟将尚未使用

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的全部超募资金（含利息收入及现金管理收益等）和自有资金投资建设天山电子 檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目和天山电子檀圩园区综合能力提升项目。 2025 年 6 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于使用剩余超募资 金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-059）。

截至 2025 年 7 月 3 日，发行人已使用超募资金共计人民币 24,000.00 万元永 久补充流动资金并转出，剩余超募资金净额为 16,974.05 万元（不含利息收入及 现金管理收益等），超额募集资金专户注销时实际结余的利息收入及现金管理收 益等总余额为 2,135.46 万元，合计 19,109.51 万元，已于 2025 年 7 月及 8 月分别 转入天山电子檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目专户 118,445,299.45 元和天 山电子檀圩园区综合能力提升项目专户 72,649,800.00 元，超额募集资金专户余 额为 0.00 元。2025 年 8 月 15 日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于注 销及开立募集资金专户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：2025-068）。

4. 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

（1）前次募集资金投资项目对外转让情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况

依据发行人确认，为保障募集资金投资项目顺利进行，发行人以自筹资金预 先投入了募集资金项目。2022 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议 和第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 截至 2022 年 10 月 31 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,471.85 万元。 2022 年 11 月 23 日，公司从募集资金账户中置换出预先投入募集资金项目款项。 天健已就上述以自筹资金预先投入募集资金项目的情况出具了《关于广西天山电 子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天 健审〔2022〕13-44 号）。

5. 闲置募集资金及尚未使用的前次募集资金情况

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经 2022 年 11 月 14 日公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十 二次会议决议，并于 2022 年 11 月 30 日召开的 2022 年第三次临时股东大会决议， 审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司自股东大会审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 63,450 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循 环滚动使用。

经 2023 年 11 月 13 日公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次 会议决议，并于 2023 年 11 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会决议，审 议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同 意公司自股东大会审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 48,000 万 元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环 滚动使用。

为更好地提高资金使用效率，经 2024 年 4 月 24 日公司第三届董事会第七次 会议和第三届监事会第七次会议决议，并于 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年年 度股东大会决议，审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议 案》，同意募集资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币 48,000 万元增 加至不超过人民币 51,000 万元，增加额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2024 年 11 月 29 日，在上述额度内，进行现金管理的资金可滚动使用。

经 2024 年 11 月 13 日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十 一次会议决议，并于 2024 年 11 月 29 日召开的 2024 年第三次临时股东大会决议， 审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司自股东大会审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 48,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循 环滚动使用。

经 2025 年 4 月 21 日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四 次会议决议，并于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会决议，审议通

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过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公 司自股东大会审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 45,000 万元（含 本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使 用。

公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理均在上述额度范围内。截 至 2025 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金已购买未到期的定期存款、结构性 存款及理财产品金额为 19,140.00 万元，明细情况如下：

单位：万元

受托人名称	产品名称	产品类型	现金管理 金额	产品 起息日	产品 到期日
桂林银行股份有限公司 钦州灵山支行	漓江理财桂盈 GY七天	浮动收益型	500.00	2025.6.12	2025.6.20 （注）
桂林银行股份有限公司 钦州灵山支行	漓江理财桂盈 GY七天	浮动收益型	500.00	2025.6.12	2025.6.20 （注）
广西北部湾银行股份有 限公司灵山支行	定期存款	保本收益型	440.00	2025.6.20	2025.12.20
广西北部湾银行股份有 限公司灵山支行	定期存款	保本收益型	1,560.00	2025.6.20	2025.12.20
广西北部湾银行股份有 限公司灵山支行	定期存款	保本收益型	250.00	2025.6.20	2025.12.20
广西北部湾银行股份有 限公司灵山支行	定期存款	保本收益型	890.00	2025.6.20	2025.12.20
招商银行股份有限公司 广西自贸试验区南宁片 区五象支行	结构性存款	保本浮动收益 类型	4,000.00	2025.7.14	2025.10.14
招商银行股份有限公司 广西自贸试验区南宁片 区五象支行	结构性存款	保本浮动收益 类型	4,000.00	2025.7.14	2025.10.14
招商银行股份有限公司 广西自贸试验区南宁片 区五象支行	定期存款	保本收益型	1,000.00	2025.9.8	2025.10.8
招商银行股份有限公司 广西自贸试验区南宁片 区五象支行	定期存款	保本收益型	4,000.00	2025.9.8	2025.10.8
招商银行股份有限公司 广西自贸试验区南宁片 区五象支行	定期存款	保本收益型	2,000.00	2025.9.18	2025.10.18
合计			19,140.00

注：漓江理财桂盈 GY 七天产品初始购买时的产品到期日为 2025 年 6 月 20 日。根据产品说明书，投资者 购买产品成功后，桂林银行默认客户持续投资本产品，直至客户赎回产品确认成功。截至 2025 年 9 月 30 日，公司尚未赎回该产品。

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截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金结余为 22,907.99 万元（包括累 计收到的利息收入及现金管理收益扣除银行手续费的净额），其中存放于募集资 金专项账户的金额为 3,767.99 万元，购买定期存款、结构性存款及理财产品未到 期金额为 19,140.00 万元，占前次募集资金净额的比例为 31.72%，结余的原因系 募集资金项目建设尚未全部完成，后续将根据项目的实施进度陆续投入。

6. 前次募集资金使用及披露涉及的相关事项

发行人使用前次募集资金进行现金管理存在购买非保本型理财产品的情形。 依据发行人确认，2024 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 12 日期间，发行人使用前次 募集资金进行现金管理购买招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、桂 林银行股份有限公司的非保本型理财产品共计 23 笔，产品风险等级为 PR1 及 PR2 级，其底层资产主要为现金、存款、大额存单、同业存单、货币基金等货币市场 类资产以及国债、地方政府债券、中央银行票据等固定收益类资产，风险较低， 流动性好，属于稳健型投资品种。发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的 主要原因系公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差。截至本法律意见出具 之日，发行人已全部赎回使用募集资金购买的非保本型理财产品，已不存在使用 募集资金购买非保本型理财产品的情形。发行人购买的上述理财产品未造成募集 资金损失，未对前次募投项目实施造成不利影响。

通过针对前述问题，发行人成立了专项整改工作小组，组织各部门做好整改 工作，并对募集资金现金管理购买非保本型理财产品问题制定了具体整改措施。 发行人承诺今后在使用闲置募集资金进行现金管理方面将严格遵守相关法律法 规。

综上，本所律师认为，发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的情形不 符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，鉴于：（1）该等情形 系因公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差所致，且发行人已主动赎回相 关产品，未发生实际损失；（2）发行人已制定了整改措施并承诺今后将严格遵 守相关法律法规的规定，据此，该等情形不会对发行人本次发行可转债构成实质 性障碍。

十九、发行人业务发展目标

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（一） 根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：发行人致力于为客户提 供专业显示领域的，定制化、系列化、规模化、一体化、一站式且快速响应的液 晶显示产品系统化综合解决方案。1.在客户扩展方面，公司将继续聚焦“细分行 业龙头客户”，进一步拓展国内外客户群体。通过深挖需求等措施，提升市场占 有率。2.在产品开发方面，公司将紧跟市场发展方向和客户需求，继续推进单色 液晶显示和彩色液晶显示产品系列化及配套一体化发展态势，有效把握市场发展 机遇。同时紧跟市场需求的变化，开发集成多领域技术、实现高度功能整合、支 持丰富的功能性扩展的复杂模组系列产品。3.在产品生产方面，公司将持续推进 工艺优化、自动化升级和品质管理，在追求高效率的同时保证高品质，并及时形 成规模化的生产，为客户提供柔性、及时且差异化的解决方案。4.在技术研发方 面，公司将时刻跟踪市场新应用、新产品和新材料的发展，在现有技术升级迭代 的同时，持续推进新技术、新产品的储备，提升市场竞争力。据此，发行人的业 务发展目标与其主营业务一致。

（二） 依据发行人确认，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

依据发行人确认及梁浩然律师事务所、义通外国法事务律师事务所出具的法 律意见并经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股公司不存在尚未了结 的或可预见、将对发行人及其控股公司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁 案件或行政处罚。

（二）实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行 政处罚

依据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的调查表及发行人确 认，截至2025 年9 月30 日，实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（三）发行人董事以及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

依据发行人董事以及高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及发行人确 认，截至2025 年9 月30 日，发行人董事以及高级管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》引 用本法律意见和《律师工作报告》相关内容的部分，确认募集说明书内容与本所 出具的《律师工作报告》和本法律意见不存在矛盾，本所律师对发行人在《募集 说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见的内容无异议，确认《募集说明书》 不因引用《律师工作报告》和本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否 涉及备案或审批

本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅《募集说明书》；

• （2）查阅政府部门颁布的针对产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的法规；

• （3）核查发行人本次募投项目涉及的行业分类；

（4）查阅发行人本次募投项目所涉及土地的不动产权证、项目备案及环评 文件；

（5）查阅相关法律法规、主管部门出具的相关说明、主管部门网站的相关 公告。

经核查，本次可转债募集资金拟用于光电触显一体化模组建设项目（二期）、

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天山电子信息化建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的的审 批、备案情况详见本法律意见正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一） 发行人本次募集资金投资项目基本情况”的相关内容。

本所律师认为，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类 行业；本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案均已完成， 发行人不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权 部门的审批或核准；发行人本次募投项目不涉及境外投资；发行人募集资金不存 在拟用于 PPP 项目的情形。

（二）募投项目是否主要投向主业

本所律师进行了如下查验工作：

• （1）查阅发行人关于本次发行可转债的董事会决议、股东会决议文件；

• （2）查阅发行人关于本次发行可转债的预案、募集说明书；

• （3）查阅本次发行募集资金使用的可行性分析报告。

经核查，发行人已在募集说明书中披露本次募投项目与公司既有业务、前次 募投项目的区别和联系。本次募投项目与前次募投项目均围绕公司的主营业务开 展，在项目的主要产品类型及应用领域等方面有所区别，符合募集资金主要投向 主业的相关要求、符合国家产业政策。发行人本次新增产能主要涉及 TFT 液晶 显示模组及复杂模组相关产品，募投项目相关产品具有广阔的市场空间，发行人 具备良好的客户基础，在手订单较为充足，新增产能规模具有合理性。

（三）发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

本所律师进行了如下查验工作：

• （1）查阅本次发行的预案、募集资金使用的可行性分析报告；

• （2）了解各募投项目募集资金投入情况。

经核查，本次募投项目的实施主体均为天山电子，未通过非全资控股子公司

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或参股公司实施募投项目。

（四）报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺 本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅发行人《募集说明书》对上述内容的披露情况；

（2）查阅《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》相关规 定；

（3）查阅发行人定期报告、相关公告文件。

经核查，本所认为，报告期内发行人、实际控制人以及发行人董事、高级管 理人员作出的重要承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承 诺》的要求；承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；报告期内承 诺相关方不存在违反同业竞争或关联交易相关承诺的情况；发行人已根据《审核 关注要点》的要求在募集说明书中对相关事项进行披露。

（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易

本所律师进行了如下查验工作：

（1）获取公司关联方清单和报告期各期关联交易明细，了解公司关联方情

况；

（2）获取公司关联交易决策制度，了解对关联交易的决策程序及审批权限。

经发行人确认，公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相 似的业务，与发行人不存在同业竞争。本次募投项目实施后，不会新增同业竞争。

报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向公司 主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模， 因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。

发行人已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行 了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照

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相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交 易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大 不利影响。

经核查，发行人募投项目实施后，不会新增同业竞争，但可能扩大现有模式 的关联交易规模。发行人制定了关联交易决策制度，确保关联交易的规范性及交 易价格的公允性。本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司生产经营独立性 的情况。

（六）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资 金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波 动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行 类第 7 号》等关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求；

（2）取得发行人对外投资的明细及投资协议等资料，了解对被投资公司的 投资背景、投资目的以及与公司主营业务是否有相关性等；

（3）取得发行人所投资产业基金的合伙协议、产业基金的对外投资清单及 对外投资协议，了解未来投资计划，确认相关投资是否属于财务性投资；

（4）查阅发行人本次发行相关董事会决议、公告文件和定期报告，了解自 本次董事会决议日前六个月至本报告出具日公司是否存在实施或拟实施财务性 投资的情况。

1. 相关投资未认定为财务性投资的，应结合投资背景、投资目的、投资时点、

投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，充分论证是否为发行人围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为 目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，是否符合 发行人主营业务及战略发展方向

截至报告期末，发行人相关投资未认定为财务性投资的投资情况如下：

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项目	具体情况
对外投资企业名称	武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资背景	武汉鼎典系由发行人及其他合伙人共同发起设立，旨在充分发挥 和利用合伙企业各方投资者的优势和资源，其投资方向为具备核 心技术和竞争力的科技型企业，重点投向电子行业。公司拟借助 专业投资平台，为公司未来产业升级、技术升级及半导体等新质 生产力提前布局，为培育新的业务、先行“卡位”优质项目，符 合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义
投资目的	在确保主业持续发展的基础上，发行人计划围绕电子信息产业的 生态链拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，为公 司未来的产业升级、技术升级及半导体等新质生产力提前布局， 有效推进公司业务发展，促进公司整体战略目标的实现，提升公 司综合竞争优势和核心竞争力
投资时点	2025 年3 月出资5,000 万元
投资期限	合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立且普通合伙人向首 批被作为有限合伙人接纳入伙的投资者发出的首期出资缴款通 知书载明的缴款截止日起算，其中自经营期限开始之日起的前三 个周年为“投资期”，投资期届满之日起两周年为“退出期”。 合伙企业经营期限届满前六十天，经全体合伙人同意，可根据项 目进展状况或实际经营状况决定适当延长合伙企业经营期限，作 为“延长期”，延长期最长不超过两年
是否具备产业协同 性	是，武汉鼎典对外投资方向围绕电子信息产业生态链与公司现有 业务形成有效资源协同的相关产业，与公司主营业务相关，符合 公司主营业务及战略发展方向
认缴出资(万元）	5,000.00
实缴出资(万元）	5,000.00

依据发行人确认并经核查，发行人投资武汉鼎典与公司具备产业协同性，属 于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务 性投资。

2. 对外投资产业基金、并购基金的，应结合合伙协议的投资范围、投资对象 的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的 差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资

根据《武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，武 汉鼎典将以电子行业为主要投资方向，投资于集成电路、芯片半导体、智能制造

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等领域。截至 2025 年 9 月 30 日，武汉鼎典对外投资情况如下：

投资项目	武汉鼎典认缴 金额（万元）	武汉鼎典实缴 金额（万元）	主营业务及与公司业务的相关性
新存科技(武汉) 有限责任公司	4,500.00	4,500.00	具有相关性，主要从事三维相变存储 芯片设计、研发与制造，具有上下游 协同关系
天链芯（武汉） 半导体有限公司	1,064.00	1,064.00	具有相关性，主要从事主控芯片及存 储模组商业化研发，具有上下游协同 关系

依据发行人确认并经核查，如上表所示，截至 2025 年 9 月 30 日，武汉鼎典 已将资金投向与发行人主营业务方向相关项目，所投资项目均系属于围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，暂无进一步投资计划。公司 投资武汉鼎典不属于财务性投资。

3. 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财

务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额 中扣除

经发行人确认，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实 施或拟实施的财务性投资情况。

4. 如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业（如产业基金、并购基金、

合伙企业等），且该企业对外投资中存在与发行人主营业务相关度不高、被认 定为财务性投资情形的，发行人是否将其对该企业的投资全部认定为财务性投 资

经发行人确认，发行人投资的武汉鼎典，其对外投资中不存在与公司主营业 务相关度不高、被认定为财务性投资的情形。

5. 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务

性投资，是否未纳入财务性投资计算口径

经发行人确认，发行人不存在基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等 形成且短期难以清退的财务性投资。

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综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

（六）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股

本所律师查阅了《募集说明书》《广西天山电子股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案》。经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换 公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。

二十三、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见出具之日，发行人符合《证券法》《发行注册管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 的实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需深交所审核通 过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。

本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。 （下接本法律意见签署页）

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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___
朱小辉
----- End of picture text -----

经办律师（签字）：__ 周陈义 __ 朱莹莹

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编:100033

年 月 日

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