Techshine Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

证券代码：301379

证券简称：天山电子

公告编号：2025-081

广西天山电子股份有限公司

关于增加公司注册资本、修订<公司章程>

并授权办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年10 月28 日召 开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、修订<公 司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交2025 年第二次临时 股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本增加情况

公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的 议案》，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《激励计 划（草案）》等相关规定和公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归 属条件的对象共27 人，可归属的限制性股票数量共67.1104 万股。

公司已于2025 年9 月30 日完成2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期流通上市事项，公司总股本由197,572,840 股变更为至 198,243,944 股，相应注册资本将由197,572,840 元变更为198,243,944 股元。

二、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，结合注册资本增加，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情

况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修改，并调整优化治理结构。本次《公 司章程》修订核心内容如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，拟不再设置监事会及监事岗位， 监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不 逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，“关联方”调整为“关联 人”。条款中仅做此调整的，不逐列示修订前后对照情况。

3、新增“职工代表董事”的规定，增设职工代表董事后，董事会仍由五名 董事组成，其中，独立董事二名，职工代表董事一名；

4、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等 章节；

5、其他非实质性修订，如因章节增减条款、标题变化、条款编号变化及原 引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式 的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事 会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能， 维护公司和全体股东利益。股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等与 监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动 解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关 情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事 在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

三、 《公司章程》对照表

《公司章程》具体修订内容如下：

	修改前	修改后
	第一条为维护广西天山电子股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的 合法权益，......和其他有关规定，制~~订~~ 本章 程。	第一条为维护广西天山电子股份有限公司（以下简 称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，...... 和其他有关规定，制定本章程。
	第六条 公司注册资本：人民币 ~~197,572,840~~ ~~元~~ ~~。~~	第六条公司注册资本：人民币19,824.3944 万元。

	修改前	修改后
	第八条董事长为公司的法定代表人，董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，......，可以向有过错的法定 代表人追偿。	第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人辞任的，......，可以向有过错的法定代表 人追偿。
	第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。
	第二十条 公司的股份总数为 ~~197,572,840~~ 股，均为人民币普通股。	第二十条公司的股份总数为198,243,944股，均为 人民币普通股。
	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经~~股东大会~~ 分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一~~）公开~~ ~~发~~行股份； （二~~）非公开~~ ~~发~~行股份；	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
	第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。
	第二十七条公司的股~~份可以~~ 依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
	第二十九条~~发起人持有的本公司股份，~~ ~~自公司成立之日起一年内不得转让~~ ~~。~~ 公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事~~、监事~~ 、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%;......，不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况；在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%;......，不得转让其所 持有的本公司股份。
	第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，......；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，......；持有同一种类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

修改前 修改后 第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 利和其他形式的利益分配；..... 式的利益分配；..... （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 司债券存根 ~~、 股东大会~~ 会议记录、董事会会议 根、 股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 决议 ~~、 监事会会议决议~~ 、财务会计报告; 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 ; 第三十五条公司 股东会 、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会 、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，......， 股东会 、董事会的 第三十五条公 ~~司 股东大会~~ 、董事会决议 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 生实质影响的除外。 民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 ~~股东大会 、~~ 董事会的会议召集程序、表决 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 方式违反法律、行政法规或者本章程，......， 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 ~~股东大会 、~~ 董事会的会议召集程序或者表决方 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 保公司正常运作。 外。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 有下列情形之一的，公 ~~司 股东大会~~ 、董事 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 会的决议不成立： 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 ...... 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司 股东会 、董事会的决议不 成立：

......

第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、......，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，......，可以依照前三 款规定书面请求全资子公司 ~~的 监事会 、~~ 董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十六条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、......， 前述 股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

......

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 条规定情形，......，可以依照 《公司法》第一百八十 九条 前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

	修改前	修改后
	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 ~~股金~~ ；	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
	第三十九~~条~~ ~~持有公~~ ~~司~~ ~~5%~~ ~~以上有表决权股~~ ~~份的股东~~ ~~，~~ ~~将其持有的股份进行质押的~~ ~~，~~ ~~应当~~ ~~自该事实发生当日，向公司作出书面报告。~~ ~~第四十条~~ ~~公司的控股股东、实际控制人~~ ~~不得利用其关联关系损害公司利益~~ ~~。~~ ~~违反规定~~ ~~给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公~~ ~~司社会公众股股东负有诚信义务~~ ~~。~~ ~~控股股东应~~ ~~严格依法行使出资人的权利~~ ~~，~~ ~~控股股东不得利~~ ~~用利润分配~~ ~~、~~ ~~资产重组~~ ~~、~~ ~~对外投资~~ ~~、~~ ~~资金占用~~ ~~、~~ ~~借款担保等方式损害公司和社会公众股股东~~ ~~的合法权益~~ ~~，~~ ~~不得利用其控制地位损害公司和~~ ~~社会公众股股东的利益。~~	第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。

		修改前	修改后
			第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
	第四十一条~~股东大会~~ 是公司的权力机 构，依法行使下列职权： ~~（一）决定公司经营方针和投资计划；~~ ~~（二~~ ~~）~~ 选举和更换非由职工代表担任的董 ~~事、监事~~ ~~，~~决定有关董事~~、监事~~ 的报酬事项； ~~（三）~~ ~~审~~议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案；~~ ...... ~~（十一~~ ~~）~~ 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；		第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； ...... （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议；
	第四十二条公司下列对外担保行为，须 在董事会审议后提~~交股东大会~~ ~~审~~议通过： （一）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； ...... ~~股东大会~~ 审议本章程~~第四十二条~~ ~~第~~一款 第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 ~~股东大会~~ ~~在~~审议为股东、......，该项表 决由出席~~股东大会~~ 的其他股东所持表决权的 过半数通过。 ~~公司对外提供借款~~ ~~、~~ ~~贷款等融资业务为其~~ ~~主营业务~~ ~~，~~ ~~或者~~ 公司资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免 于适用前款规定。		第四十四条公司下列对外担保行为，须在董事会审 议后提交股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ...... 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议本章程第四十 四条第一款第一项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、......，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。上市公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于 适用前款规定。 公司向关联参股公司提供财务资助的，按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定执行。
	第四十五条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时~~股东~~ ~~大~~		第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会：

	修改前	修改后
	~~会~~ ： （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时；	（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东请求时；
	第四十八条独立董事有权向董事会提议 召开临~~时股东大会~~ ~~，~~......~~，将~~ 说明理由并公 告。	第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，......，应当说明理 由并公告。
	第五十条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时~~股~~ ~~东大会~~ ~~，~~......的书面反馈意见。 ...... 董事会不同意召开临~~时股东大会~~ ~~，~~或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临~~时股东大会~~ ~~，~~并应当以书面形式 向监事会提出请求。 ...... 监事会未在规定期限内发出~~股东大会~~ ~~通~~ 知的，视为监事会不召集和主~~持股东大会~~ ，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，......的书面反馈意见。 ...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 ...... 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
	第五十一条~~监事会~~ ~~或~~股东决定自行召集 ~~股东大会~~ ~~的~~，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 ~~在股东大会~~ ~~决~~议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。	第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于10%。
	第五十二条对于~~监事会~~ 或股东自行召集 ~~的股东大会~~ ~~，~~董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。
	第五十五条公司召~~开股东大会~~ ，董事会、 ~~监事会~~ ~~以~~及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复

		修改前	修改后
	东，可以~~在股东大会~~ 召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发~~出股东大会~~ ~~补~~充通知，公告临时提 案的内容。		的优先股等）的股东，可以在股东会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。
	第五十七条~~股东大会~~ ~~的~~通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）......； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出~~席股东大会~~ ~~，~~并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东....		第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）......； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
	第六十条发~~出股东大会~~ 通知后，......， 但不应因此变更原通知规定的有权出席~~股东~~ ~~大会~~ ~~股~~东的股权登记日。		第六十二条发出股东会通知后，......，，但不应 因此变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记 日。 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在 规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的 股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
	第六十二条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出~~席股东大会~~ 。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ~~股东可以亲自出席股东大会~~ ~~，~~ ~~也可以委托~~ ~~代理人代为出席和表决。~~		第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
	~~第六十四条~~ 股东出具的委托他人出席~~股~~ ~~东大会~~ ~~的~~授权委托书应当载明下列内容： （一~~）代理人的姓名；~~ （二~~）是否具有表决权；~~ （三）分别对列入~~股东大会~~ 议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；		第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
	第六十八条~~股东大会召开时，本公司全~~ ~~体董事~~ ~~、~~ ~~监事和董事会秘书应当出席会议~~ ~~，~~ ~~总~~ ~~裁和其他高级管理人员应当列席会议。~~		第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
	第六十九条~~股东大会~~ ~~由~~董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。		第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事 长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

	修改前	修改后
	第七十五条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董 事、......，保存期限不少于10 年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、......，保存期 限不少于10 年。
	第七十九条下列事项由~~股东大会~~ 以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和 变更公司形式；	第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变 更公司形式；
	第八十条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。
	第八十三条~~董事、非职工代表监事~~ 候选 人名单以提案的方式提~~请股东大会~~ 表决~~。董事~~ ~~会应当向股东披露候选董事~~ ~~、~~ ~~非职工代表监事~~ ~~的简历和基本情况。~~ ~~董事候选人由单独或合并持有公司有表~~ ~~决权股份总数~~ ~~3%~~ ~~以上的股东或董事会提~~ ~~名~~ ~~，~~ ~~......~~ ~~。~~ ~~由职工代表担任的监事由公司职~~ ~~工代表大会民主选举产生。~~ ~~股东大会~~ 选举董事~~、非职工代表监事~~ 时，......，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。	第八十五条非职工代表董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提名董事候选人；董事会、单独或合计 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候 选人；职工代表董事由公司职工代表大会选举产生； （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人， 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行职责。被提名的独 立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的 股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容； （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将 所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名 人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东会选举董事时，应当实行累积投票制。股东会 选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 股东会选举董事时，......，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。
	第九十二条~~股东大会~~ 决议应当及时公 告，......、每项提案的表决结果和通过的各 项决议详细内容。	第九十四条 股东会决议应当及时公告，......、 每项提案的表决结果和通过的各项决议详细内容。 发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资 股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优

	修改前	修改后
		先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计 并公告。
	第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、......，被判处刑~~罚，~~ ~~执~~ ~~行期满未逾五年~~ ~~，~~或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； （三）担任......之日起未逾三年； （四）个人所负数额......到期未清偿； （五）个人......到期未清偿； （六）被中国证监会~~处以~~ 证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、......的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，......， 公司应当解除其职务。	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、......，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任......之日起未逾三年； （四）个人所负数额......到期未清偿； （五）个人......到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会~~采取~~ 证券市场禁入处罚措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、......的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，......，公司应 当解除其职务，停止其履职。
	第九十七条董事由~~股东大会~~ 选举或更 换，......，任期届满可连选连任。 董事任期~~从就任~~ ~~之~~日起计算，......，履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ~~公司暂不设职工代表董事。~~	第九十九条董事由股东会选举或更换，......，任 期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，......， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
	第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； ...... （五）董事未向董事会或者~~股东大会~~ ~~报~~ 告，...... 或者进行交易，董事的近亲 属，......，也不得直接或者间接与公司订立 合同或者进行交易；	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； ...... （五）董事未向董事会或者股东会报告，......或 者进行交易，未经以上程序，董事的近亲属，......， 也不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
	第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，......，商业活动不超过营业执照	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：

	修改前	修改后
	规定的业务范围； ...... ~~（六~~ ~~）~~ ~~保护公司资产的安全~~ ~~、~~ ~~完整~~ ~~，~~ ~~不得~~ ~~挪用公司资金和侵占公司财产~~ ~~，~~ ~~不得利用职务~~ ~~之便为公司实际控制人~~ ~~、~~ ~~股东~~ ~~、~~ ~~员工~~ ~~、~~ ~~本人或~~ ~~者其他第三方的利益损害公司利益；~~ ~~（七~~ ~~）~~ ~~未经股东会同意~~ ~~，~~ ~~不得为本人及其~~ ~~关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机~~ ~~会，不得自营、委托他人经营公司同类业务~~ ~~；~~ ...... （十三）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，......，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； ...... （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
	第一百〇一条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向~~董事会~~ 提交书面辞职 报告~~。董事会~~ ~~将~~在2 日内披露有关情况。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2 日内披露有关情况。
	第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，......。其他义务的持续期间自董事辞职 生效之日起不少于两年。	第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满，......。其他义 务的持续期间自董事辞职生效之日起不少于两年。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
	新增	第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
	第一百〇三条未经本章程规定或者董事 会的合法授权，.....，该董事应当事先声明 其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、......， 应当承担赔偿责任。	第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法 授权，.....，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、......，应当承担 赔偿责任。
	~~第一百〇五条公司设董事会~~ ~~，~~ ~~对股东大会~~ ~~负责。~~ 第一百〇六条董事会由五名董事组成， 其中独立董事二名。设董事长一人。	第一百〇八条公司设董事会，董事会由五名董事组 成，其中独立董事二名、职工代表董事一名，设董事长 一人。
	第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）负责召~~集股东大会~~ ~~，~~......； ~~（四~~ ~~）~~ ~~制订公司的~~ ~~年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决~~ ~~算方案；~~ ~~.~~..... （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，......； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负

修改前 修改后 会秘 ~~书 及其报酬事项~~ ；根据总裁的提名，决定 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 ...... 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 ...... 的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 ~~公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在 公司担任除董事以外的其他职务且不得与公 司存在任何可能影响其独立客观判断的关系， 审计委员会的召集人为独立董事中会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。各专门委员会作出决 议，应当经各专门委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计 委员会的议事方式和表决程序由董事会另行 规定。 董事会对下列事项作出决议前应当经审 计委员会全体成员过半数通过： （1）聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所; （2）聘任、解聘财务负责人； （3）披露财务会计报告； （4）国务院证券监督管理机构规定的其 他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。~~ 第一百一十一条公司发生符合以下指标 第一百一十二条公司发生符合以下指标的交易（提 的交易（提供担保、提供财务资助除外），应 供担保、提供财务资助除外）， 达到下列标准之一的， 经董事会审议批准： 应经董事会审议批准： 第一百一十六条 董事会会议由董事长召集和主持； 第一百一十四条董事长不能履行职务或 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或未 名董事履行职务。 设立副董事长的， 由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。

修改前	修改后
第一百二十条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，......，应将该事项提交~~股东~~ ~~大会~~ ~~审~~议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，......，应将该事项提交股东会审议。
新增	第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

修改前

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担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的

修改前	修改后
	专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为3 名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过 半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

修改前

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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会 提出建议： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； (三)对本章程规定须经董事会批准的固定资产投 资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进 行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提

	修改前	修改后
		出建议； (五)对（一）至（四）事项的实施进行检查； (六)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建 议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有 效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动 公司结合实际情况不断创新治理机制； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
	第一百二十六条本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。	第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。
	第一百五十七条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本~~。但是~~ ~~，~~ ~~资本公积金不得用于弥补公~~ ~~司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
	第二节内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度， ~~配备专职审计人员~~ ~~，~~ ~~对公司财务收支和经济活~~ ~~动进行内部审计监督。~~ 第一百六十一条~~公司内部审计制度和审~~ ~~计人员的职责~~ ~~，~~ ~~应当经董事会批准后实施~~ ~~。~~ ~~审~~ ~~计负责人向董事会负责并报告工作。~~	第二节内部审计 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部 审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立 即向审计委员会直接报告。 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
	第一百六十三条公司聘用会计师事务所 必须~~由股东大会~~ ~~决~~定，董事会不得在~~股东大会~~ 决定前委任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。

	修改前	修改后
	新增	第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
	第一百八十条公司减少注册资本时，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自~~股东~~ ~~大~~ ~~会~~ 作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，......，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十七条公司减少注册资本时，应当编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，......，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
	新增	第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统、经中国证监会与深圳证券交易所认可的 媒体上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
	第一百八十二条有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二~~）股东大会~~ ~~决~~议解散； （三）因合并或者分~~立而~~ 解散；	第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当解散 并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
	第一百八十三条公司有本章程~~第一百八~~ ~~十三条第~~ ~~（~~ ~~一~~ ~~）~~ ~~项情形的~~ ~~，~~可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席~~股东~~ ~~大会~~ ~~会~~议的股东所持表决权的三分之二以上	第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

	修改前	修改后
	通过。 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是~~股东大会~~ 决议另 选他人的除外。~~逾期不成立清算组进行清算~~ ~~的~~ ~~，~~ ~~债权人可以申请人民法院指定有关人员组~~ ~~成清算组进行清算。~~	公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百八十四条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六~~）处理~~ ~~公~~司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
	第一百八十五条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 公告。......，向清算组申报其债权。	第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。......，向清算组申报其债权。
	第一百八十九条清算组~~人员应当忠于职~~ ~~守，依法履行清算义务。~~ ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者~~ ~~其他非法收入，不得侵占公司财产。~~ ~~清算组成员~~ 因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百九十五条释义 （二）实际控制人，是~~指虽不是公司的股~~ ~~东~~ ~~，~~ ~~但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。	第二百〇五条释义 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。

注：除上述修订内容外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股 东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订， 在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编 号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。《公司 章程》的修订情况最终以工商登记机关核准登记的内容为准。

四、其他事项说明

本议案尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议并经特别决议通过， 公司董事会提请股东大会授权管理层及相关人员全权办理《公司章程》备案及签 署相关文件的工商变更登记等相关具体事项，以及授权管理层按照市场监督管理 局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求。公司将于股东大会审议通过后及 时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。本次修订后的《公司章程》 同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

• 1、《第三届董事会第十九次会议决议》。

特此公告。

广西天山电子股份有限公司 董事会 2025 年10 月28 日