Techshine Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Jan 22, 2024

证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2024-001

广西天山电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议 通知于 2024 年 1 月 18 日以电话、微信及邮件等方式送达给全体董事。会议于 2024 年 1 月 22 日在公司深圳分公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席 董事 5 人，实际出席董事 5 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

会议由公司董事长王嗣纬主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文 件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股 东利益、公司利益、核心团队及个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要文件，董事会同意实施本次激励计划。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王嗣纬先生、王嗣缜先生因

参与本次激励计划，对该议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该事项出 具了法律意见书。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）审议通过《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2024 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定和公司实际情况，特制定《2024 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王嗣纬先生、王嗣缜先生 因参与本次激励计划，对该议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 告。

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制 性股票激励计划有关事项的议案》

为具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项：

• 1、提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予 价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数 量做出相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额 进行调整；

（5）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性 股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于 向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括 但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理 已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条 款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定应由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必 须、恰当或合适的所有行为。

• 3、授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务

• 所、证券公司等中介机构。

• 4、提请公司股东大会同意，授权期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股 权激励计划或《公司章程》有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事王嗣纬先生、王嗣缜先生 因参与本次激励计划，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

（四）逐项审议通过《关于制定公司治理制度的议案》

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据最新法律法规 的相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》《独 立董事专门会议制度》《投诉举报及投诉举报人保护制度》。

• 4.1 制定《会计师事务所选聘制度》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.2 制定《独立董事专门会议制度》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.3 制定《投诉举报及投诉举报人保护制度》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公

告。

（五）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于 2024 年 2 月

• 7 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议相关事项。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公

告。

三、备查文件

• 1、《第三届董事会第五次会议决议》；

• 2、《第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议》。

特此公告。

广西天山电子股份有限公司董事会

2024 年 1 月 22 日