Techshine Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 26, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西天山电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简 称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以 下简称“天山电子”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对天 山电子首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查 意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446 号）同意注册，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票 25,340,000 股，并于 2022 年 11 月 1 日在深圳证券交 易所创业板上市。

首次公开发行前，公司总股本为 76,000,000 股，发行上市后，公司股本总额 为 101,340,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 77,308,133 股，占 发行后总股本的比例为 76.2859%；无流通限制及限售安排的股份数量 24,031,867 股，占发行后总股本的比例为 23.7141%。

2023 年 5 月 4 日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,308,133 股，占公司总股本的比例为 1.2908%。该批次限售股解除限售后，公司 股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通 提示性公告》。

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本次上市流通的限售股属于公司首发前限售股，股份数量为 40,260,000 股， 占公司发行后总股本 39.7276%。限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日 起 12 个月，该部分限售股将于 2023 年 11 月 1 日上市流通。

截至 2023 年 10 月 23 日，公司总股本为 101,340,000 股，其中无限售条件流 通股为 25,340,000.00 股，占总股本的比例为 25.0049%，有限售条件流通股为 76,000,000.00 股，占总股本的比例为 74.9951%。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首发前限售股，自公司首次公开发行股票限售股 形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量 变动的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）承诺的具体内容

本次申请解除股份限售的 18 位股东分别是：李小勇、杨建平、周漪林、盐 城天纳投资合伙企业（有限合伙）、罗振清、东台齐誉投资合伙企业（有限合伙）、 戴雪萍、深圳市中金蓝海资产管理有限公司、孙强、深圳市汇银富成九号投资合 伙企业（有限合伙）、印叶君、梁晓、张宇、彭红村、邓永峰、卓王华、高丹、周 楠。

说明：广西天纳投资合伙企业（有限合伙）和广西齐誉投资合伙企业（有限 合伙）于 2023 年 9 月分别更名为盐城天纳投资合伙企业（有限合伙）、东台齐誉 投资合伙企业（有限合伙）。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公 开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承诺如下：

• 1 、公司监事劳萍，离任监事梁晓承诺如下：

“（1）自公司本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

• （2）在本人担任公司监事期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公

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司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如本人在任期 届满前离职的，本人应在就任监事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍然 继续遵守前述锁定承诺；

（3）本人减持公司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司股 份减持，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区 间等内容予以公告；

（4）对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃 履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化， 仍应遵守前述承诺；

（5）本人若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所得（以 下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公 司有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交公司的违规减持所得金额 相等的现金分红或薪酬。”

2 、公司高级管理人员叶小翠、陈元涛承诺如下：

“（1）自公司本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过 本人持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； 如本人在任期届满前离职的，本人应在就任董事/高级管理人员时确定的任期内 和任期届满后 6 个月内，仍然继续遵守前述锁定承诺；

（3）本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如遇 除权除息事项，收盘价作相应调整，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项， 发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日， 则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期

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限自动延长 6 个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所 持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

（4）本人在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价， 减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、 可交换债换股、股票权益互换等方式；

（5）本人减持公司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司股 份减持，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区 间等内容予以公告；

（6）对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃 履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化， 仍应遵守前述承诺；

（7）本人若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所得（以 下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公 司有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交公司的违规减持所得金额 相等的现金分红或薪酬。”

3 、持股 5% 以上的股东李小勇、杨建平承诺如下：

“（1）自公司本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

（2）本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持公 司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎 制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时地履行信息披 露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次

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减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告；

（3）因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍应 遵守前述承诺；

（4）本人若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所得（以 下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公 司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红。

4 、公司其他股东周漪林、盐城天纳投资合伙企业（有限合伙）、罗振清、东 台齐誉投资合伙企业（有限合伙）、戴雪萍、深圳市中金蓝海资产管理有限公司、 孙强、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、印叶君、梁晓、王昆仑、 彭红村、邓永峰、卓王华、高丹、周楠承诺如下：

（1）自公司本次发行上市之日起 12 个月内，本人/本公司不转让或者委托 他人管理本人/本公司持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的公司 股份；

（2）在限售期届满后，本人/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司 股份减持或转让，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；

（3）因公司进行权益分派等导致本人/本公司持有的公司股份发生变化，本 人/本公司仍应遵守前述承诺；

（4）本人/本公司若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所 得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人/本公司未将违规减持所得上 交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交公司 的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）承诺的履行情况

1、鉴于公司股票于 2022 年 11 月 1 日上市，自 2022 年 11 月 10 日至 2022

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年 12 月 7 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 31.51 元/股，触 发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司 高级管理人员叶小翠女士和陈元涛先生持有的公司股份在原锁定期基础上自动 延长 6 个月，延长锁定期后到期日为 2024 年 5 月 1 日。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 7 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延 长股份锁定期的公告》。

• 2、除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。

• 截至目前，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，无 后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

• 3、本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，

• 公司对上述股东不存在违规担保。

• 4、王昆仑所持股份于 2023 年 7 月由法院强制执行于张宇，张宇继续履行王

• 昆仑之承诺。

四、本次上市流通的限售股情况

• （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 11 月 1 日（星期三）。

• （二）本次解除限售股份数量为 40,260,000 股，占公司总股本 39.7276%。

• （三）本次解除限售的股东户数为 18 户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

限售股类型	股东名称	限售股份数量 （股）	本次解除限售 数量（股）
首发前限售股	李小勇	7,200,000	7,200,000
首发前限售股	杨建平	5,060,000	5,060,000
首发前限售股	周漪林	3,575,000	3,575,000
首发前限售股	盐城天纳投资合伙企业（有限合伙）	3,195,000	3,195,000
首发前限售股	罗振清	3,170,000	3,170,000
首发前限售股	东台齐誉投资合伙企业（有限合伙）	2,755,000	2,755,000
首发前限售股	戴雪萍	2,115,000	2,115,000
首发前限售股	深圳市中金蓝海资产管理有限公司	1,900,000	1,900,000

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限售股类型	股东名称	限售股份数量 （股）	本次解除限售 数量（股）
首发前限售股	孙强	1,875,000	1,875,000
首发前限售股	深圳市汇银富成九号投资合伙企业 （有限合伙）	1,875,000	1,875,000
首发前限售股	印叶君	1,450,000	1,450,000
首发前限售股	梁晓	1,165,000	1,165,000
首发前限售股	张宇	1,000,000	1,000,000
首发前限售股	彭红村	1,000,000	1,000,000
首发前限售股	邓永峰	1,000,000	1,000,000
首发前限售股	卓王华	800,000	800,000
首发前限售股	高丹	750,000	750,000
首发前限售股	周楠	375,000	375,000
合计		40,260,000	40,260,000

注 1：本次解除限售股份存在被质押、冻结的情形:其中印叶君质押、冻结股 份数量为 1,278,216.00 股；邓永峰质押股份数量为 800,000.00 股。该部分股份解 除质押、冻结后即可上市流通；

注 2：公司副总经理兼董事会秘书叶小翠通过盐城天纳投资合伙企业（有限 合伙）间接持有公司股份合计数为 90.00 万股；

注 3：公司财务负责人陈元涛通过东台齐誉投资合伙企业（有限合伙）间接 持有公司股份合计数为 60.00 万股；

注 4：叶小翠、陈元涛作为公司间接股东，因公司股价触发股份锁定期延长 承诺的履行条件，所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月。公司董事会承诺将 监督叶小翠、陈元涛在出售股份时严格遵守承诺，限售股份上市流通后六个月不 转让或者委托他人管理所持公司股份；

注 5：梁晓为公司前任监事，于 2023 年 5 月 23 日届满离任，目前离任未满 半年。梁晓所持限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关规定及招股说明书中的承诺。

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五、股本结构变动表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减数量 （+,-） （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）		数量（股）	比例 （%）
一、限售条件流通股	76,000,000	74.9951%	-40,260,000	35,740,000	35.2674%
首发后限售股	0	0.00%	0	0	0.00%
首发前限售股	76,000,000	74.9951%	-40,260,000	35,740,000	35.2674%
二、无限售条件流通 股	25,340,000	25.0049%	+40,260,000	65,600,000	64.7326%
三、总股本	101,340,000	100.00%	0	101,340,000	100.00%

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，天山电子本次上市流通的限售股股份持有人严格遵 守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东 持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市 公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息 披露真实、准确、完整。保荐机构对天山电子本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份 有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ ___

孙永波 黄自军

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年10月23日

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