Techshine Electronics Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2023

Apr 27, 2023

广西天山电子股份有限公司

募集资金管理制度

（ 2023 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规以及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）之规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本管理制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券或者 向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理制 度。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或公开发行 募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金 用途。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

第四条 公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募投项目的具体实施，

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做到资金使用公开、透明和规范。

第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和 规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放 于募集资金专户管理。

第七条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应 当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元 或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财 务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务 顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责 任；

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（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款 更加严格的监管要求。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其 控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金使用管理

第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者 公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集 资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。

第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务 性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项 目获取不正当利益。

第十一条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金 管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有 关部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部审核，逐级由项

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目负责人、分管副总经理、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字 后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需 要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独 立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）调整募集资金投资项目计划进度；

• （七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的， 还应当经股东大会审议通过。

第十四条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收 入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁

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免履行本管理制度第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高 于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募 集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营用途，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险 投资。

第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过 后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内 容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募 集资金净额超过超募资金部分的使用计划，科学、审慎的进行项目的可行性分析， 提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募 集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的 金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、 可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审 批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上 的，还应当提交股东大会审议通过。

第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经董事 会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确 同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不 得超过超募资金总额的 30%；

（二）公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助并披露。

第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过

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十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常 进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公 告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、 预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与 说明；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的 除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项 目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

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第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个 交易日内公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募投项目的有效控制。

第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者 独立财务顾问出具的意见。

第五章 募集资金监督与管理

第二十七条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年 度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集 资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 募 投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使 用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

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资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况 进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与上市公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合， 并承担必要的费用。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

第三十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请 会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等 募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结 论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或者 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。

第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的 存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财 务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在 年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

“ ” “ 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查 报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

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保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存 在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

第六章 责任追究机制

第三十三条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅自 或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用 于股票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本制度规定及时报告募集资金 使用情况，公司有权追究相关人员责任。

第三十四条 公司相关责任人违反本制度规定，违规使用公司募集资金，公司 可视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，若前述违规事项致 使公司遭受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第七章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十六条 本制度所称 以上 、 以下 都含本数， 超过 、 高于 、 低于 不含本数。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行，由公司董事会 负责解释和修订。

广西天山电子股份有限公司

2023 年 4 月 27 日

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