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Techshine Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022
Sep 28, 2022
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Audit Report / Information
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
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二〇二二年 九 月
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声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《关于进一步加强保荐 机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文 件的真实性、准确性、完整性。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4 一、本保荐机构项目的内部审核流程.................................................................... 4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程........................................................ 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................ 6 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...................................... 20 五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程...................................... 20 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 22 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况.............. 22 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题 的研究、分析与处理情况...................................................................................... 22 三、内部核查部门关注的主要问题...................................................................... 27 四、内核机构的主要审核意见............................................................................ 121 五、证券服务机构出具专业意见的核查情况.................................................... 225 第三节 关于审核问答的说明 .................................................................................. 227 第四节 关于《审核关注要点》的核对及核查情况 .............................................. 254 一、《审核关注要点》核对表............................................................................ 254 二、对《审核关注要点》适用情形的核查........................................................ 261
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如 下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投 资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、风险管理部和内核 委员会。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据 本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经 验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审 核意见。
风险管理部、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核 机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意 见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立 项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查， 质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质 量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管 访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风 险。
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3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。 同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控 制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门 负责人确认同意项目向内核报送。
4、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项 目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部 在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会 议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在 对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交 给风险管理部。
5、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提 交内核会议。
6、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会 议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提 出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内 核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是 否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程 序。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2021 年 1 月 21 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门 提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2021 年 1 月 29 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次 会议的 5 名质量评价委员会委员是方平、包建祥、乔开帅、孙萍、申雪明，参会 委员在对本项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同 意本项目进行立项。
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2021 年 2 月 21 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批 同意后，项目立项程序完成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
-
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：孙永波、黄自军
-
2、本次证券发行项目协办人为：罗飞
3、本次证券发行项目组其他成员为：刘祥伟、饶志燕、黄升东、刘磊、杨
娇
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2020 年 7 月至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等规 定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出 具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020 年 7 月开始。主要从 总体上调查分析发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2021 年 2 月 21 日，本 项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查， 从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、 公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方 案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续 动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
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（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体 工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人孙永波和黄自军自 2020 年 7 月 3 日进场工作至今；其他项目人 员于 2020 年 7 月陆续进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人孙永波和黄自军，参与尽职调查工作的时间为 2020 年 7 月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人孙永波和黄自军认真贯彻勤勉尽 责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企 业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职 调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并 及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查 了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行 保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定孙永波、黄自军担任广西天山电子股份有限公司 IPO 项目 的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽 职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通 过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、与其他中介机构沟 通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员 访谈、走访发行人客户及供应商等方式开展尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
| 序号 | 姓名 | 主要负责内容 | 项目角色 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄升东、罗飞 | 业务与技术调查、高管人员调查、组织结构与内 部控制调查、业务发展目标调查、股利分配情况、 募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调 查 |
项目组成员 |
| 2 | 饶志燕、刘祥伟 | 同业竞争与关联交易调查、财务与会计调查、风 险因素及其他重要事项调查 |
项目组成员 |
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| 序号 | 姓名 | 主要负责内容 | 项目角色 |
|---|---|---|---|
| 3 | 罗飞、刘祥伟 | 发行人基本情况调查、高管人员调查、组织结构 与内部控制调查 |
项目组成员 |
| 4 | 罗飞、饶志燕、 刘磊、杨娇 |
客户与供应商走访、编制申请文件、制作项目底 稿等 |
项目组成员 |
（五）关于完善利润分配的规划
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《广西天 山电子股份有限公司章程（草案）》及《广西天山电子股份有限公司上市后三年 内股东回报规划》，为更好地保障公众投资者的利益，发行人确定上市后未来三 年分红回报规划的主要内容如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1） 按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；（3）公司持有的 本公司股份不得分配利润的原则。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比 例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决 定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
- 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确 三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容。
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券监 督管理委员会公告〔2018〕6 号）等的要求，本保荐机构制定了《申万宏源证券 承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、 人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机 制。
2021 年 4 月 14 日，内核部门对本项目组织了问核程序。根据问核情况形成 了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，由问核人员和被问核人员确 认，并提交内核会议。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主 要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人审计截止日后的销售收入明细，主要销售订单，确认发行人 主要客户的变化情况，核查发行人销售合同，确认发行人销售价格未发生重大变 化；
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- 2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人审计截止日后的生产经营情况；
3、获取发行人审计截止日后的采购明细表，采购合同，确认发行主要原材 料采购规模和采购价格未发现重大变化；
4、获取发行人税收政策文件，确认审计截止日后发行人税收政策不存在重 大不利变化。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在 重大不利变化。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：
①收集和查阅发行人同行业公司的收入构成和变化情况，分析发行人产品价 格和销售的变化趋势并与同行业公司进行比较；
②审阅发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行业及市场竞争 变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性等；
③访谈发行人高级管理人员，审阅了报告期发行人财务报表汇总表、报告期 新增销售合同明细表、报告期销售发票明细表、报告期各年度销售收入分客户明 细表、发行人增值税纳税申报明细表、发行人税款缴纳汇总表；
④对报告期内主要客户进行实地走访或视频访谈，并取得经客户确认的走访 记录或访谈记录；取得报告期内主要客户的销售合同，并对主要客户的销售金额 进行函证。
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经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的 变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的 信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
①对发行人高级管理人员进行访谈，查阅同行业上市公司资料，确认发行人 收入变化情况是否同行业上市公司一致；
②获取报告期发行人分季度收入汇总、分析影响发行人收入变动的主要因 素。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业不属于强周期性行业，发行人收入 变化情况与该行业保持一致，发行人营业收入不存在明显的季节性波动，季节性 波动原因合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰 当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人的销售模式和不同模式下发 行人的收入确认时点；
②了解发行人收入确认标准，并与同行业上市公司进行比较；
③针对发行人报告期各期销售收入进行截止性测试，确认发行人不存在提前 或延迟确认收入的情况；
④对报告期内主要客户进行实地走访或视频访谈，并取得经客户确认的走访 记录或访谈记录，针对主要客户的销售金额进行函证。
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经核查，保荐机构认为，发行人不存在经销商或加盟商，主要客户类别包括 终端产品生产厂商、技术服务商和受托加工业务客户，发行人收入确认标准符合 会计准则的规定，与行业惯例不存在差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存 在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金 额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收 回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得报告期内各期的销售明细表，并对销售退回情况进行统计分析；
②获取发行人报告期内应收账款明细表，确认发行人应收账款主要客户与发 行人主要客户的匹配性；
③核查发行人银行明细账、大额销售合同、大额采购合同及相关会计凭证、 附件等；
④核查发行人应收账款的期后回款情况，针对发行人大额应收账款进行函 证；
⑤获取发行人资产负债表日后银行存款明细账，确认发行人资产负债表日后 不存在资金异常流出的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户类别包括终端产品生产厂商、技术 服务商和受托加工业务客户，报告期内发行人客户群逐渐壮大，发行人与新增客 户交易合理。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情 况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人 应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业 收入相匹配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小，对于到期 未收回的应收账款，发行人组织人员进行催收，并已按照坏账准备计提政策对该
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部分应收账款足额计提了坏账准备，发行人期末收到的销售款项不存在期后不正 常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得并审查发行人及关联方报告期银行资金流水，核查发行人关联交易合 同，关联交易相关三会决议，并对发行人股东、高级管理人员和关联方进行了访 谈；
②取得并审阅发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的 声明，并对报告期内主要客户和供应商进行现场访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交 易实现报告期收入的增长的情形。报告期关联销售金额较小，不存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费 的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得发行人关于采购与付款循环关键内部控制措施的说明及发行人的相 关内部控制制度汇编；取得发行人采购与付款循环主要业务流程、对应记录文件；
②取得发行人主要原材料和能源的采购价格与市场价格并进行对比分析； 核查发行人报告期内员工工资单、水、电费交款单、制造费用分摊表、成本计算 表以及运费支出单据等原始会计凭证及附件，对发行人报告期内生产量与生产人 员工资、水电能源消耗，销售额与销售人员工资、运费等进行分析。
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经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市 场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期 发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期发行 人料、工、费随着销售收入的增长而增长，变化合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①访谈发行人高级管理人员；
②查阅并分析了发行人的成本核算方法，并对发行人的成本核算流程进行穿 行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则 的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产 方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人报告期各期的采购明细表，确认发行人报告期内是否存在供应 商变动较大的情况；
②审阅发行人报告期采购合同明细表、并核查至采购发票、入库单，确定发 行人主要采购合同是否均已得到履行；
③访谈发行人采购人员，了解发行人是否存在外协或者外包方的情况，获取 发行人的外协合同，确认发行人外协或外包对生产成本的影响较小。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商变动合理，不存在与原有主要供 应商合作关系取消的情况。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高 的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
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（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：
①核查发行人存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况，实地盘点报告 期期末发行人的存货，分析发行人存货余额合理性；
②核查主要存货品种数量及单价变化合理性和存货跌价准备计提的充分性； ③核查发行人报告期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、取得 发行人关于存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用 的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的 存货盘点制度并得到有效执行，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保 管或控制的存货较少，已履行替代盘点程序。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得报告期发行人管理费用明细表、销售费用明细表和财务费用明细表等 资料；
②审阅了发行人关于期间费用变动及合理性的说明，分析期间费用率变动情 况，核查大额费用支出合同，核查大额期间费用支付凭证及附件。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不 存在异常情况；发行人上述费用变动与销售收入变动相匹配，具有合理性。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
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额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关 方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅同行业上市公司销售费用率情况及发行人销售费用明细表，对比分析 发行人销售费用率水平是否合理；
②核查销售费用支出合同，支付凭证及附件，分析销售费用的变动趋势与营 业收入的变动趋势的一致性；
③查阅销售费用的明细构成并审查其是否与销售行为相匹配。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与可比同行业上市公司存在差异 主要是销售策略的影响所致，发行人销售费用率在报告期内保持稳定。发行人销 售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与当期 发行人销售的相关行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：
①访谈了发行人高级管理人员，核查发行人董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员薪资支付情况；
②审阅研发费用的明细，访谈了发行人核心技术人员，了解发行主要研发项 目的投入及进度情况，并实地查看发行人的具体研发项目。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
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①审阅发行人报告期内贷款利息的计提情况以及资本化情况；
②取得发行人报告期关联交易情况说明，核查发行人关联交易合同，关联交 易相关三会决议。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，已根 据贷款实际使用情况恰当进行会计处理，不存在贷款利息资本化的情形。报告期 内不存在发行人占用主要股东或共同控制人资金的情形，也不存在主要股东或共 同控制人占用发行人资金的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①核查发行人报告期内员工工资明细表、应付职工薪酬计提分析表、员工平 均工资统计表，对报告期内员工平均工资变化情况进行统计分析；
②将发行人报告期内的平均工资与当地平均工资进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人业务规模相匹配，与发行人所在地区平均水平一致，符合发行人生 产经营的实际情况。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件，对照企业会计准则 等要求核查发行人政府补助的会计处理是否合规；
②查阅发行人固定资产明细表，了解固定资产折旧年限及计提情况，核查政
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府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。其中按应收 金额确认的政府补助，满足确认标准，与确认标准相一致；与资产相关和与收益 相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 保荐机构履行了如下核查程序：
取得并查阅报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出 具的关于发行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处 理合规，不存在补缴退回的情形。
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1 、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本报告出具之日， 发行人股东共计 22 名，其中，自然人股东 18 名，机构股东 4 名（广西天纳投资 合伙企业（有限合伙）、广西齐誉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九 号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中金蓝海资产管理有限公司）。具体情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 王嗣纬 | 1,501.00 | 19.75% |
| 2 | 范筱芸 | 930.50 | 12.24% |
| 3 | 李小勇 | 720.00 | 9.47% |
| 4 | 王嗣缜 | 689.50 | 9.07% |
| 5 | 杨建平 | 506.00 | 6.66% |
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| 6 | 戴建博 | 453.00 | 5.96% |
|---|---|---|---|
| 7 | 周漪林 | 357.50 | 4.70% |
| 8 | 天纳投资 | 319.50 | 4.20% |
| 9 | 罗振清 | 317.00 | 4.17% |
| 10 | 齐誉投资 | 275.50 | 3.63% |
| 11 | 戴雪萍 | 211.50 | 2.78% |
| 12 | 中金蓝海 | 190.00 | 2.50% |
| 13 | 孙强 | 187.50 | 2.47% |
| 14 | 汇银富成 | 187.50 | 2.47% |
| 15 | 印叶君 | 145.00 | 1.91% |
| 16 | 梁晓 | 116.50 | 1.53% |
| 17 | 王昆仑 | 100.00 | 1.32% |
| 18 | 彭红村 | 100.00 | 1.32% |
| 19 | 邓永峰 | 100.00 | 1.32% |
| 20 | 卓王华 | 80.00 | 1.05% |
| 21 | 高丹 | 75.00 | 0.99% |
| 22 | 周楠 | 37.50 | 0.49% |
| 合计 | 7,600.00 | 100.00% |
2 、发行人股东中私募投资基金的核查情况
发行人的股东中深圳市中金蓝海资产管理有限公司为私募投资基金管理人、 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金；中金蓝海已在 中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1002370； 汇银富成已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编号为 SK2212，其管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司已在中国证券投资基金业 协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001100。
经核查，保荐机构认为，发行人的股东中深圳市汇银富成九号投资合伙企业 （有限合伙）为私募投资基金、深圳市中金蓝海资产管理有限公司为私募投资基 金管理人，已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，履行登 记备案程序；除此外，其他股东不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需根据《证券投资基金法》《私募投
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资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规的规定，履行登记备案程序。
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查
保荐机构查阅了发行人募投项目的可研报告，结合发行人本次公开发行股票 的数量及募投项目进度、预测效益和发行人经营增长趋势等因素，分析发行人预 计即期摊薄回报情况；获取并审阅了发行人、发行人共同控制人、发行人董事及 高级人员的承诺，以及发行人制定的填补即回报的措施。
经核查，发行人对公司所预计的即期回报摊薄情况合理，其制订的填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精 神。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2021 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 12 日，质量控制部门派出审核人员对天山 电子 IPO 项目进行了现场核查。
2021 年 4 月 9 日，质量控制部门对申请文件进行审核。
经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
内核机构审核本次证券发行项目的主要过程请见“五、内核机构对发行人本 次证券发行项目的审核过程”。
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
2021 年 4 月 14 日，内核部门对本项目履行了问核程序。
2021 年 4 月 15 日，内核委员会召开内核会议，参与审核本项目的内核委员 由鲍卉芳、李惠丰、廖妍华、袁樯、姚大卫、范亚灵、唐鑫共 7 名委员组成。参 加本次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目 提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决， 表决结果为通过。
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出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充 完善申报文件后将发行申请上报深圳证券交易所。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2021 年 1 月 29 日，质量控制部门召集召开质量评价委员会会议对本项目进 行了审议，经 5 名与会委员充分讨论，质量评价委员会会议的审核意见为：同意 立项。2021 年 2 月 21 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同 意，项目立项程序完成。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主 要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的 研究、分析与处理情况如下：
问题一、家族内部股权调整
问题描述：王嗣纬、王嗣缜、范筱芸为公司共同控制人，其中王嗣纬为王嗣 缜兄弟、为范筱芸配偶。发行人历史沿革中关于共同控制人内部的股权变动存在 调整的过程，具体如下：
2009 年 10 月 16 日，天山有限股东瑞利国际发展有限公司作出决定，将其 所持天山有限 100.00%的股权转让给嗣达实业发展有限公司，并于当日签署《股 权转让协议书》。2009 年 12 月 7 日，钦州市工商局核准了天山有限本次股权转 让并向天山有限换发了注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业法 人营业执照》。
2010 年 1 月 6 日，天山有限股东嗣达实业发展有限公司作出决定，将其所 持天山有限 80.00%的股权转让给金瑞国际有限公司，并于当日签署《股权转让 协议书》。2010 年 3 月 19 日，钦州市工商局核准了天山有限本次股权转让并向 天山有限换发了注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业法人营业 执照》。
2011 年 1 月 28 日，天山有限召开董事会并作出决议，同意金瑞国际有限公
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司将其所持天山有限 80.00%股权中的 63.75%以人民币 43.12 万元的总价转让给 王嗣纬，同意金瑞国际有限公司将其所持天山有限 80.00%股权中的 36.25%以人 民币 24.52 万元的总价转让给范筱芸，同意嗣达实业发展有限公司将其所持天山 有限 20.00%的股权以人民币 16.91 万元的总价转让给王嗣缜，均为货币出资转 让。同日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限变更为内资企业。
上述股权变动时所涉及历史股东瑞利国际发展有限公司 100.00%股东为王 嗣纬、嗣达实业发展有限公司 100.00%股东为王嗣缜、金瑞国际有限公司 100.00% 股东为范筱芸。
需要核查并说明之问题：（1）上述股权转让的真实性、合理性、合法性，是 否存在纠纷或潜在纠纷；（2）上述人员目前发行人目前的股权结构是否清晰、稳 定。
问题解决情况：
（1）项目组查阅了公司股东会决议文件、股权转让方案表决票、股权转让 合同书、工商内档等资料，并访谈共同控制人，确认股权转让为家族内部股权调 整安排，均为各方作出的真实意思表示，真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）经访谈主要股东、共同控制人，并核查发行人工商登记资料，发行人 目前股权结构清晰稳定，各股东名下股份均为真实持有，不存在争议或纠纷。 问题二、对赌协议
问题描述：2016 年 12 月 20 日，发行人、汇银富成与王嗣纬签署《深圳市 汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公 司的投资协议书》，约定汇银富成向发行人增资事宜。2016 年 12 月 28 日，汇 银富成（甲方）与王嗣纬（乙方）签署《<深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有 限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之补充协议书》 （以下简称“《补充协议》”），进一步对回购安排、收益安排等事宜作出约定。 具体对赌条款如下：“一、乙方保证公司 2017-2019 年度实现的经具有证券从业 资格的会计师事务所审计的净利润不低于人民币 2800 万元。二、自本次增资扩 股后，如果在 2020 年 12 月 31 日前广西天山电子股份有限公司首次公开发行并
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上市的申请未被中国证监会核准，甲方有权要求乙方且乙方承诺接受以甲方在本 次股份认购对价受让甲方持有公司全部或部分股份，并按年收益率百分之六 （6%）计算收益支付给甲方，公司在此期间的分红派息计算在收益之内。三、 乙方承诺自收到甲方正式要求回购的文件起 60 天内完成受让对价及收益的支 付，同时进行工商变更登记。”
需要核查并说明之问题：上述对赌条款法律效力是否已经解除，是否存在纠 纷或潜在纠纷。
问题解决情况：
2021 年 3 月 3 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资合伙 企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之补 充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”），对上述《补充协议》 中的对赌条款进行了清理，主要如下：1、自《补充协议书（二）》生效之日起， 《补充协议》即时完全终止并视为自始无效；2、在特定条件（申请材料未被受 理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上 市）下，《补充协议》应当立即恢复法律效力，《补充协议》的法律效力应被视 为自始有效；3、若天山电子完成首次公开发行股票并上市，被终止的《补充协 议》不再恢复法律效力，视为自始无效；4、双方确认不存在任何违约情形或赔 偿责任，不存在任何争议或纠纷，不存在潜在争议或纠纷的情形。
经访谈发行人共同控制人王嗣纬，并查阅双方签署的《补充协议》及《补充 协议书（二）》，上述《补充协议》在天山电子本次首次公开发行股票并在创业板 上市申请受理时已“即时完全终止并视为自始无效”。但若天山电子申请材料未被 受理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能 上市时，则《补充协议》的法律效力应被视为自始有效，发行人共同控制人之一 王嗣纬存在恢复执行补充协议并溢价回购汇银富成持有的天山电子股票的风险。
问题三、深天马交易核查
问题描述：报告期内，发行人根据深天马要求向其采购液晶显示屏 TFT-LCD，加工完成后，向深天马销售彩色液晶显示模组。深天马向发行人采购 的产品无需经过加工就可直接以其品牌对外销售。对于此类交易，发行人以受托
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加工业务处理，并按照向深天马模组销售收入扣除向其采购主要原材料后的差额 确认受托加工收入。
需要核查并说明之问题：（1）公司与深天马之间委托加工合作模式的合理性； （2）公司与深天马之间委托加工合作模式的认定依据。
问题解决情况：
（1）项目组查阅了发行人与深天马签订的相关合作协议，访谈发行人财务 负责人和销售负责人等，抽查发行人与深天马交易的流程性文件，并通过实地走 访和访谈，了解发行人与深天马的交易过程，确认发行人与深天马之间签署的协 议为双方作出的真实意思表示，真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，且发行人与 深天马之间的交易具有合理的商业背景。
（2）结合掌握的相关信息和资料，通过比对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的相关规定，由于深天马与发行人对接的部门为外协部而 非独立的采购或销售部门，虽然发行人与深天马之间存在独立的采购和销售订 单，采购和销售业务独立核算，但发行人采购 TFT-LCD 用途及控制权受限、向 深天马采购的 TFT-LCD 价格由深天马确定、发行人未掌握完整的销售定价权、 发行人未全部或主要承担深天马所提供 TFT-LCD 价格波动的风险、TFT-LCD 物 料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化。发行人与深天马之间的交易实质 上属于受托加工交易，依据充分、合理。
问题四、技术服务商收入核查
问题描述：液晶显示产品市场具有全球化、定制化特点，客户和供应商分布 广泛，不同的客户需求存在较大差异，不同的供应商的供应能力也存在较大差异。 技术服务商可协助终端产品生产厂商制定整体技术方案及提供必要的技术支 持，并根据其掌握的供应商供应能力、技术水平等，向终端产品生产厂商推荐合 适的供应商。技术服务商是发行人报告期内的主要客户类别之一。项目组需要对 技术服务商进行核查。
问题解决情况：
（1）发行人与技术服务商的交易模式
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发行人向技术服务商销售，起点源于技术服务商终端客户的需求。在经过各 方方案论证、商业谈判、终端客户向技术服务商下订单、技术服务商向发行人下 订单、发行人按订单组织生产、成品交付、对账收款后完成交易。发行人的直接 客户是技术服务商，技术服务商的订单来源是终端客户向技术服务商的订单。发 行人虽然与技术服务商直接交易，但是最终的需求来自于终端客户，且此种交易 模式决定发行人向技术服务商销售产品时，终端客户已经明确具体。
（2）核查方式
项目组针对技术服务商的核查方式如下：
①访谈发行人总经理、销售负责人及财务负责人，了解发行人的销售体系、 技术服务商情况、最终销售实现情况；
②登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、调取中信保出具的资信报告等 查阅技术服务商的工商信息，对主要的技术服务商与发行人的关联关系进行核 查；
③通过网络检索、调取中信保出具的资信报告等，核查主要技术服务商的业 务背景情况，判断与发行人交易具有合理的商业背景； ④通过实地走访、视频访谈等方式，对主要技术服务商与发行人之间的交易 进行核查；
⑤通过函证的方式，对主要技术服务商与发行人之间交易金额及期末余额， 以及主要合同等信息，进行函证确认；
⑥取得并查阅发行人与技术服务商之间签订的合同、订单、出货单、报关单、 发票、收款单等凭证，进行穿行测试，确认交易金额的真实、准确；
⑦针对技术服务商的下游终端客户核查，如通过网络检索核查主要技术服务 商终端客户的业务背景情况，判断技术服务商与发行人交易具有合理的商业背 景；调取发行人向技术服务商销售直到终端客户的销售明细；调取技术服务商、 终端客户与发行人之间的邮件往来验证交易背景；根据终端客户的接受核查的方 式，分别采用部分客户进行终端客户走访或视频访谈、部分客户的终端客户出具 确认函、部分客户调取直送终端客户的交易文件等进行核查。
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经对发行人技术服务商及其下游穿透核查，本保荐机构认为，天山电子产品 最终实现向终端用户的销售，具有真实性和合理性。
三、内部核查部门关注的主要问题
质量控制部门关注的主要问题及落实情况如下：
问题一、关于技术服务商。公司客户群中存在技术服务商，报告期内，公 司技术服务商客户的销售占比分别为 22.58% 、 29.80% 和 29.24% ，请项目组：
1 、技术服务商一般具备专业背景和技术能力，向终端产品生产商提供显示 产品制造商选择、技术沟通、质量把控、售后服务等服务，向显示产品生产商 提供技术沟通、客户推介和客户关系维护等服务。请说明公司的技术服务商是 否实际提供了上述服务；
2 、说明报告期内主要技术服务商客户情况，包括营业范围、注册资本、与 公司合作起始时间、技术服务商客户的获取方式、间接终端客户情况，技术服 务商是否存在经营业务与营业范围不一致的情况，是否存在名义为技术服务商 实际为经销商的情况；说明公司和技术服务商对终端客户服务之间的差异、技 术服务商的门槛；公司未直接向前述终端客户销售的原因及合理性，公司是否 有可能取代技术服务商直接对终端客户进行服务；
3 、说明公司与技术服务商的交易模式、定价原则、退换货规定、技术服务 商从公司采购的产品金额与其总体销售占比情况、发行人业务占 “ 三信国际贸易 （上海）有限公司 ” 、 “Techshine Fast Japan Corp” 同类产品 100% ，说明业务背 景及合理性、最终销售情况等；
4 、结合公司与技术服务商、技术服务商与间接终端客户的合作与销售方式 说明公司是否对技术服务商客户存在较大依赖，技术服务商客户的稳定性是否 对公司持续经营能力具有重大影响，如存在，是否需补充披露相关风险； 5 、说明对公司技术服务商的核查过程及核查结论。
【答复】
1 、技术服务商一般具备专业背景和技术能力，向终端产品生产商提供显示 产品制造商选择、技术沟通、质量把控、售后服务等服务，向显示产品生产商
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提供技术沟通、客户推介和客户关系维护等服务。请说明发行人的技术服务商 是否实际提供了上述服务
根据发行人与主要技术服务商签署的相关协议及访谈确认，发行人的主要技 术服务商均在实际案例对接、交易达成操作流程中，向发行人提供技术沟通、客 户推介和客户关系维护等服务，同时均向终端客户提供显示产品制造商选择、技 术沟通、质量把控、售后服务等服务。发行人的技术服务商实际提供了上述服务。
2 、说明报告期内主要技术服务商客户情况，包括营业范围、注册资本、与 发行人合作起始时间、技术服务商客户的获取方式、间接终端客户情况，技术 服务商是否存在经营业务与营业范围不一致的情况，是否存在名义为技术服务 商实际为经销商的情况；公司和技术服务商对终端客户服务之间的差异是什么， 技术服务商的门槛是什么；发行人未直接向前述终端客户销售的原因及合理性， 公司是否有可能取代技术服务商直接对终端客户进行服务
（ 1 ）报告期内主要技术服务商客户的合作起始时间、技术服务商客户的获 取方式、间接终端客户情况
报告期内，公司各年前五大技术服务商的合作背景如下：
| 同控合并 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 | 开始合 作时间 |
获取方式 | 主要的间 接 终端客户 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 江西亿明电 子有限公司 及其受同一 实际控制人 控制的主体 （以下简称 “ 江西亿 明”） |
江西亿明电子 有限公司 |
电子仪表（特种设备除 外）销售及研发 |
200 万元人民 币 |
2013年 | 江西亿明在液 晶显示行业内 拥有较丰富的 客户资源，公司 共同控制人之 一王嗣纬经过 朋友介绍，与江 西亿明实际控 制人刘水霞认 识，经相互考察 后，达成合作意 向 |
东莞百 一、深圳 骏显、深 圳精诚显 示、深圳 市华远显 示、深圳 希恩凯、 深圳华显 显示等 |
| 深圳市耀升电 子科技有限公 司 |
液晶显示模块、电子产 品的技术开发与销售； 国内贸易，货物及技术 进出口 |
100 万元人民 币 |
2013年 | |||
| 深圳市赣新辉 微电子有限公 司 |
液晶显示器的技术开发 和销售；国内贸易；货 物及技术进出口 |
100 万元人民 币 |
2019年 | |||
| LXD Research & Display LLC （以下简称“LXD”） |
各类显示产品的分销， 包括黑白液晶显示器 件、彩色液晶显示器件 及液晶显示模组、 |
- | 2013年 | LXD 在北美拥 有较丰富的客 户资源，销售人 员主动开拓 |
伟创力、 江森自控 等 |
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| OLED显示器件等 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Equipements Scientifiques S.A （以下简称“E.S.”） |
专门从事显示屏及模组 等显示器件器件，电压 器、变容器等电子器件， LED及二极管等光学电 子产品，被动电子元器 件、电缆电线等多个领 域的产品分销 |
329万欧元 | 2017年 | Equipements Scientifiques S.A在法国拥有 较丰富的客户 资源，在德国展 会中认识 |
萨基姆等 | |
| Beck Gmbh&CO. Elektronik Bauelement e KG 及其 受同一实际 控制人控制 的主体（以 下 简 称 “Beck”） |
Beck Gmbh&CO.El ektronik Bauelemente KG |
被动元器件及显示屏制 造、销售 |
75 万德国马 克 |
2017年 | Beck 在德国和 欧洲中部拥有 较丰富的客户 资源，为居间服 务商B.A.介绍 认识 |
BTCINO 等 |
| BEC（ASIA） Ltd |
被动元器件及显示屏制 造、销售 |
- | 2017年 | 负责Beck 的部 分亚洲业务，为 居间服务商 B.A.介绍认识 |
||
| 依摩泰香港 有限公司及 其受同一实 际控制人控 制的主体 （以下简称 “依摩泰”） |
依摩泰（上海） 国际贸易有限 公司 |
电子机器、电子部件、 区内企业间的贸易及贸 易代理、区内商业性简 单加工、电子零部件、 仪器仪表、机械设备、 机电设备、仪器仪表修 理、工业机器人销售 |
70万美元 | 2014年 | 依摩泰为日本 上市公司丰田 通商的全资子 公司，市场区域 为日本及东南 亚等。此三家均 为其实际控制 的业务实施单 位。销售人员主 动开拓。 |
大崎、欧 姆龙、富 士通等 |
| 依摩泰国际贸 易（深圳）有 限公司 |
机电设备、电子产品销 售 |
200万港元 | 2015年 | |||
| 依摩泰香港有 限公司 |
特定产品的代理 | 10万港元 | 2016年 | |||
| Techshine Fast Japan Corp（以 下简称“T.F.J.”） |
电子子应用机器设备和 机械设备及其使用的零 部件、材料、附属品、 软件、消耗品等相关商 品的市场策划、设计、 制造、销售、进出口及 利用互联网的网络销售 等，以及商品售后服务 管理等委托业务 |
4,100万日元 | 2013年 | Techshine Fast Japan Corp主要 通过日本上市 公司日本三信 等向索尼、松下 等提供技术服 务及供应链业 务。公司共同控 制人之一王嗣 缜与T.F.J.创始 人门仓孝次认 识，经相互考察 后，达成合作意 向 |
东芝、松 下、索尼、 JVC等 |
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| 三信国际贸易（上海）有限公 司（以下简称“三信（上海）”） |
电子设备、电子零部件、 数码产品进出口及其它 相关配套业务 |
500万美元 | 2014年 | 为日本上市公 司日本三信的 子公司，主要向 索尼、松下等提 供技术服务及 供应链业务，为 T.F.J.介绍的客 户关系 |
大金等 |
|---|---|---|---|---|---|
| Takebishi Corporation及其受 同一控制人控制的其他主体 |
电子产品代理销售 | 50亿韩元 | 2017年 | 实控人拥有较 为丰富的韩国 客户资源，通过 境外销售负责 人开拓，负责韩 国市场开拓 |
Beacon、 LG等 |
上表可见，报告期内，发行人前五大技术服务商合作时间均较长，发行人与 主要技术服务商合作稳定，不存在发生重大变化的情形；且技术服务商经营业务 与营业范围一致；根据项目组访谈确认，并核查相关的交易流程，不存在名义为 技术服务商实际为经销商的情况。
（ 2 ）公司和技术服务商对终端客户服务之间的差异是什么，技术服务商的 门槛是什么
①技术服务商的服务差异
技术服务商根据其终端产品生产厂商（以下简称“终端客户”）的需求，向发 行人定制所需的液晶显示屏及显示模组。通常在新产品开发时，技术服务商经过 分析终端客户的需求，协调发行人对接，后通过发行人、终端客户、技术服务商 三方方案论证、终端客户验厂（首次合作时）、样品通过审核、商务谈判、终端 客户向技术服务商下订单、技术服务商向发行人下订单、发行人按订单组织生产、 产品交付、对账收款后完成交易。发行人的直接客户是技术服务商，技术服务商 的订单来源是终端产品生产厂商，也即发行人向技术服务商销售产品时，终端客 户已经明确具体。
技术服务商为终端客户可提供的差异性服务包括：
A.产品开发建议：技术服务商拥有相关的技术人员，具有液晶显示专业技术 背景，熟悉特定应用领域的产品特性，能够根据终端客户的需求，针对产品相关
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的规格、性能、质量等综合需求，提供相关产品开发的建议。
B.推荐合适的供应商：液晶显示产品具有定制化特点，技术差异程度大，产 品缺乏统一的衡量标准，需要选择合适的供应商，才能满足终端客户。行业内的 液晶显示模组供应商在规范化程度、生产工艺、技术能力、产品质量、响应能力、 服务态度等方面存在差异，且历史案例及专注方向不同，导致终端客户在直接选 择供应商方面存在一定的难度。技术服务商通过分析终端客户需求，从与之长期 合作的液晶显示产品供应商进行筛选，以满足终端产品生产厂商的供应需求。
C.及时的技术支持与服务：技术服务商服务范围具有区域特征，且专注于服 务同一地域内的同类型客户。技术服务商服务能够以其地理、语言和时区优势快 速响应终端客户需求，及时提供技术支持与服务。
②技术服务商的门槛
技术服务商为向供应商和终端产品生产厂商提供优质的服务，需满足以下条 件：
A.技术服务能力
技术服务商向供应商和终端产品生产厂商均提供服务，其服务能力不仅影响 到其自身业务的开展，也影响供应商在当地的市场拓展情况。因此，技术服务商 需要具有一定的技术人员及技术服务能力。
B.地理区域
技术服务商具备供应商不具备的区域优势，在时区、地理位置、语言、人文 环境、法律环境、政治环境等方面，可有效弥补供应商不足，高效的完成快速响 应客户需求、熟悉市场环境、有效沟通等工作。因此其可服务的地理区域需拥有 成熟的产业链或客户群体。
C.经营实力
技术服务商为完成相应的工作，需要具备相对成熟的运作体系、销售网络、 客户供应资质、下游客户情况、合理顺畅的沟通对接流程，以及良好的商业信用 等。
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（ 3 ）发行人未直接向前述终端客户销售的原因及合理性，公司是否有可能 取代技术服务商直接对终端客户进行服务
发行人面对的是全球市场，且由于定制化的特点，为拓展市场，发行人需要 深入了解每个潜在客户的不同应用场景下的产品需求及发展趋势。受限于发行人 销售团队人员数量，无法对全球市场进行布局，引进技术服务商是行业主要参与 者的共同选择。
首先，技术服务商在特定的区域、特定的行业拥有稳定的客户资源；其次， 技术服务商可以为终端客户提供贴身的服务，不受地域、时差、人文等因素的影 响，具有明显的优势；再次，技术服务商可以规避一定的商业风险和法律风险； 最后，技术服务商可以有效压缩市场开拓周期。发行人通过技术服务商进行交易， 符合行业惯例，具有合理性。
发行人通过技术服务商拓展的终端客户，在经过一定时期的合作，信任建立、 沟通顺畅后，拥有取代其直接面对终端客户的可能。
3 、发行人与技术服务商的交易模式、定价原则、退换货规定、技术服务商 从发行人采购的产品金额与其总体销售占比情况、发行人业务占 “ 三信国际贸易 （上海）有限公司 ” 、 “Techshine Fast Japan Corp” 同类产品 100% ，说明业务背 景及合理性、最终销售情况等
（ 1 ）发行人与技术服务商的交易模式、定价原则、退换货规定
根据发行人与技术服务商签署的相关协议并经访谈确认，发行人与技术服务 商的交易模式为买断式交易，货物交付承运后，所有权和控制权转移；定价原则 为基于发行人成本加成的合理报价后，双方协商定价；退换货规定为分析清楚责 任划分后，根据双方约定，办理退换货事宜。
（ 2 ）技术服务商从发行人采购的产品金额与其总体销售占比情况
经访谈发行人报告期各年前五大技术服务商，确认了发行人业务占上述技术 服务商的收入份额：
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| 序号 | 同控合并 | 2020 年收入 （万元） |
2019 年收入 （万元） |
2018 年收入 （万元） |
发行人业务所占其份 额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西亿明电子有限及其受 同一控制人控制的其他主 体 |
3,801.38 | 4,407.93 | 4,147.50 | 同类产品10%~20% |
| 2 | LXD Research & Display LLC |
2,312.99 | 1,592.50 | 529.55 | 同类产品10%~20% |
| 3 | Equipements Scientifiques S.A |
1,973.43 | 1,842.18 | 626.35 | 同类产品5%左右 |
| 4 | Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受 同一控制人控制的主体 |
1,648.61 | 1,305.88 | 126.88 | 同类产品20%左右 |
| 5 | 依摩泰香港有限公司及其 受同一控制人控制的其他 主体 |
1,472.33 | 1,985.90 | 2,162.01 | 同类产品40%左右， 总营收10%左右 |
| 6 | 三信国际贸易（上海）有 限公司 |
1,270.01 | 1,076.56 | 1,026.64 | 同类产品100% |
| 7 | Takebishi Corporation 及 其受同一控制人控制的其 他主体 |
807.05 | 1,857.73 | 805.68 | 占营收的5%-10% |
| 8 | Techshine Fast Japan Corp | 941.11 | 1,087.52 | 782.44 | 同类产品100%，总营 收20%左右 |
一般情况而言，由于公司产品目前主要的应用领域为智能家居、智能金融数 据终端、通讯设备、工业控制及自动化以及民生能源等，在其他应用领域布局不 足，同时不同的技术服务商服务的终端客户范围较广，应用场景多元化，各供应 商技术水平不同，即使同一应用领域也存在两家或多家供应商进行服务。其中三 信（上海）和 T.F.J.同类产品占比为 100%，主要是因为：
①三信（上海）为日本三信的全资子公司，其主要为日本三信在我国大陆的 交易与国内厂商对接。目前三信（上海）向公司定制的产品为提供给大金的空调 类产品，具有定制化的特点，在日本三信对公司认可后，三信（上海）未经日本 三信许可，不得随意更换供应商，因此同类产品中公司占比为 100%，具有合理 性。随着三信（上海）其他业务的增加，同类产品占其比例将快速下降。
②T.F.J.终端为东芝、索尼、松下等日本全球知名企业，在与公司建立业务 初始，即对公司进行实地验厂，并纳入其产品供应体系。由于产品的定制化特点，
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且随着合作的加强，终端客户保持对公司产品的认可，T.F.J.因此与公司的合作 持续稳定，且占比为 100%，具有合理性。
（ 3 ）最终销售情况
发行人产品具有定制化特点。报告期内，技术服务商的订单需求来源于下游 终端客户，发行人技术服务商客户均实现最终销售。
发行人向技术服务商销售，起点源于技术服务商终端客户的需求。在经过各 方方案论证、商业谈判、终端客户向技术服务商下订单、技术服务商向发行人下 订单、发行人按订单组织生产、成品交付、对账收款后完成交易。发行人的直接 客户是技术服务商，技术服务商的订单来源是终端客户向技术服务商下的订单。 发行人虽然与技术服务商直接交易，但是最终的需求来自于终端客户，且此种交 易模式决定发行人向技术服务商销售产品时，终端客户已经明确具体，均已实现 最终销售。
4 、结合公司与技术服务商、技术服务商与间接终端客户的合作与销售方式 说明发行人是否对技术服务商客户存在较大依赖，技术服务商客户的稳定性是 否对发行人持续经营能力具有重大影响，如存在，是否需补充披露相关风险
（ 1 ）公司与技术服务商、技术服务商与间接终端客户的合作与销售方式
发行人主要从事定制化的液晶显示屏及液晶显示模组的研发、设计、生产和 销售。液晶显示产品具有定制化特点，而全球性的市场范围决定了终端客户对于 全球分布的供应商缺乏及时有效的判断。技术服务商可以同时为终端客户和供应 商服务。技术服务商通过分析行业内的液晶显示产品供应商在规范化程度、生产 工艺、技术能力、产品质量、响应能力、服务态度等方面的因素，以及历史案例 及专注方向等，并经过产品开发分析后，向终端产品生产厂商推荐适合的供应商 进行方案对接。
产品和技术方案达成一致后，技术服务商根据其终端产品生产厂商的需求， 向发行人定制所需的液晶显示屏及显示模组。技术服务商可与终端产品生产厂商 协作制定整体技术方案或提供必要的技术支持，技术服务商一般具备专业背景和 技术能力。技术服务商向终端产品生产商提供显示产品制造商选择、技术沟通、
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质量把控、售后服务等服务，向显示产品生产商提供技术沟通、客户推介和客户 关系维护等服务。
发行人与终端客户的合作关系建立，经过了长期的方案论证和研讨，大多数 终端产品生产厂商会对发行人实地验厂，并通过产品验证，取得其供货资格确认。 合作关系的建立是各方付出较大的时间和成本后，达成一致的结果。一般情况下， 选定供应商后，终端客户不会随意更换。
（ 2 ）发行人通过技术服务商实现销售收入情况
报告期内，公司前五大技术服务商营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 销售区域 | 销售产品主要类型 | 金额 | 占技术服 务商收入 的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 | 江西亿明电子有限公司及其受 同一实际控制人控制的主体[注 1] |
华南区域 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
3,801.38 | 21.16% |
| LXD Research & Display LLC | 美洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
2,312.99 | 12.87% | |
| Equipements Scientifiques S.A | 欧洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,973.43 | 10.98% | |
| Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG及其受同一实 际控制人控制的主体[注2] |
欧洲、中国香 港 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,648.61 | 9.18% | |
| 依摩泰香港有限公司及其受同 一实际控制人控制的主体[注3] |
中国香港、华 南地区、华东 地区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,472.33 | 8.19% | |
| 合计 | 11,208.74 | 62.38% | |||
| 2019年 | 江西亿明电子有限公司及其受 同一控制的主体 |
华南区域 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
4,407.93 | 26.15% |
| 依摩泰香港有限公司及其受同 一实际控制人控制的主体 |
中国香港、华 南地区、华东 地区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,985.90 | 11.78% | |
| Takebishi Corporation及其受同 一实际控制人控制的主体[注4] |
华东地区、亚 洲其他地区 |
单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,857.73 | 11.02% | |
| Equipements Scientifiques S.A | 欧洲 | 单色液晶显示屏 | 1,842.18 | 10.93% |
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| 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| LXD Research & Display LLC | 美洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,592.50 | 9.45% | |
| 合计 | 11,686.24 | 69.33% | |||
| 2018年 | 江西亿明电子有限公司 | 华南区域 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
4,147.50 | 36.15% |
| 依摩泰香港有限公司及其受同 一实际控制人控制的主体 |
中国香港、华 南地区、华东 地区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
2,162.01 | 18.84% | |
| 三信国际贸易（上海）有限公司 | 华东地区 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,026.64 | 8.95% | |
| Takebishi Corporation及其受同 一实际控制人控制的主体 |
华东地区、亚 洲其他地区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 |
805.68 | 7.02% | |
| Techshine Fast Japan Corp | 亚洲其他地 区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 |
782.44 | 6.82% | |
| 合计 | 8,924.29 | 77.78% |
注：1、江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体包括江西亿明电子有限公司、深圳 市赣新辉微电子有限公司和深圳市耀升电子科技有限公司；
2 、 Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受同一控制人控制的其他主体包括 Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 和 Bec（Asia）Ltd；
3、依摩泰香港有限公司及其受同一实际控制人控制的主体包括依摩泰香港有限公司、依摩泰国际贸 易（深圳）有限公司和依摩泰（上海）国际贸易有限公司；
4、Takebishi Corporation 及其受同一实际控制人控制的主体包括 Takebishi Corporation 和竹菱（上海） 电子贸易有限公司。
由上表可见，报告期内，发行人并未对任何一家技术服务商构成依赖。从发 行人与技术服务商的交易模式来看，发行人与终端客户的合作关系建立，经过了 长期的方案论证和研讨，大多数终端产品生产厂商会对发行人实地验厂，并通过 产品验证，取得其供货资格确认。合作关系的建立是各方付出较大的时间和成本 后，达成一致的结果。一般情况下，选定供应商后，终端客户不会随意更换，且 随着定制化产品种类合作的增加，客户粘性在逐渐增强。发行人是经过终端客户 认可并获取供货资格确认的供应商，终端客户对发行人的认可和粘性较高，发行 人与终端客户的交易并不必然依赖技术服务商。
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随着发行人核心技术的积累和应用、供应能力的提升、综合服务能力的进一 步加强，发行人的市场竞争能力和市场占有率随之提升。报告期内，发行人技术 服务商客户群逐渐壮大，目前不存在重大不稳定因素，进而对公司持续经营构成 重大影响的情形。
5 、对发行人技术服务商的核查过程及核查结论
（ 1 ）核查过程
①调取工商登记信息
项目组通过登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络工具、通过查询 境外客户的资信报告等，核查主要技术服务商的股东结构。
②走访和访谈
报告期内，发行人客户相对集中，项目组通过实地走访、视频访谈等方式， 对技术服务商进行核查，了解交易模式、终端客户、库存情况、关联关系等。核 查客户收入金额占技术服务商收入总额的比例分别为 88.97%、89.92%和 79.18%； 并通过穿透实地走访或视频访谈或发确认函的方式或核查终端客户送货记录文 件等方式，核查技术服务商的主要销售客户，核查比例不低于 60%。
③函证
对全部客户发函比例不低于 80%，其中技术服务商发函比例分别为 96.37%、 97.08%和 94.42%，且均已回函，回函不符的执行进一步核查程序。
④穿行测试
对销售与收款循环进行穿行测试，覆盖报告期内每月交易、销售类型、产品 类型、境内和境外销售等。针对外销客户，进一步通过核查报关单验证收入。
⑤流水核查
获得报告期内发行人实际控制人、现任董事（独立董事除外）、监事、高级 管理人员，主管会计工作负责人、会计机构负责人及会计主管，出纳的银行流水。 经核查，上述人员与客户不存在资金往来。
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⑥访谈内部人员及查阅同行业可比公司公开资料
访谈发行人财务负责人、销售负责人，了解发行人销售客户类型，技术服务 商交易模式，最终销售情况，并对比同行业可比公司客户类型，技术服务商模式 符合液晶显示行业销售惯例。
同行业可比公司中，亚世光电和秋田微披露了其通过技术服务商销售。
亚世光电招股说明书披露如下：“主要客户分为两大类：生产厂商和技术服 务商。技术服务商作为连接行业上下游的重要„纽带‟，可以帮助上游企业（如亚 世光电）拓展渠道、维护客户，协助下游企业（生产厂商）进行技术沟通、质量 控制等，降低上下游企业的经营成本。”
秋田微招股说明书披露如下：“公司产品主要为定制化产品，客户主要分为 两类：终端产品生产厂商和技术服务商。终端产品生产厂商将公司产品应用于其 自行生产制造的产品，公司按照其产品特性进行定制化设计和生产。技术服务商 为终端产品生产厂商提供整体技术方案及必要的技术支持，并向各零部件厂商提 出采购需求，公司按照其采购需求进行定制化设计和生产。”
技术服务商模式为液晶显示行业销售采用的模式之一，发行人通过技术服务 商销售符合行业惯例。
⑦销售信息分析
获取报告期内发行人技术服务商基本信息表及对技术服务商的销售明细表， 分析技术服务商销售变动情况及集中度情况。
⑧最终销售情况核查
A.通过网络检索、调取中信保出具的资信报告等，核查主要技术服务商的业 务背景情况，判断与发行人交易具有合理的商业背景；
B.通过函证的方式，对主要技术服务商与发行人之间交易金额、期末应收账 款余额及主要合同等信息，进行函证确认；
C.针对技术服务商的下游终端客户核查，如通过网络检索核查主要技术服务 商终端客户的业务背景情况，判断技术服务商与发行人交易具有合理的商业背
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景；
D.调取发行人向技术服务商销售直到终端客户的销售明细；
E.调取技术服务商、终端客户与发行人之间的邮件往来验证交易背景；
F.根据终端客户的接受核查的方式，分别采用部分客户进行终端客户走访或 视频访谈、部分客户的终端客户进行函证、部分客户的终端客户出具确认函、部 分客户调取直送终端客户的交易文件等进行核查，对技术服务商收入核查占比达 到 60%以上。
（ 2 ）核查结论
经过项目组的核查，发行人与技术服务商的交易符合行业逻辑，且具有真实 交易背景及交易实质，该等业务的发生具备真实性和合理性且实现最终销售。
问题二、关于居间服务商。报告期内，公司通过居间服务商达成交易的销 售收入占主营业务收入的比率分别为 13.93% 、 22.52% 和 25.37% ，市场拓展费 分别为 558.98 万元、 762.09 万元和 897.76 万元，逐年上升。请项目组：
1 、说明居间服务模式、销售佣金计提政策及结算政策、居间服务费率的合 理性；各居间服务商情况，包括营业范围、注册资本、相关资质、与公司业务 合作历史、终端客户资源情况、合作的可持续性及报告期内居间服务商发生变 化的原因，说明是否存在居间服务商业务金额与其资本实力不匹配的情况；
2 、日本三信主要为松下和东芝等客户提供智能家居用单色液晶显示屏产 品，公司报告期内分别与其日本总部（通过技术服务商 T.F.J. ）及其在国内的上 海子公司（由 T.F.J. 提供居间服务）发生交易，说明 T.F.J. 提供居间服务的必要 性； 3 、说明居间服务商与公司是否存在关联关系，是否存在利益输送的情况； 补充说明多个居间服务商对接同一个客户以及存在个人居间服务商情况及合理 性；补充同为技术服务商和居间服务商情况；
4 、核查居间业务合同及其相应条款，说明是否存在名为居间业务实为委托 代理业务的情况；
39
-
5 、说明公司对居间服务商是否存在重大依赖，是否涉及商业贿赂；
-
6 、说明对公司居间服务商的核查过程及核查结论。
【答复】
1 、说明居间服务模式、销售佣金计提政策及结算政策、居间服务费率的合 理性；各居间服务商情况，包括营业范围、注册资本、相关资质、与发行人业 务合作历史、终端客户资源情况、合作的可持续性及发生变化的原因，说明是 否存在居间服务商业务金额与其资本实力不匹配的情况
- （ 1 ）居间服务模式、销售佣金计提政策及结算政策、居间服务费率的合理性
居间服务模式为发行人为开拓业务，引入居间服务商，通过居间服务商所拥 有的优势及资源挖掘客户并达成交易，发行人与居间服务商签订服务协议，根据 协议约定的内容向居间服务商支付服务费。
发行人与居间服务商之间的居间服务费计提政策主要为：①按照促成的销售 金额一定比例计提；②按照终端客户价格与发行人向居间服务商报价的差额计算； ③其中部分居间服务商另约定按月支付固定金额的费用用以市场开拓。
报告期内，由于居间服务商集中度较高，根据发行人对各居间服务商确认的 市场拓展费统计前 85%，其具体计提政策及结算政策如下：
| 序 号 |
居间服务商名 称 |
居间服务费计算方式 | 具体结算方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | Bridge Access Limited（以下 简称“B.A.”） |
（1）固定市场开拓工作报酬 ①2016年1月至2018年1月：每月10 万港币 ②2018年2月至2019年1月：每月13 万港币 ③2019年2月至2020年1月：每月10 万港币（2019年10月终止） （2）劳务费报酬 ①2018年2月至2019年1月接到的订单： 销售回款额1% ②2019年2月至2019年10月接到的订 单：销售回款额2% |
（1）固定报酬的支付：B.A.每月第一周 提供发票给发行人，发行人在收到发票之 后的10个工作日内支付 （2）劳务费的支付：每3个月B.A.提供 劳务费对账单给发行人，发行人在3个工 作日之内完成对劳务费对账单的确认；发 行人在收到发票之后的10个工作日内支 付给B.A.劳务费 |
40
| 序 号 |
居间服务商名 称 |
居间服务费计算方式 | 具体结算方式 |
|---|---|---|---|
| 2 | Shenu Technology Limited（以下 简称“S.T.”） |
（1）固定市场开拓工作报酬 ①2019年11月1日至2020年1月31日： 每月10万港币 ②2020年2月1日至2024年12月31日： 每月16.5万港币 （2）劳务费报酬 销售回款额*2%（补充协议Gigaset等6 家按照5%） |
（1）固定报酬的支付：每月第一周提供 发票给发行人，发行人在收到发票之后的 10个工作日内支付 （2）劳务费的支付：每个月S.T.提供劳 务费对账单给发行人，发行人在3个工作 日之内完成对劳务费对账单的确认；发行 人在收到发票之后的10个工作日内支付 |
| 3 | 灏瀚数码电子 有限公司 |
（1）黑白屏项目：销售回款额5% （2）TFT项目：（终端客户含税单价- 发行人对居间服务商报价）产品数量 |
根据开发客户与发行人结算货款周期确 定，在发行人收取客户货款后的5个工作 日内，双方进行对账，确定当期劳务费金 额，对账无误后，向发行人提供劳务费的 发票；发行人在收到合格发票后20个工 作日内支付 |
| 4 | Techshine Fast Japan Corp |
（发票净单价-发行人对居间服务商报 价）*发票中的产品数量 |
T.F.J.在每个月结单日期（每月22日）前 提供劳务费款项的相关报表；根据客户已 经支付给发行人且发行人已收到的货款 金额，按照协议规定的劳务费计算方法， 给予居间服务商当月劳务费；发行人在每 次开具相对应发票给客户时，也需要开具 发票副本给居间服务商，以便居间服务商 计算销售数额及对应的劳务费 |
| 5 | TD Korea Co.,Ltd（以下 简称“TDK.”） |
（TD Korea提供各客户的报价-天山对居 间服务商报价）*产品数量 |
TDK.协助发行人收取客户到期货款后，双 方按月结进行对账，确定当期的劳务费 用；对账无误后，TDK.向发行人提供劳务 费发票，发行人在收到合格的发票后15 个工作日内向TDK.支付劳务费 |
| 6 | Display Cube Co., Ltd |
（发票净单价-发行人对居间服务商报 价）*发票中的产品数量 |
居间服务商应该在每个月结单日期（每月 22日）前提供佣金款项的相关报表；根据 客户已经支付给发行人且发行人已收到 的货款金额，按照协议规定的佣金计算方 法，确认无误后，在次月的最后一天或者 之前支付 |
| 7 | 鸿嘉扬实业有 限公司 |
（终端客户含税单价-发行人对居间服务 商报价）*产品数量 |
根据开发客户与发行人结算货款周期确 定，在协助发行人收取到期货款后的5个 工作日内，双方进行对账确定当期应支付 劳务费金额，并向发行人提供劳务费的发 票，发行人在收到合格发票后20个工作 日内向居间服务商支付劳务费 |
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| 序 号 |
居间服务商名 称 |
居间服务费计算方式 | 具体结算方式 |
|---|---|---|---|
| 8 | 黄晚娣 | （终端客户含税单价-发行人对居间服务 商报价）*产品数量 |
根据开发客户与发行人结算货款周期确 定，居间服务商在协助发行人收取客户到 期货款后的5个工作日内，双方进行对账， 确定当期居间服务商的劳务费金额；对账 无误后，居间服务商向发行人提供劳务费 的增值税专用发票，发行人在收到合格的 发票后20个工作日内向居间服务商支付 劳务费 |
注：1、Shenu Technology Limited 与 Bridge Access Limited 为同一实际控制人控制的企业，2019 年 10 月前其使用 Bridge Access Limited 为公司提供居间服务，2019 年 10 月开始逐步转为 Shenu Technology Limited；
2、TD Korea Co., Ltd 与 Display Cube Co., Ltd 为同一实际控制人控制的企业，2018 年 1 月前其使用 Display Cube Co., Ltd 为公司提供居间服务，2018 年 1 月后逐步转为 TD Korea Co., Ltd。
报告期内，发行人与居间服务商协商约定的服务费计提方式是根据不同服务 商分别约定，并考虑居间服务商所在区域业务拓展的难易程度、竞争情况、订单 量大小、发行人重点拓展产品类别等因素后，在市场化基础上协商确定。发行人 与居间服务商协商约定的服务费包括支付固定开发费用、按比例计提以及按差价 计提方式，其中按照促成销售金额的一定比例计提占主要的计提方式，并根据不 同的居间服务商制定不同的计提政策，计提比例在 1%-5%之间。项目组核查了居 间服务费的计算情况及支付情况，对比了同属于“计算机、通讯和其他电子设备制 造业”行业下的其他公司居间服务情况，具体情况如下：
①银河微电
银河微电主营半导体分立器件研发、生产和销售，其对外公布文件显示：外 销佣金以由服务商开发/维护的客户实现的销售收入为基数，佣金比例主要为 2% 或 3%，部分佣金比例为 5%。
②生益电子
生益电子主营各类印制电路板的研发、生产与销售业务，其招股说明书披露： 销售佣金主要是境外销售顾问佣金，境外销售顾问向公司介绍客户和订单，公司 获取订单、收到销售货款后按照一定比率向销售顾问支付佣金，2020 年 1-6 月、 2019 年、2018 年和 2017 年，生益电子销售佣金占销售收入的比例分别为 2.64%、 2.31%、1.73%和 1.89%。
42
③莱尔科技
莱尔科技主营业务为功能性涂布胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销 售，其招股说明书对销售佣金计提比率披露如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 销售收入 | 530.18 | 1,301.29 | 1,418.98 | 1,344.18 |
| 计提比例 | 4% | 4% | 5% | 5% |
| 销售佣金 | 21.21 | 52.05 | 70.95 | 67.21 |
④世运电路
世运电路主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，其招股 说明书披露：为有效开拓海外市场，提升销售收入，部分销售是通过与销售顾问 （充当居间服务角色）介绍的客户进行交易，销售流程如下：销售顾问向公司介 绍客户和争取订单，公司在取得订单后向该客户发货，公司在收到销售货款后按 照销售回款的一定比率向销售顾问支付佣金。
世运电路外部销售顾问佣金计提比率如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 对销售顾问佣金：commission | 1,920.87 | 1,446.36 | 1,712.38 |
| 外部销售顾问介绍客户销售模式收入 | 63,258.20 | 53,074.59 | 54,739.47 |
| 佣金commission 占销售顾问介绍客 户取得收入的比例 |
3.04% | 2.73% | 3.13% |
综上所述，居间服务商在境外销售的业务中普遍存在，服务费/佣金计提比 率基本不超过 5%，发行人对居间服务商计提的居间服务费比率与其他公司居间 服务费用计提方式相比，不存在重大差异。发行人居间服务费计提合理，且真实 支付。
（ 2 ）各居间服务商情况，包括营业范围、注册资本、相关资质、与发行人业 务合作历史、终端客户资源情况、合作的可持续性及发生变化的原因，说明是 否存在居间服务商业务金额与其资本实力不匹配的情况
报告期内，根据发行人对各居间服务商确认的市场拓展费统计前 85%，其基
43
本情况如下：
| 序 号 |
居间服务商名称 | 营业范围 | 注册 资本 |
相关资质 | 报告期内 协议约定期间 |
终端客户资源 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Bridge Access Limited |
服务贸易 |
1港元 | 商业登记证 | 2016 年1 月25 日至 2019年10月31日 |
Anders Electronics Plc flextronics MFG.(H.K)LTD等 |
| 2 | Shenu Technology Limited |
服务贸易 | 100港 元 |
商业登记证 | 2019 年11 月1 日至 2024年12月31日 |
Asteelflash Tunisie S.A Equipements Scientifiques S.A等 |
| 3 | 灏瀚数码电子有 限公司 |
液晶显示 器及模组 等产品贸 易和服务 |
150万 新台 币 |
公司登记表 | 2017年12月31日至 2020年12月31日 |
光联科技股份有限公 司 华凌光电（常熟）有 限公司 东莞瀚凌电子有限公 司 全台晶像股份有限公 司 东莞全台电子有限公 司 金宝电子（菲律宾） 有限公司 |
| 4 | Techshine Fast Japan Corp |
电子产品 等商品的 策划、设 计、制造及 销售等 |
4,100 万日 元 |
公司藤本 | 2017 年2 月28 日至 2023年2月28日 |
三信国际贸易（上海） 有限公司 |
| 5 | TD Korea Co., Ltd |
电子产品 代理销售 |
50 亿 韩元 |
商业登记证 | 2017年10月10日至 2021年10月10日 |
Beacon Inc Co., Ltd （LG供应商） Inkel Corporation 东莞英可电子有限公 司 DGT Corporation |
| 6 | Display Cube Co., Ltd |
电子产品 代理销售 |
/ | 商业登记证 | 2015 年9 月24 日至 2018年9月24日 |
Beacon Inc Co., Ltd |
| 7 | 鸿嘉扬实业有限 公司 |
服务贸易 | 1万港 元 |
商业登记证 | 2019 年4 月12 日至 2020年3月19日（期 满前3个月无终止则 自动续约1年） |
Takebishi Corporation 竹菱（上海）电子贸 易有限公司 |
| 8 | 黄晚娣 | —— | —— | —— | 2018 年3 月1 日至 2019年7月31日 |
深圳昱显兴电子科技 有限公司 |
报告期内，上述主要服务商合作历史及合作获取方式如下：
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| 序号 | 公司名称 | 开始合作时间 | 合作背景 |
|---|---|---|---|
| 1 | Bridge Access Limited |
2016年 | 实控人拥有较为丰富的欧洲资源，主要集中在德国、法 国和欧洲中部；境外销售人员开拓，主要负责欧洲市场 的开拓 |
| 2 | Shenu Technology Limited |
2019年 | |
| 3 | 灏瀚数码电子有限 公司 |
2015年 | 灏瀚电子拥有较为丰富的中国台湾客户资源，与光联、 全台晶像等台湾知名公司都有合作；境外销售人员开 拓，主要负责台湾市场的客户开发及服务 |
| 4 | Techshine Fast Japan Corp |
2014年 | Techshine Fast Japan Corp主要通过日本上市公司日本 三信等向索尼、松下等提供技术服务及供应链业务，发 行人共同控制人王嗣缜开拓，负责天山开发日本市场的 开拓 |
| 5 | TD Korea Co., Ltd | 2017年 | 实控人拥有较为丰富的韩国客户资源，包括Beacon、 LG等，通过境外销售负责人开拓，负责韩国市场开拓 |
| 6 | Display Cube Co., Ltd |
2015年 | |
| 7 | 鸿嘉扬实业有限公 司 |
2019年 | 因业务及项目需要，天山需要针对日本市场部门客户群 进行技术服务工作，与该服务商沟通后开始合作 |
| 8 | 黄晚娣 | 2018年 | 黄晚娣于2018年3月至2019年7月为公司提供居间服 务，在珠三角市场有一定的客户资源，发行人销售人员 开拓 |
报告期内，发行人居间服务商情况如上表所示，发行人与大部分居间服务商 的合作历史较长且合作稳定，合同约定的服务期间超过 1 年，未来具有较强的合 作可持续性。报告期内发生变化的居间服务商名称为：①Bridge Access Limited 中为发行人提供居间服务的实控人及核心工作人员重新成立 Shenu Technology Limited，因此报告期内发行人合作的居间服务商名称变更；②Display Cube Co., Ltd 为 TD Korea Co., Ltd 曾经的公司名称，因此报告期内发行人合作的居间服务 商名称变更。
根据项目组的调查，发行人合作的居间服务商主要为境外公司，部分公司不 存在注册资本。居间服务商提供服务的能力及促成交易的金额主要根据其具有的 区域、客户资源及市场环境等优势相关，与其注册资本无直接关系。
2 、日本三信主要为松下和东芝等客户提供智能家居用单色液晶显示屏产 品，公司报告期内分别与其日本总部（通过技术服务商 T.F.J. ）及其在国内的上 海子公司（由 T.F.J. 提供居间服务）发生交易，说明 T.F.J. 提供居间服务的必要 性
三信（日本上市公司）为 T.F.J.的下游客户，三信（日本上市公司）通过 T.F.J.
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作为技术服务商从发行人采购后销售给其客户。三信（日本上市公司）国内子公 司三信（上海）是 T.F.J.作为居间服务商提供居间服务进行撮合达成的交易，该 交易是由于 T.F.J.本身与三信（日本上市公司）之间的贸易关系而促成发行人与 其上海子公司进行交易。
从交易的角色定位来看，T.F.J.推荐发行人与三信（日本上市公司）在上海 的子公司三信（上海）交易，提供的是交易撮合的服务，实际执行过程中，交易 谈判、合同签署、售后服务、货物交付、款项结算等均由发行人与三信（上海） 直接对接完成，T.F.J.在此类交易中角色并非交易的主要履行方。鉴于 T.F.J.在此 单交易中的角色和贡献，发行人向其支付居间服务费，具有必要性。
3 、说明居间服务商与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送的情况； 补充说明多个居间服务商对接同一个客户以及存在个人居间服务商情况及合理 性；补充同为技术服务商和居间服务商情况
（ 1 ）居间服务商与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送的情况
经项目组对主要居间服务商进行访谈、通过启信宝、中信保等互联网手段核 查基本信息、查询发行人及其共同控制人、股东、董监高等人员与居间服务商的 关系等，其中，发行人共同控制人之一王嗣缜于 2014 年 6 月 9 日入股 T.F.J.并担 任代表取缔役，2016 年 12 月 15 日将所持 T.F.J.400 股的股权转让予门仓孝次， 并于 2016 年 11 月 22 日辞任代表取缔役，于 2016 年 12 月 15 日完成辞任登记程 序，T.F.J.与王嗣缜之间在没有任何对立和异议的前提下，圆满并合法的处理完 成股权转让及董事辞职的变更程序，自 2016 年 12 月 15 日起，王嗣缜与 T.F.J. 不存在任何事实上的关联关系。除此之外，其他居间服务商与发行人不存在关联 关系。
发行人与居间服务商之间的合作均签订合作协议，协议对居间服务商提供的 产品推广及客户开拓、服务费计提及结算方式等作明确规定，服务费的计提和结 算严格根据协议规定进行，相应的服务费均根据实际促成的交易及提供的服务进 行计算，支付根据合作协议支付至居间服务商账户，居间服务商与发行人不存在 利益输送的情况。
（ 2 ）多个居间服务商对接同一个客户以及存在个人居间服务商情况及合理
性
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报告期内，多个居间服务商对接同一个客户的情况如下：
① Equipements Scientifiques S.A. （以下简称 “E.S.” ）与 Bridge Access Limited/Shenu Technology Limited（以下简称“B.A.”、“ S.T.”）同时对接 Pegatron Corporation、宝捷时计电子(深圳)有限公司和漳州市恒丽电子有限公司。
B.A.与 S.T.是发行人主要的居间服务商之一，为发行人与 E.S.、Beck 及其他 客户的交易提供居间服务；E.S.作为发行人技术服务商客户，E.S.下游主要客户 为萨基姆，Pegatron Corporation 为萨基姆在中国的代工厂，因此 E.S.作为居间服 务商撮合发行人与 Pegatron Corporation 直接在国内进行交易。由于促成发行人 与 E.S.的交易由 B.A./S.T.提供居间服务，因此 B.A./S.T.、E.S.和发行人三方协商 一致，双方同时对接并按协商结果收取市场拓展费。另外两个客户同理，由于 E.S.拥有相关客户资源，因此协商一致由 B.A./S.T.与 E.S.共同对接。
除上述因为居间服务商之间存在合作渊源及需要分工合作提供整体服务外， 不存在其他多个居间服务商同时对接一个客户的情形。
②个人居间服务商
报告期前期，公司为开拓客户并促进产品销售，与少数个人服务商建立业务 合作关系，个人服务商根据其掌握的客户渠道及市场资源，协助公司开拓客户并 促成公司与客户的交易，公司少量境内客户的交易系通过个人服务商介绍达成。 2018 年和 2019 年，公司通过个人居间服务商合作的销售收入分别为 625.98 万元 和 204.52 万元，占通过所有居间服务商合作的销售收入比例分别为 8.94%和 1.63%，金额和占比均较小。
为拓展公司境内外销售，发行人引进居间服务商。根据发行人介绍及核查公 司留存的相关档案资料，黄晚娣系经朋友介绍与发行人达成合作关系，主要负责 推广公司产品在华南区的销售。黄晚娣曾在深圳市正立电子和刚达液晶工作，拥 有液晶显示行业二十年以上的从业经验，在行业内积累了一定的人脉资源，而且 对液晶显示产品理解深入，具有提供居间服务的能力。
报告期后期，发行人通过与客户合作不断深入，以及自身服务能力及产品质 量较强，逐渐与该部分居间服务商结束居间服务。该情形主要基于居间服务商的 客户资源，属于市场行为，公司与个人居间服务商合作情况合理。
（ 3 ）同为技术服务商和居间服务商情况，及是否涉及商业贿赂情况说明
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①居间服务商同时也是发行人技术服务商的情况
报告期内，居间服务商同时也是发行人技术服务商的情况如下：
| 名称 | 客户类型 | 销售区域 |
|---|---|---|
| TD Korea Co., Ltd | 技术服务商 | 韩国 |
| 灏瀚数码电子有限公司 | 技术服务商 | 中国台湾 |
| Techshine Fast Japan Corp | 技术服务商 | 日本 |
| Bridge Access Limited | 技术服务商 | 中国香港 |
| Equipements Scientifiques S.A. | 技术服务商 | 法国 |
| 深圳福禄山科技有限公司 | 技术服务商 | 华南地区 |
| Display Cube Co., Ltd | 技术服务商 | 韩国 |
| Kenny Corporation | 技术服务商 | 韩国 |
报告期内，上述同时为居间服务商和技术服务商的客户，其作为技术服务商 与发行人交易的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占技术服 务商销售 收入比率 |
金额 | 占技术服 务商销售 收入比率 |
金额 | 占技术服 务商销售 收入比率 |
|
| Equipements Scientifiques S.A |
1,972.87 | 11.18% | 1,832.64 | 11.08% | 616.92 | 5.44% |
| Techshine Fast Japan Corp |
941.11 | 5.33% | 1,080.93 | 6.53% | 771.98 | 6.80% |
| TD Korea Co., Ltd | 779.14 | 4.42% | 438.01 | 2.65% | 270.82 | 2.39% |
| 灏瀚数码电子有限公 司 |
383.10 | 2.17% | 361.94 | 2.19% | 416.49 | 3.67% |
| 深圳福禄山科技有限 公司 |
- | - | - | - | 31.96 | 0.28% |
| Display Cube Co., Ltd | - | - | - | - | 9.89 | 0.09% |
| Bridge Access Limited | - | - | - | - | 7.45 | 0.07% |
| Kenny Corporation | 1.78 | 0.01% | - | - | - | - |
| 合计 | 4,078.00 | 23.11% | 3,713.52 | 22.45% | 2,125.51 | 18.74% |
上述客户中 E.S.、T.F.J.和发行人之间的关系主要是作为技术服务商与发行
人合作，从发行人采购产品销售给下游客户。从上表所列销售收入金额及占比， E.S.和 T.F.J.的采购金额较大，占比相对较高，其中 E.S.分别为 2019 年和 2020
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年技术服务商客户中的前五大客户之一，T.F.J.为 2018 年技术服务商客户中的前 五大客户之一。
E.S.与 T.F.J.同时作为居间服务商对发行人与第三方客户的交易提供服务， 主要情况如下：
A.E.S.作为发行人技术服务商客户，E.S.下游主要客户为萨基姆，Pegatron Corporation 为萨基姆在中国的代工厂，因此 E.S.作为居间服务商撮合发行人与 Pegatron Corporation 直接在国内进行交易；宝捷时计电子(深圳)有限公司、漳州 市恒丽电子有限公司为 E.S.下游客户迪卡侬在中国的代工厂，E.S.为宝捷时计电 子（深圳）有限公司与漳州市恒丽电子有限公司提供的居间服务同理。
B.T.F.J.下游客户之一是三信，国内上海三信子公司是 T.F.J.作为居间服务商 提供居间服务进行撮合达成的交易，该交易是由于 T.F.J.本身与日本三信之间的 贸易关系而促成。从交易的角色定位来看，T.F.J.推荐发行人与日本三信在上海 的子公司交易，提供的是交易撮合的服务，实际执行过程中，交易谈判、合同签 署、售后服务、货物交付、款项结算等均由发行人与三信（上海）直接对接完成， 因此 T.F.J.在此类交易中作为居间服务商提供服务。
TD Korea Co., Ltd、灏瀚数码电子有限公司、Display Cube Co., Ltd、Bridge Access Limited 与 Kenny Corporation 均是负责境外产品推广与商务服务，从而促 成交易。由于该等居间服务商，在提供居间服务时，积累了一定的技术能力，且 当地部分客户选择直接与该等居间服务商合作，并由其提供售后等服务，而非直 接通过居间服务商的撮合从发行人处进口，因此该部分居间服务商同时作为技术 服务商从发行人采购，再向下销售给当地终端客户，其中主要为韩国地区的 TD Korea Co., Ltd（2018 年名称为 Display Cube Co., Ltd）与台湾地区的灏瀚数码电 子有限公司。
深圳福禄山科技有限公司（简称“福禄山”）作为技术服务商于 2018 年从公 司采购的产品，用于其他公司儿童手表项目，与居间服务的客户无关。福禄山作 为公司居间服务商，为发行人与武汉言诺嘉科技有限公司（简称“言诺嘉”）和东 风电驱动系统有限公司（简称“东风”）的交易提供居间服务：A.公司产品逐步向 车载电子项目开拓，由于发行人尚未与东风建立直接且良好的销售及沟通渠道， 且缺乏车载电子行业的销售经验，公司通过居间服务商福禄山提供的居间服务，
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将产品向东风进行推广，撮合发行人与东风交易。B.言诺嘉作为技术服务商，其 拥有车载行业的资源，公司通过居间服务商福禄山提供的服务与其进行合作交 易，将产品向车载行业推广。
②不存在商业贿赂情形
公司与上述同为技术服务商及居间服务商的交易对手不存在商业贿赂情形： A.交易背景及业务实质：a.公司与上述客户进行的交易，均签订销售合同、 采购订单，相关产品均按照采购订单进行生产、发货、客户签收或报关、对账、 开票、付款等，且产品定价规则及其他销售条件与其他客户无明显偏差，销售业 务均具有真实交易背景及商业实质；b.上述客户作为居间服务商促成其他客户与 公司的交易，公司与上述居间服务商均签订了相关合作协议，各居间服务商提供 的市场开拓、产品推广、商务信息传递、客户关系维护及后续的其他服务等均存 在真实的商业背景。
B.业务结算及记账：a.公司与上述客户的销售业务，均根据销售合同及客户 采购订单进行交易，定期对账、开票及收取货款，并根据交易金额准确确认收入， 收款如实入账；b.上述客户作为居间服务商，公司向其支出的市场拓展费均按照 合作协议进行计提和支付，与促成的交易及提供的服务相匹配，费用独立进行支 付，并已如实入账，同时向各居间服务商提供了合法合规的发票，不涉及商业贿 赂等不正当竞争情形；
C.公司不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被行政主管部门处罚或因违 反客户反商业贿赂规定而被客户索赔的情形，未受到与商业贿赂相关的任何调 查，亦未收到任何与商业贿赂相关的司法文书。
综上所述，上述既是技术服务商又是居间服务商的交易对手，公司与其合作 均具有真实的交易背景及商业实质，相关合作合理，交易流程及款项支付独立进 行收付和记账，不涉及商业贿赂情形。
4 、核查居间业务合同及其相应条款，是否存在名为居间业务实为委托代理 业务的情况
项目组核查了报告期内发行人与居间服务商的业务合作协议及发行人通过 居间服务商撮合达成合作的交易资料，居间服务商作为中间撮合机构，负责产品 推广和客户开发，不得代表发行人订立契约、合同或做出任何担保、承诺以及其
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他对发行人有约束力的行为。因此，不存在名为居间业务实为委托代理业务的情 况。
5 、说明公司对居间服务商是否存在重大依赖，是否涉及商业贿赂
报告期内，发行人通过居间服务商撮合达成交易的销售收入占主营业务收入 的比例分别为 13.93%、22.52%和 25.37%。发行人通过居间服务商进行撮合交易 作为产品推广、迅速进入市场的手段，不存在重大依赖。
发行人与居间服务商不涉及商业贿赂：
（1）公司与各居间服务商均签订了相关合作协议，各居间服务商提供的市 场开拓、产品推广、商务信息传递、客户关系维护及后续的其他服务等均存在真 实的商业背景；
（2）公司向各居间服务商支出的市场拓展费均按照合作协议进行计提和支 付，与促成的交易及提供的服务相匹配，费用的支付已如实入账，并向各居间服 务商提供了合法合规的发票，不涉及商业贿赂等不正当竞争情形；
（3）公司不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被行政主管部门处罚或因 违反客户反商业贿赂规定而被客户索赔的情形，未受到与商业贿赂相关的任何调 查，亦未收到任何与商业贿赂相关的司法文书。
6 、说明对公司居间服务商的核查过程及核查结论
针对居间服务商，项目组执行了下述核查程序：
（1）对主要居间服务商进行访谈，沟通居间服务的主要服务内容，沟通确 认是否存在商业贿赂或其他不合理情形；通过启信宝等网络工具查询基本信息并 与发行人及其子公司、董监高及相关股东及其控制的其他企业进行比对等；
（2）与发行人实际控制人、财务负责人、销售负责人及销售人员进行访谈 沟通，确认客户销售收入是否通过居间服务商撮合交易，沟通并分析发行人与各 居间服务商的合作背景、客户开拓情况、服务费率制定依据及其合理性等；
（3）获取报告期内发行人与居间服务商签订的业务合作协议，核查合作协 议对服务内容的约定、权利及义务条款、服务费计提政策及结算政策、产品推广 及客户开发情况等，分析服务费率的合理性；
（4）获取报告期内发行人通过居间服务商达成的销售收入台账，并与总的
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销售收入台账进行核对，检查是否存在多记、漏记或记录数据不合理，对居间服 务商促成的主要交易进行穿透核查原始资料及入账信息，确认交易真实性；
（5）获取居间服务费计提及支付情况，抽取大额居间服务费进行核查费用 计提的准确性、支付的及时性及真实性，并与合同约定的计提政策及结算政策对 比，经核查，公司对居间服务商的费用计提均根据合作协议约定对实际提供的居 间服务及促成的收入金额按规定计提，相关款项的支付均经审批并如实入账等， 对主要居间服务商收取的居间服务费进行函证。
项目组通过执行上述核查程序，认为发行人与居间服务商的合作具有真实交 易背景，服务费计提方式为发行人综合考虑居间服务商所在区域业务拓展的难易 程度、竞争情况、订单量大小、发行人重点拓展产品类别等因素后，在市场化定 价基础上协商确定。发行人与居间服务商协商约定的服务费包括支付固定开发费 用、按比例计提以及按差价计提方式。服务费的计提和支付真实、清晰、准确， 不存在商业贿赂情况。
经查询同行业可比公司披露信息及销售费用列明情况，部分同行业可比公司 存在与发行人居间服务模式类似的费用支出：秋田微销售费用下列示市场拓展 费，“市场拓展费较上年同期有所增长，系公司加大了海外市场的开拓力度，相 应的费用增长所致”；亚世光电销售费用下列示销售佣金，并注明销售费用增长 是“受销售人员薪酬增加及外部销售佣金增长的影响”；经纬辉开销售费用下列示 销售代理费，年度报告中阐述电磁线销售模式为“国际市场大多数也为直接销售， 但也有少量的产品为代理销售方式”，电抗器销售模式为“国外订单目前均为代理 ” 销售，国外客户通过公司网站和代理销售人员的介绍获取产品的信息 。
上述同行业可比公司信息披露中对市场拓展费、销售佣金、销售代理费等业 务的描述与发行人与居间服务商的合作模式类似。项目组对居间服务商的业务模 式执行相关核查程序，并对同行业可比公司相关业务模式进行分析，该业务模式 在同行业可比公司中存在。此外，在本题第 1 问中，项目组查询了同属于“计算 机、通讯和其他电子设备制造业”行业下的其他公司居间服务情况。综上所述， 该合作模式在行业中大多存在，业务模式具备合理性等。
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问题三、关于与深天马的合作。请项目组：
- 1 、说明公司与深天马的合作背景情况，公司与深天马是否存在相互依赖；
2 、深天马同时属于公司的 “ 终端产品厂商 ” 与 “ 受托加工业务客户 ” 。目前与 深天马之间的交易分为两部分，其一为独立购销业务（非受托加工），主要为 向其销售单色液晶显示屏和单色液晶显示模组，产品定价为市场价；其二为受 托加工业务，公司采购深天马的彩色液晶显示屏，生产组装成为彩色液晶显示 模组后销售给深天马。根据深天马与公司签订的合作协议，公司每月支付深天 马技术服务费 17 万元（不含税，若开发票，需支付 6% 税金），由于该费用支 出与产品生产制造直接相关，公司将该技术服务费支出计入制造费用。说明公 司与深天马受托加工合作模式的合理性、必要性，是否符合行业惯例，并补充 受托加工的会计核算方式；说明该类受托加工业务的定价依据、毛利率合理性 及技术服务费的合理性等；说明报告期内受托加工业务金额不断下降的原因， 以及未来的趋势；
-
3 、深天马与其供应商或合作方的合作模式，是否与公司与深天马的合作模
-
式类似，如否，请说明原因；
-
4 、对深天马及其与公司合作模式的核查过程及核查结论。
【答复】
- 1 、发行人与深天马的合作背景情况，发行人对深天马是否存在较大依赖
（ 1 ）发行人与深天马的合作背景
发行人从设立开始即主要从事单色液晶显示屏的研发、生产和销售业务，逐 步发展单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组等业务。深天马是全球行业前列的 液晶显示面板生产厂商，主要生产和销售 TFT-LCD 及相关产品等，主要销售领 域是消费类电子。
发行人与深天马的交易开始于 2011 年 12 月，经过深天马的验厂、整改等一 系列流程后，达成合作，并通过小订单到大订单的验证，对公司产品质量和技术 认可后，形成长期合作关系。
- （ 2 ）发行人对深天马是否存在较大依赖
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报告期内，发行人与深天马交易的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占主营业务 收入的比例 |
金额 | 占主营业务 收入的比例 |
金额 | 占主营业务 收入的比例 |
|
| 非受托加工业务 | 2,854.06 | 4.73% | 2,881.48 | 5.19% | 4,096.11 | 8.15% |
| 受托加工业务 | 6,797.46 | 11.26% | 11,528.19 | 20.77% | 12,351.15 | 24.58% |
| 合计 | 9,651.52 | 15.99% | 14,409.67 | 25.96% | 16,447.25 | 32.73% |
报告期内，发行人与深天马的主营业务交易金额分别为 16,447.25 万元、 14,409.67 万元和 9,651.52 万元；其中非受托加工业务交易金额分别为 4,096.11 万元、2,881.48 万元和 2,854.06 万元，受托加工业务交易金额分别为 12,351.15 万元、11,528.19 万元和 6,797.46 万元。
公司通过与深天马之间的交易，不断加强品质管控和技术创新，生产管理体 系和产品性能日趋完善；通过自主创新，形成了一系列的核心技术，客户群体逐 步壮大，应用领域逐渐拓宽。报告期内，发行人与深天马的交易金额和占主营业 务收入的比例报告期内均逐年下降，2020 年占主营业务收入的比例为 15.99%， 发行人对深天马不存在较大依赖。
2 、深天马同时属于发行人的 “ 终端产品厂商 ” 与 “ 受托加工业务客户 ” 。目前 与深天马之间的交易分为两部分，其一为独立购销业务（非受托加工），主要 为向其销售单色液晶显示屏和单色液晶显示模组，产品定价为市场价；其二为 受托加工业务，公司采购深天马的彩色液晶显示屏，生产组装成为彩色液晶显 示模组后销售给深天马。根据深天马与发行人签订的合作协议，发行人每月支 付深天马技术服务费 17 万元（不含税，若开发票，需支付 6% 税金），由于该 费用支出与产品生产制造直接相关，发行人将该技术服务费支出计入制造费用。 说明发行人与深天马业务该种受托加工合作模式的合理性、必要性，是否符合 行业惯例，并补充受托加工的会计核算方式；说明该类受托加工业务的定价依 据、毛利率合理性及技术服务费的合理性等；说明报告期内受托加工业务金额 不断下降的原因，以及未来的趋势
（ 1 ）发行人与深天马受托加工合作模式的合理性、必要性，是否符合行业
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惯例
①受托加工模式的合理性和必要性
报告期内，公司根据深天马要求向其采购 TFT-LCD，生产组装成为彩色液 晶显示模组后销售给深天马。深天马作为行业龙头企业，出于产能和成本方面的 考虑，需要外溢部分低毛利产能；对深天马而言，由于本身可自行生产彩色液晶 显示模组的重要原材料 TFT-LCD，选择委托加工模式可以自主控制原材料的供 应以及加强对供应商供货质量的管理，有助于降低深天马的整体成本并更好的配 合深天马的产品战略；对天山电子而言，受托加工模式有助于学习行业龙头公司 的管理模式、了解行业龙头公司的技术需求、促进自身生产经营能力的提高，具 有合理性和必要性。
经查询公开信息，未发现同行业可比公司中与发行人相同受托加工模式的情 况，但同行业可比公司均有委托加工业务；经访谈了解，深天马成立了外协部专 门管理委托加工业务，在同类产品的采购上，深天马与其他供应商或合作方的合 作模式与发行人一致，委托加工模式在制造业中运用较为普遍，具有商业合理性， 符合行业惯例。
②受托加工的会计核算方式
报告期内，发行人的受托加工业务全部是与深天马之间的交易，根据公司与 深天马签订的《业务合作协议》，公司向天马股份公司销售的彩色液晶显示模组， 生产过程中使用的主要原材料 TFT-LCD 由深天马提供，根据深天马的要求，公 司与深天马间的交易按独立的购销业务处理，即深天马提供的原材料作为采购业 务，并全额取得发票；发行人加工完成后销售的彩色液晶显示模组作为销售业务， 并全额开具发票，并按结算期分别结算采购和销售货款。报告期内，发行人将与 深天马的彩色液晶显示模组销售业务采用净额法确认收入，即按受托加工业务处 理，深天马提供的原材料不确认收入。
具体确认依据为：
A.双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、 物料转移风险归属的具体规定
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2016 年以来，双方签订了《业务合作协议》（2016 年）、《天马和天山业务合 作补充协议》（2019 年），采购和销售均独立签署了相关订单。
根据约定及实际执行情况：
a.原材料用途及控制权受限
报告期内，发行人向深天马采购用于其订单生产的 TFT-LCD，属于定向使 用，导致发行人对向深天马采购的该部分 TFT-LCD 控制权受限。
b. 采购单价和销售单价之间存在一定的关联
深天马在向包括发行人在内的供应商询价时，明确剔除了 TFT-LCD 的价格， 即询价价格为除 TFT-LCD 之后的模组价格。在达成交易约定后，双方签署协议 中，TFT-LCD 采购价格为深天马定价，显示模组销售价格为 TFT-LCD 采购价格 和询价价格之和。发行人向深天马的销售价与向深天马的采购价之间存在关联。
c. 采购数量和销售数量存在一定的关联
一般情况下，客户向发行人采购显示模组的数量与发行人向客户采购用于其 订单生产的 TFT-LCD 的数量保持基本一致。
B.生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格 波动等风险
根据双方签署的协议，发行人完全承担了原材料生产加工中的保管和灭失风 险，但发行人并未完全或主要承担向深天马采购液晶显示屏的价格波动风险。
根据双方签署的《业务合作协议补充协议》（2019），约定“由于 TFT 模组市 场价格压力大，价格波动频繁，因模组单价下滑导致玻璃单价需降价时，若乙方 已按原价格采购了甲方的 TFT panel（即 TFT-LCD），则此部分差额须由甲方以 折价方式补偿给乙方。乙方需甲方补偿差价的玻璃数量需对应到所提实物与原价 模组订单消耗的玻璃的差额上，不得为填产多提玻璃或多投入玻璃。2018 年 12 月 1 日后甲方按销售预测备料玻璃，原则上不再接受此类折价申请。”
C.生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
由于发行人向深天马的销售价与向深天马的采购价之间存在关联，因此发行
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人并未掌握最终产品的完整销售定价权。
D.生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
报告期内，发行人与深天马之间的交易均签署独立的采购和销售订单，发行 人承担了最终产品销售对应账款的信用风险，即发行人承担了向深天马销售显示 模组的信用风险。
E.生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化 程度等
加工复杂程度方面，从液晶显示屏到显示模组涉及到多种工艺近 20 道生产 工序，工序较复杂且需要具备相应工艺、技术储备，非只经过简单加工；加工物 料在形态方面，液晶显示屏形态不会发生变化，但由于其他组件的配合，实现了 其显示功能。物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化。
综上，虽然发行人与深天马之间存在独立的采购和销售订单，采购和销售业 务独立核算，但发行人采购 TFT-LCD 用途及控制权受限、向深天马采购的 TFT-LCD 价格由深天马确定、发行人未掌握完整的销售定价权、发行人未全部 或主要承担深天马所提供 TFT-LCD 价格波动的风险、TFT-LCD 物料的形态和功 用方面并没有发生本质性的变化。对于此类交易，发行人以受托加工业务处理， 并按照 TFT-LCD 采购和模组销售的差额确认受托加工收入。收入确认时点为： 货物签收后，风险报酬所有权转移，发行人确认收入。
（ 2 ）受托加工业务的定价依据、毛利率合理性及技术服务费的合理性
①受托加工业务的定价依据
采购单价和销售单价之间存在一定的关联：客户在向包括发行人在内的供应 商询价时，明确剔除了液晶显示屏的价格，即询价价格为除液晶显示屏之后的模 组价格。在达成交易约定后，双方签署协议中，液晶显示屏采购价格为深天马定 价，显示模组销售价格为液晶显示屏采购价格和询价价格之和。发行人向客户的 销售价与向客户的采购价之间存在关联。
②受托加工业务毛利率的合理性
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报告期内，公司受托加工业务毛利率有所下降，分别为 15.90%、13.93%和 10.20%。报告期内，公司彩色液晶显示模组受托加工业务的毛利率、平均单价、 单位成本及其组成部分变动情况如下：
单位：元/片
| 单位：元/片 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 毛利率 | 10.20% | —— | 13.93% | —— | 15.90% |
| 平均单价 | 28.81 | 12.63% | 25.58 | 13.99% | 22.44 |
| 单位成本 | 25.87 | 17.48% | 22.02 | 16.69% | 18.87 |
| 其中：单位直接材料 | 23.07 | 15.81% | 19.92 | 20.44% | 16.54 |
| 单位直接人工 | 1.19 | 9.17% | 1.09 | -6.84% | 1.17 |
| 单位制造费用 | 1.61 | 59.41% | 1.01 | -12.93% | 1.16 |
下降原因如下：（1）公司出于长久合作的业务延续以及拓展未来其他业务合 作机会考虑，2019 年新增小尺寸产品市场拓展类订单，如与全球知名客户终端 POS 项目等，该类项目平均单价和毛利率相对较低；（2）2020 年深天马委托加工业务 承接的高毛利率订单减少，导致发行人的高毛利率受托加工业务订单也相对减少； （3）由于对产线进行调整以及新增机器设备，单位制造费用增加。
公司出于长久合作的业务延续以及拓展未来其他业务合作机会考虑，仍在产 能允许的情况下保留部分受托加工业务，受托加工业务收入占比已逐年降低，2020 年仅剩 11.26%，受托加工业务毛利率的降低，不会对公司未来生产经营造成重大 影响。
③技术服务费的合理性
发行人与深天马 2011 年开始合作，为保证发行人向深天马提供优质的产品 和服务，双方约定，深天马为发行人提供员工专业技能培训服务，允许发行人员 工到深天马指定地点进行学习，同时深天马派出技术团队对发行人的工艺流程及 技术方案进行指导，结合上述技术服务内容以及派出团队的劳务和差旅等相关费 用进行测算，确定月技术服务费 17 万元。
经过前期的技术指导和工艺改进，发行人为深天马提供产品品质和能力得到 稳定提升，有效满足深天马的品质要求和产品采购需求。发行人也通过深天马的
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严格要求，提升了品质管理水平。
2015 年开始，深天马虽未再向发行人派驻技术团队，但为保持良好的合作 关系，正常项目技术方案对接，以及获得深天马关于项目实施过程中及时的技术 指导，发行人于 2016 年与深天马签署的合作协议中，保留了相关技术服务费的 约定，该协议有效期至 2023 年 7 月 31 日，到期后将不再续签该条款。
经过多年的不懈努力，发行人已经打造出一支拥有较强技术能力的技术团 队，并通过不断的自主创新，形成了深厚的技术积累，为向客户提供优质的产品 和服务打下坚实的基础。发行人在深天马的技术帮助下，降低了自身的技术试错 成本、提高了生产效率、加快了发展速度，支付技术服务费具有合理性。
（ 3 ）报告期内受托加工业务金额不断下降的原因，以及未来的趋势
报告期内，发行人向深天马销售收入占比存在逐年下降的情形，一方面因为 公司向中高端转型，积极开拓其他客户群体，从战略上逐步减少受托加工业务的 交易份额，会有选择性的承接受托加工业务，从而降低对深天马的销售业务集中 度；另一方面，近两年深天马的受托加工业务下单也有所减少，导致公司受托加 工业务减少。
未来公司将视深天马委托加工的订单情况以及公司产能饱和度审慎评估是 否新增该业务，受托加工业务金额下降不会对公司盈利能力造成重大影响。
3 、深天马与其供应商或合作方的合作模式，是否与发行人与深天马的合作 模式类似，如否，请说明原因
经了解，深天马成立了外协部专门管理委托加工业务，经深天马外协部员工 介绍，深天马在需要外协采购时，会向符合条件的多家供应商发需求并询价，并 根据产品报价、交付时间等因素综合考虑确定供应商，在同类产品的采购上，深 天马与其他供应商或合作方的合作模式与天山电子不存在明显差异。
4 、对深天马及其与公司合作模式的核查过程及核查结论
（ 1 ）核查过程
项目组履行了如下核查程序：
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①访谈了发行人实际控制人、深天马业务对接人员了解发行人与深天马的合 作背景、委托加工合作模式的合理性和必要性、技术服务费收取的合理性、报告 期内受托加工业务金额下降的原因及未来趋势；
②查阅上市公司披露信息、咨询行业专家，了解委托加工模式是否行业惯例； ③获取发行人与深天马的合作协议，访谈深天马业务对接人员和发行人财务 负责人，了解受托加工业务细节，确认净额法核算的合理性；
④获取发行人深天马业务的采购明细和销售明细，并与总账核对，核查报告 期采购和销售金额的准确性；
⑤对发行人受托加工业务进行穿行测试，检查受托加工业务中采购和销售的 匹配情况；
⑥对深天马进行了函证和走访，确认报告期采购和销售的真实性和准确性。 （ 2 ）核查结论
经核查，项目组认为：①发行人与深天马合作背景正常，与深天马合作业务 收入占比逐年下降，不存在较大依赖；②受托加工业务模式符合行业惯例，深天 马同类产品的采购也采用相同模式，具有合理性和必要性，会计核算方式合理， 核算结果准确；③受托加工业务的定价主要依据发行人的辅助材料成本、工艺复 杂程度、人工成本和利润加成综合核算确定，定价依据合理；毛利率低于非受托 加工业务主要因彩色液晶显示模组受托加工业务生产流程及工序相较于单色液 晶显示模组简单，具有合理性；深天马为发行人提供了必要的技术支持，降低了 自身的技术试错成本、提高了生产效率，技术服务费收取具有合理性；④发行人 受托加工业务金额的下降是在产能紧张情况下的自主选择，不会对公司生产经营 造成重大影响。
问题四、关于 T.F.J. 。请项目组：
1 、发行人与 T.F.J. 的合作情况，请说明发行人与 T.F.J. 签署不同类型协议 的核心条款情况； T.F.J. 既是发行人技术服务商又是发行人居间服务商的合理
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性；
- 2 、说明报告期内各期 T.F.J. 不同角色下从发行人取得的收入情况；
3 、 T.F.J. 作为技术服务商的终端客户情况，包括但不限于终端客户名、销 售产品类型及销量、销售价格，该价格与同类技术服务商相比，是否公允；
4 、 T.F.J. 作为居间服务商的服务客户情况，包括但不限于服务客户名、销 售产品类型及销量、销售价格，发行人支付给 T.F.J. 的居间服务费定价是否公允；
5 、发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J. 的持股及任职情况以及退出情况，是 否存在关联方非关联化情形；
6 、说明对 T.F.J. 的核查过程及核查结论。
【答复】
1 、发行人与 T.F.J. 的合作情况，请说明发行人与 T.F.J. 签署不同类型协议 的核心条款情况， T.F.J. 既是发行人技术服务商，又是发行人居间服务商的合理 性
（ 1 ） T.F.J. 基本情况
| 名 称 | Techshine Fast Japan Corp |
|---|---|
| 设立日期 | 2012-11-13 |
| 注册地址 | 东京都港区西麻布四丁目11番28号 |
| 股东构成 | 盛学群、门仓孝次、厳学锋、平岩勲 |
| 取缔役构成 | 盛学群、门仓孝次、厳学锋、平岩勲 |
| 经营范围 | 策划、设计、制造、贩卖、货物出入境，以及通过网络销售：电子应用机器以及使 用零件、材料、附属品、软件、消耗品等。 |
| 实缴资本 | 4,100万日元 |
| 主营业务 | T.F.J.成立之初以代理日本检测设备的出口贸易为主，但以向大型客户提供技术服务 方案及产品为目标。目前技术团队比较成熟，可对每个终端客户的采购需求提出技 术方案和建议。 T.F.J.直接发生交易的客户是下游经销商，并且主要是上市公司或其子公司，具有良 好的信用，在日本与东芝、索尼、松下等大客户交易，需要此类经销商的背书。 |
| 直接客户 | 三信（日本上市公司）、加贺（日本上市公司）、OLINAS（日本国内排名靠前的电 子行业商社）等 |
| 终端客户 | 东芝、索尼、松下、夏普、横河、理研、JVC等 |
| 2019年销售规模 | 6-7亿日元，约600-700万美元 |
（ 2 ）发行人与 T.F.J. 的合作情况
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2013 年 5 月，发行人与 T.F.J.开始交易，交易的主要产品为单色液晶显示屏 及单色液晶显示模组，交易模式为 T.F.J.作为技术服务商，根据下游终端的产品 需求，经过技术分析及方案论证后，组织、协调、推动发行人产品在日本企业的 销售。T.F.J.主要通过三信（日本上市公司）、加贺（日本上市公司）、OLINAS 等，向下游终端主要为东芝、索尼、松下、夏普、横河、理研、JVC 等销售产品。
2014 年 1 月，发行人经 T.F.J.介绍，为三信（日本上市公司）的子公司三信 （上海）提供大金所用单色液晶显示屏及单色液晶显示模组产品，报告期内交易 的金额分别为 1,026.64 万元、1,076.56 万元和 1,270.01 万元。T.F.J.为发行人与三 信（上海）的交易进行对接，应三信（上海）要求，由三信（上海）直接与发行 人签署交易协议。经双方协商，发行人就与三信（上海）之间的交易向 T.F.J.支 付居间服务费。
（ 3 ）不同交易的核心条款
①T.F.J.作为发行人的技术服务商，与公司签署协议的情况
| 协议名称 | 广西天山电子股份有限公司代理销售协议及订单 |
|---|---|
| 签署协议日期 | 2017年2月28日 |
| 核心条款 | 代理商根据以下流程向制造商直接购买产品： 1、代理商需向制造商发布订单； 2、制造商确认订单并安排生产和交货； 3、制造商提供发票，代理商依据付款期限安排付款 |
②T.F.J.作为发行人的居间服务商，与公司签署协议的情况
| 协议名称 | 广西天山电子股份有限公司代理销售协议 |
|---|---|
| 签署协议日期 | 2017年2月28日 |
| 核心条款 | 1、制造商天山电子委任代理商T.F.J.在该地区（见本合同中的附件B所描述——亚洲 地区）开发客户和销售其产品（见本合同中的附件A所描述——LCD显示器、LCD 模组、TFT和LCD组件及制成品），代理商接受并同意开发客户及销售制造商产品。 2、代理商的区域及账户必须符合以下条款内容以及本合同附件B中的定义。 3、制造商委任代理商促销的"产品"均列于附件A中。在制造商和代理均认为该产品 符合原协议范围的条件下，制造商其他产品可以加入该列表。 4、代理商可获得在其代理销售区域销售额相关的报酬，报酬按本合同附件C（（发票 净单价-天山对居间服务商报价）*发票中的产品数量）的规定支付。 |
（ 4 ）合理性分析
T.F.J.仅就三信（上海）向发行人采购事项，收取发行人居间服务费。首先，
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发行人与三信（上海）的交易，源于 T.F.J.的业务撮合及技术服务；其次，从交 易的角色定位来看，T.F.J.推荐发行人与三信（上海），提供的是交易撮合的服 务，实际执行过程中，交易谈判、合同签署、售后服务、货物交付、款项结算等 均由发行人与三信（上海）直接对接完成，T.F.J.在此类交易中角色并非交易的 主要履行方。鉴于 T.F.J.在此单交易中的角色和贡献，发行人向其支付居间服务 费，符合商业逻辑，具有合理性。
2 、报告期内各期 T.F.J. 不同角色下从发行人取得的收入情况
报告期内，T.F.J.分别作为技术服务商和居间服务商与发行人发生业务，具 体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 角 色 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 其作为发行人技术服务商客户，发行人实现收入 | 941.11 | 1,087.52 | 782.44 |
| 其作为发行人居间服务商，发行人向其支付的居间服务费用 | 154.29 | 95.65 | 82.20 |
| 其作为发行人居间服务商，为发行人撮合成功的收入金额 | 1,269.70 | 1,072.81 | 1,026.64 |
3 、 T.F.J. 作为技术服务商的终端客户情况，包括但不限于终端客户名、销 售产品类型及销量、销售价格，该价格与同类技术服务商相比，是否公允
报告期内，发行人通过 T.F.J.销售产品的终端客户为东芝、JVC、松下、索 尼等，主要产品为单色液晶显示屏和单色液晶显示模组，发行人与 T.F.J.交易的 具体情况如下：
单位：万片、元/片、万元
| 单位：万片、元/片、万元 | 单位：万片、元/片、万元 | 单位：万片、元/片、万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品种类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 单色液晶显示屏 | 150.14 | 1.92 |
288.33 |
159.46 | 1.74 |
277.77 |
170.88 |
1.71 |
291.8 |
| 单色液晶显示模组 | 73.87 | 8.83 |
652.32 |
93.24 | 8.60 |
802.31 |
66.69 |
7.20 |
480.18 |
| 合计 | 224.02 | 4.20 |
940.66 |
252.70 | 4.27 |
1,080.08 | 237.57 |
3.25 |
771.98 |
注：上表中交易金额为单色液晶显示屏和单色液晶显示模组的交易金额，2019 年和 2020 年彩色液晶 显示模组零星发生交易金额很少，主要就单色液晶显示屏和单色液晶显示模组的交易情况进行分析。
由于发行人产品为定制产品，无法找到完全一致的产品进行价格的对比，整 体对比发行人相关产品的单价情况如下：
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单位：元/片
| 单位：元/片 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | ||
| 单色液晶 显示屏 |
全体客户平均 | 2.53 | 10.96% |
2.28 |
4.11% |
2.19 |
| 境外技术服务商客户平均 | 3.77 | 14.24% |
3.30 |
29.41% |
2.55 |
|
| T.F.J.客户平均 | 1.92 | 10.34% |
1.74 |
1.75% |
1.71 |
|
| 单色液晶 显示模组 |
全体客户平均 | 8.42 | 0.72% |
8.36 |
25.71% |
6.65 |
| 境外技术服务商客户平均 | 9.20 | -13.29% |
10.61 |
20.98% |
8.77 |
|
| T.F.J.客户平均 | 8.83 | 2.67% |
8.60 |
19.44% |
7.20 |
经上述对比分析，发行人与 T.F.J.交易的单色液晶显示屏产品价格低于发行 人同类产品销售价格，主要是因为发行人通过 T.F.J.向日本东芝提供电表所用的 单色液晶显示屏，该类产品尺寸较小，数量较多，单价平均为 1.66 元至 1.70 元 之间，而发行人平均此类产品的单价平均为 1.84 元至 2.64 元之间，综合影响拉 低发行人与 T.F.J.交易的单色液晶显示屏产品价格。但从趋势分析，与发行人产 品整体价格趋势保持一致。发行人与 T.F.J.交易的单色液晶显示模组产品价格高 于发行人同类产品销售价格，主要是因为 T.F.J.为技术服务商且为境外客户，单 价略高于境内终端客户，但从趋势分析，与发行人产品整体价格趋势保持一致。
4 、 T.F.J. 作为居间服务商的服务客户情况，包括但不限于服务客户名、销 售产品类型及销量、销售价格，发行人支付给 T.F.J. 的居间服务费定价是否公允
报告期内，T.F.J.仅就发行人与三信（上海）的交易，为发行人提供居间服 务。发行人与三信（上海）交易具体情况如下：
单位：万片、元/片、万元
| 单位：万片、元/片、万元 | 单位：万片、元/片、万元 | 单位：万片、元/片、万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品种类 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 合计 |
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 101.19 | 11.09 |
1122.45 | 44.55 |
4.91 |
218.88 |
115.69 |
5.29 |
611.79 |
|
| 13.37 | 11.04 |
147.56 |
79.62 |
10.73 |
853.95 |
40.51 |
10.24 |
414.86 |
|
| 114.56 | 11.09 |
1,270.01 | 124.17 |
8.64 |
1,072.83 | 156.2 |
6.57 |
1,026.64 |
报告期内，发行人与 T.F.J.计算居间服务费计算规则相似的居间服务商情况 如下：
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| 序 号 |
居间服务商名称 | 居间服务费计算方式 |
|---|---|---|
| 1 | Techshine Fast Japan Corp |
（发票净单价-天山对居间服务商报价）*发票中的产品数量 |
| 2 | 灏瀚数码电子有限公司 | （1）黑白屏项目：销售回款额5% （2）TFT项目：（终端客户含税单价-天山对居间服务商报价）产品数 量 |
| 3 | TD Korea Co., Ltd | （终端客户含税单价-天山对居间服务商报价）*产品数量 |
| 4 | Display Cube Co., Ltd | （发票净单价-天山对居间服务商报价）*发票中的产品数量 |
报告期内，发行人与 T.F.J.计算居间服务费计算规则相似的居间服务商包括 灏瀚数码电子有限公司、TD Korea Co., Ltd、Display Cube Co., Ltd。居间服务费 的计算方式具有一定的可比性。
Techshine Fast Japan Corp 与 TD Korea Co., Ltd、Display Cube Co., Ltd 终端 市场均位于以日本、韩国为主，且主要产品为单色液晶显示屏和单色液晶显示模 组，且下游客户均为全球知名企业，其中 T.F.J.作为居间服务商下游终端客户为 大金等，TDK.作为居间服务商下游终端客户为 LG。可比性较强。报告期内，发 行人向 T.F.J.及可比居间服务商实际支付的居间服务费用具体情况如下：
| 居间服务商名称 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 居间服务费金 额（万元） |
居间服务费占促 成销售比例 |
居间服务费金 额（万元） |
居间服务费占 促成销售比例 |
居间服务 费金额（万 元） |
居间服务 费占促成 销售比例 |
|
| Techshine Fast Japan Corp | 154.29 |
12.15% |
95.65 |
8.92% |
82.20 | 8.01% |
| TD Korea Co., Ltd | 145.54 | 12.21% |
181.77 |
13.60% |
132.24 | 14.78% |
| Display Cube Co., Ltd | - | - |
- |
- |
10.39 | 13.96% |
由上表可见，发行人向 T.F.J.支付的居间服务费用金额分别为 82.20 万元、 95.65 万元和 154.29 万元，系根据居间服务费用计算公式得来，且计算公式同其 他两家相同或相近，不存在明显差异。
从最终费用占比情况来看，2020 年基本与 TD Korea Co., Ltd 持平，并不存 在明显差异；2018 年和 2019 年费用占比低于 TD Korea Co., Ltd 和 Display Cube Co., Ltd，主要是因为，TD Korea Co., Ltd 和 Display Cube Co., Ltd 是为公司向 Beacon Inc Co.,Ltd 的销售提供居间服务，该客户传统以毛利率较高的智能家居类 产品为主要应用领域，2020 年以前，发行人通过 T.F.J.向三信（上海）提供的产 品中智能家居类产品销售占比较低，2020 年该类产品金额及占比快速提升，发 行人向 T.F.J.支付的居间服务费比例因此提升。
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5 、发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J. 的持股及任职情况以及退出情况，是 否存在关联方非关联化情形
T.F.J.设立于 2012 年 11 月，设立时其主营业务为代理日本检测设备在国内 的销售，逐渐增加代理国内产品在日本的销售，主要经营领域为电子产品，并通 过技术服务能力的增加，在日本拥有成熟的终端销售渠道。为加深对日本市场的 理解，并进一步掌握终端客户情况，王嗣缜入股 T.F.J.。
王嗣缜于 2014 年 6 月 9 日通过增资持有 T.F.J.400 股的股权，并担任 T.F.J. 代表取缔役。王嗣缜向 T.F.J.增资时入股价为 5 万日元每股，作价依据与 T.F.J. 的每股注册资本相同。
由于王嗣缜个人精力受限，2016 年 12 月 15 日将所持 T.F.J.400 股的股权转 让予门仓孝次，并于 2016 年 11 月 22 日辞任代表取缔役，2016 年 12 月 15 日完 成辞任登记程序，此后并未再担任任何职务。
王嗣缜退出 T.F.J.的转股价为 0.25 万日元每股，作价依据为基于王嗣缜入股 T.F.J.后，T.F.J.一直未曾大额盈利，且不断的费用支付，导致截至 2016 年 5 月 31 日净资产为负数，双方协商后作价 0.25 万日元每股。
经核查 T.F.J.截至 2016 年 5 月 31 日的资产负债表和 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日的利润表，T.F.J.截至 2016 年 5 月 31 日的资产总额为 8,542.15 万日 元、负债总额为 11,723.95 万日元、净资产为-3,181.80 万日元；2015 年 6 月 1 日 至 2016 年 5 月 31 日的营业收入为 16,545.86 万日元、净利润为 138.92 万日元。
王嗣缜转让其持有 T.F.J.的股权为真实意思表示，不存在代持等情形，不存 在关联方非关联化的情形。
6 、请项目组说明对 T.F.J. 的核查过程及核查结论
项目组针对 T.F.J.核查情况如下：
（ 1 ）技术服务商
①调取 T.F.J.资信报告，并视频访谈，了解其股东、董事情况、经营情况以 及与发行人交易情况；
②就报告期内的交易进行发函，确认交易金额及付款情况；
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③获取报告期内发行人与其签署的协议书及相关交易文件等，进行穿行测
试；
④调取其终端客户情况，并与往来邮件对比验证；
⑤调取股东和主要成员名单，与下游客户对接人员和主要股东、主要成员对 比，并经过访谈确认无关联关系，且与下游客户不存在关联关系等。
（ 2 ）居间服务商
①获取报告期内发行人与其签署的服务商协议书，核查报告期各年度的佣金 计提政策及结算政策；
②获取发行人销售佣金计提明细台账，获取发行人的销售明细台账，根据发 行人居间服务费计提政策，复核发行人居间服务商销售佣金计提金额，核查居间 服务费确认的完整性、准确性；
③进行视频访谈，确认报告期各期佣金金额，了解与发行人业务合作历史、 客户资源情况，了解与发行人未来合作的持续性；
（ 3 ）王嗣缜进入和退出情况
①访谈 T.F.J.和王嗣缜，就王嗣缜进入和退出情况进行确认；
②调取 T.F.J.公司藤本，就其相关工商登记信息进行核查；
③调取王嗣缜退出时的股权转让协议及收取款项的交易记录，确定交易完
成；
④核查日本律师出具的法律意见书，对王嗣缜退出的情况进一步核查。 经过项目组的核查，发行人与 T.F.J.之间的业务具有真实交易背景及交易实 质，该业务的发生具备真实性和合理性，且不存在关联交易非关联化的情况。
问题五、关于收入和应收账款。请项目组：
1 、报告期内发行人主营业务中境外销售收入分别为 12,528.75 万元、 18,348.90 万元和 23,000.35 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 24.93% 、 33.06% 和 38.11% ，境外收入以技术服务商客户为主，且部分通过居间服务商撮 合完成交易，请分析说明原因，并说明未来境外客户的开发是否以技术服务商 为主，发行人的该种开发客户模式是否和同行业可比公司一致；
2 、发行人境内境外销售的产品类型是否有较大差异，如有，请说明原因；
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3 、说明 2020 年通过居间服务商新增前五大客户 “ 全台晶像股份有限公司及 ” 其受同一控制的主体 、 “Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受 同一控制的主体 ” 的业务合作背景及业务的可持续性；技术服务商 “Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受同一控制的主体 ” 的终端客户情 况；
4 、关于外销产品（非 VMI 模式）收入确认，招股说明书显示， “…… ，按 报关的出口日期时点确认销售收入 ” ，请说明报关的出口日期的具体证据，该表 述是否准确，是否与同行业可比公司同类业务的收入确认时点一致，如否，请 说明发行人该类业务收入确认时点是否谨慎；
5 、说明报告期内退换货情况及相应的会计处理；
6 、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、出口退 税单证与海关数据比对情况、最终销售情况，说明发行人境外销售收入与海关 出口数据、出口退税金额、函证等的匹配情况；说明境外收入的核查情况，包 括核查方法、获取的证据是否真实、充分、有效；
7 、结合境内外客户与终端客户所处行业需求、发行人所处行业发展和竞争 情况、产品竞争力等说明报告期内发行人主营业务收入变动的原因及合理性； 结合报告期内订单、客户变化说明销售区域分布的合理性；说明除经纬辉开外， 发行人收入增长率高于可比公司的原因及合理性；
8 、结合在终端产品产业链中的作用、议价能力等，说明贸易摩擦、新冠疫 情等对发行人销售及业务发展的影响；
9 、报告期内，产品单价呈上升趋势， 2020 年度单色液晶显示模组、彩色液 晶显示模组销售数量分别下滑 8.33% 、 2.12% ，说明合理性； 2019 年度单色液晶 显示屏、单色液晶显示模组销售数量分别下滑 18.56% 、 5.62% ，说明合理性；
10 、 2020 年末应收账款余额占营业收入的比快速提升，主要系 2020 年第四 季度实现主营业务收入 19,799.95 万元，同比增长 33.02% ，说明 2020 年第四季 度收入增长的合理性，并分析是否符合行业惯例；说明应收账款占比增长的合 理性、期后回款情况、逾期情况；相关坏账准备计提是否充分；说明报告期内 境外销售的应收账款金额和比例及回收情况；
11 、 2020 年发行人对客户百富计算机技术（深圳）有限公司的年度销售额
68
为 1,408.24 万元，当年该客户对发行人的期末应收账款余额为 1,327.39 万元，请 说明该客户期末应收账款余额偏大的原因，发行人对该客户的信用政策如何， 是否存在提前确认收入的情形，期后回款情况如何，请说明核查过程和核查结 论。
【答复】
1 、境外收入以技术服务商客户为主，且部分通过居间服务商撮合完成交易， 请分析说明原因，并说明未来境外客户的开发是否以技术服务商为主，发行人 的该种开发客户模式是否和同行业可比公司一致
（ 1 ）境外收入以技术服务商客户为主，且部分通过居间服务商撮合完成交 易的原因
发行人面对的是全球市场，且由于定制化的特点，为拓展市场，发行人需要 深入了解每个潜在客户的不同应用场景下的产品需求及发展趋势。受限于发行人 销售团队人员数量，无法对全球市场进行布局，引进技术服务商是行业主要参与 者的共同选择。一方面，技术服务商往往在特定的区域、特定的行业拥有稳定的 客户资源；另一方面，技术服务商可以为终端客户提供贴身的服务，不受地域、 时差、人文等因素的影响，具有明显的优势。
发行人采用居间服务商模式进行交易机会的撮合，是对销售团队覆盖范围的 有效补充。发行人主要的居间服务商在特定地域特定行业拥有一定的人脉资源， 可以对市场信息进行有效的捕捉，并为发行人搭建沟通渠道，实现交易的对接。
发行人采用技术服务商和居间服务商，是对发行人销售覆盖范围的有效补 充。
（ 2 ）未来境外客户的开发是否以技术服务商为主，发行人的该种开发客户 模式是否和同行业可比公司一致
①随着发行人境外销售团队的逐步壮大，发行人客户群也将逐渐增加，并不 会刻意以技术服务商为主。
②发行人采用技术服务商的模式是行业惯例
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同行业可比公司中，亚世光电和秋田微披露了其通过技术服务商销售。
亚世光电招股说明书，披露如下：“主要客户分为两大类：生产厂商和技术 服务商。技术服务商作为连接行业上下游的重要„纽带‟，可以帮助上游企业（如 亚世光电）拓展渠道、维护客户，协助下游企业（生产厂商）进行技术沟通、质 量控制等，降低上下游企业的经营成本。”
秋田微招股说明书，披露如下：“公司产品主要为定制化产品，客户主要分 为两类：终端产品生产厂商和技术服务商。终端产品生产厂商将公司产品应用于 其自行生产制造的产品，公司按照其产品特性进行定制化设计和生产。技术服务 商为终端产品生产厂商提供整体技术方案及必要的技术支持，并向各零部件厂商 提出采购需求，公司按照其采购需求进行定制化设计和生产。”
技术服务商模式为液晶显示行业销售采用的模式之一，发行人通过技术服务 商销售符合行业惯例。
2 、发行人境内境外销售的产品类型是否有较大差异，如有，请说明原因
发行人境内境外销售的产品类型均为单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和 彩色液晶显示模组，不存在明显的差异。
3 、 2020 年通过居间服务商新增前五大客户 “ 全台晶像股份有限公司及其受 ” 同一控制的主体 、 “Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受同一 控制的主体 ” 的业务合作背景及业务的可持续性；技术服务商 “Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受同一控制的主体 ” 的终端客户情 况
（ 1 ）终端产品生产厂商 —— 全台晶像
全台晶像股份有限公司及其受同一控制的主体，为终端产品生产厂商，全台 晶像为台湾上市公司，业务合作背景、业务的可持续性如下：
| 客户全称 | 全台晶像股份有限公司 |
|---|---|
| 设立日期 | 1994年9月23日 |
| 注册地址 | 高雄市前镇区高雄加工出口区中一路5号 |
| 经营范围 | 液晶屏和触摸屏，主要客户行业是工控和医疗行业 |
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注册资本：350,000 万新台币 经营状况 2019 年营业收入：41 亿新台币 全台晶像系经居间服务商灏瀚电子介绍认识，并于 2017 年开始与发行人发生交易， 建立联系过程及可持续 主要产品为单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组，交易金额持续增加，并经访谈确 性 认未来合作具有可持续性
（ 2 ）技术服务商 ——Beck
Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受同一控制的主体业务合
作背景、业务的可持续性以及终端客户情况：
| 客户全称 | Beck GmbH & Co. Elektronik Bauelemente KG |
|---|---|
| 设立日期 | 1982年1月1日 |
| 注册地址 | Eltersdorfer Str. 7 Nürnberg 90425 Germany |
| 经营范围 | 被动元器件及显示屏 |
| 经营状况 | 注册资本：75万德国马克 2020年预计营业收入：9,000万欧元 |
| 建立联系过程及可持续 性 |
Beck在德国和欧洲中部拥有较丰富的客户资源，为居间服务商B.A.介绍认识，并于 2017年开始与发行人发生交易，主要产品为单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和彩 色液晶显示模组，交易金额持续增加，并经访谈确认未来合作具有可持续性 |
| 终端客户 | BTICINO（罗格朗，主要从事智能家居产品的生产和销售）、COBO（意大利品牌， 主要从事工业车辆及机械的电控操作系统生产和销售）、丰田等 |
4 、关于外销产品（非 VMI 模式）收入确认，招股说明书显示， “…… ，按 报关的出口日期时点确认销售收入 ” ，请说明报关的出口日期的具体证据，该表 述是否准确，是否与同行业可比公司同类业务的收入确认时点一致，如否，请 说明发行人该类业务收入确认时点是否谨慎
（ 1 ）报关出口日期具体依据
公司外销收入根据与客户签订的销售合同/订单，持发票、装箱单和订单等原 始单证进行出口报关，完成出口报关手续并取得放行通知单，以最终报关单上的 出口日期为收入确认时点。报关单出口日期具体证据为海关系统显示的对应该报 关编号的出口日期，该表述准确。
（ 2 ）与同行业可比公司进行对比
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| 同行业可比公司 | 具体收入确认方法 |
|---|---|
| 秋田微 | 2017年至2019年：出口产品办妥海关报关手续、实际放行并已经收回货款或取得了 收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收 入。 2020年1-6月：公司已经根据合同约定将产品报关并办妥海关报关手续，取得货物提 单。已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的 主要风险和报酬已经转移，商品的法定所有权已转移。 |
| 亚世光电 | 外销收入是在出口商品办妥海关报关手续并交付商品货运代理机构后（取得货运提 单）确认。 |
| 超声电子 | 商品、产品已经发出，劳务已经提供，并且取得货款或索取货款的凭据时确认收入。 |
| 经纬辉开 | 外销业务在同时满足如下条件时确认销售收入：①与客户签订了产品销售合同； ②商品已装船并取得出口报关单；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。 |
| 合力泰 | 公司按照合同约定的运输方式发运，产品在完成出口报关手续经海关放行并取得报 关单和装运提单，完成产品所有权和控制权的转移确认收入。 |
根据上表对比可知，同行业可比公司中，经纬辉开的收入确认凭证为商品已 装船并取得出口报关单，与公司收入确认为报关单出口日期吻合。
此外，项目组查询了同属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”行业下，以 报关出口日期作为收入确认的上市公司列举部分如下：
| 公司简称 | 公司简介 | 外销收入确认方法 |
|---|---|---|
| 八亿时空 | 公司主营业务为液晶显示材料的研发、生产和销 售，主要产品为高性能薄膜晶体管TFT（Thin Film Transistor）等多种混合液晶材料，广泛应 用于高清电视、智能手机、电脑、车载显示、智 能仪表等终端显示器领域。 |
本公司境外销售业务在货物装运完毕并办理完 成相关报关手续，按报关单中记载的出口日期 确认收入。 |
| 宝明科技 | 公司主要产品为LED背光源和电容式触摸屏，上 述产品直接应用于平板显示，平板显示的下游主 要是以智能手机、笔记本电脑等为代表的终端设 备行业。 |
产品生产完工入库后，公司按订单约定的交货 时间进行报关，报关完成时主要风险和报酬转 移给客户，销售商品所有权上的主要风险和报 酬转移给客户。因此，公司在货物报关完成时 确认收入。 |
| 生益电子 | 公司的主营业务为各类印制电路板的研发、生产 与销售业务，产品定位于中高端应用市场，具有 高精度、高密度和高可靠性等特点。 |
公司以完成报关装船（即报关单上记载的出口 日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收 入的实现。 |
| 炬光科技 | 公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率 半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生 产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应 用模块和系统（包括激光雷达发射模组和UV-L 光学系统等）的研发、生产和销售。 |
对出口中国大陆境外客户销售主要采用工厂交 货的模式，在办理完毕报关及商检手续后，按 照海关报关单列示的出口日期确认收入。 |
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| 四方光电 | 公司是一家专业从事气体传感器、气体分析仪器 研发、生产和销售的高新技术企业。 |
公司根据销售合同约定已将产品报关出口，以 取得的报关单确认收入，以报关单的出口日期 为收入确认时点。 |
|---|---|---|
| 信濠光电 | 公司是一家主要从事玻璃防护屏的研发、生产和 销售的高新技术企业，产品广泛应用于智能手 机、平板电脑、智能手表等新一代信息终端。 |
公司根据销售合同/订单，持发票、装箱单和订 单等原始单证进行出口报关，并取得报关单据。 公司根据出口报关单上的出口日期，确认外销 收入。 |
根据对比其他公司外销收入确认的依据及时点，公司外销按报关的出口日期 时点确认销售收入，与上述公司一致。根据查询对比外销收入具体规则，公司以 出口日期作为收入确认时点，以完成报关手续取得的报关单作为收入确认依据， 符合会计处理要求，做法谨慎。
5 、说明报告期内退换货情况及相应的会计处理
报告期内，发行人的退货情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 单色液晶显示屏 | 50.66 | 43.40 | 176.10 |
| 单色液晶显示模组 | 95.64 | 95.65 | 285.69 |
| 彩色液晶显示模组 | 170.81 | 100.85 | 215.08 |
| 其他业务收入 | 0.01 | 0.75 | 3.28 |
| 总计 | 317.12 | 240.65 | 680.15 |
报告期内，发行人退货金额合计分别为 680.15 万元、240.65 万元和 317.12 万元，占当期营业收入的比率分别为 1.34%、0.43%、0.52%，金额及占比均较小。 发行人报告期内退换货情况导致的销售收入冲回均是由于与交易对手正常业务 往来中，销售产品少量的质量问题引起，退货率较低，属于正常情况。
发生退换货的会计处理：客户发现不良产品时联系发行人进行处理，发行人 进行质量认定后进行退货处理，并在退货发生当月冲减销售收入。
6 、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、出口退 税单证与海关数据比对情况、最终销售情况，说明发行人境外销售收入与海关 出口数据、出口退税金额、函证等的匹配情况；说明境外收入的核查情况，包 括核查方法、获取的证据是否真实、充分、有效
（ 1 ）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、出口
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退税单证与海关数据比对情况、最终销售情况，说明发行人境外销售收入与海 关出口数据、出口退税金额、函证等的匹配情况
针对境外销售收入，项目组执行了穿行测试、出口业务核查等程序，检查了 物流运输记录（进出境载货清单、托运单等）、报关单、海关放行通知单、系统 显示的出口日期等支持性文件，发行人境外销售收入真实准确。
①报告期内，公司外销收入与海关数据差异情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 外销收入金额 | 23,626.24 | 18,723.30 | 12,651.98 |
| 海关出口金额 | 23,802.36 | 18,507.62 | 12,581.78 |
| 差异 | -176.12 | 215.68 | 70.20 |
| 差异率 | -0.75% | 1.15% | 0.55% |
注：外销收入金额包括其他业务收入中的外销收入金额。
报告期内，外销收入金额与海关出口金额之间的差异率分别为 0.55%、1.15% 和-0.75%，差异较小，原因主要是因为：外销收入包括模具费收入，模具费收入 无需报关；发行人销售给 Gigaset 公司的业务模式为 VMI 模式，根据客户领用并 对账确认进行确认收入，因此导致收入确认与报关数据存在时间差异。
②报告期内，公司外销收入与出口退税额之间的关系如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 序号 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 外销收入金额 | 1 | 23,626.24 | 18,723.30 | 12,651.98 |
| 单证齐全出口销售额 | 2 | 23,636.26 | 18,507.62 | 12,615.72 |
| 出口销售额乘征退税率之差 | 3 | - | 0.10 | 0.63 |
| 申报退税额 | 4=2*退税率 | 3,072.71 | 2,679.80 | 2,089.18 |
| 当期免抵税额 | 5 | 1,609.21 | 2,423.16 | 2,089.18 |
| 出口退税额 | 6=4-5 | 1,463.50 | 256.64 | - |
| 出口退税占出口销售额比例 | 7=6/1 | 6.19% | 1.37% | - |
| 单证齐全比例 | 8=2/1 | 100.04% | 98.85% | 99.71% |
公司出口退税额是以单证齐全出口销售额为基础计算，并受内销销项税与采
购进项税形成的留抵税额的影响。报告期各期，公司出口退税占当期出口销售额 比例分别为 0.00%、1.37%和 6.19%，随着公司外销收入规模逐年增长，公司从 2019 年 12 月开始存在出口退税金额。
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公司外销收入金额与申报免抵退金额的差异主要为海关出口数据与外销收 入金额的差异导致。
③外销收入函证情况
项目组针对境外收入客户执行了发函程序，部分客户回函出现不符，主要原 因为发行人与客户记账时间点差异所致，项目组对回函不符的情况进行差异说 明，分析差异的合理性并检查相关资料；针对未回函客户，项目组执行替代程序， 获取了报告期内与客户的交易及对账等资料，确认对客户的销售收入及期末应收 账款的真实性、准确性。
（ 2 ）境外收入的核查情况，包括核查方法、获取的证据是否真实、充分、 有效
针对境外收入，项目组执行了下述核查程序：
①对境外主要客户进行视频访谈、邮件函证、通过启信宝等网络工具查询客 户信息等；
②执行穿行测试，覆盖报告期内不同客户、不同产品的境外销售，检查客户 采购订单、发行人销售订单、发货单、物流单据、报告单、对账单、发票、外汇 收款及申报情况等全套销售流程控制节点支持性文件；其次，针对出口收入进一 步核查主要客户销售文件；
③取得报告期各期的销售明细表、出口报关明细表、免抵退明细表等数据， 勾稽核对数据的一致性及合理性，分析差异原因并进行核查；
④统计各期外销客户变动情况及主要客户情况，结合居间服务分析外销收入 的合理性；
⑤结合外销的贸易方式分析外销收入确认时点的合理性，针对非 FOB 贸易 方式的交易进行核查，查明交易的实际情况是否属实、贸易方式变更的原因及是 否与收入确认相符合；
⑥查询外汇管理局收汇及申报情况，与发行人银行账户外币收取进行勾稽核 对，并分析外币收汇情况与外销收入的合理性；通过中国（上海）国际贸易单一 窗口进行核查发行人外销报关情况等。
项目组通过执行上述核查程序，认为发行人外销收入真实准确，执行的程序 获取的证据充分有效。
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7 、结合境内外客户与终端客户所处行业需求、发行人所处行业发展和竞争 情况、产品竞争力等说明报告期内公司主营业务收入变动的原因及合理性；结 合报告期内订单、客户变化说明销售区域分布的合理性；说明除经纬辉开外， 发行人收入增长率高于可比公司的原因及合理性
（ 1 ）报告期内公司主营业务收入变动的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入分别为 50,255.57 万元、55,502.63 万元和 60,356.66 万元，2019 年和 2020 年的同比增长率分别为 10.44%和 8.75%，持续 稳定增长。主要是因为：
①下游行业持续稳定发展
公司产品应用于智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自动化、车载电 子、医疗器械、通讯设备等行业领域，该等行业随着 5G、物联网的快速发展， 呈持续增长态势，对液晶显示产品需求持续增长，带动公司出货量持续上升。同 时，公司继续深入挖掘各类产品的客户需求，积极拓展国内外客户群，订单量持 续增加。
②发行人竞争优势
A.系统综合服务方案优势
发行人致力于为客户提供综合解决方案，具备为客户提供长期、优质、稳定、 柔性且及时响应的定制化服务和产品的能力。首先，发行人以客户需求为导向， 通过高效的项目管理机制为客户快速提供整体设计方案。其次，发行人拥有完整 的单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组生产线，具备为客户 提供定制化、规模化产品的快速交付能力。最后，发行人继续深挖客户产品需求， 提供一体化、一站式采购服务，帮助客户提升供应链管理效率。
B.客户资源优势
经过多年的发展和积淀，凭借优质的服务和高质量的产品性能，发行人已成 为液晶显示行业的优秀供应商。发行人客户广泛分布于智能家居、智能金融数据 终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子等行业领 域。发行人凭借优质的产品和服务，与深天马形成长期战略合作关系，并直接或
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通过技术服务商与上述行业应用领域的知名企业如格力、海康威视、Hitachi（日 立）、Johnson Controls（江森自控）、Daikin（大金）、Panasonic（松下）、Verifone （惠尔丰）、百富、优博讯、亿联、伟易达、富士电机、Sagemcom（萨基姆）、 OSAKI（大崎电气）、TOSHIBA（东芝）等建立了长期稳定的合作关系。发行人 曾分别获得格兰仕、Sagemcom（萨基姆）、Gemstar（捷信达）、Sony（索尼）等 客户核心供应商、优质供应商或绿色供应商的认定，具有良好的口碑和品牌影响 力。
C.团队优势
发行人拥有一支具有竞争力的优秀管理、销售、采购和研发团队。共同控制 人之一、董事长、总经理王嗣纬先生，拥有深厚的行业背景及液晶显示行业制造 管理经验，对行业发展态势判断敏锐，同时统筹公司生产和研发，持续推进工艺 流程的优化、新技术新产品的研发和品质的精细化管理工作，为赢得客户打下坚 实基础；共同控制人之一、董事、副总经理王嗣缜先生，拥有国外留学的背景， 并有多家企业境外销售任职经历，对境外销售理解深刻，王嗣缜先生丰富的外企 服务经验为公司扩展业务提供了重要保障。除此之外，发行人团队日趋成熟和完 善，从研发管理、生产管理、采购管理、财务管理以及销售管理等各个方面持续 加强，有效保障了发行人业务的顺利开展。
D.技术创新优势
发行人以“专业定制、持续创新”为追求目标，拥有“自治区级研发中心”，通 过不断的技术创新、改进现有生产工艺，适应新产品、新材料、新工艺的要求， 满足客户不断变化的产品需求。发行人通过持续的创新研发和技术积累，现已形 成完整的核心技术和研发体系。
截至本回复出具日，发行人拥有专利 38 项，其中发明专利 4 项；拥有广泛 应用于产品生产的核心技术 8 项、各类量产产品规格型号超 5,000 项；发行人拥 有成熟的技术研发团队，其中 5 名核心人员具有丰富的研发经验。发行人形成了 深厚的技术沉淀和方案积累，为发行人产品赢得市场奠定坚实的基础。
发行人先后获得“2018 年广西高新技术企业百强”、“2019 广西最具竞争力民 营企业”、“2020 年广西高新技术企业百强”等荣誉称号，主要产品获得“广西名牌
77
产品”称号。持续的技术创新，为发行人始终保持行业先进性奠定基础。
E.供应链优势
发行人长期注重供应链体系的培育和搭建。经过多年的发展，发行人搭建了 完善、可靠的供应链体系，有效地保障了发行人正常的研发和生产经营。发行人 凭借对市场的深入判断和核心技术的积累，结合客户需求，指导供应商开发符合 新产品需求的配套元器件，并参与供应链的生产过程管理，确保元器件的供货品 质和供应能力。
此外，发行人良好的客户结构增强了与供应商的合作关系。随着发行人客户 群的不断壮大以及不同应用领域内行业龙头客户的聚集，发行人供应商数量不断 增加，供应体系更加完善，为发行人综合服务能力的提升以及持续扩大业务规模 提供有力支撑。
F.生产管理及质量优势
发行人拥有一批优秀的生产管理团队和熟练、稳定的产业工人，通过不断工 艺优化、产线升级，在保证品质的同时，生产效率和产品质量、供应能力逐年提 升。
发行人建立了完善的精益生产管理制度，通过了质量管理体系（ISO 9001： 2015）、环境管理体系（ISO 14001：2015）和汽车行业质量管理体系（IATF16949）、 索尼绿色供应商认证，并取得“广西工业企业质量管理标杆”荣誉称号。在产品设 计开发、材料采购、生产、品质检验和销售等全过程进行科学管理和严格质量控 制，保证了发行人产品性能稳定，有效满足客户需求。
J.区位优势
发行人地处广西，人力资源丰富，且与东盟接壤。液晶显示行业需要招聘较 多基层员工，广西灵山县为全区第三人口大县，充足的人力资源及较高的员工稳 定性，为发行人规模扩张提供有力保障。广西与东盟接壤，且靠近珠三角液晶显 示产业集群，有利于公司拓展东盟客户和产品出口。
综上，在持续发展的行业环境中，发行人具有较强的竞争优势，营业收入持 续稳定增长。
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（ 2 ）销售区域分布的合理性
公司销售区域以华南地区为主，辐射全国及境外地区。报告期内，公司主营 业务收入按销售区域分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 37,356.31 | 61.89% | 37,153.73 | 66.94% | 37,726.82 | 75.07% |
| 境外 | 23,000.35 | 38.11% | 18,348.90 | 33.06% | 12,528.75 | 24.93% |
| 合计 | 60,356.66 | 100.00% | 55,502.63 | 100.00% | 50,255.57 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务销售收入主要集中于境内，境外销售收入分别为 12,528.75 万元、18,348.90 万元和 23,000.35 万元，占各期主营业务收入的比例分别 为 24.93%、33.06%和 38.11%。
报告期内，境内主要销售区域情况如下：
单位：万元
| 销售区域 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华南地区 | 28,419.22 | 76.08% | 29,179.42 | 78.54% | 30,781.82 | 81.59% |
| 华东地区 | 7,759.85 | 20.77% | 6,413.57 | 17.26% | 5,955.76 | 15.79% |
| 华中地区 | 930.47 | 2.49% | 1,075.18 | 2.89% | 729.89 | 1.93% |
| 其他 | 246.77 | 0.66% | 485.55 | 1.31% | 259.35 | 0.69% |
| 合计 | 37,356.31 | 100.00% | 37,153.73 | 100.00% | 37,726.82 | 100.00% |
报告期内，公司境内销售收入主要集中于华南地区，占各期境内收入的比例 分别为 81.59%、78.54%和 76.08%，占比最高，与华南地区拥有全国最成熟和完 善的电子产品产业集群相关。
报告期内，境外主要销售区域情况如下：
79
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售区域 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国香港 | 5,297.84 | 23.03% | 4,351.23 | 23.71% | 5,089.56 | 40.62% |
| 中国台湾 | 4,718.65 | 20.52% | 3,934.40 | 21.44% | 2,539.36 | 20.27% |
| 亚洲其他地区 | 4,774.89 | 20.76% | 4,853.55 | 26.45% | 3,510.50 | 28.02% |
| 欧洲 | 4,692.82 | 20.40% | 3,643.68 | 19.87% | 826.52 | 6.60% |
| 美洲 | 3,183.60 | 13.84% | 1,566.04 | 8.53% | 562.82 | 4.49% |
| 其他 | 332.54 | 1.45% | - | - | - | - |
| 合计 | 23,000.35 | 100.00% | 18,348.90 | 100.00% | 12,528.75 | 100.00% |
报告期内，公司境外销售收入逐年上涨，主要分布于中国台湾、中国香港、 亚洲其他地区及欧洲、美洲等地，这与公司终端客户的生产基地、组装基地及中 转港口分布相关，具有合理性。
（3）除经纬辉开外，发行人收入增长率高于可比公司的原因及合理性
报告期内，公司与同行业可比公司同类或类似产品收入变动情况如下：
| 可比公司 | 产品类别 | 2020 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 秋田微 | 液晶显示屏及模组 | 未披露 | -2.98% |
| 亚世光电 | 液晶显示屏及模组 | 未披露 | -12.96% |
| 超声电子 | 液晶显示器 | 未披露 | 3.51% |
| 经纬辉开 | 液晶显示模组及触控显示 模组 |
未披露 | 28.11% |
| 合力泰 | 触控显示类产品及 TN/STN/电子纸显示类产 品 |
未披露 | 10.20% |
| 平均 | —— | 未披露 | 5.18% |
| 天山电子 | 液晶显示屏及模组 | 8.75% | 10.44% |
2019 年公司主营业务收入增长率与同行业可比公司同类或类似产品平均变 动趋势一致，高于同行业可比公司增长率平均值，处于同行业可比公司增长率区 间范围内。公司与同行业可比公司同类或相似产品收入增长率的差异主要是因为 不同公司产品结构及客户结构不同所致。
公司与秋田微、超声电子、经纬辉开、合力泰等可比公司产品结构、客户结
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构及产品应用领用存在差异，营业收入增长受到不同行业发展及各家公司产品结 构变动影响。公司与亚世光电产品结构较为相似，其主营业务中液晶显示屏及模 组占比高于 98%，但亚世光电 75%以上的销售收入为境外收入，因此受到国外 经济形势影响较大。除经纬辉开外，发行人营业收入增长率高于其他可比公司， 主要是因为，与竞争对手相比，发行人境外销售占比相对较低，报告期内，公司 重点推动境外销售，增长较快。
8 、结合在终端产品产业链中的作用、议价能力等，说明贸易摩擦、新冠疫 情等对发行人销售及业务发展的影响
（ 1 ）公司产品在终端产业链中的作用
液晶显示产业链上游为各种原材料生产，主要包括玻璃基板、液晶、彩色滤 光片、IC、背光源、TP、偏光片、印刷电路板、ITO 玻璃、电子元器件、化工材 料等原材料生产制造。我国为电子元器件全球主要的生产基地，原材料体系完整， 且随着 ITO 玻璃、液晶、偏光片、背光源、TP 等突破技术难关，逐步实现国产 替代，供应日趋稳定。
液晶显示产业链中游含液晶显示屏及显示模块的研发、设计、生产及销售， 显示屏制造即将玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、液晶材料等原材料制造成为 LCD 或 TFT-LCD；显示模块组装即将 LCD 面板、驱动 IC、背光模组等零部件 组装为液晶显示模组；中游制造是整个产业链的核心，属于技术密集型、资本密 集型产业。发行人在液晶显示产业链中属于中游。
液晶显示产业链下游为显示终端。液晶显示产品下游应用领域广阔，广泛应 用在消费电子、智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自动化、车载电子、 医疗器械、通讯设备等领域，具体应用场景如遥控器、密码器、温控器、POS 机、 仪器仪表、加油机、工业控制面板、血压计、体温计、车载仪表盘、固定电话、 传真机、电子词典、PDA、办公设备、游戏机、电视机、手机、笔记本电脑、平 板电脑等。下游终端应用企业对液晶显示产品采购具有多品种、定制化的特点， 对供应商有研发能力和质量管理能力有较高要求，以满足其在产品规格、产品性 能、供货时间、产品质量等方面的需要，一旦建立合作关系，一般不轻易更换。
81
液晶显示产业链如下图所示：
==> picture [416 x 234] intentionally omitted <==
（ 2 ）公司议价能力
液晶显示市场竞争较为充分，公司产品主要以成本加成报价，成本加成主要 考虑材料成本、人工成本、制造费用、研发设计费用、管理费用、销售费用及其 他必要费用等，同时，结合客户类别、销售区域、产品应用领域、预计采购批量、 市场平均价格等因素综合定价。
首先，液晶显示产品虽然为下游行业产品所必须的组件，但是成本占比相对 较低，下游客户对产品价格敏感程度较低；其次，公司产品呈现定制化、小批量 的特点，下游客户对产品质量稳定性要求较高，短时间之内很难找到替代供应商； 最后，由于公司具有较强的规模化生产能力、研发技术实力、品质管控能力以及 高效的交付能力，公司较之下游客户有一定的议价能力。
（ 3 ）中美贸易摩擦的影响
从全球产业链的布局来看，中国已经成为全球最大的液晶显示产品生产国和 供应国，中国大陆在全球产业链中占据重要地位。从 2018 年下半年起中美贸易 摩擦增加，但整体上看，中国大陆在液晶显示全球产业链中的重要地位未受重大 不利影响。
目前发行人产品主要出口地为日本、印度、欧洲、美国及中国香港地区、中 国台湾地区等，预期中美贸易摩擦并不会对发行人销售及业务发展带来重大不利
82
影响。
（ 4 ）新冠疫情的影响
2020 年初以来，中国及全球其他国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对 中国及全球经济造成不利影响。目前，国内疫情已得到有效控制，但国外疫情尚 未完全受控，我国境外输入性病例有所反复。报告期内，发行人境外销售收入占 比分别为 24.93%、33.38%和 38.39%，若国内及国外疫情出现进一步反复或加剧， 可能对公司及境外销售业务产生一定程度的影响，进而对公司的经营业绩产生不 利影响。
9 、报告期内，产品单价呈上升趋势， 2020 年度单色液晶显示模组、彩色液 晶显示模组销售数量分别下滑 8.33% 、 2.12% ，说明合理性； 2019 年度单色液晶 显示屏、单色液晶显示模组销售数量分别下滑 18.56% 、 5.62% ，说明合理性
报告期内，单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组的销售 收入及销售数量情况如下：
单位：万元、万片
| 单位：万元、万片 | 单位：万元、万片 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 销售收入 | 销售数量 | 销售收入 | 销售数量 | 销售收入 | 销售数量 | |
| 单色液晶显示屏 | 15,424.94 | 6,099.43 | 13,431.82 | 5,895.51 | 15,840.27 | 7,238.66 |
| 单色液晶显示模组 | 18,812.71 | 2,234.73 | 20,389.52 | 2,437.72 | 17,187.53 | 2,582.76 |
| 彩色液晶显示模组 | 26,119.01 | 770.16 | 21,681.28 | 786.88 | 17,227.77 | 752.78 |
| 合计 | 60,356.66 | 9,104.32 | 55,502.63 | 9,120.10 | 50,255.57 | 10,574.21 |
（ 1 ）单色液晶显示屏
报告期内，公司单色液晶显示屏的销售收入分别为 15,840.27 万元、13,431.82 万元和 15,424.94 万元，占主营业务收入的比率分别为 31.52%、24.20%和 25.56%， 公司单色液晶显示屏销售收入和占比存在一定的波动。
2019 年，单色液晶显示屏销售收入、销售数量下降但平均单价上升，主要 是因为：一方面由于发行人推进工艺优化，为保障订单交付，发行人主动降低对 单价及毛利率较低，但数量较大的订单承接，如应用于民生能源（如印度电表项 目）的合作业务，该产品尺寸较小、单价较低、数量较大、毛利率较低，结构性
83
影响导致公司单色液晶显示屏销售收入、销售数量下降的同时销售单价提升；另 一方面，部分原有单色液晶显示屏客户由采购单色液晶显示屏向采购单色液晶显 示模组转换，也是单色液晶显示屏销售收入、销售数量下降的主要原因。
2020 年，单色液晶显示屏销售收入及销售数量上升，主要得益于工艺优化 后订单交付得到保障，同时下游应用领域需求增加及发行人市场开拓的持续推 进，带动主要客户向公司采购量及金额增加；平均单价上升主要是因为发行人单 色液晶显示屏中工艺更复杂、单价更高的产品占比提升。
（ 2 ）单色液晶显示模组
报告期内，公司单色液晶显示模组的销售收入分别为 17,187.53 万元、 20,389.52 万元和 18,812.71 万元，占主营业务收入的比率分别为 34.20%、36.74% 和 31.17%。
2019 年，单色液晶显示模组销售收入增长，主要是因为公司增加承接单色 液晶显示模组订单，同时部分客户从采购单色液晶显示屏向液晶显示模组转变； 销售数量下降，主要是因为应用于单色智能金融数据终端的产品销售数量较 2018 年下降，该类产品尺寸相对较小、单价较低；平均单价上升，主要是因为 承接的尺寸相对较大、工艺复杂、单价较高的产品占比增加所致。
2020 年，单色液晶显示模组销售收入、销售数量下降，单价保持基本稳定， 主要是因为随着公司产品结构策略进行调整，应用于智能金融数据终端的产品单 价及毛利率相对较低，合作业务量进一步下降，受此影响，虽然其他应用领域的 产品业务量小幅增加，但整体而言，单色液晶显示模组销售收入和销售数量较 2019 年有所下降。
（ 3 ）彩色液晶显示模组
报告期内，公司彩色液晶显示模组销售收入分别为 17,227.77 万元、21,681.28 万元和 26,119.01 万元，占主营业务收入的比率分别为 34.28%、39.06%和 43.27%。 公司彩色液晶显示模组含深天马受托加工业务。
公司彩色液晶显示模组非受托加工业务销售金额及销售数量在报告期内大 幅增长，主要是因为公司生产的彩色液晶显示模组在行业中具有较高的竞争优 势，新老客户订单量持续增加，如 Beck、Beacon、优博讯、百富、亿联等客户
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业务订单持续增加；平均单价的上升，主要是因为随着公司非受托加工业务迅速 增长，同时中尺寸产品（4.0 寸及以上）增长幅度高于小尺寸产品（4.0 寸以下）， 产品平均单价逐年增长。
公司彩色液晶显示模组下受托加工业务在报告期内逐年下降，主要是因为， 公司积极开拓其他新老客户业务，优化客户结构，受托加工业务数量及金额下降。 另外，由于尺寸较小且单价低的产品数量下降幅度较大，平均单价整体上升。
10 、 2020 年末应收账款余额占营业收入的比快速提升，主要系 2020 年第四 季度实现主营业务销售收入 19,799.95 万元，同比增长 33.02% ，说明 2020 年第 四季度收入增长的合理性，并分析是否符合行业惯例；说明应收账款占比增长 的合理性、期后回款情况、逾期情况；相关坏账准备计提是否充分；说明报告 期内境外销售的应收账款金额和比例及回收情况
（ 1 ）说明 2020 年第四季度收入增长的合理性，并分析是否符合行业惯例
2020 年第四季度，发行人主营业务收入增长 4,915.00 万元，同比增幅为 33.02%，主要是由于第四季度彩色液晶显示模组业务量增长所致。发行人所处液 晶显示行业，除第一季度因春节假日影响会略低外，整体不具有明显的季节销售 特征。
发行人第四季度的增长，体现为境内、境外销售的同时增加，主要得益于： 其一，下游应用领域持续增长；其二，发行人在技术实力、产品品质、交付能力、 快速响应、性价比等方面形成突出的综合竞争能力，为发行人持续赢得客户订单 提供有力保障；其三，境内外主要客户放量增长，订单量持续增加。
项目组将持续关注可比公司 2020 年财务报告披露数据，对比同行业可比公 司第四季度收入情况。
（ 2 ）应收账款占比增长的合理性、期后回款情况、逾期情况
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 应收账款账面余额 | 19,779.78 | 15,950.43 | 15,850.41 |
| 减：坏账准备 | 995.63 | 898.89 | 880.88 |
| 应收账款净额 | 18,784.15 | 15,051.53 | 14,969.53 |
| 应收账款净额占流动资产比 | 52.30% | 54.43% | 61.41% |
| 应收账款余额占营业收入比 | 32.14% | 28.44% | 31.23% |
2020 年末公司应收账款余额较 2019 年末增加 3,829.35 万元，增幅为 24.01%， 同时，2020 年末应收账款余额占营业收入的比快速提升，主要是公司 2020 年第四 季度实现主营业务收入 19,799.95 万元形成的期末应收账款。2020 年下半年，由于 行业市场景气，液晶产品需求旺盛，公司销售订单及营业收入较 2019 年同期大幅 增长。其中，伟易达、优博讯、百富、Beck 等主要客户第四季度销售收入增长较 大，主要应用于通讯设备、智能金融数据终端、工控应用等领域。由于第四季度 销售收入增长迅速，而公司信用政策结算期主要集中在 30-120 天，因此截至 2020 年末，应收账款余额占营业收入的比率增长，该情形合理。
报告期各期末，公司应收账款期后回款及逾期情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | ||||
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款余额 | 19,779.78 | 100.00% | 15,950.43 | 100.00% | 15,850.41 | 100.00% |
| 其中：信用期内余额 | 18,346.32 | 92.75% | 14,988.79 | 93.97% | 14,731.19 | 92.94% |
| 逾期金额 | 1,433.46 | 7.25% | 961.64 | 6.03% | 1,119.22 | 7.06% |
| 期后回款金额 | 17,081.88 | —— | 15,043.52 | —— | 14,587.25 | —— |
| 其中：逾期回款 | 740.88 | —— | 729.42 | —— | 1,024.28 | —— |
注：上表所示期后回款金额及逾期回款金额，2018 年和 2019 年统计至次年 4 月 30 日止；2020 年统计 至 2021 年 3 月 31 日止。
报告期各期末，信用期内的应收账款余额分别为 14,731.19 万元、14,988.79 万 元和 18,346.32 万元，占比均高于 92%，应收账款质量良好。报告期各期末，逾期 金额分别为 1,119.22 万元、961.64 万元和 1,433.46 万元，金额及占比均较低。上述 逾期金额根据信用期进行统计，部分客户存在偶然情况结算延迟几天的情形。
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截至 2021 年 3 月末，期后回款金额为 17,081.88 万元，占 2020 年末应收账款 余额 86.36%；公司应收账款信用期限主要集中在 30-120 天内，2018 年末和 2019 年末应收账款在次年 4 月 30 日前回款比率均高于 92%，公司应收账款回款情况良 好。
（ 3 ）相关坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款按风险特征分类的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提 比例 |
||
| 单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 19,779.78 | 100.00% | 995.63 | 5.03% | 18,784.15 |
| 合计 | 19,779.78 | 100.00% | 995.63 | 5.03% | 18,784.15 |
| 类别 | 2019 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提 比例 |
||
| 单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 15,950.43 | 100.00% | 898.89 | 5.64% | 15,051.53 |
| 合计 | 15,950.43 | 100.00% | 898.89 | 5.64% | 15,051.53 |
| 类别 | 2018 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提 比例 |
||
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备 |
- | - | - | - | - |
| 单项金额不重大但单项计 提坏账准备 |
- | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提 坏账准备 |
15,850.41 | 100.00% | 880.88 | 5.56% | 14,969.53 |
| 合计 | 15,850.41 | 100.00% | 880.88 | 5.56% | 14,969.53 |
①单项计提坏账准备分析
报告期内，公司无单项计提坏账准备的应收账款。 ②组合计提坏账准备分析
报告期各期末，公司应收账款按账龄结构或信用风险特征组合计提坏账准备
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单位：万元
的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 19,765.02 | 988.25 | 5.00% |
| 1至2年 | - | - | - |
| 2至3年 | 14.76 | 7.38 | 50.00% |
| 3年以上 | - | - | - |
| 合计 | 19,779.78 | 995.63 | 5.03% |
| 类别 | 2019 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 15,770.62 | 788.53 | 5.00% |
| 1至2年 | 86.81 | 17.36 | 20.00% |
| 2至3年 | - | - | - |
| 3年以上 | 93.00 | 93.00 | 100.00% |
| 合计 | 15,950.43 | 898.89 | 5.64% |
| 类别 | 2018 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 15,757.32 | 787.87 | 5.00% |
| 1至2年 | 0.09 | 0.02 | 20.00% |
| 2至3年 | - | - | - |
| 3年以上 | 93.00 | 93.00 | 100.00% |
| 合计 | 15,850.41 | 880.88 | 5.56% |
报告期各期末，组合计提坏账准备下的应收账款账龄在 1 年以内的余额均超 过 98%，应收账款质量较好，可回收性强。公司根据审慎原则，2018 年末按照应 收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款计提了相应比例的坏账准备，2019 年 末和 2020 年末按照预期信用损失对各项应收账款计提了相应比例的坏账准备。
③同行业可比公司坏账准备计提政策
报告期内，公司应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的政策与同行业 可比公司对比情况如下：
88
| 同行业可比 公司 |
1 年以内 （含1 年） |
1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 秋田微 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 亚世光电 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 超声电子 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 25.00% | 50.00% | 100.00% |
| 经纬辉开 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 合力泰 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 平均值 | 4.20% | 12.00% | 27.00% | 65.00% | 82.00% | 100.00% |
| 天山电子 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎，公司应 收账款坏账准备计提充分。
（ 4 ）报告期内境外销售的应收账款金额和比例及回收情况 报告期各期末公司应收账款情况及期后收款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款余额 | 19,779.78 | 100.00% | 15,950.43 | 100.00% | 15,850.41 | 100.00% |
| 其中：境内 | 15,071.29 | 76.20% | 12,409.53 | 77.80% | 13,323.81 | 84.06% |
| 境外 | 4,708.49 | 23.80% | 3,540.90 | 22.20% | 2,526.61 | 15.94% |
| 期后回款金额 | 17,081.88 | 100.00% | 15,043.52 | 100.00% | 14,587.25 | 100.00% |
| 其中：境内 | 12,917.35 | 75.62% | 11,555.15 | 76.81% | 12,060.64 | 82.68% |
| 境外 | 4,164.53 | 24.38% | 3,488.37 | 23.19% | 2,526.61 | 17.32% |
注：2018 年和 2019 年期后回款截至 4 月 30 日，2020 年期后回款截至 3 月 31 日
报告期各期末，境外销售的应收账款余额分别为 2,526.61 万元、3,540.90 万 元和 4,708.49 万元，占公司应收账款余额的比例分别为 15.94%、22.20%和 23.80%，随着境外销售规模的增长，期末境外应收账款余额占比逐渐增加。
截至 2021 年 3 月末，境外销售回款金额为 4,164.53 万元，占公司期后回款 金额的比例为 24.38%，回款金额占 2020 年末境外销售应收账款余额的比例为 88.45%，回款率较高，与公司信用政策主要集中在 30-120 天相符合。
11 、 2020 年发行人对客户百富计算机技术（深圳）有限公司的年度销售额 为 1,408.24 万元，当年该客户对发行人的期末应收账款余额为 1,327.39 万元，请
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说明该客户期末应收账款余额偏大的原因，发行人对该客户的信用政策如何， 是否存在提前确认收入的情形，期后回款情况如何，请说明核查过程和核查结 论
（ 1 ）请说明该客户期末应收账款余额偏大的原因，发行人对该客户的信用 政策如何
百富计算机技术(深圳)有限公司（简称“百富”）为公司 2019 年开发的新客户， 其 2020 年的销售收入主要集中在第四季度，销售收入金额为 1,174.68 万元，含 税金额为 1,327.39 万元。根据发行人与客户的销售对账规则，当月对账上月销售 收入明细情况，对账确认无误后发行人开具专用发票，客户信用政策为月结 60 天。截至 2020 年末，因第四季度货款尚未到结算期，因此该客户应收账款余额 较大。
（ 2 ）是否存在提前确认收入的情形，期后回款情况如何
针对百富客户的销售收入，项目组执行了穿行测试、截止性测试及期后收款 核查，不存在提前确认收入的情形。
截至 2021 年 3 月末，经核查期后收款情况，发行人已收回百富客户截至 2020 年末的应收账款共计 1,327.39 万元，期后如期回款。
（ 3 ）请说明核查过程和核查结论
针对百富及其他客户的销售收入、应收账款情况，项目组执行了以下程序： ①对主要客户进行访谈，沟通确认销售流程、收款对账方式、结算政策等， 并与发行人内部记录进行核对是否一致；
②对收入收款循环执行穿行测试、收入截止性测试、应收账款期后回款核查 等，获取销售订单、发货单、回签单、对账单、发票、回款凭证、记账凭证等支 持性文件，核查销售收入真实准确性，不存在提前确认收入情形，期后回款真实， 记账准确等；
③获取发行人客户的信用政策台账，并与主要客户及应收账款变动较大的客 户进行对比分析，核查应收账款变动的合理性；
④对应收账款账龄进行分析，结合客户逾期清单进行相互印证，分析发行人 应收账款质量及期后回款风险等。
经对收入确认及应收账款合理性进行核查和分析，项目组认为，发行人收入
90
确认真实准确；不存在提前确认收入及其他异常情况；期末应收账款变动合理， 期后回款及时，应收账款质量较好。
问题六、关于毛利及毛利率。请项目组：
-
1 、说明报告期内产品单价、单位成本波动原因及是否与同行业趋势一致；
-
2 、说明外销和内销同类产品平均单价、单位成本和毛利率差异的原因及合
-
理性。
【答复】
- 1 、说明报告期内产品单价、单位成本波动原因及是否与同行业趋势一致 报告期内，发行人产品单价和单位成本波动情况如下：
单位：元/片
| 单位：元/片 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | ||
| 单色液晶显 示屏 |
单价 | 2.53 | 10.96% | 2.28 | 4.11% | 2.19 |
| 单位成本 | 1.86 | 0.54% | 1.85 | 7.56% | 1.72 | |
| 单色液晶显 示模组 |
单价 | 8.42 | 0.72% | 8.36 | 25.71% | 6.65 |
| 单位成本 | 6.35 | -1.85% | 6.47 | 28.12% | 5.05 | |
| 彩色液晶显 示模组 （非受托加 工） |
单价（小尺寸） | 16.70 | -6.60% | 17.88 | -7.74% | 19.38 |
| 单位成本（小尺寸） | 15.30 | 5.44% | 14.51 | -6.99% | 15.60 | |
| 单价（中尺寸） | 65.59 | 18.03% | 55.57 | 3.48% | 53.70 | |
| 单位成本（中尺寸） | 55.06 | 22.57% | 44.92 | 2.28% | 43.92 |
总体看，各类产品中单价和单位成本变动趋势一致，其中：
2020 年单色液晶显示模组单价提升但单位成本下降，主要是因为，2020 年 随着发行人自动化程度的提高及扁平化的管理，一线生产工人及制造费用中归集 的生产管理人员或工时减少，单位直接人工及单位制造费用下降，单位成本下降。
2020 年彩色液晶显示模组（非受托加工）小尺寸单价下降但单位成本提升， 主要是因为，2020 年发行人彩色液晶显示模组小尺寸产品中工艺复杂的需要全 贴合、框贴合的产品增加及原材料采购价格的提升，导致单位直接材料，以及直 接人工和制造费用中生产管理人员增加，单位成本因此提升。
由于发行人所处行业更加突出定制化的特点，且不同的公司发展阶段及战略
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的差异，导致不同公司产品结构、客户、应用领域、订单规模、境内外销售占比、 销售策略等均存在明显差异，均会对公司产品价格及单位成本构成影响，无法进 行直接的对比分析。
2 、说明外销和内销同类产品平均单价、单位成本和毛利率差异的原因及合
理性
随着对境外市场的认识的逐步加深，公司加大境外客户的开拓力度，如通过 居间服务商、技术服务商的模式，加大加深对境外客户及交易信息的掌握，并通 过产品性能等综合服务优势，积极转化需求，因此境外销售收入金额及占比逐年 增长。
（ 1 ）同类产品外销和内销平均单价、单位成本和毛利率情况
单位：元/片
| 单位：元/片 | 单位：元/片 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 分类 |
销售区域 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
| 平均 单价 |
平均 成本 |
毛利率 | 平均 单价 |
平均 成本 |
毛利率 | 平均 单价 |
平均 成本 |
毛利率 | ||
| 单色液晶显示 屏 |
境内 | 2.38 | 1.83 | 22.90% | 2.22 | 1.84 | 17.29% | 2.29 | 1.77 | 22.76% |
| 境外 | 2.89 | 1.91 | 33.77% | 2.42 | 1.87 | 22.66% | 1.99 | 1.63 | 18.05% | |
| 单色液晶显示 模组 |
境内 | 8.72 | 6.60 | 24.35% | 8.22 | 6.52 | 20.71% | 6.32 | 4.91 | 22.35% |
| 境外 | 8.09 | 6.09 | 24.72% | 8.54 | 6.41 | 25.03% | 7.82 | 5.53 | 29.34% | |
| 彩色液晶显示 模组（非受托 加工） |
境内 | 35.30 | 32.14 | 8.96% | 25.17 | 22.28 | 11.49% | 19.30 | 17.77 | 7.92% |
| 境外 | 37.19 | 29.95 | 19.45% | 37.52 | 27.61 | 26.41% | 27.76 | 20.80 | 25.09% |
由于产品定制化的特点，境内外客户不同的产品种类平均销售单价、平均单 位成本存在较大的差异。总体来看，报告期内，发行人不同类别的产品毛利率境 外高于境内。
2018 年境外销售单色液晶显示屏产品毛利率低于境内，主要是因为，发行 人为拓展境外业务，向部分通讯设备客户的产品销售毛利率较低所致。 （ 2 ）同行业对比
报告期内，发行人境内外主营业务销售毛利率情况如下：
| 公司 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 境内 | 17.19% | 16.49% | 19.71% |
| 境外 | 24.67% | 24.90% | 23.84% |
| 合计 | 20.04% | 19.27% | 20.74% |
报告期内，同行业可比公司境内外销售毛利率对比情况如下：
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| 公司名称 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 秋田微 | 境外毛利率 | 未披露 | 32.32% | 27.49% |
| 境内毛利率 | 未披露 | 20.04% | 19.15% | |
| 境外销售占比 | 未披露 | 59.13% | 60.44% | |
| 亚世光电 | 境外毛利率 | 未披露 | 32.59% | 32.57% |
| 境内毛利率 | 未披露 | 4.34% | 13.85% | |
| 境外销售占比 | 未披露 | 83.30% | 81.11% | |
| 超声电子 | 境外毛利率 | 未披露 | 22.01% | 21.09% |
| 境内毛利率 | 未披露 | 21.93% | 18.29% | |
| 境外销售占比 | 未披露 | 59.59% | 57.93% | |
| 经纬辉开 | 境外毛利率 | 未披露 | 24.00% | 25.65% |
| 境内毛利率 | 未披露 | 14.07% | 15.55% | |
| 境外销售占比 | 未披露 | 65.56% | 68.21% | |
| 合力泰 | 境外毛利率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 境内毛利率 | 未披露 | 未披露 | 17.58% | |
| 境外销售占比 | 未披露 | 13.87% | 18.06% | |
| 平均 | 境外毛利率 | 未披露 | 27.73% | 26.70% |
| 境内毛利率 | 未披露 | 15.10% | 16.88% | |
| 境外销售占比 | 未披露 | 56.29% | 57.15% |
注：秋田微 2018 年及 2019 年境内毛利率、境外毛利率及境外销售占比为主营业务数据，根据其招股 说明书整理得出。
由上表可见，通常情况下，境外客户产品定制化程度、差异化程度更高，毛 利率高于境内业务的毛利率，并通过对比同行业可比公司，境外客户毛利率高于 境内符合行业惯例，且差异区间符合行业平均情况。
问题七、关于历史沿革。请项目组：
- 1 、说明 2019 年发行人股权转让的背景；发行人是否存在代持情形；
2 、未在发行人处任职的自然人股东较多且合计持股比例较高，说明其入股 背景；各出资人的资金来源；是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有 出资的情形；
3 、说明主要外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控 制人情况及其对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从 事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资
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金往来的情形；
- 4 、说明对赌协议的主要条款、目前状态或清理情况；
5 、香港子公司 2017 年 11 月 27 日成立，至今尚未实际开展业务，说明其 业务定位及业务规划；说明成立深圳分公司的业务背景和必要性；项目组对其 核查情况。
【答复】
- 1 、说明 2019 年发行人股权转让的背景；发行人是否存在代持情形
根据发行人提供的工商登记资料、发行人现时股东调查表并经访谈部分历史 股东，2019 年发行人共发生三次股权转让，具体背景如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 转让单价 | 股权转让背景 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘水霞 | 齐誉投资 | 4.8元/股 | 历史股东刘水霞为解决个人资金需求 |
| 天纳投资 | ||||
| 2 | 杨娅 | 邓永峰 | 4.8元/股 | 历史股东杨娅为解决个人资金需求 |
| 印叶君 | ||||
| 3 | 田国辉 | 彭红村 | 4.8元/股 | 历史股东田国辉为解决个人资金需求 |
根据发行人上层直接股东的调查表、发行人及其上层直接股东及间接股东的 确认、访谈发行人上层直接股东、访谈历史股东；访谈发行人主要客户和供应商； 核查转受让交易、增资的相关法律文件及转账凭证；核查担任董事监事高级管理 人员银行流水并经相关人员确认等，发行人不存在代持的情形。
2 、未在发行人处任职的自然人股东较多且合计持股比例较高，说明其入股 背景；各出资人的资金来源；是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有 出资的情形
根据发行人上层直接自然人股东的调查表并经访谈该等股东，未在发行人处 任职的自然人股东的历次入股背景及资金来源如下：
| 序号 | 股东姓名 | 历次入股概述 | 入股背景 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 范筱芸 | 2011 年受让金瑞国际所持天 山有限股权 |
实际控制人家族内部股权安排 | 自有合法资金 |
| 2011年，增资天山有限 | 实际控制人家族内部股权安排 | 自有合法资金 | ||
| 2015年，增资天山有限 | 天山有限扩大经营 | 自有合法资金 |
94
| 2 | 李小勇 | 2016年4月，受让王嗣纬及王 嗣缜部分天山有限股权 |
新股东看好天山发展，有意入股公 司 |
自有合法资金 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年2月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 | ||
| 2017年12月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 | ||
| 3 | 杨建平 | 2016年4月，受让王嗣纬及范 筱芸部分天山有限股权 |
新股东看好天山发展，有意入股公 司 |
自有合法资金 |
| 2017年2月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 | ||
| 2017年12月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 | ||
| 4 | 周漪林 | 2016年4月，受让戴建博、王 嗣缜股权 |
新股东看好天山发展，有意入股公 司 |
自有合法资金 |
| 2017年12月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 | ||
| 5 | 罗振清 | 2015年，增资天山有限 | 天山有限扩大经营 | 自有合法资金 |
| 2016年1月，受让吴宗立股权 | 原股东吴宗立资金需求 | 自有合法资金 | ||
| 6 | 戴雪萍 | 2015年，增资天山有限 | 天山有限扩大经营 | 自有合法资金 |
| 7 | 孙强 | 2017年2月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 |
| 8 | 印叶君 | 2017年2月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 |
| 2017年12月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 | ||
| 2019年5月，受让原股东杨娅 股权 |
原股东杨娅资金需求 | 自有合法资金 | ||
| 9 | 王昆仑 | 2016年3月，受让戴建博、王 嗣缜股权 |
新股东看好天山发展，有意入股公 司 |
自有合法资金 |
| 10 | 彭红村 | 2019年7月，受让原股东田国 辉股权 |
原股东田国辉资金需求 | 自有合法资金 |
| 11 | 邓永峰 | 2019年5月，受让原股东杨娅 股权 |
原股东杨娅资金需求 | 自有合法资金 |
| 12 | 卓王华 | 2017年2月，增资发行人 | 引进外部投资人，满足公司生产线 扩张的资金需求 |
自有合法资金 |
| 13 | 高丹 | 2016年4月，受让戴建博、罗 振清、戴雪萍股权 |
新股东看好天山发展，有意入股公 司 |
自有合法资金 |
| 14 | 周楠 | 2016年4月，受让罗振清股权 | 新股东看好天山发展，有意入股公 司 |
自有合法资金 |
经核查发行人自然人股东调查表了解其职业背景、发行人及发行人自然人股 东出具的确认并经访谈发行人自然人股东；访谈发行人主要客户和供应商；核查
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转受让交易、增资的相关法律文件及转账凭证；核查担任董事监事高级管理人员 银行流水并经相关人员确认等，未在发行人处任职的自然人股东不存在代发行人 主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
3 、说明外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控制人 情况及其对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与 发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往 来的情形
（ 1 ）股东的任职履历和对外投资情况
①外部自然人股东的履历和主要任职情况
持有发行人 5%股份以上外部自然人股东的履历及主要任职情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 履历及主要任职情况 |
|---|---|---|
| 1 | 李小勇 | 李小勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，毕业于浙江大学， 研究生学历。 1996年10月至2010年9月，历任国泰君安证券股份有限公司研究员、董事总经理； 2010年12月至今，历任深圳市中金蓝海资产管理有限公司董事长、监事；2017年8 月至今，担任深圳市银万投资管理有限公司执行董事兼总经理。 |
| 2 | 杨建平 | 杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，毕业于沈阳建筑大 学，本科学历。 1993年4月至2004年1月，担任深圳市倍力机械有限公司总经理；2007年7月至 2019年10月，担任惠州瑞天置业有限公司（已于2019年10月23日注销）执行董 事；2009年4月至2015年5月，担任徐州海伦哲车辆股份有限公司董事；2011年 10月至2016年4月，担任赛摩电气股份有限公司董事；2014年4月至今，担任中欧 汽车股份有限公司董事；2004年2月至今担任深圳市倍利工贸发展有限公司监事； 2008年5月至今担任MEITUNG（CHINA）LIMITED执行董事；2009年1月至今 担任北京北方倍利科贸发展有限公司监事；2012年4月至今担任北京正和工程装备 服务股份有限公司董事。 |
| 3 | 戴建博 | 戴建博，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，毕业于温州师范学 院，大学专科学历。 1998年5月至2018年6月，就职于深圳市科兰电子有限公司，担任执行董事；2009 年2月至今，就职于深圳市缔轩科技有限公司，曾任执行董事、总经理，现任监事； 2015年1月至今，就职于上海启德通用航空股份有限公司，担任董事；2015年1月 至今，担任公司董事。 |
| 4 | 戴雪萍 | 戴雪萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，毕业于中共浙江省 委党校函授学院，大专学历。 1999年8月至2004年9月，担任浙江省温州市鹿城农商行双屿支行会计；2004年9 月至2020年1月，担任永嘉县永铸阀门有限公司（已于2020年4月注销）总经理； |
96
2014 年 6 月至 2017 年 3 月，担任浙江聚银电子商务有限公司（已于 2017 年 3 月注 销）总经理；2018 年 5 月至今，担任浙江绿威环保科技有限公司监事；2020 年 4 月 至今，担任华告（温州）智库咨询有限公司监事。
②机构股东的基本情况
机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况如下：
| 序 号 |
机构股东 名称 |
出资人情况 | 实际控制人 | 实际控制人对外投资情况（发行人除外） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广西天纳 投资合伙 企业（有 限合伙） |
系发行人员工持股 平台，合伙人系发 行人员工 |
执行事务合伙 人为发行人副 总经理兼董事 会秘书叶小翠 |
持有广西天纳投资合伙企业（有限合伙） 28.17%合伙份额。 |
| 2 | 广西齐誉 投资合伙 企业（有 限合伙） |
系发行人员工持股 平台，合伙人系发 行人员工 |
执行事务合伙 人为发行人监 事会主席劳萍 |
（1）持有广西齐誉投资合伙企业（有限合 伙）16.15%合伙份额； （2）持有深圳九思统筹咨询有限公司 90.00%股权； （3）持有云南弘典文化发展有限公司 23.00%股权。 |
| 3 | 深圳市中 金蓝海资 产管理有 限公司 |
李小勇50%； 管卫泽50% |
执行事务合伙 人为管卫泽 |
管卫泽： （1）持有深圳市中道文化传播有限公司 90.00%股权； （2）持有深圳市中金蓝海资产管理有限公 司50.00%股权； （3）持有嘉兴深洋股权投资合伙企业（有 限合伙）21.30%合伙份额； （4）持有深圳市蛟龙出海科技有限公司 4.96%股权； （5）持有南京离娄信息科技有限公司3.61% 股权； （6）持有重庆云信医疗科技有限公司3.55% 股权； （7）持有广州宏畅生物科技有限公司0.95% 股权； （8）持有福建自贸试验区厦门片区WCG天 使投资合伙企业（有限合伙）0.33%合伙份 额； （9）持有深圳市蔚泽信投资发展有限公司 （已于2004年2月吊销）40%股权。 李小勇： （1）持有深圳市合君环境工程有限公司 30%股权； （2）持有深圳市银万投资管理有限公司 |
97
| 60%股权； （3）持有深圳市中金蓝海资产管理有限公 司50.00%股权； （4）持有深圳市驰庆电子有限公司（已于 2002年2月吊销）20.00%股权。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市汇 银富成九 号投资合 伙企业 （有限合 伙） |
私募投资基金管理 人： 深圳市中通汇银资 产管理有限公司持 有7.43%的合伙份 额 |
执行事务合伙 人为深圳市中 通汇银资产管 理有限公司。深 圳市中通汇银 资产管理有限 公司法定代表 人、执行董事及 总经理为毛宝 弟；持股 60.00%的股东 为康义 |
毛宝弟： （1）持有深圳市中通汇银股权投资基金管 理有限公司45.00%股权； （2）持有深圳市中通汇银资产管理有限公 司21.00%股权； （3）持有深圳市汇银贰号投资合伙企业（有 限合伙）0.03%合伙份额； （4）持有深圳市汇银合富十号投资合伙企 业（有限合伙）0.10%合伙份额。 康义： （1）持有深圳市中通汇银资产管理有限公 司60.00%股权； （2）持有深圳市研慧科技有限公司54.71% 股权； （3）持有深圳市汇银创富四号投资合伙企 业（有限合伙）2.6008%股权； （4）持有深圳市汇银贰号投资合伙企业（有 限合伙）0.10%股权； （5）持有青岛新松日经贸有限公司（已于 2000年9月11日吊销）50.00%股权； （6）持有深圳市拓中实业有限公司（已于 2008年6月12日吊销）44.44%股权； （7）持有重庆松日电机有限公司（已于1999 年3月9日吊销）12.00%股权。 |
③相关股东任职企业或者对外投资企业之业务情况
相关股东任职企业或者对外投资企业的业务情况、是否与发行人客户或供应 商存在业务、资金往来的情形如下：
98
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李小勇 | 深圳市中金 蓝海资产管 理有限公司 |
监事/50.00% | 一般经营项目：受托资产管理、投资管 理。（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务） |
否 | 否 |
| 深圳市银万 投资管理有 限公司 |
总经理兼执行 董事/60.00% |
一般经营项目：投资管理，股权投资。 （法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） |
否 | 否 | |
| 深圳市合君 环境工程有 限公司 |
监事/30.00% | 一般经营项目：园林绿化工程，市政道 路清扫；市政公用工程；市政设施维护、 清扫保洁；公厕管理；收集运输服务； 物业管理，四害消杀，白蚁防治；清洁 器材，清洁用品，环保环卫器材的购销； 汽车租赁，节能环保，减排，工程造价， 工程咨询服务，监督。许可经营项目： 劳务派遣。建筑垃圾收运处理，工业垃 圾收运处理，餐厨垃圾收运处理；河道 保洁 ，管道清洗，渣土清运；从事城市 生活垃圾绿经营性清扫。 |
否 | 否 | |
| 深圳市驰庆 电子有限公 司（已于 2002年2月 8日吊销） |
监事/20.00% | 电子产品的购销；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
否 | 否 | |
| 杨建平 | 深圳市倍利 工贸发展有 限公司 |
监事/40.00% | 一般经营项目：兴办实业（具体项目另 行申报）；国内贸易；密封技术的开发与 密封产品的销售；经营进出口业务。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营），许可经营项目：橡胶塑料制品、密 封圈、金属制品的加工。 |
否 | 否 |
| 深圳市倍利 丰密封技术 有限公司 |
深圳市倍利工 贸发展有限公 司持股 76.00% |
一般经营项目是:密封产品的技术开发与 销售及其他国内贸易；经营进出口业务 |
否 | 否 |
99
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| MEITUNG （CHINA） LIMITED |
执行董事 | 投资管理、投资咨询 | 否 | 否 | |
| 北京北方倍 利科贸发展 有限公司 |
监事/51.00% | 技术推广服务；销售机械设备、五金交 电（不含电动自行车）、电子产品、纺织、 服装及日用品、建材、化工产品（不含 危险化学品）、新鲜蔬菜、新鲜水果、未 经加工的坚果、干果；经济贸易咨询； 软件设计；房地产信息咨询；货物进出 口；技术进出口；代理进出口。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
否 | 否 | |
| 深圳市摩柚 生活技术有 限公司 |
监事 | 一般经营项目：通讯、电子、机械、计 算机软硬件及周边设施的设计、开发、 销售、技术服务、技术咨询及技术转让； 经营进出口业务；计算机系统开发、技 术服务；经营电子商务；初级农产品、 日用百货的销售；经营电子商务（不含 限制项目）；国内贸易、经营进出口业务 （不含专营、专控、专卖商品）；水果零 售。第二类医疗器械批发与零售。许可 经营项目：通讯、电子、机械、计算机 软硬件及周边设施的生产；干果、坚果 零售；预包装食品零售；医用口罩零售， 医用口罩、防护口罩、医用防护服装、 隔离衣、医用防护面罩、消毒液、消毒 纸巾、无纺布的生产与销售；特种劳动 防护用品制造。纺织品、针织品、无纺 布、卫生用品、劳动防护用品、非医用 口罩、非医用防护服装、非医用隔离衣、 非医用防护面罩、消毒液、消毒纸巾的 生产与销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
否 | 否 |
100
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中欧汽车股 份有限公司 |
董事 | 旅居车及同一类别下作业类专用车制 造、旅居车配件制造、销售、服务（涉 及行政许可的项目取得许可证方可经 营）；从事货物及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；从事企业营销策划、旅居 车领域技术开发、技术咨询、技术试验、 技术转让、技术服务；车载软件开发、 销售；普通货运；物业服务；房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 许可项目：房 地产开发经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项 目：销售代理；房地产经纪；物业管理； 酒店管理；园林绿化工程施工；会议及 展览服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
否 | 否 | |
| 徐州万邦道 路工程装备 服务股份公 司 |
董事/3.58% | 重型机械、农业机械、工程机械整机及 配件制造、销售及售后服务、租赁及施 工代理服务（法律、行政法规限制的项 目取得许可证后方可经营）；稳定土拌和 机制造。自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定经营或禁止进出 口的商品或技术除外）。 |
否 | 否 | |
| 上海宝霞密 封技术有限 公司（已于 2005年8月 29日吊销） |
董事/45.00% | 经销密封件，液压件，机电产品，建筑 材料（凡涉及许可经营的项目凭许可证 经营）。 |
否 | 否 |
101
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市拇指 乐园网络科 技有限公司 |
7.50% | 一般经营项目：网络游戏开发；网页设 计；计算机软硬件技术开发、技术服务、 技术咨询；计算机、软件系统集成；数 据库服务、数据库管理。（以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。许可经营项目：网络游戏销售； 网络工程、通信工程施工；利用信息网 络经营游戏产品、互联网信息服务。 |
否 | 否 | |
| 深圳北斗晨 星投资合伙 企业（有限 合伙） |
2.93% | 一般经营项目：股权投资；创业投资业 务；受托管理创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问；股权投资高科技企业（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。 |
否 | 否 | |
| 北京正和工 程装备服务 股份有限公 司 |
董事/7.67% | 专业承包；销售机械设备、机械配件； 出租工程机械设备；出租建筑起重机械 设备；出租模板架料；提供施工设备服 务；承担建筑起重机械设备的维修服务； 承担建筑起重机械设备的安装与拆卸服 务；承担建筑施工特种作业人员的技术 培训服务；建筑起重机械技术咨询。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
否 | 否 | |
| 惠州瑞天置 业有限公司 （已于2019 年10月23 日注销） |
执行董事 /40.00% |
房地产开发、销售；物业管理；国内贸 易（国家法律、法规禁止的项目不得经 营）。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
否 | 否 |
102
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市米柚 科技有限公 司 |
10.88% | 一般经营项目：计算机、互联网及移动 互联网软件应用技术开发；无线网络信 息技术、电话网络信息技术、宽带技术 软硬件及其周边设备的技术开发（以上 不含限制项目）；电子技术及软硬件系统 集成；计算机软、硬件及周边设备的购 销；初级农产品、日用百货的销售；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；国 内贸易、经营进出口业务（不含专营、 专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） |
否 | 否 | |
| 深圳市汇银 贰号投资合 伙企业（有 限合伙） |
9.85% | 一般经营项目：投资管理、投资咨询（不 含证券、保险、基金、金融业务、人才 中介服务及其它限制项目）、创业投资业 务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资业务与创业投资管理顾 问机构。 |
否 | 否 | |
| 深圳市汇银 同瑞八号投 资合伙企业 （有限合 伙） |
1.51% | 一般经营项目：投资兴办实业（具体项 目另行申报）、创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的企业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
否 | 否 | |
| 浙江博蓝特 半导体科技 股份有限公 司 |
2.20% | 半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光 片、激光晶体、半导体器件、电子元器 件、光电子器件、半导体照明检测设备、 自动化设备和工业机器人的研发、生产、 销售 |
否 | 否 |
103
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 戴建博 | 深圳市缔轩 科技有限公 司 |
监事/50.00% | 一般经营项目：电子产品的技术开发及 销售；家用电器产品的销售；国内商业、 物资供销业；货物及技术进出口。（以上 均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前置审批和禁止的项目），许可经营 项目：电子产品的生产；家用电器产品 的生产 |
否 | 否 |
| 深圳市缔业 科技有限公 司 |
深圳市缔轩科 技有限公司持 有51%股权 |
一般经营项目是：电子产品、LED台灯 的研发和销售；国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）；经营进出口业务（不 含限制项目）。（法律、行政法规或者国 务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外），许可经营项目是：电子产 品、LED台灯的生产。 |
否 | 否 | |
| 江门市缔轩 科技有限公 司 |
20.00% | 电子产品、灯具的设计、研发、销售。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动 |
否 | 否 | |
| 上海启德通 用航空股份 有限公司 |
董事 | 通用航空产业投资，投资管理，商务咨 询服务（除经纪），企业管理，企业资产 委托管理，会务服务，票务代理，从事 货物及技术的进出口业务，自有设备租 赁（不得从事金融租赁），航空运输设备 的批发，航空运输设备专业领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
否 | 否 | |
| 戴雪萍 | 平阳金顿股 权投资合伙 企业（有限 合伙） |
10.81% | 私募股权投资；资产管理；投资管理（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。 |
否 | 否 |
| 浙江绿威环 保科技有限 公司 |
监事/15.00% | 环保机械设备、通风电器的研发、制造、 加工、销售；水电安装工程的施工（凭 有效资质经营）。 |
否 | 否 |
104
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 温州华盛投 资有限公司 |
执行董事兼总 经理/45.00% |
对农、林、牧、渔业，采矿业，旅游业， 文化娱乐业，电力业，建筑业，交通运 输业，计算机业，房地产业，酒店业项 目的投资；经济信息咨询服务（不含期 货、证券、认证咨询）。 |
否 | 否 | |
| 温州合谋众 略企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） |
18.09% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；非融资担保服 务；个人商务服务；（所有项目不得从事 生产、仓储、门店销售 |
否 | 否 | |
| 华告（温州） 智库咨询有 限公司 |
监事 | 一般项目：社会经济咨询服务；企业形 象策划；财务咨询；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；礼仪服务；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出 版单位）；广告设计、代理；非融资担保 服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；会议及展览服务；组织文化 艺术交流活动；大数据服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
否 | 否 | |
| 湖北中佳置 业有限公司 |
7.00% | 房地产开发、销售；物业管理；房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
否 | 否 | |
| 合肥玛歌贸 易有限公司 （已于2011 年12月28 日吊销） |
40.00% | 预包装食品（在许可证有效期内经营）、 服装鞋帽、仪器仪表、五金电器、机电 设备销售。 |
否 | 否 | |
| 上海超阅阀 门有限公司 （已于2013 年5月14日 吊销） |
监事/50.00% | 阀门（除压力）、泵、加油枪制造、销售； 机电机械（除特种）设备、管道成套设 备（除特种）加工、销售。 |
否 | 否 |
105
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江温州鹿 城农村商业 银行股份有 限公司 |
未披露 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；从事 同业拆借；代理收付款项及代理保险业 务；办理保函业务；从事银行卡业务； 从事保管箱业务；从事网上银行业务； 从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、 国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询 和见证业务，经外汇管理机关批准的结 汇、售汇业务；基金销售、代理实物黄 金销售；经中国银行业监督管理委员会 批准的其他业务。 |
否 | 否 | |
| 深圳市中 金蓝海资 产管理有 限公司 |
中潜股份有 限公司 |
非前十大流通 股股东，未披 露具体持股比 例 |
潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防 护装备开发、制造、租售；深水、潜水 复合材料的制品、个人运动加压衣等体 育运动用品开发、制造、销售，产品在 境内、外销售。从事涉水运动技术培训、 潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅 助服务等；从事商务咨询、计算机软件 开发、节约能源开发技术的研究、一般 商品的配送。（上述经营范围中涉及资 质、许可和专项规定管理的，按国家有 关规定办理，其中涉水运动技术培训、 潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅 助服务由分支机构经营）。（以上项目不 涉及外商投资准入特别管理措施）(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
否 | 否 |
| 深圳市汇 银富成九 号投资合 伙企业 （有限合 伙） |
深圳市金百 泽电子科技 股份有限公 司 |
10.00% | 一般经营项目：计算机软件的技术开发、 销售与技术咨询服务；货物及技术进出 口。（不含国家限制项目；经相关部门批 准合格后方可开业）。许可经营项目：机 械、电子工业专用设备及自动化专用设 备的研发、生产与销售及技术服务。 |
否 | 否 |
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| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江博蓝特 半导体科技 股份有限公 司 |
0.98% | 半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光 片、激光晶体、半导体器件、电子元器 件、光电子器件、半导体照明检测设备、 自动化设备和工业机器人的研发、生产、 销售 |
否 | 否 |
经核查，相关股东任职企业或者对外投资企业不存在从事与发行人相同或相 似业务的情况，与发行人客户或供应商不存在业务、资金往来的情形。
4 、说明对赌协议的主要条款、目前状态或清理情况
（ 1 ）对赌协议的主要条款
2016 年 12 月 20 日，发行人、汇银富成与王嗣纬签署《深圳市汇银富成九 号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协 议书》，约定汇银富成向发行人增资事宜。
2016 年 12 月 28 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资合 伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之 补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），进一步对回购安排、收益安排等事 宜作出约定。具体对赌条款如下：
“一、乙方保证公司 2017-2019 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事 务所审计的净利润不低于人民币 2800 万元。
二、自本次增资扩股后，如果在 2020 年 12 月 31 日前广西天山电子股份有 限公司首次公开发行并上市的申请未被中国证监会核准，甲方有权要求乙方且乙 方承诺接受以甲方在本次股份认购对价受让甲方持有公司全部或部分股份，并按 年收益率百分之六（6%）计算收益支付给甲方，公司在此期间的分红派息计算 在收益之内。
107
三、乙方承诺自收到甲方正式要求回购的文件起 60 天内完成受让对价及收 益的支付，同时进行工商变更登记。”
（ 2 ）目前状态及清理情况
2021 年 3 月 3 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资合伙 企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之补 充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”），对上述《补充协议》 中的对赌条款进行了清理，主要如下：
“1、自《补充协议书（二）》生效之日起，《补充协议》即时完全终止并视 为自始无效；
2、在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不予 注册/其他原因导致天山电子未能上市）下，《补充协议书（二）》应当立即恢 复法律效力，《补充协议》的法律效力应被视为自始有效；
3、若天山电子完成首次公开发行股票并上市，被终止的《补充协议》不再 恢复法律效力，视为自始无效；
4、双方确认不存在任何违约情形或赔偿责任，不存在任何争议或纠纷，不 存在潜在争议或纠纷的情形。”
5 、香港子公司 2017 年 11 月 27 日成立，至今尚未实际开展业务，说明其 业务定位及业务规划；说明成立深圳分公司的业务背景和必要性；项目组对其 核查情况
（ 1 ）香港子公司业务定位及业务规划
香港子公司设立背景系公司当初拟通过香港子公司开展出口业务，目前因为 疫情影响尚未正式展开，未来疫情好转及时机合适时，会通过香港子公司对外业 务。
项目组访谈发行人实际控制人、销售负责人、财务负责人等；调取了境外子 公司的商业登记证、注册证书及年检资料；调取了境外律师出具的针对境外子公 司的法律意见书；以及境外子公司的银行日记账、银行对账单、银行流水等，对
108
境外子公司的合法合规情况及运营情况进行了核查。
（ 2 ）成立深圳分公司的业务背景和必要性
深圳分公司成立的背景主要系公司为了更好的开拓市场而设立，随着公司的 发展壮大，公司总部所在地广西钦州市灵山县檀圩镇在交通便利性上已较难满足 公司对接客户的需求，出于更好的开拓市场考虑，公司设立了深圳分公司；目前 深圳分公司作为公司销售总部，主要负责市场开拓、客户对接、供应链管理和产 品设计。
项目组访谈了发行人实际控制人、销售负责人、财务负责人并实地走访了发 行人深圳分公司了解其业务背景和设立的必要性。
问题八、关于存货与成本。请项目组：
1 、报告期各期末原材料账面价值分别为 1,117.07 万元、 2,124.01 万元和 7,302.22 万元， 2020 年末原材料较 2019 年末增加 5,178.21 万元，增幅为 243.79% ， 其中 TFT-LCD 和 IC 备货成倍增加。液晶显示屏及显示模组的生产周期较短， 一般为 4-12 天。请结合在手订单情况、采购周期、存货周转率以及原材料价格 变动情况等说明原材料金额大幅增加的合理性；结合存货出入库单据、物流单 据等内控底稿说明是否存在无业务实质采购情形；
2 、 2020 年原材料 TFT-LCD 、 IC 等采购价格上涨，请结合原材料市场公开 报价或可比公司的采购价格说明发行人采购上述原材料价格的公允性，以及主 要原材料价格波动对利润率的影响；
3 、结合主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产销量、库存 数量等的配比关系，说明报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理性；
4 、结合同行业可比公司成本结构分析说明发行人成本结构的合理性，是否 存在关联方代垫成本费用的情形；
5 、说明报告期内用水量、用电量与产量变动不一致的原因及合理性；单位 电费、单位水费是否与市价波动一致。
【答复】
- 1 、报告期各期末原材料账面价值分别为 1,117.07 万元、 2,124.01 万元和
109
7,302.22 万元， 2020 年末原材料账面价值较 2019 年末增加 5,178.21 万元，增幅 为 243.79% ，其中 TFT-LCD 和 IC 备货成倍增加。液晶显示屏及显示模组的生 产周期较短，一般为 4-12 天。请结合在手订单情况、采购周期、存货周转率以 及原材料价格变动情况等说明原材料金额大幅增加的合理性；结合存货出入库 单据、物流单据等内控底稿说明是否存在无业务实质采购情形
（ 1 ）请结合在手订单情况、采购周期、存货周转率以及原材料价格变动情 况等说明原材料金额大幅增加的合理性
①在手订单情况
报告期各期末，公司在手订单情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 /2020 年12 月31 日 |
2019 年 /2019 年12 月31 日 |
2018 年 /2018 年12 月31 日 |
| 第一季度 | 15,549.52 | 15,039.31 | 13,100.80 |
| 第二季度 | 12,737.24 | 16,430.18 | 17,013.45 |
| 第三季度 | 19,048.55 | 16,104.29 | 16,420.59 |
| 第四季度 | 30,972.39 | 16,412.72 | 15,092.11 |
| 合计 | 78,307.70 | 63,986.50 | 61,626.95 |
| 期末未关闭订单 | 32,336.00 | 18,167.27 | 15,830.49 |
| 次年1月订单 | 12,389.25 | 4,132.53 | 5,166.78 |
报告期内，发行人承接的订单金额逐年增长，2019 年和 2020 年分别较上年 度增长 3.83%和 22.38%，且 2020 年末正在履行的订单较 2019 年末大幅增长。 同时，在每年底预期次年 1 月新增订单情况持续增长。2021 年 1 月新增订单金 额为 12,389.25 万元，较 2020 年 1 月增长 199.80%。
②采购周期
公司主要原材料采购周期如下所示：
| 采购产品类别 | 采购周期 |
|---|---|
| TFT-LCD | 资源物料，根据市场供需情况而定，基本要提前3个月进行预测下单 |
| IC | 资源物料，根据市场供需情况而定，基本要提前3个月进行预测下单 |
| BL | 20至30天，新冠疫情以前15至20天 |
| TP | 25至35天 |
| 偏光片 | 30至45天 |
| FPC | 15至20天，新冠疫情以前10至15天 |
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| 导电玻璃 | 提前1个月且提前预测下单，新冠疫情以前15至25天 |
|---|---|
| 液晶 | 5至7天，疫情期间10天左右 |
| 管脚 | 7至15天 |
| ACF | 进口材料要提前45至60天进行预测下单 |
由上表主要原材料采购周期可知，生产产品所用的主要原材料采购周期不 一，BL、TP、偏光片及导电玻璃等原材料采购周期在 1 个月左右，TFT-LCD 和 IC 目前由于市场供不应求，且产品价格上涨，采购周期较长。公司根据 2020 年 第四季度订单情况及对 2021 年的订单需求预测，提前安排了 TFT-LCD 和 IC 的 采购，增加相应库存。
③存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 11.39 次/年、9.63 次/年和 6.02 次/年，存 货周转率下降主要是由于公司存货增长所致。截至各期末，公司各年度所承接的 订单尚未关闭的金额分别为 15,830.49 万元、18,167.27 万元和 32,336.00 万元， 2020 年期末未关闭订单远高于 2019 年期末未关闭订单。公司期末存货中原材料 金额分别为 1,117.07 万元、2,124.01 万元和 7,302.22 万元，公司期末原材料增长 针对期末未关闭订单情况及预计新增订单情况合理增加原材料库存。
综上所述，随着业务订单增长较快，部分原材料紧缺、价格上涨及采购周期 加长，公司合理安排采购增加库存合理，截至 2020 年末原材料金额大幅增加合 理。
（ 2 ）结合存货出入库单据、物流单据等内控底稿说明是否存在无业务实质 采购情形
针对存货采购入库、原材料领用、产品出库及期末存货余额的情况，项目组 分别进行了采购和付款循环、产品生产及成本结转循环、销售和付款循环、存货 盘点及测算分析等程序，核查了每个流程涉及的全套原始业务单据及明细清单， 公司原材料采购均与供应商签订业务合同及采购订单，根据采购计划及订单情况 进行采购入库、付款等记录，其采购业务均具有业务实质真实发生，与公司业务 发展息息相关，不存在无业务实质的采购情形。
2 、 2020 年原材料 TFT-LCD 、 IC 等采购价格上涨，请结合原材料市场公开 报价或可比公司的采购价格说明发行人采购上述原材料价格的公允性，以及主 要原材料价格波动对利润率的影响
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受疫情影响，一方面“居家办公”快速拉动消费电子、智能家居、健康医疗、 办公设备等的市场应用，导致包括 IC、TFT-LCD、玻璃基板等生产线产能短期 无法快速提升产能情况下的涨价；另一方面，行业内巨头 LG 和三星逐步退出单 色液晶显示屏和彩色液晶显示模组市场，以及其他液晶显示产品主要生产基地疫 情影响，生产秩序受到不利影响，市场整体产能向中国大陆转移，国内主要液晶 显示产品厂商如深天马、京东方等的产销量均快速提升，在产能接近饱和的情况 下，销售单价也将逐步提升。
（ 1 ） TFT-LCD 价格公允性分析
根据 Witsview 数据显示，2021 年 1 月下半月，32/43/55 寸面板最新价格为 66/116/180 美元，与 2020 年 5 月、2019 年 12 月底部相比已上涨 106.3%、73.1%、 78.2%。信息来源《新浪刊登：LCD 价格涨势强劲，20Q4 全产业链业绩共振 LCD 面板价格涨势强劲：2020 年 5 月以来，面板价格底部反弹，大中尺寸面板价格 涨势强劲》。
根据获取的第三方报价信息统计：
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TFT-LCD 采购价格在 2020 年持续上升，符合行业情况。发行人采购的 TFT-LCD 主要来自京东方、台湾汉彩、群创光电的代理商，为市场价格。 （ 2 ） IC 价格公允性分析
根据万德数据，随着联电调涨 12 英寸晶圆代工报价，半导体产能紧缺现象 延续，晶圆代工涨价从持续蔓延，封测端也在进一步涨价。受“宅经济”及“居家 办公”影响，智能家居、智能金融数据终端、医疗器械、车载电子、工业控制及
112
自动化、办公设备等的市场应用需求增加，各类半导体产品全线涨价。
发行人采购的 IC 主要来自台湾上市公司矽创、ILITEK 的代理商，为市场价 格。IC 单价走势如下图所示：
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（ 3 ）主要原材料价格波动对利润率的影响
受主要原材料价格上升的影响，发行人积极通过与客户协商提价的方式进行 价格转移。凭借发行人的竞争优势和较强的综合供应能力，以及前期储备的低价 IC 和 TFT-LCD，发行人 2021 年上半年，因原材料价格提升导致利润率波动的 影响较小。如 2021 年下半年，原材料价格持续上涨，发行人存在原材料上涨压 力无法充分转移，毛利率下降的风险。
3 、结合主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产销量、库存 数量等的配比关系，说明报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理性 （ 1 ）主要材料采购及耗用情况
报告期内，公司主要材料变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | |
| TFT-LCD | 362.76 | 8,154.15 | 6,220.30 | 2,296.61 |
| IC | 436.08 | 7,950.85 | 5,600.68 | 2,786.25 |
| BL | 412.40 | 6,770.26 | 6,639.50 | 543.16 |
| TP | 340.71 | 6,589.39 | 6,326.66 | 603.44 |
| 偏光片 | 150.50 | 5,247.21 | 5,032.45 | 365.26 |
113
| 合计 | 1,702.45 | 34,711.86 | 29,819.59 | 6,594.72 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | |
| TFT-LCD | 147.77 | 2,981.55 | 2,766.56 | 362.76 |
| IC | 224.80 | 5,585.82 | 5,374.54 | 436.08 |
| BL | 264.24 | 6,288.35 | 6,140.19 | 412.40 |
| TP | 70.36 | 5,019.94 | 4,749.59 | 340.71 |
| 偏光片 | 115.95 | 4,752.65 | 4,718.10 | 150.50 |
| 合计 | 823.12 | 24,628.31 | 23,748.98 | 1,702.45 |
| 项目 | 2018 年 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | |
| TFT-LCD | 114.42 | 1,356.41 | 1,323.06 | 147.77 |
| IC | 175.52 | 4,805.98 | 4,756.70 | 224.80 |
| BL | 130.47 | 5,419.33 | 5,285.56 | 264.24 |
| TP | 19.01 | 3,035.49 | 2,984.14 | 70.36 |
| 偏光片 | 82.97 | 4,675.90 | 4,642.92 | 115.95 |
| 合计 | 522.39 | 19,293.11 | 18,992.38 | 823.12 |
-
注：1、本期增加金额含公司自产入库的原材料，金额较小，如 BL；
-
2、委外加工按照净额法统计，本期增加需扣减委外出库；
-
3、本期增加及本期减少不含调拨出入库。
报告期内，公司主要原材料的增加主要是采购入库，本期减少主要为生产产 品领用。从上表可以看出，除 2020 年 TFT-LCD 与 IC 材料外，其他主要原材料 的本期增加金额与本期减少金额相匹配，本期增加相较本期减少呈小幅上升，主 要是公司业务规模扩大，根据业务订单合理增加采购量。 ①TFT-LCD 变动分析
报告期内，TFT-LCD 增减变动与彩色液晶显示模组非受托加工业务收入的 对比情况如下：
| 对比情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 本期增加金额 | 8,154.15 | 173.49% | 2,981.55 | 119.81% | 1,356.41 |
| 本期减少金额 | 6,220.30 | 124.84% | 2,766.56 | 109.10% | 1,323.06 |
| 彩色液晶显示模组非受托加工业务收入 | 19,321.54 | 90.30% | 10,153.08 | 108.20% | 4,876.62 |
114
| 本期增加金额较减少金额增幅 | 31.09% | —— | 7.77% | —— | 2.52% |
|---|---|---|---|---|---|
| 本期减少金额/TFT非受托加工业务收入 | 32.19% | —— | 27.25% | —— | 27.13% |
报告期内，TFT-LCD 领用金额较上年呈逐年大幅增长的趋势，该情形与公 司彩色液晶显示模组产品非受托加工业务销售收入大幅增长趋势一致。2018 年 至 2020 年，TFT-LCD 领用金额占当年彩色液晶显示模组产品非受托加工业务收 入的比率分别为 27.13%、27.25%和 32.19%，占比小幅上升，主要是因为中尺寸 产品大幅增加，所需原材料增加，TFT-LCD 领用金额与当期销售收入相匹配。
2018 年和 2019 年采购金额较领用金额分别增加 2.52%和 7.77%，是根据业 务订单增长合理增加采购。2020 年，由于彩色液晶显示模组产品业务量进一步 增长，且市场原材料价格上涨，因此公司采购金额较当年领用金额增加 31.09%， 导致期末余额上升。
②IC 变动分析
报告期内，IC 增减变动与液晶显示模组销售收入的对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 本期增加金额 | 7,950.85 | 42.34% | 5,585.82 | 16.23% | 4,805.98 |
| 本期减少金额 | 5,600.68 | 4.21% | 5,374.54 | 12.99% | 4,756.70 |
| 液晶显示模组销售收入 | 44,931.72 | 6.80% | 42,070.80 | 22.24% | 34,415.30 |
| 本期增加金额较减少金额增幅 | 41.96% | —— | 3.93% | —— | 1.04% |
| 本期减少金额/液晶显示模组销售收入 | 12.46% | —— | 12.77% | —— | 13.82% |
2019 年和 2020 年，IC 领用金额较上年的增长幅度分别为 12.99%、4.21%， 与液晶显示模组产品销售收入增长趋势一致，但低于液晶显示模组销售收入增长 幅度，主要是因为公司彩色液晶显示模组中尺寸产品产销大幅增长。从模组产品 销售数量与 IC 领用进行分析，报告期内，随着产品向尺寸较大、单价较高的产 品转换，液晶显示模组销售数量呈下降趋势，2019 年和 2020 年下降幅度分别为 3.33%和 6.81%，而 IC 领用金额增长，主要是因为随着产品向高端产品转换，部 分液晶显示模组产品对应多个 IC。整体而言，IC 领用金额逐年增长。
2018 年和 2019 年，IC 采购金额较领用金额分别增加 1.04%和 3.93%，是根 据业务订单增长合理增加采购。2020 年，由于彩色液晶显示模组产品业务量进 一步增长，也液晶显示模组产品所需 IC 大幅增长，且市场原材料价格上涨，因
115
此公司采购金额较当年领用金额增加 41.96%，导致期末余额上升。
（ 2 ）成本结转及期末余额的合理性
报告期内，各类产品成本结转中直接材料成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 单色液晶显示屏 | 6,598.64 | 5,852.74 | 6,759.04 |
| 单色液晶显示模组 | 10,679.33 | 11,196.78 | 9,217.52 |
| 彩色液晶显示模组 | 20,517.93 | 16,306.59 | 12,608.46 |
| 其中：非受托加工 | 15,073.09 | 7,329.89 | 3,507.54 |
| 受托加工 | 5,444.84 | 8,976.70 | 9,100.92 |
| 合计 | 37,795.90 | 33,356.11 | 28,585.02 |
| 前五大原材料减少金额 | 29,819.59 | 23,748.98 | 18,992.38 |
| 前五大原材料减少金额/结转直接材料成本 | 78.90% | 71.20% | 66.44% |
注：前五大原材料分别为 TFT-LCD、IC、BL、TP 和偏光片。
报告期内，公司销售产品结转的成本中直接材料合计分别为 28,585.02 万元、 33,356.11 万元和 37,795.90 万元，呈逐年增长的趋势，前五大原材料领用金额与 结转的直接材料成本趋势一致，占比分别为 66.44%、71.20%和 78.90%，占比增 长是因为公司产品结构调整，单位原材料增加。从上表可以看出，原材料耗用金 额与结转的直接材料成本无较大差异。
期末存货余额主要是根据业务订单所需原材料进行合理备货，其次， TFT-LCD 和 IC 市场供不应求，价格上涨，因此合理增加库存。关于期末存货余 额与期末业务订单及预期可知的次年业务订单情况，分析详见本报告“问题八、 关于存货与成本”第 1 问的回复分析。
（ 3 ）能源耗用数量与产品产销量
能源耗用主要为用水及用电的情况，分析详见本报告“问题八、关于存货与 成本”第 5 问的回复分析。
4 、结合同行业可比公司成本结构分析说明发行人成本结构的合理性，是否 存在关联方代垫成本费用的情形；
公司生产的产品成本主要由直接材料成本、直接人工费用、制造费用构成， 其中，直接材料成本为产品成本的主要构成部分。报告期内，公司主要产品的主 营业务成本分项目构成情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 37,795.90 | 78.32% | 33,356.11 | 74.44% | 28,585.02 | 71.76% |
| 直接人工 | 4,900.38 | 10.15% | 5,477.68 | 12.22% | 5,843.96 | 14.67% |
| 制造费用 | 5,564.83 | 11.53% | 5,973.78 | 13.34% | 5,404.32 | 13.57% |
| 合计 | 48,261.11 | 100.00% | 44,807.57 | 100.00% | 39,833.30 | 100.00% |
报告期内，公司产品成本中直接材料占比最大，均在 70%以上，且随着工艺 的改进、生产效率提升以及公司模组类产品生产销售增长，使得直接材料占比上 升，直接人工和制造费用占比呈下降趋势。
2018 年和 2019 年同行业可比公司成本结构如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 秋田微 | ||||
| 项目 | 2019 | 2018 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 38,491.47 | 66.48% | 40,184.62 | 67.30% |
| 直接人工 | 10,471.40 | 18.09% | 10,599.54 | 17.75% |
| 制造费用 | 8,936.55 | 15.43% | 8,924.71 | 14.95% |
| 合计 | 57,899.42 | 100.00% | 59,708.87 | 100.00% |
| 亚世光电 | ||||
| 项目 | 2019 | 2018 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 21,945.34 | 68.05% | 25,623.22 | 70.61% |
| 直接人工 | 5,186.23 | 16.08% | 5,455.66 | 15.03% |
| 制造费用 | 5,118.78 | 15.87% | 5,210.54 | 14.36% |
| 合计 | 32,250.35 | 100.00% | 36,289.42 | 100.00% |
| 超声电子 | ||||
| 项目 | 2019 | 2018 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 246,093.72 | 66.03% | 263,349.47 | 66.91% |
| 直接人工 | 39,982.94 | 10.73% | 37,857.91 | 9.62% |
| 制造费用 | 81,901.44 | 21.98% | 87,111.13 | 22.13% |
117
| 贸易外购商品 | 4,695.86 | 1.26% | 5,288.05 | 1.34% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 372,673.96 | 100.00% | 393,606.56 | 100.00% |
| 经纬辉开（触控显示） | ||||
| 项目 | 2019 | 2018 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 113,007.40 | 84.17% | 89,596.34 | 82.58% |
| 人工工资 | 11,231.33 | 8.37% | 9,717.99 | 8.96% |
| 制造费用 | 10,014.71 | 7.46% | 9,182.50 | 8.46% |
| 合计 | 134,253.44 | 100.00% | 108,496.83 | 100.00% |
根据同行业可比公司成本结构占比情况分析，其成本项目占比情况与公司基 本一致，直接材料占比较大，除经纬辉开外，其他可比公司成本结构中直接材料 的占比在 70%左右，其差异主要是由于各家公司产品结构不同。经纬辉开原材料 占比在 80%以上，主要是因为经纬辉开触控显示产品为液晶显示模组类产品，根 据工序及产品复杂程度的不同，通常模组类产品生产工序较非模组类简单，所需 人工和制造费用低于非模组类产品，因此原材料占比较高。
从直接材料占比变动趋势分析，同行业可比公司直接材料占比变动幅度较 小，主要由于各同行业公司产品结构、人工费用及制造费用变动引起，公司直接 材料占比逐年增长。报告期内，公司模组产品销售收入占比分别为 68.48%、 75.80%和 74.44%，2019 年由于模组产品占比大幅提升，因此直接材料占比增加； 2020 年模组产品中彩色液晶显示模组增长迅速，且 2020 年公司推进生产工艺的 优化及生产组织架构扁平化的管理，因此直接材料占比进一步增加。综合来看， 公司成本结构与同行可可比公司成本结构无较大差异，公司成本结构合理。
针对公司采购原材料及付款、人工工资、制造费用等的发生，项目组均获取 了相关费用明细并进行了核查和分析，不存在关联方代垫成本费用的情形。
5 、说明报告期内用水量、用电量与产量变动不一致的原因及合理性；单位 电费、单位水费是否与市价波动一致。
（ 1 ）报告期用水量、用电量与产量变动不一致的原因及合理性
报告期内，发行人生产主要由母公司钦州本部负责，母公司钦州本部能源消 耗与公司产量情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
118
| 单色液晶显示屏产量（万片） | 8,413.40 | 7,921.28 |
9,902.63 |
|---|---|---|---|
| 单色液晶显示模组产量（万片） | 2,315.64 | 2,440.59 | 2,586.32 |
| 彩色液晶显示模组产量（万片） | 760.03 | 786.62 | 775.47 |
| 母公司用电量（万度） | 2,360.76 | 2,386.67 | 2,355.43 |
| 母公司用水量（万吨） | 41.57 | 44.64 | 48.33 |
报告期内单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组产品产量基本稳定，单色液 晶显示屏产品产量呈下降趋势，主要因报告期内，发行人逐步减少小尺寸单色液 晶显示屏业务，增加较大尺寸单色液晶显示屏产品的生产，较大尺寸单色液晶显 示屏工序更为复杂，单位耗电量较高，因此总体来看虽然耗电量基本稳定，但产 量有所下降。
报告期母公司钦州本部用水量分别为 48.33 万吨、44.64 万吨和 41.57 万吨， 总体有所下降，公司采购自来水主要用于玻璃清洗，玻璃在切割前和上线前需要 经过两道清洗程序，公司报告期产量下降是导致用水量下降的主要原因。
（ 2 ）单位电费、单位水费是否与市价波动一致
报告期内，发行人母公司钦州本部主要能源的采购情况如下：
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 电 | 平均采购价格（元/度） | 0.62 | 0.64 | 0.68 |
| 采购数量（万度） | 2,360.76 | 2,386.67 | 2,355.43 | |
| 水 | 平均采购价格（元/吨） | 2.62 | 2.38 | 1.65 |
| 采购数量（万吨） | 41.57 | 44.64 | 48.33 |
①单位电价的波动情况
报告期内，发行人母公司钦州本部用电主要来自广西电网钦州灵山供电局， 单位电价主要与广西物价局规定的用电分类和电压等级相关，公司主要用电类型 为工商业及其他用电（两部制）35-100 千伏以下和工商业及其他用电（两部制） 1-10 千伏，两者用电量超过母公司总用电量的 95%；2018 年 4 月 25 日，广西物 价局下发《关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（桂价格[2018]43 号）， 调整电价分类结构，调整后的具体用电价格如下：
用电分类 电压等级 电度电价 基本电费
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| 元/千瓦时 | 元/千瓦·月 | 元/千伏安·月 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 工商业及其他用电 | 两部制 | 1-10千伏 | 0.6261 | 34 | 27.5 |
| 35-110千伏以下 | 0.6011 |
调整后，自 2018 年 5 月起，报告期内该两类电压等级的电度电价和基本电 费没有发生变化；2020 年 2 月 24 日，广西发改委下发《广西壮族自治区发展和 改革委员会转发国家发展改革委关于阶段性降低企业用电成本支持企业复工复 产的通知》，自 2020 年 2 月 1 日至 6 月 30 日，电网企业在计收一般工商业及其 他电价、大工业电价的电力用户电费时，统一按原到户电价水平的 95%结算；2020 年 6 月 29 日，广西发改委下发《广西壮族自治区发展和改革委员会转发国家发 展改革委关于延长阶段性降低企业用电成本政策的通知》，将上述政策延长至 2020 年 12 月 31 日；因上述政策减免了公司 5%左右电费，公司 2020 年用电电 价有所降低。
由以上文件可知，发行人母公司钦州本部 2019 年用电单价低于 2018 年主要 因为 2018 年 5 月起调整了电价分类结构，2020 年用电单价下降主要因疫情期间， 阶段性减免了 5%左右电费，报告期内发行人母公司钦州本部单位电价的波动与 市价基本一致。
②单位水价的波动情况
报告期内，发行人母公司钦州本部用水主要来自灵山县自来水公司、灵山县 檀圩镇自来水厂和灵山县檀圩镇凤凰山自来水厂，公司单位水价主要与以上单位 的水价政策有关，各级有关用水价格指导文件如下：
A.2018 年 11 月 28 日，灵山县城区污水处理厂下发《公告》，根据灵山县 物价局《关于檀圩镇污水处理费收费标准的批复》（灵价格[2016]11 号），对灵 山县檀圩镇开征污水处理费，按用水量非居民每立方米收取污水处理费 1.2 元， 从 2019 年 1 月 1 日起执行；
B.2018 年 12 月 29 日，檀圩镇凤凰山水厂下发《水费调价通知》，将水费 价格由 2003 年以来的 1.05 元/m³调整为 1.30 元/m³；
C.2019 年 6 月 12 日，灵山县发展和改革局办公室下发《灵山县发展和改革
120
局关于临时降低部分行业用水价格有关问题的通知》，为降低企业用水成本，临 时降低县内各镇的 12%的非居民用水价格，其中檀圩镇的用水价格由 1.70 元/m³ 降低为 1.50 元/m³，执行时间从 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
D.2020 年 2 月 9 日，因疫情原因，钦州市人民政府下发《钦州市人民政府 关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮扶中小企业共渡难关稳定发展政策措施的通 知》，要求阶段性降低用水价格，2020 年 2 月 1 日至 6 月 30 日，对工业、经营 服务用水实行临时降价，降价幅度为非居民用水价格（不含污水处理费）的 10%。
由以上文件可知，发行人母公司钦州本部 2019 年用水单价上升主要因为水 价中新增了污水处理费，报告期内发行人母公司钦州本部单位水价的波动与市价 基本一致。
四、内核机构的主要审核意见
内核机构于 2021 年 4 月 15 日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见及 落实情况如下：
问题一、发行人的技术服务商业务为根据其终端产品生产厂商的需求，向 发行人定制所需的液晶显示屏及显示模组。报告期内，公司境外收入以技术服 务商为主，公司技术服务商客户的销售占比分别为 22.58% 、 29.80% 和 29.24% 。 报告期内，公司外销收入分别为 12,651.98 万元、 18,723.30 万元和 23,626.24 万 元，占营业收入的比率分别为 24.93% 、 33.38% 和 38.39% ，外销收入快速增长
请项目组：（1）补充说明并披露技术服务商提供的具体服务内容和运营模 式、与经销商的差异、发行人对技术服务商选取的相关标准、向发行人采购的产 品直接对外销售还是需要进一步加工，并说明项目组对技术服务商的核查程序； （2）说明发行人境外收入快速增长的具体原因，并结合销售费用中的运输及报 关费、公司相关出口退税额，分析外销收入增长是否合理；（3）说明发行人境 外销售收入确认依据，相关收入确认时点与可比上市公司是否一致，并说明项目 组对发行人境外销售收入的核查程序；（4）说明发行人境外收入的主要客户相 关信息，是否涉及贸易商或经销商销售；（5）说明对发行人技术服务商最终销 售真实性、准确性的核查工作情况和意见；（6）说明发行人独立开发市场和客户
121
的能力，其境外业务对技术服务商是否存在较大依赖，通过其获取的客户是否有 可能成为发行人的直接客户。
【回复】
1 、补充说明并披露技术服务商提供的具体服务内容和运营模式、与经销商 的差异、发行人对技术服务商选取的相关标准、向发行人采购的产品直接对外 销售还是需要进一步加工，并说明项目组对技术服务商的核查程序
（ 1 ）技术服务商提供的具体服务内容和运营模式
技术服务商主要的运营模式是：技术服务商根据其终端产品生产厂商（以下 简称“终端客户”）的需求，向发行人定制所需的液晶显示屏及显示模组。通常在 新产品开发时，技术服务商经过分析终端客户的需求，协调发行人对接，后通过 发行人、终端客户、技术服务商三方方案论证、终端客户验厂（首次合作时）、 样品通过审核、商务谈判、终端客户向技术服务商下订单、技术服务商向发行人 下订单、发行人按订单组织生产、产品交付、对账收款后完成交易。发行人的直 接客户是技术服务商，技术服务商的订单来源是终端产品生产厂商，也即发行人 向技术服务商销售产品时，终端客户已经明确具体。
A.技术服务商提供的服务
液晶显示产品市场具有全球化、定制化特点，客户和供应商分布广泛，不同 的客户需求存在较大差异，不同供应商的供应能力也存在较大差异。技术服务商 可协助终端产品生产厂商制定整体技术方案及提供必要的技术支持，并根据其掌 握的供应商供应能力、技术水平等，向终端产品生产厂商推荐合适的供应商。技 术服务商位于液晶显示产品生产商和终端产品生产商之间，并针对同一个项目或 案例，同时向液晶显示产品生产商和终端产品生产商提供服务：
a.对接终端产品生产厂商
首先，技术服务商拥有相关的技术人员，具有液晶显示专业技术背景，熟悉 特定应用领域的产品特性，能够根据终端客户的需求，针对产品相关的规格、性 能、质量等综合需求，提供相关产品开发的建议；其次，结合其掌握的液晶显示 模组供应商情况，为终端客户推荐在规范化程度、生产工艺、技术能力、产品质
122
量、响应能力、服务态度、历史案例及专注方向等方面契合的供应商；再次，技 术服务商拥有时区、地理位置的区域优势，在必要的时候，可快速响应终端客户 需求，及时提供技术支持与服务；最后，技术服务商熟悉当地的商业和法务环境， 可有效减少终端客户的交易沟通时间。
b.对接供应商
首先，技术服务商能够根据终端产品生产厂商的需求，分析识别所需供应商 供应产品的规格、技术、性能要求等，通过产品尺寸、技术条件、项目参数等前 期问题的沟通，结合供应商的供应能力，确认供应商是否适合承接项目，以更高 效地对接和完成项目；其次，技术服务商与终端客户已经建立合作关系，可助推 供应商和终端产品生产厂商的沟通；再次，本地化的产品应用支持和售后服务， 在终端客户组装、应用液晶显示产品过程中遇到的技术问题，技术服务商能够快 速回复和解答，不存在时差、语言、地域限制；最后，技术服务商熟悉当地市场 的技术发展和产品需求动态，能够及时反馈给上游的液晶显示产品生产商，有助 于生产商预判行业发展方向，明确技术研发方向。
c.技术服务商模式符合行业惯例
选择技术服务商进行销售，在液晶显示行业广泛存在，如秋田微、亚世光电、 骏成电子等同行业可比公司均在招股说明书中披露了通过技术服务商进行销售 的模式，为行业惯例。
（ 2 ）与经销商的差异
技术服务商并非经销商，与经销商之前的差异主要体现为：
a.交易以终端客户的需求为起点，下游终端客户及交易内容明确具体
技术服务商以终端客户的需求为起点，在与终端客户进行沟通后，协调供应 商共同展开方案对接。此交易过程，产品需求以终端客户为起点，且供应商与技 术服务商交易时，终端客户及交易内容明确具体。而经销商依据其自身对市场情 况的判断向供应商采购产品，并在特定的市场区域进行销售，这一过程中产品需 求的传递方向是从经销商到终端用户，且交易过程中下游销售客户具有范围广、 交易内容不确定等特征。
123
b.技术服务商具有较强的技术服务能力
技术服务商一般具备专业背景和技术能力。技术服务商向终端产品生产商提 供液晶显示产品制造商选择、技术沟通、质量把控、售后服务等服务，向供应商 提供技术沟通、客户推介和客户关系维护等服务。一般情况下，经销商不具备与 产品相关的专业背景，不会针对产品提供技术沟通、技术支持、质量把控等服务， 主要集中于产品的营销推广活动。即技术服务商有行业背景和相关技术能力，可 以提供技术建议，经销商一般不具备行业背景和技术能力。
（ 3 ）发行人对技术服务商选取的相关标准
发行人选择技术服务商的标准包括：
A.技术服务能力
技术服务商向发行人和终端客户均提供服务，其服务能力不仅影响到其自身 业务的开展，也影响发行人在当地的市场拓展情况。因此，技术服务商需要具有 一定的技术人员及技术服务能力。
B.地理区域
技术服务商具备发行人不具备的区域优势，在时区、地理位置、语言、人文 环境、法律环境、政治环境等方面，可有效弥补供应商不足，高效地响应客户需 求、熟悉市场环境、有效沟通等工作。因此其可服务的地理区域需拥有成熟的产 业链或客户群体。
C.经营实力
技术服务商为完成相应的工作，需要具备相对成熟的运作体系、销售网络、 客户供应资质、下游客户情况、合理顺畅的沟通对接流程，熟悉当地商业和法律 环境，以及具有良好的商业信用等。
（ 4 ）向发行人采购的产品直接对外销售还是需要进一步加工
一般情况下，技术服务商从发行人采购的产品无需加工，即可直接对外销售。
上述内容已在招股说明书第六节之“一、发行人的主营业务、主要产品及其 变化情况”之“（四）发行人经营模式”之“4、销售模式”之“（1）产品销售业务”
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之“②技术服务商”部分补充披露。
（ 5 ）项目组对技术服务商的核查程序
①业务模式核查
查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告，了解同行业可比公司的销售 模式，并与发行人销售模式进行对比。
访谈公司共同控制人、销售负责人、财务负责人，了解技术服务商模式的基 本情况、技术服务商与经销商的区别、公司选取技术服务商的标准等。
②商务背景核查
通过网络检索公开信息、获取境内外上市客户的公开公告信息、调取中信保 出具的《资信报告》，以及通过访谈各期前五大技术服务商确认等，了解各期前 五大技术服务商的商业背景。核查比例分别为 88.97%、89.92%和 79.18%。
③关联关系核查
项目组通过天眼查等网络工具、通过查询境外客户的资信报告等，核查主要 客户的股东结构；通过客户访谈确认；客户出具不存在关联关系的声明；发行人 实际控制人及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认等方式核查，确认 发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、共同控制人、董事、监事、 高管和其他核心人员之间不存在关联关系。核查比例分别为 88.97%、89.92%和 79.18%。
④客户走访和访谈
项目组通过实地走访、视频访谈等方式，对主要技术服务商客户进行核查， 核查比例分别为 80.02%、83.53%和 72.11%。
⑤函证
对报告期内及各期末交易金额及期末余额、主要合同等进行函证，回函函证 确认比例分别为 88.97%、89.92%和 79.18%。
⑥循环测试
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对销售与收款循环进行穿行测试，覆盖报告期内每月交易、销售类型、产品 类型、国内和国外销售等。
⑦资金流水核查
获得报告期内发行人共同控制人、现任董事（独立董事除外）、监事、高级 管理人员，主管会计工作负责人、会计机构负责人及会计主管，出纳的银行流水。 经核查，上述人员与客户不存在资金往来。
⑧境外销售核查
针对境外销售，项目组检查了物流运输记录（进出境载货清单、托运单等）、 报关单、海关放行通知单、系统显示的出口日期等支持性文件，并与“免抵退申 报系统”上的“生产企业出口货物当期单证齐全并且信息齐全明细表”进行核对， 发行人境外销售收入真实准确。
2 、说明发行人境外收入快速增长的具体原因，并结合销售费用中的运输及 报关费、公司相关出口退税额，分析外销收入增长是否合理
（ 1 ）发行人境外收入快速增长的具体原因
报告期内，发行人主营业务销售收入主要集中于境内，境外销售收入分别为 12,528.75 万元、18,348.90 万元和 23,000.35 万元，占各期主营业务收入的比例分 别为 24.93%、33.06%和 38.11%。
发行人境外收入持续稳定增长的原因为：
①下游行业应用领域规模持续扩大
液晶显示产品下游应用领域广阔，广泛应用在智能家居、智能金融数据终端、 工业控制及自动化、民生能源、车载电子、医疗器械、通讯设备等领域。随着《中 国制造 2025》、“万物互联”、“5G”等的推动，下游行业规模持续扩大，人机交 互界面的应用场景快速增加。作为人机交互界面重要的组成部分，液晶显示屏及 显示模组的地位进一步提升。液晶显示行业将迎来新一波市场增长机遇。
②发行人终端客户需求持续增长
一方面，发行人聚焦于“细分行业龙头客户”，随着下游市场应用场景的更加
126
丰富和多样化，发行人细分行业龙头客户采购品种及数量持续增加，订单量持续 增加；另一方面，发行人产品应用领域逐渐多样化，目前已经涉及各个主要的应 用领域，产品规格逐渐增加。
③前期对接项目的落地及放量
一般而言，境外产品从开发立项到批量交易需要 6-18 个月的周期。2020 年 第四季度的增长，主要为前期储备项目开发完成，以及开发完成项目的放量增长， 属于前期项目的延续和批量化生产，增长较快。
（ 2 ）销售费用中的运输及报关费
发行人产品具有单位体积小、单位价值较高的特点，单批次的产品数量和价 值存在不确定性，且运输方式多样。报告期内，发行人销售费用中的运输及报关 费金额分别为 486.68 万元、520.96 万元和 540.45 万元，随着境内外销售规模的 扩大逐期增加。
针对境外销售产生的报关费用及运输费用，项目组抽查核对报关费用及运输 费用明细、报关单明细，分析报关费用明细与报关明细的匹配性，并查看具体报 关单基本信息及托运单凭证，核查境外销售的真实性。经核查报告费用及运输费 用原始凭证，费用支出不存在异常，对应的境外销售收入真实。
（ 3 ）公司相关出口退税额
报告期内，公司境外销售收入与出口退税额之间的关系如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 序号 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 境外销售收入金额 | 1 | 23,626.24 | 18,723.30 | 12,651.98 |
| 单证齐全出口销售额 | 2 | 23,636.26 | 18,507.62 | 12,615.72 |
| 出口销售额乘征退税率之差 | 3 | - | 0.10 | 0.63 |
| 申报退税额 | 4=2*退税率 | 3,072.71 | 2,679.80 | 2,089.18 |
| 当期免抵税额 | 5 | 1,609.21 | 2,423.16 | 2,089.18 |
| 出口退税额 | 6=4-5 | 1,463.50 | 256.64 | - |
| 出口退税占出口销售额比例 | 7=6/1 | 6.19% | 1.37% | - |
| 单证齐全比例 | 8=2/1 | 100.04% | 98.85% | 99.71% |
注：境外销售收入金额及相关出口销售额包括其他业务收入。
127
公司出口退税额是以单证齐全出口销售额为基础计算，并受内销销项税与采 购进项税形成的留抵税额的影响。报告期各期，公司出口退税占当期出口销售额 比例分别为 0.00%、1.37%和 6.19%，随着公司外销收入规模逐年增长，公司从 2019 年 12 月开始存在出口退税金额。
公司外销收入金额与申报免抵退金额的差异主要为外销收入和海关出口数 据的差异原因导致。
综上，发行人拥有较强的服务能力，且随着应用领域的不断拓展，客户群、 产品规格数量及订单量持续增加，发行人境外销售持续增长；发行人运输及报关 费随着境外销售收入的增加持续增长；发行人境外销售金额与出口退税额不存在 明显差异。发行人境外销售规模持续增长具有合理性。
3 、说明发行人境外销售收入确认依据，相关收入确认时点与可比上市公司 是否一致，并说明项目组对发行人境外销售收入的核查程序
（ 1 ）发行人境外销售收入确认依据
发行人外销收入根据与客户签订的销售合同/订单，持发票、装箱单和订单 等原始单证进行出口报关，完成出口报关手续并取得放行通知单，以最终报关单 上的出口日期为收入确认时点。
（ 2 ）与同行业可比公司进行对比
| 同行业可比公司 | 具体收入确认方法 |
|---|---|
| 秋田微 | 2017年至2019年：出口产品办妥海关报关手续、实际放行并已经收回货款或取得了收 款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 2020年1-6月：公司已经根据合同约定将产品报关并办妥海关报关手续，取得货物提 单。已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主 要风险和报酬已经转移，商品的法定所有权已转移。 |
| 亚世光电 | 外销收入是在出口商品办妥海关报关手续并交付商品货运代理机构后（取得货运提 单）确认。 |
| 超声电子 | 商品、产品已经发出，劳务已经提供，并且取得货款或索取货款的凭据时确认收入。 |
| 经纬辉开 | 外销业务在同时满足如下条件时确认销售收入：①与客户签订了产品销售合同；②商 品已装船并取得出口报关单；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。 |
| 合力泰 | 公司按照合同约定的运输方式发运，产品在完成出口报关手续经海关放行并取得报关 单和装运提单，完成产品所有权和控制权的转移确认收入。 |
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根据上表对比可知，同行业可比公司中，经纬辉开的收入确认凭证为商品已 装船并取得出口报关单，与公司收入确认为报关单出口日期吻合。
此外，项目组查询了同属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”行业下， 以报关出口日期作为收入确认的上市公司列举部分如下：
| 公司简称 | 公司简介 | 外销收入确认方法 |
|---|---|---|
| 八亿时空 | 公司主营业务为液晶显示材料的研发、生产和 销售，主要产品为高性能薄膜晶体管TFT（Thin Film Transistor）等多种混合液晶材料，广泛应 用于高清电视、智能手机、电脑、车载显示、 智能仪表等终端显示器领域。 |
本公司境外销售业务在货物装运完毕并办理 完成相关报关手续，按报关单中记载的出口日 期确认收入。 |
| 宝明科技 | 公司主要产品为LED背光源和电容式触摸屏， 上述产品直接应用于平板显示，平板显示的下 游主要是以智能手机、笔记本电脑等为代表的 终端设备行业。 |
产品生产完工入库后，公司按订单约定的交货 时间进行报关，报关完成时主要风险和报酬转 移给客户，销售商品所有权上的主要风险和报 酬转移给客户。因此，公司在货物报关完成时 确认收入。 |
| 生益电子 | 公司的主营业务为各类印制电路板的研发、生 产与销售业务，产品定位于中高端应用市场， 具有高精度、高密度和高可靠性等特点。 |
公司以完成报关装船（即报关单上记载的出口 日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收 入的实现。 |
| 炬光科技 | 公司报告期内主要从事激光行业上游的高功 率半导体激光元器件、激光光学元器件的研 发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游 的光子应用模块和系统（包括激光雷达发射模 组和UV-L光学系统等）的研发、生产和销售。 |
对出口中国大陆境外客户销售主要采用工厂 交货的模式，在办理完毕报关及商检手续后， 按照海关报关单列示的出口日期确认收入。 |
| 四方光电 | 公司是一家专业从事气体传感器、气体分析仪 器研发、生产和销售的高新技术企业。 |
公司根据销售合同约定已将产品报关出口，以 取得的报关单确认收入，以报关单的出口日期 为收入确认时点。 |
| 信濠光电 | 公司是一家主要从事玻璃防护屏的研发、生产 和销售的高新技术企业，产品广泛应用于智能 手机、平板电脑、智能手表等新一代信息终端。 |
公司根据销售合同/订单，持发票、装箱单和 订单等原始单证进行出口报关，并取得报关单 据。公司根据出口报关单上的出口日期，确认 外销收入。 |
根据对比其他公司外销收入确认的依据及时点，公司外销按报关的出口日期 时点确认销售收入，与上述公司一致。根据查询对比外销收入具体规则，公司以 出口日期作为收入确认时点，以完成报关手续取得的报关单作为收入确认依据， 符合会计准则的要求。
（ 3 ）境外收入核查程序
A.境外收入核查程序
129
针对境外收入，项目组执行了下述核查程序：
a.对境外主要客户进行视频访谈、邮件函证、通过启信宝等网络工具查询客 户信息等；
b.执行穿行测试，覆盖报告期内不同客户、不同产品的境外销售，检查客户 采购订单、发行人销售订单、发货单、物流单据、报告单、对账单、发票、外汇 收款及申报情况等全套销售流程控制节点支持性文件；其次，针对出口收入进一 步核查主要客户销售文件；
c.取得报告期各期的销售明细表、出口报关明细表、免抵退明细表等数据， 勾稽核对数据的一致性及合理性，分析差异原因并进行核查；
d.统计各期外销客户变动情况及主要客户情况，结合居间服务分析外销收入 的合理性；
e.结合外销的贸易方式分析外销收入确认时点的合理性，针对非 FOB 贸易 方式的交易进行核查，查明交易的实际情况是否属实、贸易方式变更的原因及是 否与收入确认相符合；
f.查询外汇管理局收汇及申报情况，与发行人银行账户外币收取进行勾稽核 对，并分析外币收汇情况与外销收入的合理性；通过中国（上海）国际贸易单一 窗口进行核查发行人外销报关情况等。
B.关于境外技术服务商
关于境外技术服务商的核查程序详见本题“1、（5）项目组对技术服务商的核 ” 查程序 。
项目组通过执行上述核查程序，认为发行人外销收入真实准确，执行的程序 获取的证据充分有效。
4 、说明发行人境外收入的主要客户相关信息，是否涉及贸易商或经销商销 售
报告期内，发行人境外销售收入前十大客户情况如下：
130
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 | ||||||
| 公司名称 | 客户类型 | 销售区域 | 销售产品类型 | 金额 | 占境外 主营业 务收入 比例 |
占主营 业务收 入比例 |
| 伟易达通讯设备有限公 司及其受同一控制人控 制的其他主体[注1] |
终端产品生 产厂商 |
中国香港 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
2,871.11 | 12.48% | 4.76% |
| LXD Research & Display LLC |
技术服务商 | 美洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
2,145.09 | 9.33% | 3.55% |
| Equipements Scientifiques S.A |
技术服务商 | 欧洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,972.87 | 8.58% | 3.27% |
| 全台晶像股份有限公司 | 终端产品生 产厂商 |
中国台湾 | 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,856.34 | 8.07% | 3.08% |
| Beck Gmbh&CO. Elektronik Bauelemente KG及其受同一控制人 控制的其他主体[注2] |
技术服务商 | 欧洲、中国 香港 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,618.08 | 7.04% | 2.68% |
| 光联科技股份有限公司 | 终端产品生 产厂商 |
中国台湾 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,582.06 | 6.88% | 2.62% |
| Beaconinc Co., Ltd | 终端产品生 产厂商 |
亚洲其他 地区 |
单色液晶显示屏 彩色液晶显示模组 |
1,085.85 | 4.72% | 1.80% |
| 依摩泰香港有限公司 | 技术服务商 | 中国香港 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
998.94 | 4.34% | 1.66% |
| Techshine Fast Japan Corp |
技术服务商 | 亚洲其他 地区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
941.11 | 4.09% | 1.56% |
| Pegatron Corporation | 终端产品生 产厂商 |
中国台湾 | 单色液晶显示模组 | 889.66 | 3.87% | 1.47% |
| 合计 | 15,961.11 | 69.40% | 26.45% | |||
| 2019 年 | ||||||
| 公司名称 | 客户类型 | 销售区域 | 销售产品类型 | 金额 | 占境外 主营业 务收入 比例 |
占主营 业务收 入比例 |
| 伟易达通讯设备有限公 司 |
终端产品生 产厂商 |
中国香港 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 |
2,340.96 | 12.76% | 4.22% |
131
| 光联科技股份有限公司 | 终端产品生 产厂商 |
中国台湾 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
2,000.13 | 10.90% | 3.60% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Equipements Scientifiques S.A |
技术服务商 | 欧洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,832.64 | 9.99% | 3.30% |
| LXD Research & Display LLC |
技术服务商 | 美洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,502.12 | 8.19% | 2.71% |
| 依摩泰香港有限公司 | 技术服务商 | 中国香港 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,496.58 | 8.16% | 2.70% |
| Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG及其受 同一控制人控制的主体 |
技术服务商 | 欧洲、中国 香港 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,237.17 | 6.74% | 2.23% |
| Beaconinc Co., Ltd | 终端产品生 产厂商 |
亚洲其他 地区 |
单色液晶显示屏 彩色液晶显示模组 |
1,231.11 | 6.71% | 2.22% |
| Pegatron Corporation | 终端产品生 产厂商 |
中国台湾 | 单色液晶显示模组 | 1,091.59 | 5.95% | 1.97% |
| Techshine Fast Japan Corp |
技术服务商 | 亚洲其他 地区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,080.93 | 5.89% | 1.95% |
| Takebishi Corporation | 技术服务商 | 亚洲其他 地区 |
单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
998.49 | 5.44% | 1.80% |
| 合计 | 14,811.72 | 80.73% | 26.70% | |||
| 2018 年 | ||||||
| 公司名称 | 客户类型 | 销售区域 | 销售产品类型 | 金额 | 占境外 主营业 务收入 比例 |
占主营 业务收 入比例 |
| 伟易达通讯设备有限公 司 |
终端产品生 产厂商 |
中国香港 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 |
2,734.88 | 21.83% | 5.44% |
| 光联科技股份有限公司 | 终端产品生 产厂商 |
中国台湾 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,737.47 | 13.87% | 3.46% |
| 依摩泰香港有限公司 | 技术服务商 | 中国香港 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
1,640.13 | 13.09% | 3.26% |
| Beaconinc Co., Ltd | 技术服务商 | 亚洲其他 地区 |
单色液晶显示屏 彩色液晶显示模组 |
924.09 | 7.38% | 1.84% |
| Techshine.Fast Japan Corp |
技术服务商 | 亚洲其他 地区 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 |
771.98 | 6.16% | 1.54% |
132
| Equipements Scientifiques S.A |
技术服务商 | 欧洲 | 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
616.92 | 4.92% | 1.23% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Flextronics MFG.(H.K)Ltd及其受 同一控制人控制的其他 主体[注3] |
终端产品生 产厂商 |
中国香港、 欧洲 |
单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
520.74 | 4.16% | 1.04% |
| LXD Research & Display LLC |
技术服务商 | 美洲 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
495.99 | 3.96% | 0.99% |
| Vasantha Advanced Sysems |
终端产品生 产厂商 |
亚洲其他 地区 |
单色液晶显示模组 | 462.97 | 3.70% | 0.92% |
| 灏瀚数码电子有限公司 | 技术服务商 | 中国台湾 | 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 |
416.49 | 3.32% | 0.83% |
| 合计 | 10,321.66 | 82.39% | 20.55% |
注：1、伟易达通讯设备有限公司及其受同一控制人控制的其他主体包括伟易达通讯设备有限公司、伟易 达电子产品有限公司；
2 、 Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 及其受同一控制人控制的其他主体包括 Beck Gmbh&CO.Elektronik Bauelemente KG 和 Bec（Asia）Ltd；
3、Flextronics MFG.(H.K)LTD 及其受同一控制人控制的其他主体包括 Flextronics MFG.(H.K)Ltd 和 Flextronics design s.r.l。
报告期内，公司境外销售收入前十大客户的收入合计分别为 10,321.66 万元、 14,811.72 万元和 15,961.11 万元。公司境外销售前十大客户为技术服务商或终端 产品生产厂商，不存在贸易商或经销商的情形。
5 、说明对发行人技术服务商最终销售真实性、准确性的核查工作情况和意
见
（ 1 ）核查程序
项目组针对技术服务商最终销售情况进行核查如下：
①商务背景核查
通过网络检索公开信息、获取境内外终端上市客户的公开公告信息、调取中 信保出具的《资信报告》，以及通过访谈各期前五大技术服务商确认等，了解各 期前五大技术服务商终端客户的商业背景。
②三方交易模式核查
调取体现技术服务商终端客户的，发行人相关项目的立项明细，并通过调取
133
三方沟通技术方案时的邮件进行验证，并通过访谈主要技术服务商，就终端客户 情况及交易情况进行核查。
③交易明细核查
调取发行人向主要技术服务商的销售明细，以及发行人掌握的主要技术服务 商向终端客户销售数量明细，进行比对分析。
④针对下游客户的进一步核查
根据下游客户的接受程度，分别采用走访或视频访谈部分技术服务商的终端 客户、由部分技术服务商出具下游销售确认函、调取并核查由发行人直送终端客 户的部分交易文件等进行核查。
（ 2 ）核查结论
经核查，项目组认为，发行人通过技术服务商销售已经实现终端销售。发行 人技术服务商金额真实、准确。
6 、说明发行人独立开发市场和客户的能力，其境外业务对技术服务商是否 存在较大依赖，通过其获取的客户是否有可能成为发行人的直接客户
发行人采用技术服务商是行业惯例，主要受产品定制化及客户和供应商全球 分布的影响。
发行人并不对技术服务商构成依赖：首先，在交易中，技术服务商为终端客 户及发行人提供服务，但实现交易的必备条件是发行人的产品品质和供应能力； 其次，技术服务商是发行人的一类客户，对于技术服务商的对接和选择，是发行 人的主动行为，也是发行人销售能力和客户开发能力的体现；再次，报告期内， 发行人并不会对任何一个技术服务商构成依赖；最后，随着发行人参加国际展会、 境内外客户推荐、境外销售团队培养等方式，境外销售的管理和销售能力将逐步 加强。
根据发行人与技术服务商签署的协议，在协议约定的服务期到期后，发行人 技术服务商联系的客户，有可能成为发行人的直接客户。
134
问题二、报告期内，发行人通过居间服务商达成交易的主营业务收入占主 营业务收入的比率分别为 13.93% 、 22.52% 和 25.37% ，市场拓展费分别为 558.98 万元、 762.09 万元和 897.76 万元，随着公司通过居间服务商实现交易的业务量 和交易金额逐渐增长，市场拓展费随之增加
请项目组：（1）说明发行人销售费用中市场拓展费产生及大幅增加的原因， 核查说明市场拓展费的作价原则，及相关内部管理制度；（2）补充披露发行人通 过居间服务商进行销售的具体商业模式和服务的具体内容，包括但不限于居间服 务商的作用、服务费计提方式及覆盖期间、终端客户资源、合作的可持续性以及 同行业可比公司情况，补充披露报告期前五大居间服务商的情况，并说明相关居 间服务商与发行人是否存在关联关系；（3）说明境外销售中居间服务商对境外客 户群体和客户采购量持续增加所产生的具体作用，是否存在依赖，说明相关商业 模式是否符合商业惯例，未来是否可能不需要居间服务由发行人直接和客户完成 交易；（4）补充说明对居间业务相关收入真实性及相关性的核查工作情况，支付 居间佣金的合理性、公允性及真实性，是否存在商业贿赂嫌疑；（5）说明 Techshine Fast Japan Corp（T.F.J.）公司的基本情况、目前股东和实际控制人、业务范围、 报告期内业务规模、经营业绩等，说明发行人与 T.F.J.的合作情况，说明 T.F.J. 既是技术服务商又是居间服务商的合理性、交易的公允性；（6）说明王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以及退出情况和原因，在其持股或任职期间，该公司与 发行人的业务往来情况，是否存在关联方非关联化情形，请项目组说明对 T.F.J. 的核查工作情况和意见；（7）说明是否存在其他居间服务商和技术服务商重叠的 情况，并说明商业合理性；（8）说明未来是否会继续采用该模式进行业务拓展， 是否会对发行人的业务拓展产生不利影响，是否需进行风险提示。
【回复】
1 、说明发行人销售费用中市场拓展费产生及大幅增加的原因，核查说明市 场拓展费的作价原则，及相关内部管理制度
发行人为开拓市场扩大业务规模，引入居间服务商，发行人销售费用中市场 拓展费是支付给居间服务商的市场拓展费用。报告期内，发行人通过居间服务商 达成交易的销售收入分别为 7,000.01 万元、12,546.87 万元和 15,436.04 万元，其
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中主营业务收入分别为 6,999.19 万元、12,498.41 万元和 15,310.19 万元，占主营 业务收入的比率分别为 13.93%、22.52%和 25.37%，随着居间服务商开拓的业务 规模逐年增长，按照合同约定的既定方式计提的居间服务费呈现逐年增长的趋 势。居间服务商开拓的销售收入规模逐年增长，一方面得益于前期开拓的客户订 单规模增长；另一方面，与发行人合作的居间服务商继续开拓其他新客户业务。
发行人与居间服务商之间的居间服务费作价原则为：考虑居间服务商所在区 域业务拓展的难易程度、竞争情况、订单量大小、发行人重点拓展产品类别等因 素后，在市场化基础上与不同服务商分别协商确定。报告期内，发行人市场拓展 费具体计提方式为：①按照促成的销售金额一定比例计提；②按照终端客户价格 与发行人向居间服务商报价的差额计算；③其中部分居间服务商另约定按月支付 固定金额的费用用以市场开拓。
针对居间服务模式的业务流程及管理，发行人制定了《居间服务管理制度》， 针对居间服务商的资格审核、居间服务内容、服务费类别及审批权限、市场拓展 费的计提及支付流程等方面进行明确规定，发行人各部门按照该管理制度的规定 进行执行。
2 、补充披露发行人通过居间服务商进行销售的具体商业模式和服务的具体 内容，包括但不限于居间服务商的作用、服务费计提方式及覆盖期间、终端客 户资源、合作的可持续性以及同行业可比公司情况，补充披露报告期前五大居 间服务商的情况，并说明相关居间服务商与发行人是否存在关联关系
（ 1 ）居间服务商的商业模式、服务内容及其作用
居间服务商为发行人与客户之间的交易提供居间服务，实际承担销售顾问的 角色，主要职能及服务内容包括为公司开发客户及产品推广，促成公司与客户的 交易，并提供跟踪项目进展、维护客户关系、传递商业信息及催收货款等服务。
居间服务商主要服务境外客户，通过居间服务商所拥有的优势及资源进行产 品推广及客户挖掘，促成发行人与客户达成交易，产品物流及相关产品款项由发 行人与客户对接完成，发行人与居间服务商签订服务协议，根据协议约定的内容 向居间服务商支付服务费。
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（ 2 ）市场开拓费计提方式及覆盖期间、终端客户资源与合作的可持续性
报告期内，发行人市场拓展费具体计提方式为：①按照促成的销售金额一定 比例计提；②按照终端客户价格与发行人向居间服务商报价的差额计算；③其中 部分居间服务商另约定按月支付固定金额的费用用以市场开拓。
报告期内，发行人市场拓展费前五大居间服务商的具体计提方式及结算政策 如下：
| 序 号 |
居间服务商名称 | 居间服务费计算方式 | 具体结算方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | Bridge Access Limited（以下简称 “B.A.”） |
（1）固定市场开拓工作报酬 ①2016年1月至2018年1月：每月10 万港币 ②2018年2月至2019年1月：每月13 万港币 ③2019年2月至2020年1月：每月10 万港币（2019年10月终止） （2）劳务费报酬 ①2018年2月至2019年1月接到的订 单：销售回款额1% ②2019年2月至2019年10月接到的 订单：销售回款额2% |
（1）固定报酬的支付：B.A.每月第一 周提供发票给发行人，发行人在收到发 票之后的10个工作日内支付 （2）劳务费的支付：每3个月B.A.提 供劳务费对账单给发行人，发行人在3 个工作日之内完成对劳务费对账单的 确认；发行人在收到发票之后的10 个 工作日内支付给B.A.劳务费 |
| 2 | Shenu Technology Limited（以下简称 “S.T.”） |
（1）固定市场开拓工作报酬 ①2019年11月1日至2020年1月31 日：每月10万港币 ②2020年2月1日至2024年12月31 日：每月16.5万港币 （2）劳务费报酬 销售回款额*2%（补充协议Gigaset等6 家按照5%） |
（1）固定报酬的支付：每月第一周提 供发票给发行人，发行人在收到发票之 后的10个工作日内支付 （2）劳务费的支付：每个月S.T.提供 劳务费对账单给发行人，发行人在3个 工作日之内完成对劳务费对账单的确 认；发行人在收到发票之后的10 个工 作日内支付 |
| 3 | 灏瀚数码电子有限 公司 |
（1）黑白屏项目：销售回款额5% （2）TFT项目：（终端客户含税单价- 发行人对居间服务商报价）产品数量 |
根据开发客户与发行人结算货款周期 确定，在发行人收取客户货款后的5个 工作日内，双方进行对账，确定当期劳 务费金额，对账无误后，向发行人提供 劳务费的发票；发行人在收到合格发票 后20个工作日内支付 |
| 4 | Techshine Fast Japan Corp（以下简 称“T.F.J.”） |
（发票净单价-发行人对居间服务商报 价）*发票中的产品数量 |
T.F.J.在每个月结单日期（每月22日） 前提供劳务费款项的相关报表；根据客 户已经支付给发行人且发行人已收到 的货款金额，按照协议规定的劳务费计 算方法，给予居间服务商当月劳务费； |
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| 序 号 |
居间服务商名称 | 居间服务费计算方式 | 具体结算方式 |
|---|---|---|---|
| 发行人在每次开具相对应发票给客户 时，也需要开具发票副本给居间服务 商，以便居间服务商计算销售数额及对 应的劳务费 |
|||
| 5 | TD Korea Co., Ltd （以下简称 “TDK.”） |
（TD Korea提供各客户的报价-天山对 居间服务商报价）*产品数量 |
TDK.协助发行人收取客户到期货款 后，双方按月结进行对账，确定当期的 劳务费用；对账无误后，TDK.向发行 人提供劳务费发票，发行人在收到合格 的发票后15 个工作日内向TDK.支付 劳务费 |
| 6 | Display Cube Co., Ltd |
（发票净单价-发行人对居间服务商报 价）*发票中的产品数量 |
居间服务商应该在每个月结单日期（每 月22日）前提供佣金款项的相关报表； 根据客户已经支付给发行人且发行人 已收到的货款金额，按照协议规定的佣 金计算方法，确认无误后，在次月的最 后一天或者之前支付劳务费 |
| 7 | 深圳市金谷鸣实业 有限公司 |
（终端客户含税单价-发行人对居间服 务商报价）*产品数量 |
根据开发客户与发行人结算货款周期 确定，除双方协商一致外，居间服务商 在协助发行人收取客户到期货款后的5 个工作日内，双方进行对账，确定当期 居间服务商的劳务费金额；对账无误 后，居间服务商向发行人提供劳务费的 增值税专用发票，发行人在收到合格的 发票后20 个工作日内向居间服务商支 付劳务费 |
| 8 | 鸿嘉扬实业有限公 司 |
（终端客户含税单价-发行人对居间服 务商报价）*产品数量 |
根据开发客户与发行人结算货款周期 确定，在协助发行人收取到期货款后的 5个工作日内，双方进行对账确定当期 应支付劳务费金额，并向发行人提供劳 务费的发票，发行人在收到合格发票后 20 个工作日内向居间服务商支付劳务 费 |
| 9 | 黄晚娣 | （终端客户含税单价-发行人对居间服 务商报价）*产品数量 |
根据开发客户与发行人结算货款周期 确定，居间服务商在协助发行人收取客 户到期货款后的5个工作日内，双方进 行对账，确定当期居间服务商的劳务费 金额；对账无误后，居间服务商向发行 人提供劳务费的增值税专用发票，发行 人在收到合格的发票后20 个工作日内 向居间服务商支付劳务费 |
注：1、Shenu Technology Limited 与 Bridge Access Limited 为同一实际控制人控制的企业，2019 年 10 月前其使用 Bridge Access Limited 为公司提供居间服务，2019 年 10 月开始逐步转为 Shenu Technology
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Limited；
2、TD Korea Co., Ltd 与 Display Cube Co., Ltd 为同一实际控制人控制的企业，2018 年 1 月前其使用 Display Cube Co., Ltd 为公司提供居间服务，2018 年 1 月后逐步转为 TD Korea Co., Ltd。
上述居间服务商与发行人合作的时间、报告期内市场拓展费覆盖期间及其终 端客户资源情况如下：
| 序 号 |
居间服务商名称 | 开始合作时间 | 覆盖报告期的 协议约定期间 |
终端客户资源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Bridge Access Limited | 2016年 | 2016年1月25日至 2019年10月31日 |
Anders Electronics Plc flextronics MFG.(H.K)LTD等 |
| 2 | Shenu Technology Limited |
2019年 | 2019年11月1日至 2024年12月31日 |
Asteelflash Tunisie S.A Equipements Scientifiques S.A 等 |
| 3 | 灏瀚数码电子有限公司 | 2015年 | 2017年12月31日至 2020年12月31日 |
光联科技股份有限公司 华凌光电（常熟）有限公司 东莞瀚凌电子有限公司 全台晶像股份有限公司 东莞全台电子有限公司 金宝电子（菲律宾）有限公司 |
| 4 | Techshine·Fast Japan Corp |
2014年 | 2017年2月28日至 2023年2月28日 |
三信国际贸易（上海）有限公 司 |
| 5 | TD Korea Co.,Ltd | 2017年 | 2017年10月10日至 2021年10月10日 |
Beacon Inc Co., Ltd（LG供应 商） Inkel Corporation 东莞英可电子有限公司 DGT Corporation |
| 6 | Display Cube Co., Ltd | 2015年 | 2015年9月24日至 2018年9月24日 |
Beacon Inc Co., Ltd |
| 7 | 深圳市金谷鸣实业有限 公司 |
2019年 | 2019年7月1日至 2020年12月31日 |
安徽日竞控制技术有限公司 |
| 8 | 鸿嘉扬实业有限公司 | 2019年 | 2019年4月12日至 2020年3月19日（期 满前3个月无终止则 自动续约1年） |
Takebishi Corporation 竹菱（上海）电子贸易有限公 司 |
| 9 | 黄晚娣 | 2018年 | 2018年3月1日至 2019年7月31日 |
深圳昱显兴电子科技有限公 司 |
上述主要居间服务商中的个人黄晚娣于 2018 年 3 月至 2019 年 7 月为公司提 供居间服务。黄晚娣曾在深圳市正立电子有限公司和深圳市刚达液晶加工厂工 作，拥有液晶显示行业二十年以上的从业经验，在行业内积累了一定的人脉资源， 而且对液晶显示产品理解深入，具有提供居间服务的能力。
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报告期内，发行人通过市场拓展费前五大居间服务商创造的销售收入占通过 居间服务商销售金额的比例均超过 84%，多数居间服务商合作时间都在 3 年以 上，发行人与主要居间服务商合作稳定，未来与主要居间服务商的合作具有可持 续性。
（ 3 ）同行业可比公司情况
经查询同行业可比公司披露信息及销售费用列明情况，部分同行业可比公司 存在与发行人居间服务模式类似的费用支出：①秋田微销售费用下列示市场拓展 费，“市场拓展费较上年同期有所增长，系公司加大了海外市场的开拓力度，相 应的费用增长所致”；②亚世光电销售费用下列示销售佣金，并注明销售费用增 长是“受销售人员薪酬增加及外部销售佣金增长的影响”；③经纬辉开销售费用下 列示销售代理费，年度报告中阐述电磁线销售模式为“国际市场大多数也为直接 销售，但也有少量的产品为代理销售方式”，电抗器销售模式为“国外订单目前均 ” 为代理销售，国外客户通过公司网站和代理销售人员的介绍获取产品的信息 。
上述同行业可比公司信息披露中对市场拓展费、销售佣金、销售代理费等业 务的描述与发行人与居间服务商的合作模式类似。项目组对居间服务商的业务模 式执行相关核查程序，并对同行业可比公司相关业务模式进行分析，该业务模式 在同行业可比公司中存在。此外，项目组查询了同属于“计算机、通讯和其他电 子设备制造业”行业下的其他公司居间服务情况，整体而言，居间服务模式在行 业中大多存在，业务模式具备合理性。
（ 4 ）前五大居间服务商情况，并说明相关居间服务商与发行人是否存在关 联关系
报告期内，发行人市场拓展费前五大情况如下：
单位：万元
| 居间服务商 | 2020年 | 2020年 |
|---|---|---|
| 市场拓展费 | 占当期市场拓展费比例 | |
| Shenu Technology Limited | 309.29 | 34.45% |
| Techshine Fast Japan Corp | 154.29 | 17.19% |
| 灏瀚数码电子有限公司 | 153.74 | 17.12% |
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| TD Korea Co., Ltd | 145.54 | 16.21% |
|---|---|---|
| 深圳市金谷鸣实业有限公司 | 36.62 | 4.08% |
| 合计 | 799.48 | 89.05% |
| 居间服务商 | 2019年 | |
| 市场拓展费 | 占当期市场拓展费比例 | |
| Bridge Access Limited/Shenu Technology Limited | 205.21 | 26.93% |
| TD Korea Co., Ltd | 181.77 | 23.85% |
| 灏瀚数码电子有限公司 | 146.88 | 19.27% |
| Techshine Fast Japan Corp | 95.65 | 12.55% |
| 鸿嘉扬实业有限公司 | 41.53 | 5.45% |
| 合计 | 671.04 | 88.05% |
| 居间服务商 | 2018年 | |
| 市场拓展费 | 占当期市场拓展费比例 | |
| Bridge Access Limited | 145.95 | 26.11% |
| TD Korea Co., Ltd/Display Cube Co., Ltd | 142.63 | 25.52% |
| 灏瀚数码电子有限公司 | 138.27 | 24.74% |
| Techshine Fast Japan Corp | 82.20 | 14.70% |
| 黄晚娣 | 33.45 | 5.98% |
| 合计 | 542.50 | 97.05% |
针对主要居间服务商，项目组执行了访谈程序，并调取相关资信报告核查居 间服务商的股东及董监高构成，与发行人及其董监高、主要股东及员工进行对比 分析。经核查，报告期内，发行人与居间服务商之间不存在关联关系。
上述内容已在招股说明书第八节之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用 分析”之“1、销售费用”部分补充披露。
3 、说明境外销售中居间服务商对境外客户群体和客户采购量持续增加所产 生的具体作用，是否存在依赖，说明相关商业模式是否符合商业惯例，未来是 否可能不需要居间服务由发行人直接和客户完成交易
（ 1 ）境外销售中居间服务商对境外客户群体和客户采购量持续增加所产生 的具体作用及是否存在依赖
居间服务商为发行人与客户之间的交易提供居间服务，实际承担销售顾问的
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角色，主要职能包括为公司开发客户及产品推广，促成公司与客户的交易、客户 关系维护、公司与客户之间商务信息的传递等。
报告其内，居间服务商促成的交易按区域划分情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 2,879.75 | 18.66% | 2,838.98 | 22.63% | 2,099.74 | 30.00% |
| 境外 | 12,556.29 | 81.34% | 9,707.89 | 77.37% | 4,900.27 | 70.00% |
| 合计 | 15,436.04 | 100.00% | 12,546.87 | 100.00% | 7,000.01 | 100.00% |
由于发行人销售团队对境外市场开拓的资源和能力受限，发行人居间服务模 式主要服务于境外销售客户。报告期内，居间服务商促成的业务收入中，境外收 入及其占比逐年增长，2019 年和 2020 年，居间服务商促成的境外业务收入增长 率分别为 98.11%和 29.34%，增长明显。
居间服务商通过其服务能力及在境外地区拥有的客户资源，对境外客户群体 及客户业务量进行开拓。一方面，居间服务商深耕存量客户的服务工作，及时跟 进客户需求，完成发行人与客户之间的信息传递，促进存量客户采购业务增长； 另一方面，居间服务商通过掌握液晶显示行业的市场信息，及时相应当地市场需 求，积极对发行人产品进项推广，为发行人开拓新客户。
报告期内，居间服务商促成的境外业务收入占发行人境外业务收入的比率分 别为 38.73%、51.85%和 53.15%，居间服务对发行人境外客户群体和客户采购量 增加具有重要作用，但并不会导致发行人境外收入对居间服务商的依赖，主要是 因为：首先，经过前期的积累及人员招聘，发行人销售团队逐渐壮大、境外销售 经验逐渐积累、境外直接销售的终端客户逐渐增加，境外销售业务的拓展将逐步 以发行人销售团队为主；其次，发行人将通过参加国际展会、客户介绍等方式， 拓宽销售渠道；再次，发行人并未对任何一家居间服务商构成依赖，终端客户销 售占比均未超过 10%；最后，发行人与居间服务商的合作协议有具体的时间约定， 在合作结束后，发行人可通过设立境外分支机构等形式，直接完成与终端客户的 交易。
（ 2 ）居间服务模式是否符合商业惯例
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经查询同行业可比公司披露信息及销售费用列明情况，部分同行业可比公司 存在与发行人居间服务模式类似的费用支出：①秋田微销售费用下列示市场拓展 费，“市场拓展费较上年同期有所增长，系公司加大了海外市场的开拓力度，相 应的费用增长所致”；②亚世光电销售费用下列示销售佣金，并注明销售费用增 长是“受销售人员薪酬增加及外部销售佣金增长的影响”；③经纬辉开销售费用下 列示销售代理费，年度报告中阐述电磁线销售模式为“国际市场大多数也为直接 销售，但也有少量的产品为代理销售方式”，电抗器销售模式为“国外订单目前均 ” 为代理销售，国外客户通过公司网站和代理销售人员的介绍获取产品的信息 。
上述同行业可比公司信息披露中对市场拓展费、销售佣金、销售代理费等业 务的描述与发行人与居间服务商的合作模式类似。项目组对居间服务商的业务模 式执行相关核查程序，并对同行业可比公司相关业务模式进行分析，该业务模式 在同行业可比公司中存在。此外，项目组查询了同属于“计算机、通讯和其他电 子设备制造业”行业下的其他公司居间服务情况，整体而言，居间服务模式在行 业中大多存在，该商业模式具备合理性，符合商业惯例。
（ 3 ）未来是否可能不需要居间服务由发行人直接和客户完成交易
居间服务商的角色为销售顾问，是发行人进行产品推广、迅速进入相关区域 产品市场的手段之一。发行人通过居间服务商引进的客户及其交易，居间服务商 提供的居间服务较为重要，短期内公司难以直接与客户完成交易。长期来看，发 行人与居间服务商的合作协议有具体的时间约定，在合作结束后，发行人可凭借 前期的合作与客户建立长期的商业往来及信任关系，通过设立境外分支机构等形 式，直接完成与终端客户的交易。
4 、补充说明对居间业务相关收入真实性及相关性的核查工作情况，支付居 间佣金的合理性、公允性及真实性，是否存在商业贿赂嫌疑
（ 1 ）针对居间服务模式的核查工作情况
针对居间服务模式，项目组执行了下述核查程序：
①核查合理性
- A.核查同行业上市公司及“计算机、通讯和其他电子设备制造业”上市公司销
143
售模式，对居间服务商在行业内的应用进行核查；
B.与发行人实际控制人、财务负责人、销售负责人及销售人员进行访谈沟通， 确认客户销售收入是否通过居间服务商撮合交易，沟通并分析发行人与各居间服 务商的合作背景、客户开拓情况、服务费率制定依据及其合理性等。
②核查公允性
针对支付的市场拓展费公允性，项目组核查了居间服务费的计算情况及支付 情况，对比了同属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”行业下的其他公司居 间服务情况：
A.银河微电
银河微电主营半导体分立器件研发、生产和销售，其对外公布文件显示：外 销佣金以由服务商开发/维护的客户实现的销售收入为基数，佣金比例主要为 2% 或 3%，部分佣金比例为 5%。
B.生益电子
生益电子主营各类印制电路板的研发、生产与销售业务，其招股说明书披露： 销售佣金主要是境外销售顾问佣金，境外销售顾问向公司介绍客户和订单，公司 获取订单、收到销售货款后按照一定比率向销售顾问支付佣金，2020 年 1-6 月、 2019 年、2018 年和 2017 年，生益电子销售佣金占销售收入的比例分别为 2.64%、 2.31%、1.73%和 1.89%。
C.莱尔科技
莱尔科技主营业务为功能性涂布胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销 售，其招股说明书对销售佣金计提比率为 4.00%-5.00%。
D.世运电路
世运电路主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，其招股 说明书披露：为有效开拓海外市场，提升销售收入，部分销售是通过与销售顾问 （充当居间服务角色）介绍的客户进行交易，销售流程如下：销售顾问向公司介 绍客户和争取订单，公司在取得订单后向该客户发货，公司在收到销售货款后按
144
照销售回款的一定比率向销售顾问支付佣金。世运电路外部销售顾问佣金计提比 率为 3.00%左右。
③核查真实性
A.获取发行人关于居间服务模式的内控制度，核查发行人内控制度的合理 性，并将实际执行情况与内控制度进行比对分析，确认相关业务执行情况的合规 性；
B.获取报告期内发行人与居间服务商签订的业务合作协议，核查合作协议对 服务内容的约定、权利及义务条款、服务费计提政策及结算政策、产品推广及客 户开发情况等，分析服务费率的合理性；
C.获取报告期内发行人通过居间服务商达成的销售收入台账，并与发行人整 体销售收入台账进行核对，检查是否存在多记、漏记或记录数据不合理，对居间 服务商促成的主要交易进行穿透核查原始资料，包括但不限于：客户采购订单、 发货单、签收单或报关单、销售发票及收款凭证等，确认相关销售收入发生的真 实性及准确性；
D.针对主要客户执行访谈程序，与客户直接沟通相关业务交易流程及与发行 人的交易情况，获取客户对交易真实性、不存在相关虚假销售、不存在利益输送 等情况的确认；
E.针对主要客户执行发函程序，列明报告期内与客户发生的交易金额及主要 订单情况，获取第三方对交易情况的直接回函确认；
F.获取居间服务费计提及支付情况明细，核查市场拓展费用与销售收入的相 关性、计提的准确性、支付的及时性及真实性等，并与合同约定的计提政策及结 算政策对比；经核查，公司对居间服务商的费用计提均根据合作协议约定对实际 提供的居间服务及促成的收入金额按规定计提，相关款项的支付均经审批并如实 入账等；
G.针对主要居间服务商收取的市场拓展费进行函证，获取居间服务商对收取 的市场拓展费真实性及准确性的直接回函确认。
④核查关联关系
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A.对主要居间服务商进行访谈，沟通居间服务的主要服务内容，沟通确认是 否存在商业贿赂或其他不合理情形；
B.通过启信宝等网络工具及中信保出具的境外居间服务商的《资信报告》， 查询居间服务商股东、董事、监事、高级管理人员，并与发行人主要股东、董事、 监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行比对；
C.通过启信宝等网络工具及中信保出具的境外客户的《资信报告》，调取境 外上市公司客户的公开资料等，查询通过居间服务商达成交易的主要客户股东、 董事、监事、高级管理人员，并与居间服务商股东、董事、监事、高级管理人员 比对；针对个人居间服务商，调取其在发行人留存的档案、身份证明等资料，将 其任职信息与发行人历年员工名册及员工薪金名单进行比对。
（ 2 ）核查结论
经核查，项目组认为，发行人引进居间服务商开拓市场，符合行业惯例，具 有合理性；发行人与居间服务商的合作具有真实交易背景，服务费计提方式为发 行人综合考虑居间服务商所在区域业务拓展的难易程度、竞争情况、订单量大小、 发行人重点拓展产品类别等因素后，在市场化定价基础上协商确定，且发行人向 主要居间服务商支付的佣金比例符合行业惯例，具有公允性；发行人通过居间服 务商实现的销售收入及服务费的计提和支付真实、清晰、准确，具有真实性；发 行人居间服务商与发行人及终端客户之间不存在关联关系，不存在商业贿赂的情 形。
5 、说明 Techshine Fast Japan Corp （以下简称 “T.F.J. ” ）公司的基本情况、 目前股东和实际控制人、业务范围、报告期内业务规模、经营业绩等，说明发 行人与 T.F.J. 的合作情况，说明 T.F.J. 既是技术服务商又是居间服务商的合理性、 交易的公允性
（ 1 ） T.F.J. 公司的基本情况
| 名称 | Techshine Fast Japan Corp |
|---|---|
| 设立日期 | 2012-11-13 |
| 注册地址 | 东京都港区西麻布四丁目11番28号 |
146
| 股东构成 | 盛学群、门仓孝次、厳学锋、平岩勲 |
|---|---|
| 取缔役构成 | 盛学群、门仓孝次、厳学锋、平岩勲 |
| 经营范围 | 策划、设计、制造、贩卖、货物出入境，以及通过网络销售：电子应用机器以及使用 零件、材料、附属品、软件、消耗品等。 |
| 实缴资本 | 4,100万日元 |
| 主营业务 | T.F.J.成立之初以代理日本检测设备的出口贸易为主，但以向大型客户提供技术服务 方案及产品为目标。目前技术团队比较成熟，可对每个终端客户的采购需求提出技术 方案和建议。 T.F.J.直接发生交易的客户是下游经销商，并且主要是上市公司或其子公司，具有良 好的信用，在日本与东芝、索尼、松下等大客户交易，需要此类经销商的背书。 |
| 直接客户 | 三信（日本上市公司）、加贺（日本上市公司）、OLINAS（日本国内排名靠前的电 子行业商社） |
| 终端客户 | 东芝、索尼、松下、夏普、横河、理研、JVC等 |
| 2019年销售规模 | 6-7亿日元，约600-700万美元 |
（ 2 ）发行人与 T.F.J. 的合作情况
T.F.J.既是发行人的技术服务商，也是发行人的居间服务商，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 角色 | 下游直接客户 | 终端品牌客户 |
| 技术服务商 | 三信（日本上市公司）、加贺（日本上市公司）、 OLINAS（日本国内排名靠前的电子行业商社） |
东芝、索尼、松下、夏普、JVC等 |
| 居间服务商 | 三信（上海），系日本三信子公司 | 大金 |
①技术服务商角色
T.F.J.作为技术服务商，与发行人交易的主要产品为单色液晶显示屏、单色 液晶显示模组。交易模式为，根据下游终端的产品需求，经过技术分析及方案论 证后，组织、协调、推动发行人产品在日本企业的销售。T.F.J.主要通过三信（日 本上市公司）、加贺（日本上市公司）、OLINAS 等，向下游终端主要为东芝、 索尼、松下、夏普、JVC 等销售产品。报告期内，T.F.J.作为技术服务商，与发 行人交易金额分别为 782.44 万元、1,087.52 万元和 941.11 万元。
②居间服务商角色
发行人经 T.F.J.介绍，为三信（日本上市公司）的子公司三信（上海）提供 大金所用单色液晶显示屏、单色液晶显示模组产品，T.F.J.仅就发行人与三信（上 海）之间的交易提供居间服务。除此外，报告期内，发行人、T.F.J.、三信（上
147
海）之间不存在其他交易模式。
报告期内，发行人向三信（上海）销售产品的金额分别为 1,026.64 万元、 1,076.56 万元和 1,270.01 万元，发行人根据协议约定向 T.F.J.支付居间服务费 82.20 万元、95.65 万元和 154.29 万元。
（ 3 ） T.F.J. 既是技术服务商又是居间服务商的合理性及交易的公允性
①T.F.J.既是技术服务商又是居间服务商的合理性
T.F.J.就三信（上海）向发行人采购事项，收取发行人居间服务费，具有合 理性。首先，发行人与三信（上海）的交易，源于 T.F.J.的业务撮合及技术服务； 其次，从交易的角色定位来看，T.F.J.推荐发行人与三信（上海）交易，提供的 是交易撮合的服务，实际执行过程中，交易谈判、合同签署、售后服务、货物交 付、款项结算等均由发行人与三信（上海）直接对接完成，T.F.J.在此类交易中 角色并非交易的主要履行方。鉴于 T.F.J.在此单交易中的角色和贡献，发行人向 其支付居间服务费，符合商业逻辑，具有合理性。
②交易的公允性
T.F.J.作为技术服务商向发行人采购产品，双方签订相关业务协议及采购订 单，发行人销售价格定价标准按照公司一贯执行的方式使用成本加成的方式进行 定价，定价无不合理情形。
T.F.J.作为居间服务商撮合发行人与三信（上海）的销售业务，同时提供相 关居间服务，发行人向 T.F.J.支付市场拓展费。T.F.J.作为居间服务商与发行人签 - 订相关销售协议，双方约定市场拓展费的计算规则为（发票净单价 天山对居间 服务商报价）*发票中的产品数量，而发票净单价由 T.F.J.作为居间服务商协助与 三信（上海）进行商榷，天山对 T.F.J.的报价与其一般销售定价规则一致。
综上所述，T.F.J.作为技术服务商与发行人交易以及作为居间服务商促成发 行人与三信（上海）的交易相关定价规则合理，交易具备公允性。
6 、说明王嗣缜在 T.F.J. 的持股及任职情况以及退出情况和原因，在其持股 或任职期间，该公司与发行人的业务往来情况，是否存在关联方非关联化情形， 请项目组说明对 T.F.J. 的核查工作情况和意见
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（ 1 ）说明王嗣缜在 T.F.J. 的持股及任职情况以及退出情况和原因，在其持 股或任职期间，该公司与发行人的业务往来情况，是否存在关联方非关联化情 形
T.F.J.设立于 2012 年 11 月，设立时其主营业务为代理日本检测设备在国内 的销售，逐渐增加代理国内产品在日本的销售，主要经营领域为电子产品，并通 过技术服务能力的增加，在日本拥有成熟的终端销售渠道，涵盖终端客户索尼、 东芝、松下等。王嗣缜为加深对日本市场的理解，进一步掌握终端客户情况，并 为天山电子日本市场开拓积累经验和人脉，于 2014 年 6 月 9 日入股 T.F.J.并担任 代表取缔役。
由于王嗣缜个人精力受限，2016 年 12 月 15 日将所持 T.F.J.400 股的股权转 让予门仓孝次，并于 2016 年 11 月 22 日辞任代表取缔役，2016 年 12 月 15 日完 成辞任登记程序，此后并未再担任任何职务。
在此期间，王嗣缜在 T.F.J.原有业务及技术团队的配合下，调动发行人资源， 各方积极配合，顺利加强或搭建 T.F.J.作为技术服务商推动发行人产品下游终端 市场品牌客户的渠道。2014 年至 2016 年，发行人向 T.F.J.销售产品的金额分别 为 33.74 万元、218.14 万元和 989.00 万元，持续增长。
王嗣缜转让其持有 T.F.J.的股权为真实意思表示，不存在代持等情形，不存 在关联方非关联化的情形。
（ 2 ）核查过程及结论
①核查过程
A.访谈 T.F.J.和王嗣缜，就王嗣缜进入和退出情况进行确认；
-
B.调取 T.F.J.公司藤本，就其相关工商登记信息进行核查；
-
C.调取王嗣缜退出时的股权转让协议及收取款项的交易记录，确定交易完
-
成；
-
D.核查日本律师出具的法律意见书，对王嗣缜退出的情况进一步核查。
②核查结论
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经核查，项目组认为，王嗣缜进入和退出 T.F.J.具有合理性，且发行人不存 在关联交易非关联化的情况。
7 、说明是否存在其他居间服务商和技术服务商重叠的情况，并说明商业合
理性
报告期内，居间服务商同时也是发行人技术服务商的情况如下：
| 名称 | 客户类型 | 销售区域 |
|---|---|---|
| TD Korea Co.,Ltd | 技术服务商 | 韩国 |
| 灏瀚数码电子有限公司 | 技术服务商 | 中国台湾 |
| Techshine Fast Japan Corp | 技术服务商 | 日本 |
| Bridge Access Limited | 技术服务商 | 中国香港 |
| Equipements Scientifiques S.A. | 技术服务商 | 法国 |
| 深圳福禄山科技有限公司 | 技术服务商 | 华南地区 |
| Display Cube Co., Ltd | 技术服务商 | 韩国 |
| Kenny Corporation | 技术服务商 | 韩国 |
报告期内，上述同时为居间服务商和技术服务商的客户，其作为技术服务商 与发行人发生的主营业务交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占技术服 务商销售 收入比率 |
金额 | 占技术服 务商销售 收入比率 |
金额 | 占技术服 务商销售 收入比率 |
|
| Equipements Scientifiques S.A |
1,972.87 | 11.18% | 1,832.64 | 11.08% | 616.92 | 5.44% |
| Techshine Fast Japan Corp |
941.11 | 5.33% | 1,080.93 | 6.53% | 771.98 | 6.80% |
| TD Korea Co., Ltd | 779.14 | 4.42% | 438.01 | 2.65% | 270.82 | 2.39% |
| 灏瀚数码电子有限公 司 |
383.10 | 2.17% | 361.94 | 2.19% | 416.49 | 3.67% |
| 深圳福禄山科技有限 公司 |
- | - | - | - | 31.96 | 0.28% |
| Display Cube Co., Ltd | - | - | - | - | 9.89 | 0.09% |
| Bridge Access Limited | - | - | - | - | 7.45 | 0.07% |
| Kenny Corporation | 1.78 | 0.01% | - | - | - | - |
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合计
4,078.00 23.11%
22.45%
2,125.51 18.74%
3,713.52
（ 1 ）主要技术服务商客户同时为居间服务商
上述客户中 E.S.、T.F.J.和发行人之间的关系主要是作为技术服务商与发行人 合作，从发行人采购产品销售给下游客户。从上表所列销售收入金额及占比， E.S.和 T.F.J.的采购金额较大，占比相对较高，其中 E.S.分别为 2019 年和 2020 年技术服务商客户中的前五大客户之一，T.F.J.为 2018 年技术服务商客户中的前 五大客户之一。
E.S.与 T.F.J.同时作为居间服务商对发行人与第三方客户的交易提供服务，主 要情况如下：
①E.S.作为发行人技术服务商客户，E.S.下游主要客户为萨基姆，Pegatron Corporation 为萨基姆在中国的代工厂，因此 E.S.作为居间服务商撮合发行人与 Pegatron Corporation 直接在国内进行交易；宝捷时计电子（深圳）有限公司、漳 州市恒丽电子有限公司为 E.S.下游客户迪卡侬在中国的代工厂，E.S.为宝捷时计 电子（深圳）有限公司与漳州市恒丽电子有限公司提供的居间服务同理。
②T.F.J.下游客户之一是三信，国内上海三信子公司是 T.F.J.作为居间服务商 提供居间服务进行撮合达成的交易，该交易是由于 T.F.J.本身与日本三信之间的 贸易关系而促成发行人与日本三信在上海的子公司进行交易。从交易的角色定位 来看，T.F.J.推荐发行人与日本三信在上海的子公司交易，提供的是交易撮合的 服务，实际执行过程中，交易谈判、合同签署、售后服务、货物交付、款项结算 等均由发行人与三信（上海）直接对接完成，因此 T.F.J.在此类交易中作为居间 服务商提供服务。
（ 2 ）主要居间服务商同时为技术服务商客户
TD Korea Co., Ltd、灏瀚数码电子有限公司、Display Cube Co., Ltd、Bridge Access Limited 与 Kenny Corporation 均是负责境外产品推广与商务服务，从而促 成交易。由于该等居间服务商，在提供居间服务时，积累了一定的技术能力，且 当地部分客户选择直接与该等居间服务商合作，并由其提供售后等服务，而非直 接通过居间服务商的撮合从发行人处进口，因此该部分居间服务商同时作为技术
151
服务商从发行人采购，再向下销售给当地终端客户，其中主要为韩国地区的 TD Korea Co., Ltd（2018 年名称为 Display Cube Co., Ltd）与台湾地区的灏瀚数码电 子有限公司。
（ 3 ）其他情况
深圳福禄山科技有限公司（以下简称“福禄山”）作为技术服务商于 2018 年 从公司采购的产品，用于其他公司儿童手表项目，与居间服务的客户无关。
福禄山作为居间服务商，为发行人与武汉言诺嘉科技有限公司（以下简称“言 诺嘉”）和东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风”）的交易提供居间服务： ①公司产品逐步向车载电子项目开拓，由于发行人尚未与东风建立直接且良好的 销售及沟通渠道，且缺乏车载电子行业的销售经验，发行人通过居间服务商福禄 山提供的居间服务，将产品向东风进行推广，撮合发行人与东风交易。②言诺嘉 作为技术服务商，其拥有车载行业的资源，发行人通过居间服务商福禄山提供的 服务与其进行合作交易，将产品向车载行业推广。
综上所述，发行人报告期内存在少量技术服务商与居间服务商重叠的情况， 经项目组核查并分析其重叠的原因及合理性，上述重叠的情况均具有业务实质， 相关交易真实发生，具有商业合理性。
8 、说明未来是否会继续采用该模式进行业务拓展，是否会对发行人的业务 拓展产生不利影响，是否需进行风险提示
针对居间服务业务模式，居间服务商的角色为销售顾问，是发行人进行产品 推广、迅速进入相关区域产品市场的手段之一。发行人通过居间服务商引进的客 户及其交易，居间服务商提供的居间服务较为重要，居间服务业务模式本身未来 具有持续性，发行人将继续采用该模式进行业务拓展。
针对某个客户或对应的某个居间服务商而言，长期来看，随着公司自身市场 拓展能力提升及产品质量逐渐得到客户认可，通过居间服务商引进并长期合作的 老客户未来存在逐步淡化居间服务的可能性，尤其是国内客户。发行人通过前期 的合作与客户建立长期的商业往来及信任关系，未来存在不需要对应的居间服务 商提供服务，由发行人直接和该客户完成交易的可能性。
152
经分析居间服务业务模式的合理性及在商业中存在的情况，以及经核查发行 人居间服务模式的真实性及不存在贿赂嫌疑，且该业务模式下对发行人销售收入 具有促进作用，不会对发行人业务拓展产生不利影响，无需进行风险提示。
问题三、发行人在同行业中的业务规模较小，且 LED 显示技术变革较快
请项目组：（1）补充分析说明发行人业务是否符合创业板“三创四新”的定位 要求；（2）发行人的产品技术是否存在被更新替代和淘汰的风险，说明为适应新 的技术发展，原有的生产线是否存在无法切换使用，需要重新投入的风险；（3） 发行人所处行业竞争充分，请结合同行业可比公司业务技术、市场份额情况、业 务规模、盈利水平、毛利水平等方面说明公司市场地位及核心竞争力来源；（4） 结合市场需求及行业竞争格局、市场拓展等方面，补充说明分析公司收入、利润 逐年增长的市场背景、合理性及未来增长空间；（5）结合发行人未来业务发展和 行业的市场空间，并说明发行人是否具有持续增长的盈利能力；（6）结合行业变 动趋势、产品技术迭代、可比公司单色液晶显示器及模组销售占比变动情况、募 集资金投资项目产能扩张等各方面因素，分析单色液晶显示器及模组产品是否存 在产能过剩风险。
【回复】
1 、分析说明发行人业务是否符合创业板 “ 三创四新 ” 的定位要求
（ 1 ）发行人的创新、创造和创意特征
发行人是一家主要从事专业显示领域液晶显示屏及显示模组的研发、设 计、生产和销售的高新技术企业。发行人的创新、创造和创意特征主要表现在 公司的研发活动创新上。
发行人以“专业定制、持续创新”为追求目标，拥有“自治区级研发中心”，通 过不断的技术创新、改进现有生产工艺，为客户提供及时、柔性且规模化的综合 解决方案，以满足客户日益多元化的需求。发行人自主研发了高对比度 VA 生产 技术、高可靠性液晶显示产品生产技术、高精度 STN 产品生产技术、全视角 VA 生产技术、负显产品防漏光控制技术、VA 显示模组内置触控技术、高气密性防
153
尘 TFT 液晶模组生产技术、高可靠性 TAB 产品生产技术等一系列核心技术，并 通过该等核心技术的运用，有效解决了发行人单色液晶显示屏、单色液晶显示模 组、彩色液晶显示模组生产过程中的众多技术难题。
截至本回复出具日，发行人拥有专利 38 项，核心技术 8 项，各类量产产品 规格型号超 5,000 项，形成了深厚的技术沉淀和方案积累，为发行人产品赢得市 场奠定坚实的基础。发行人具备在短期内根据客户需求完成产品设计、进行供应 商体系搭建、按时保质完成生产等解决方案的能力，在研发创新、精密生产工艺 水平、质量控制力和快速响应客户需求等综合服务能力方面处于行业先进水平， 已经成为专业显示领域液晶显示屏及显示模组的优秀供应商。
（ 2 ）发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
随着“人工智能”、“5G 技术”、“物联网”等产业的快速发展，智能家居、智能 金融数据终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子 等行业处于快速发展时期，客户需求更加多元化：液晶显示产品朝着多规格、多 屏化、高清化、交互性和多形态化发展；显示性能逐步提高且更加多样化，包括 高可靠性、低能耗、高对比度、高分辨率、宽视角、轻薄化、显示屏曲面化、触 控一体化等，对于液晶显示模组产品也提出更多、更细、更新的要求。
为应对市场的变化，发行人持续推进科技创新，为客户提供新产品系统解决 方案。一方面，发行人持续推进现有产品的迭代研发，进一步增强客户粘性，同 时优化现有技术及研发迭代技术、持续推进精密生产工艺流程的升级改造，提升 产品性能，提高生产效率和良率，降低生产成本；另一方面，发行人将根据新需 求、新材料、新工艺的发展情况，预判行业发展，提前进行技术储备，为下一代 产品提供技术支持。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板 定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋 势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、 新模式深度融合。
发行人属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中 的成长型创新创业企业，在自身多年发展中顺应创新、创造、创意的大趋势，运
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用自主研发的核心技术及工艺创新积累，根据行业产品小批量、多品种、多规格、 非标准化的特点，持续推进精密生产工艺流程的升级改造以及产品迭代升级，为 客户提供及时响应的柔性定制服务，成为专业显示领域具有显示模组系列化、规 模化且快速响应的高新技术企业。发行人满足《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业 板股票发行上市审核规则》等法律法规的规定，符合创业板定位要求。
2 、发行人的产品技术是否存在被更新替代和淘汰的风险，说明为适应新的 技术发展，原有的生产线是否存在无法切换使用，需要重新投入的风险
除了 LCD 液晶显示产品和技术，市场上还存在 OLED、AMOLED、MINILED、 MICROLED、QD-OLED 等产品和技术。
OLED、AMOLED、MINILED、MICROLED、QD-OLED 等显示产品可以实 现彩色显示且显示内容丰富，便于实现触控及人机交互操作，但其同时具有新品 开发成本、生产成本较高，良品率低等特点，导致其应用场景相对受限，目前主 要用于消费电子领域。
与上述显示技术相比，单色液晶显示产品具有高可靠性、低功耗、低成本、 易于定制化等特点，特别是在复杂及严苛环境、续航要求高、显示内容简单等应 用场景下（如工业仪器仪表、智能家居、价格标签、医疗健康设备等），单色液 晶显示产品具备显著的性能优势。
与 OLED、AMOLED、MINILED、MICROLED、QD-OLED 显示技术相比， TFT 显示产品具有成本低、彩色显示、动态效果好、画质逼真、性能稳定等优点， 在智能金融数据终端、车载电子、消费电子、通讯设备等应用领域还具有广阔的 应用空间。
综上所述，在可预见的将来，LCD 技术与其他其他显示技术将长期共存， 不存在被替代的风险。发行人目前单色液晶显示屏及模组、彩色液晶显示模组产 品产能处于基本饱和状态，发行人下游客户订单需求旺盛，不存在产能过剩风险， 不存在原有的生产线无法切换使用的风险。
- 3 、发行人所处行业竞争充分，请结合同行业可比公司业务技术、市场份额
155
情况、业务规模、盈利水平、毛利水平等方面说明公司市场地位及核心竞争力 来源
（ 1 ）同行业可比公司业务技术、市场份额
从同行业业务技术来看，由于液晶显示行业发展相对成熟，同行业可比公司 发展阶段相近、产品结构相近，不同的竞争对手，因为应用领域的不同产品结构 存在差异，但整体技术水平相近，不存在明显差异。
发行人主要产品单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组为 定制化产品，该类产品具有多品种、多规格、非标准化等特点，无法查询到该类 产品的市场份额数据。从营业收入来看，发行人营业收入高于亚世光电，但低于 其他可比公司，主要是因为发行人属于未上市企业，且报告期内融资渠道单一， 发行人管理团队以稳健经营为核心理念，因此报告期内发行人总体营业收入规模 低于其他可比公司，但随着客户群的不断壮大和订单量的提升，营业收入增长幅 度在行业内处于偏上水平，具有较强的竞争力。
（ 2 ）公司及可比公司主要产品、主要应用领域、营业收入、毛利率
发行人与同行业可比公司的主要产品、主要应用领域、营业收入、毛利率对 比情况如下：
| 项目 | 天山电子 | 秋田微 | 亚世光电 | 超声电子 | 经纬辉开 | 合力泰 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股票代码 | - | 300939 | 002952 | 000823 | 300120 | 002217 |
| 主要产品 | 单色液晶显 示屏、单色 液晶显示模 组、彩色液 晶显示模组 |
单色液晶显示 器、单色液晶显 示模组、彩色液 晶显示模组及 电容式触摸屏 |
单色液晶显 示器、单色 液晶显示模 组、彩色液 晶显示模组 |
印制线路 板、液晶显 示器及触摸 屏、超薄及 特种覆铜 板、超声电 子仪器 |
液晶显示和 触控模组、 电磁线和电 抗器 |
液晶显示屏及 显示模组 |
| 主要应用 领域 |
智能家居、 智能金融数 据终端、通 讯设备、工 业控制及自 动化、民生 能源、健康 医疗、车载 电子 |
工业控制及自 动化、物联网与 智慧生活、医疗 健康、车载电子 等众多领域 |
工控仪器仪 表、通讯终 端、办公室 自动化、医 疗器械、家 用电器、汽 车显示、金 融器具、安 防等领域 |
智能手机、 车载显示、 智能家居、 平板电脑、 工业控制、 消费类电子 产品等领域 |
车载、工控、 医疗、智能 家电、智慧 交通、消费 电子等领域 |
通讯设备、消 费电子、家用 电器、办公设 备、数码产品、 汽车电子、财 务金融、工业 控制、医疗器 械、智能穿戴 等领域 |
| 主要产品营 业收入 |
2020年液晶 显示屏及模 组收入为 |
2020年液晶显 示产品的收入 为6.68 亿元 |
2020年液 晶显示屏及 模组的收入 |
2020年液 晶显示器营 业收入为 |
2020年液 晶显示模组 和触控显示 |
2020年触控和 TN/STN/电子 纸显示类产品 |
156
| 6.04亿元 | 为4.54亿元 | 15.30亿元 | 模组营业收 入为12.05 亿元 |
营业收入为 109.55亿元 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年研发 投入占营业 收入比例 |
3.53% | 4.72% | 3.51% | 4.33% | 2.67% | 5.30% |
综上，由于可比公司主要产品结构和产品终端应用领域不同，各可比公司营 业收入及毛利率存在一定程度差异。
（ 3 ）公司市场地位
发行人主要从事专业显示领域液晶显示屏及液晶显示模组的研发、设计、生 产和销售，主要产品包括单色液晶显示屏、单色液晶显示模组及彩色液晶显示模 组。
经过多年的发展，发行人具备在短期内根据客户需求完成产品设计、进行供 应商体系搭建、按时保质完成生产等解决方案的能力，在研发创新、精密生产工 艺水平、质量控制力和快速响应客户需求等综合服务能力方面处于行业先进水 平，已经成为专业显示领域液晶显示屏及显示模组的优秀供应商。
发行人客户广泛分布于智能家居、智能金融数据终端、通讯设备、工业控制 及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子等行业领域。发行人凭借优质的产品 和服务，与深天马形成长期战略合作关系，并直接或通过技术服务商与上述行业 应用领域的知名企业如格力、海康威视、Hitachi（日立）、Johnson Controls（江 森自控）、Daikin（大金）、Panasonic（松下）、Verifone（惠尔丰）、百富、优博 讯、亿联、伟易达、富士电机、Sagemcom（萨基姆）、OSAKI（大崎电气）、TOSHIBA （东芝）等建立了长期稳定的合作关系。发行人曾分别获得格兰仕、Sagemcom （萨基姆）、Gemstar（捷信达）、东方通信、Sony（索尼）等客户核心供应商、 优质供应商或绿色供应商的认定。
发行人先后获得“广西优秀企业”、“2018 年广西工业企业质量管理标杆”、 “2018 年广西高新技术企业百强”、“2019 广西最具竞争力民营企业”、“2020 广西 最具潜力民营企业”、“2020 年广西高新技术企业百强”及“广西民营企业制造业 100 强企业”等荣誉称号，拥有“自治区级的研发中心”，主要产品获得“广西名牌 产品”认定，具有良好的口碑和品牌影响力。
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（ 4 ）公司核心竞争力来源
公司的核心竞争力来源主要体现在公司的竞争优势，公司的主要竞争优势如 下：
①系统综合服务方案优势
发行人致力于为客户提供综合解决方案，具备为客户提供长期、优质、稳定、 柔性且及时响应的定制化服务和产品的能力。首先，发行人以客户需求为导向， 通过高效的项目管理机制为客户快速提供整体设计方案。其次，发行人拥有完整 的单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组生产线，具备为客户 提供定制化、规模化产品的快速交付能力。最后，发行人继续深挖客户产品需求， 提供一体化、一站式采购服务，帮助客户提升供应链管理效率。
②客户资源优势
经过多年的发展和积淀，凭借优质的服务和高质量的产品性能，发行人已成 为液晶显示行业的优秀供应商。发行人客户广泛分布于智能家居、智能金融数据 终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子等行业领 域。发行人凭借优质的产品和服务，与深天马形成长期战略合作关系，并直接或 通过技术服务商与上述行业应用领域的知名企业如格力、海康威视、Hitachi（日 立）、Johnson Controls（江森自控）、Daikin（大金）、Panasonic（松下）、Verifone （惠尔丰）、百富、优博讯、亿联、伟易达、富士电机、Sagemcom（萨基姆）、 OSAKI（大崎电气）、TOSHIBA（东芝）等建立了长期稳定的合作关系。发行人 曾分别获得格兰仕、Sagemcom（萨基姆）、Gemstar（捷信达）、Sony（索尼）等 客户核心供应商、优质供应商或绿色供应商的认定，具有良好的口碑和品牌影响 力。
③团队优势
发行人拥有一支具有竞争力的优秀管理、销售、采购和研发团队。共同控制 人之一、董事长、总经理王嗣纬先生，拥有深厚的行业背景及液晶显示行业制造 管理经验，对行业发展态势判断敏锐，同时统筹公司生产和研发，持续推进工艺 流程的优化、新技术新产品的研发和品质的精细化管理工作，为赢得客户打下坚 实基础；共同控制人之一、董事、副总经理王嗣缜先生，拥有国外留学的背景，
158
并有多家企业境外销售任职经历，对境外销售理解深刻，王嗣缜先生丰富的外企 服务经验为公司扩展业务提供了重要保障。除此之外，发行人团队日趋成熟和完 善，从研发管理、生产管理、采购管理、财务管理以及销售管理等各个方面持续 加强，有效保障了发行人业务的顺利开展。
④技术创新优势
发行人以“专业定制、持续创新”为追求目标，拥有“自治区级研发中心”，通 过不断的技术创新、改进现有生产工艺，适应新产品、新材料、新工艺的要求， 满足客户不断变化的产品需求。发行人通过持续的创新研发和技术积累，现已形 成完整的核心技术和研发体系。
截至本回复出具日，发行人拥有专利 38 项，其中发明专利 4 项；拥有广泛 应用于产品生产的核心技术 8 项、各类量产产品规格型号超 5,000 项；发行人拥 有成熟的技术研发团队，其中 5 名核心人员具有丰富的研发经验。发行人形成了 深厚的技术沉淀和方案积累，为发行人产品赢得市场奠定坚实的基础。
发行人先后获得“2018 年广西高新技术企业百强”、“2019 广西最具竞争力民 营企业”、“2020 年广西高新技术企业百强”等荣誉称号，主要产品获得“广西名牌 产品”称号。持续的技术创新，为发行人始终保持行业先进性奠定基础。
⑤供应链优势
发行人长期注重供应链体系的培育和搭建。经过多年的发展，发行人搭建了 完善、可靠的供应链体系，有效地保障了发行人正常的研发和生产经营。发行人 凭借对市场的深入判断和核心技术的积累，结合客户需求，指导供应商开发符合 新产品需求的配套元器件，并参与供应链的生产过程管理，确保元器件的供货品 质和供应能力。
此外，发行人良好的客户结构增强了与供应商的合作关系。随着发行人客户 群的不断壮大以及不同应用领域内行业龙头客户的聚集，发行人供应商数量不断 增加，供应体系更加完善，为发行人综合服务能力的提升以及持续扩大业务规模 提供有力支撑。
⑥生产管理及质量优势
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发行人拥有一批优秀的生产管理团队和熟练、稳定的产业工人，通过不断工 艺优化、产线升级，在保证品质的同时，生产效率和产品质量、供应能力逐年提 升。
发行人建立了完善的精益生产管理制度，通过了质量管理体系（ISO 9001： 2015）、环境管理体系（ISO 14001：2015）和汽车行业质量管理体系（IATF16949）、 索尼绿色供应商认证，并取得“广西工业企业质量管理标杆”荣誉称号。在产品设 计开发、材料采购、生产、品质检验和销售等全过程进行科学管理和严格质量控 制，保证了发行人产品性能稳定，有效满足客户需求。
⑦区位优势
发行人地处广西，人力资源丰富，且与东盟接壤。液晶显示行业需要招聘较 多基层员工，广西灵山县为全区第三人口大县，充足的人力资源及较高的员工稳 定性，为发行人规模扩张提供有力保障。广西与东盟接壤，且靠近珠三角液晶显 示产业集群，有利于公司拓展东盟客户和产品出口。
4 、结合市场需求及行业竞争格局、市场拓展等方面，补充说明分析公司收 入、利润逐年增长的市场背景、合理性及未来增长空间
（ 1 ）市场需求及行业竞争格局、市场拓展
①市场需求
液晶显示产品具有方便、快捷、流畅的用户体验，在全球范围内使用广泛, 其下游应用主要集中于消费电子、智能家居、工业控制及自动化、民生能源、智 能金融数据终端、车载电子、医疗健康设备、通讯设备等领域。发行人产品主要 应用于智能家居、智能金融数据终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、 健康医疗、车载电子等领域，下述主要分析此类应用的市场规模： A.智能家居
智能家居行业是以住宅为载体，融合自动控制技术、计算机技术、物联网技 术，将家电控制、环境监控、信息管理、影音娱乐等功能有机结合，通过对家居 设备的集中管理，提供更具有便捷性、舒适性、安全性、节能性的家庭生活环境。 智能家居产品根据应用场景大致可分为以下几类：智能照明、智能安防、智能控
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制、智能影音、智能传感、智能设备、智能遮晾、智能家电、环境控制、智能网 络等。
随着 5G 物联网的推广，智能家居市场发展迅速。液晶显示屏以其友好的客 户体验，广泛应用于智能家居的各类终端，如中央空调、电磁炉、洗衣机、电冰 箱、微波炉、扫地机器人、智能安防等，在智能家居产品中的应用规模持续扩大。
根据西南证券研究报告数据显示，中国智能家居市场规模将由 2017 年 2,521 亿元增长至 2022 年 5,753 亿元，行业发展空间巨大。
B.智能金融数据终端
智能金融数据终端主要应用于移动支付、智慧金融等，包括 POS 机和智能 柜面设备、密码器、扫码器等。液晶显示屏在智能金融数据终端中应用广泛，担 任数据显示和人机互动重要角色。随着 5G、物联网的快速发展，智能金融数据 终端需求迅速增长，带动了液晶显示行业的快速发展。
以 POS 机为例，POS 机经历了从传统 POS 机到智能 POS 机的发展历程，与 传统 POS 机相比，智能 POS 终端往往拥有高清液晶显示屏，配备安卓系统，并 支持蓝牙、WIFI、4G 或 5G 等多种通讯方式，除了刷卡收银外，还能实现闪付、 扫码支付以及第三方支付，更能与其他系统进行连接，帮助商户收集整理客户支 付资料，建立数据通信，最终提高客户购物体验。
中国是世界人口大国，也是 POS 机消费大国，随着我国信用金融的不断完 善，信用消费逐渐普及，POS 机市场需求广阔。根据 WIND 统计数据，中国联 网 POS 机数量在 2015-2020 年期间保持较快速度增长，2020 年达到 3,833 万台， 市场规模进入相对稳定期，但市场容量依旧巨大。
C.工业控制及自动化
液晶显示屏在工业控制系统和自动化设备人机操作过程中扮演着重要角色， 能够及时显示数据，方便人机互动操作，提高工业自动化控制的效率。随着“智 能制造 2025”和“工业 4.0”的持续推进，工业控制及自动化持续快速发展，液晶显 示行业的需求将会进一步增加。
根据工控网、前瞻产业研究院数据，中国工业控制及自动化市场规模保持快
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速增长趋势，中国工业控制及自动化市场规模将由 2016 年 1,423 亿元增长至 2022 年 2,085 亿元。
D.民生能源
伴随着劳动力成本的不断上升、计算机技术及传感器技术等相关技术的持续 发展，民生能源领域智能化、数字化、信息化、网络化已成大势所趋。智能表计 （智能电表、智能水表、智能燃气表）相比传统表计具有低成本（减少人工成本）、 实时记录、高效率和高准确率等优势。智能电表、智能水表以及燃气表等测量工 具的使用时间超过规定年限后，必须进行更换；因此，每年电表、水表以及气表 市场的基础需求量较为稳定。除此之外，在测量工具数字化转型以及相应政策等 因素的影响下，智能电表、智能水表、智能气表的需求量依然具有巨大的增长潜 力。液晶显示屏及模组为智能电表、智能水表、智能燃气表的重要组成部分，民 生能源智能表计产品的持续增长将为下游液晶显示屏及模组带来稳定增量需求。
以智能电表为例,随着全球经济的发展及人民生活水平的逐步提高，各国对 电力的需求稳步增加，智能电网成为全球电力能源输配电环节的发展趋势，全球 掀起智能电网建设热潮。智能电网投资的增长将促进智能电表市场的持续发展， 根据中商产业研究院数据显示，2021 年全球智能电表市场规模预计将由 2016 年 的 88.40 亿美元增长至 142.40 亿美元。
E.车载电子
汽车产业是世界经济支柱产业之一，在经济版图中具有举足轻重的地位。随 着 5G、人工智能、物联网、自动驾驶和汽车电池等技术的成熟，人们对汽车的 个性化需求整体提升，电动化、智能化和联网化成为造车发展趋势。
车载电子作为汽车产业中最为重要的基础支撑，在政策驱动、技术引领、环 保助推以及消费牵引的共同作用下，将进入发展的黄金时期。车载电子通过传感 器、微处理器、执行器、数十甚至上百个电子元器件及其零部件组成的电控系统， 能够提高汽车的智能化水平及安全性、舒适性和娱乐性。
车载显示屏属于车载电子重要组成部分，是与液晶显示屏和显示模组直接相 关的产品，主要应用在抬头显示、中控屏、组合仪表盘和娱乐系统等方面。随着
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汽车智能化的发展，中控屏从机械表盘、电器仪表盘发展到全数字仪表盘和曲面 触摸屏。
根据华西证券研究报告数据显示，中国汽车电子市场规模将从 2017 年的 795 亿美元增长至 2022 年 1,080 亿美元。
随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，包括液晶显示屏在内 的汽车电子市场规模有望迎来持续快速增长，将为液晶显示屏及液晶显示模组制 造企业带来新的增量需求。
此外，随着全球经济的发展和老龄化速度的加快，市场对医疗健康设备的需 求不断增加。伴随物联网、数据化时代的发展，液晶显示屏将进一步渗透至健康 医疗设备领域，液晶显示屏、液晶显示模组的需求量将随着医疗健康行业的快速 发展而不断增加。
综上所述，随着液晶显示下游智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自 动化、民生能源、车载电子、健康医疗设备等行业的高速发展以及市场规模不断 扩大，将为液晶显示行业提供广阔的市场空间和巨大市场机遇。 ②行业竞争格局
A.国内液晶显示行业产业链逐渐完善
我国液晶显示产业链逐渐完善，国产替代趋势正在加速。在液晶显示产业链 的上游，玻璃基板、混合液晶材料、偏光片、半导体等，中国企业逐渐突破了技 术难关，逐步实现国产替代。上游产业链的国产化降低了液晶显示行业的原料成 本，有利于提高我国液晶显示产业链在国际上的竞争力，也为液晶显示屏和液晶 显示模组生产企业提供了更加友好的发展机遇。
B.全球液晶显示产业链转移
液晶显示行业属于资金密集型、技术密集型和劳动密集型产业，既需要庞大 的资本投入和大量的劳动力投入，也需要一定的技术积累，行业竞争的集中度较 高。目前，全球液晶显示产业主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆。疫 情期间，海外部分地区生产经营秩序受到较大影响，同时由于近几年来日本、韩 国、中国台湾等国家和地区的人力成本增加，竞争力逐步下降，液晶显示产业的
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生产向中国大陆转移。
③公司市场拓展计划
发行人在保持发行人客户原有项目合作的基础上，不断加强客户的二次开 发。通过参与客户新产品研发、技术沟通交流等方式，深入挖掘客户潜力，增加 供应产品类型，提高供应份额，并将通过不断的产品研发，延伸客户服务，从液 晶显示屏及显示模组供应商向触显一体化产品整体解决方案提供商转变，为客户 提供更为完善的研发及产品服务，提高发行人产品供应份额。
发行人将以提供定制化液晶显示屏及显示模组为核心，制定市场营销战略， 整合现有客户资源，建立多样化、多层次的营销网络。发行人在行业内深耕多年， 具有一定的市场知名度，将在维持原有客户基础上，进一步拓展行业知名客户。 发行人将通过扩充销售团队，丰富销售渠道，加强产品研发，充分利用技术服务 商渠道，开拓新客户，为发行人未来收入增长提供可靠保证。
（ 2 ）公司收入、利润逐年增长的市场背景、合理性及未来增长空间
报告期内，发行人主营业务收入分别为 50,255.57 万元、55,502.63 万元和 60,356.66 万元；发行人扣非后净利润分别为 3,058.31 万元、3,317.02 万元和 4,095.92 万元持续增长，主要是因为：一方面，发行人产品应用于智能家居、智 能金融数据终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、车载电子等行业领 域，该等行业随着 5G、物联网、工业互联网等的快速发展，呈持续增长态势， 对液晶显示产品需求持续增长，带动发行人出货量持续上升；另一方面，发行人 继续深入挖掘各类产品的客户需求，积极拓展国内外客户群，订单量持续增加。
随着发行人产品下游应用领域行业的高速发展以及市场规模不断增长，预计 发行人的未来成长空间将继续扩大。
5 、结合发行人未来业务发展和行业的市场空间，并说明发行人是否具有持 续增长的盈利能力
发行人主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、 生产和销售，主要产品包括单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示 模组等。发行人产品应用于智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自动化、
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民生能源、车载电子、医疗器械、通讯设备等行业领域，市场容量大，其中随着 5G、物联网的发展，相关应用领域增速较快，为发行人提供了广阔的发展空间。
经过多年的发展，发行人积累了一系列核心技术，并通过该等核心技术的运 用，产品性能稳定，且具有较强的市场竞争力；同时形成了综合服务优势、客户 资源优势、供应体系优势等核心竞争力。报告期内，发行人资产规模持续扩大， 盈利能力持续增强。
基于下游应用领域不断发展、应用规模的不断提升，以及发行人自身竞争实 力的进一步加强，发行人具备持续经营能力以及持续盈利能力。
6 、结合行业变动趋势、产品技术迭代、可比公司单色液晶显示器及模组销 售占比变动情况、募集资金投资项目产能扩张等各方面因素，分析单色液晶显 示器及模组产品是否存在产能过剩风险
（ 1 ）结合行业变动趋势
①下游行业应用规模及应用领域持续扩大
液晶显示产品具有方便、快捷、流畅的用户体验，在全球范围内使用广泛, 其下游应用主要集中于消费电子、智能家居、工业控制及自动化、民生能源、智 能金融数据终端、车载电子、医疗健康设备、通讯设备等领域。随着液晶显示下 游行业的高速发展以及市场规模不断扩大，将为液晶显示行业提供广阔的市场空 间和巨大市场机遇。
②全球液晶显示产业链转移
液晶显示行业属于资金密集型、技术密集型和劳动密集型产业，既需要庞大 的资本投入和大量的劳动力投入，也需要一定的技术积累，行业竞争的集中度较 高。目前，全球液晶显示产业主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆。疫 情期间，海外部分地区生产经营秩序受到较大影响，同时由于近几年来日本、韩 国、中国台湾等国家和地区的人力成本增加，竞争力逐步下降，液晶显示产业的 生产向中国大陆转移。
（ 2 ）产品技术迭代
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彩色液晶显示产品可以实现彩色显示且显示内容丰富，便于实现触控及人机 交互操作，但因其制造成本较高，定制成本高且功耗较大致使其应用相对受限。 从产品特性上，单色液晶显示产品相比彩色产品具备更高的可靠性、低功耗、低 成本、易于定制化等优势；在复杂及严苛环境、续航要求高、显示内容简单等应 用场景下优势显著。
除了 LCD 液晶显示产品和技术，市场上还存在 OLED、AMOLED、MINILED、 MICROLED 、 QD-OLED 等产品和技术。 OLED 、 AMOLED 、 MINILED 、 MICROLED、QD-OLED 等显示产品可以实现彩色显示且显示内容丰富，便于实 现触控及人机交互操作，但其同时具有新品开发成本、生产成本较高，良品率低 等特点，导致其应用场景相对受限，目前主要用于消费电子领域。
在可预见的将来，LCD 技术与其他其他显示技术将长期共存，不存在被替 代的风险。
（ 3 ）可比公司单色液晶显示屏及销售模组销售收入、销售占比变动情况
2018 年以来，可比公司单色液晶显示屏及销售模组销售收入、销售占比如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||
| 金额 | 占营业 收入比 |
同比 变动 |
金额 | 占营业收 入比 |
同比 变动 |
金额 | 占营业 收入比 |
|
| 秋田微 | ||||||||
| 单色液晶显示器 | 15,582.07 | 18.91% | 2.02% | 15,273.25 | 19.06% | 6.31% | 14,366.82 | 18.16% |
| 单色液晶显示模组 | 19,332.28 | 23.46% | -19.06% | 23,885.83 | 29.81% | -10.17% | 26,589.22 | 33.61% |
| 彩色液晶显示模组 | 31,841.93 | 38.64% | 23.63% | 25,755.74 | 32.14% | -0.76% | 25,952.24 | 32.80% |
| 合计 | 66,756.28 | 81.01% | 2.84% | 64,914.82 | 81.01% | -2.98% | 66,908.28 | 84.57% |
| 亚世光电 | ||||||||
| 液晶显示屏 （TN/STN） |
45,449.41 | 97.89% | 3.50% | 43,910.48 | 98.20% | -12.96% | 30,120.10 | 15.02% |
| 液晶显示模组 （TN/STN） |
12,644.61 | 58.90% | ||||||
| 液晶显示模组 （TFT） |
7,681.64 | 24.73% |
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| 合计 | 45,449.41 | 97.89% | 3.50% | 43,910.48 | 98.20% | -12.96% | 50,446.35 | 98.65% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超声电子 | ||||||||
| 液晶显示器 | 152,982.50 | 29.60% | -2.43% | 156,797.68 | 32.38% | 3.51% | 151,488.00 | 30.66% |
| 经纬辉开 | ||||||||
| 液晶显示模组 | 65,722.43 | 21.10% | -8.76% | 72,034.81 | 30.89% | 34.29% | 64,721.43 | 31.38% |
| 电视机组件贸易 | 89,401.98 | 28.70% | 500.77% | 14,881.28 | 6.38% | |||
| 触控显示模组 | 54,809.15 | 17.59% | -4.33% | 57,292.53 | 24.56% | 19.75% | 47,842.31 | 23.19% |
| 合计 | 209,933.56 | 67.39% | 45.58% | 144,208.62 | 61.83% | 28.11% | 112,563.74 | 54.57% |
| 合力泰 | ||||||||
| 触控显示类产品 | 989,342.77 | 57.68% | -10.81% | 1,109,233.59 | 59.96% | 12.73% | 983,955.75 | 58.21% |
| TN/STN/电子纸显 示类产品 |
106,195.65 | 6.19% | -34.92% | 163,174.86 | 8.82% | -4.40% | 170,677.25 | 10.10% |
| 合计 | 1,095,538.42 | 63.87% | -13.90% | 1,272,408.45 | 68.78% | 10.20% | 1,154,633.00 | 68.31% |
| 天山电子 | ||||||||
| 单色液晶显示屏 | 15,424.94 | 25.06% | 14.84% | 13,431.82 | 23.95% | -15.20% | 15,840.27 | 31.21% |
| 单色液晶显示模组 | 18,812.71 | 30.57% | -7.73% | 20,389.52 | 36.35% | 18.63% | 17,187.53 | 33.87% |
| 彩色液晶显示模组 | 26,119.00 | 42.44% | 20.47% | 21,681.27 | 38.66% | 25.85% | 17,227.77 | 33.95% |
| 合计 | 60,356.66 | 98.08% | 8.75% | 55,502.63 | 98.96% | 10.44% | 50,255.57 | 99.03% |
综合考虑分析可比上市公司销售收入、销售占比数据，具体情况如下：
①秋田微单色显示产品占比略有下降，但总体基本保持稳定。2020 年秋田 微单色液晶显示器营业收入 15,582.07 万元，同比增长 2.02%；单色液晶显示模 组营业收入 19,332.28 万元，同比降低 19.06%，主要由于国外疫情原因，公司客 户相关项目实施延缓，延迟了公司的订单交付。
②亚世光电年报未单独披露单色产品的销售收入，无法与 2018 年度单色产 品收入对比；
― ③超声电子年度报告将公司液晶显示类产品以 液晶显示器大类披露，包含 单色、彩色 STN 型液晶显示器及模块、TFT 型液晶显示器模块、电容式触摸屏 （CTP）模块等，但未区分单色和彩色显示产品的具体销售情况，无法进一步比 较单色液晶显示产品的收入变化及单价情况；
④经纬辉开单色液晶显示产品销售收入总体保持稳定，销售占比随着电视机
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组件贸易大幅增长而略有下降；
⑤合力泰单色液晶显示屏及液晶显示模组销售收入、销售占比呈总体稳定趋 势。
（ 4 ）募投项目产能扩张情况
发行人目前单色液晶显示屏及模组产品产能处于基本饱和状态，发行人下游 客户订单需求旺盛，本次募投项目产能扩张发行人综合考虑了行业市场需求、市 场竞争情况、发行人生产销售能力，对上述因素进行详细周密的调查并充分谨慎 论证，对成本、收益进行严格测算，对风险进行审慎评估后确定。
综上所述，在可预见的将来，单色液晶显示产品将与彩色显示产品将长期存 在，且随着下游市场应用领域的扩大，发行人不存在产能过剩风险。
问题四、关于收入确认。天山电子内销收入按客户签收确认时点确认销售 收入；外销收入按报关的出口日期时点确认销售收入；对于 VMI 模式销售，将 产品运输发货至客户指定仓库，在客户领用公司产品并与公司确认领用商品数 量及金额后，确认销售收入
请项目组说明：（1）内销收入合同是否约定具体的质量验收条款，过往是否 存在质量不合格退换的情形，如有是否涉及预计负债；（2）外销收入确认时点是 否明确已装上船，是否存在预录入导致报关单上的出口日期早于装船日期的情 形；（3）VMI 销售模式的具体运营模式，及如何规避客户已领用但未与公司确 认的情形，发行人对发出商品是否建立健全有效的内部控制；（4）VMI 收入确 认原则，并区别境内、境外分别说明项目组对相关收入模式的具体核查程序；（5） 发行人内销收入、外销收入、VMI 收入确认原则与可比公司是否存在明显差异。
【回复】
1 、内销收入合同是否约定具体的质量验收条款，过往是否存在质量不合格 退换的情形，如有是否涉及预计负债
发行人在与客户签订的合同中约定质量验收条款或单独与客户签订质量方 面的规格书，通过合同约定产品质量情况的标准及处理。报告期内，发行人存在
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质量不合格退换的情形，主要为零星退换情况，数量和金额较小。
根据企业会计准则规定，预计负债确认的条件之一为“该义务的金额能够可 靠地计量”，即附有退回条件商品销售，当销售方能够估计退货可能性的情况下 应确认预计负债。由于发行人客户退换货属于偶发性，没有退货规律，且退换货 金额和占比很小，因此不涉及确认预计负债的条件。发行人在实际发生退换货后， 按会计准则进行收入和成本冲减。未计提预计退货损失符合公司实际情况及行业 惯例。
2 、外销收入确认时点是否明确已装上船，是否存在预录入导致报关单上的 出口日期早于装船日期的情形
发行人外销收入根据报关单所列的出口日期确认收入，发行人外销运输方式 有海运及陆运，针对海运，报关单上所载的出口日期为预计装船日期，在按计划 装船的情况下，出口日期为实际装船日期。
3 、 VMI 销售模式的具体运营模式，及如何规避客户已领用但未与公司确认 的情形，发行人对发出商品是否建立健全有效的内部控制
（ 1 ） VMI 销售模式的具体运营模式
VMI 销售模式下发行人根据客户需求进行生产，将产品运送至客户指定仓 库，在客户领用之前，位于指定仓库的产品所有权归发行人，客户领用产品后， 产品的所有权转移至客户。在实际运营中，发行人根据客户订单进行生产发货， 与普通订单无较大差异。在收入确认环节，客户将产品领用后，将在供应商 ERP 系统进行统计，发行人通过客户的供应商 ERP 系统查询客户领用情况，及时与 客户进行对账并确认收入。
（ 2 ）如何规避客户已领用但未与公司确认的情形， VMI 销售模式业务流程 内部控制情况
发行人 VMI 销售模式的客户较少，对于发出商品及领用确认收入的控制， 发行人和客户执行以下程序：①发行人对于产品发出进行出库记录，登记产品具 体的出库信息，与销售订单相匹配；②发行人 VMI 销售模式客户均提供相应的 供应商 ERP 系统平台，发行人工作人员定期和不定期通过客户提供的供应商 ERP
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系统平台进行查看和核对数据；③发行人和客户每月对销售领用的情况进行对 账，定期对存货进行实物盘点；④发行人的工作人员对 WMI 销售模式客户存货 的收发存情况进行登记等。通过执行上述核对程序，发行人 VMI 销售模式客户 订单的商品发出及客户领用对账环节均有相应的内控流程，可规避客户已领用但 未与发行人确认的情形。
针对 VMI 销售模式的业务流程，发行人制定了《关于 VMI 仓的管理及操作 流程》及《存货管理制度》，对 VMI 销售模式的操作流程、审批权限、对账、收 款、库存等环节予以明确规定，发行人建立健全了发出商品有效的内部控制制度。
4 、 VMI 收入确认原则，并区别境内、境外分别说明项目组对相关收入模式 的具体核查程序
（ 1 ） VMI 收入确认原则
VMI 收入确认原则：发行人将产品运输发货至客户指定仓库，在客户领用 公司产品并与公司确认领用商品数量及金额后，发行人即确认销售收入。
（ 2 ）核查程序及结论
①核查程序
项目组对 VMI 销售模式的业务收入执行了以下程序：
A.对主要 VMI 销售模式客户进行访谈，与客户沟通 VMI 销售模式实际操作 流程，确认货物流、资金流的相关程序，确认 VMI 仓的管理流程等；
B.与发行人沟通 VMI 销售模式的操作流程及管理情况，获取《关于 VMI 仓 的管理及操作流程》进行查阅，并获取发行人报告期内 VMI 销售模式的收入明 细表，分析 VMI 销售模式的业务规模情况；
C.获取主要 VMI 销售模式客户的业务合同及 VMI 仓管理合同，核查分析 VMI 销售模式下运输、保险、仓储等相关费用的承担方等；
D.针对主要 VMI 销售模式的客户进行函证，通过客户第三方回函的方式对 报告期内 VMI 销售模式的业务收入、期末应收账款进行确认；
E.对 VMI 销售模式的业务收入进行抽样核查，获取销售流程的全套原始资
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料验证产品销售的真实性及领用对账的及时性；其中，境内客户核查发货回签、 产品领用确认、对账开票及收款情况；境外客户核查收入确认时点与产品领用对 账时点的匹配性，分析产品发货报关情况及实际领用确认收入情况；
F.获取发出商品明细清单，对发出商品的回签情况及 VMI 销售模式下产品 的领用情况进行核查，分析确认收入记账时点的准确性，针对境外销售收入，核 查是否按照领用确认情况而非报关日期确认收入；
G.针对境内主要 VMI 销售模式客户的库存数据进行现场盘点，查看盘点仓 库的管理情况及产品数量，与客户库存数据进行勾稽核对等；针对境外主要 VMI 销售客户，获取报告期内发行人的出库发货记录、报关信息、客户领用情况等进 行分析期末 VMI 仓存货数量及金额，与境外客户提供的供应商 ERP 系统结存产 品情况进行核对。
②核查结论
经核查，项目组认为，发行人针对 VMI 销售模式具体操作各环节执行相关 管理控制，VMI 销售模式下的收入确认及时准确，销售收入真实。
5 、发行人内销收入、外销收入、 VMI 收入确认原则与可比公司是否存在明 显差异
发行人与可比公司的收入确认原则对比情况如下：
| 公司名称 | 收入确认原则 |
|---|---|
| 秋田微 | 1、境内销售： 产品实际交付客户并经客户验收对账后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了 收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入； 2、境外销售： （1）2020年1-6月：公司已经根据合同约定将产品报关并办妥海关报关手续，取得货物提单。 已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬 已经转移，商品的法定所有权已转移。 （2）2017年至2019年：出口产品办妥海关报关手续、实际放行并已经收回货款或取得了收款 凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 |
| 亚世光电 | 1、境内销售：按商品实际交付客户并经客户验收后确认商品销售收入实现。 2、境外销售： 以出口商品办妥海关报关手续并交付商品货运代理机构后（取得货运提单）确认商品销售收入。 |
| 超声电子 | 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益 |
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| 很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 | |
|---|---|
| 经纬辉开 | 1、境内销售： 在货物按合同或订单要求送达客户或客户自本公司提取货物并取得客户签署确认的销售开单 时，商品控制权即转移予客户，并同时满足相关的经济利益很可能流入本集团、相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量时，本集团确认销售收入的实现。 2、境外销售： 外销业务与客户签署的价格条款为FOB或CIF价，因此在货物越过装运码头船舷时，商品控 制权即转移予客户，故对外销业务在同时满足如下条件时确认销售收入：（1）与客户签订了 产品销售合同；（2）商品按合同或订单要求已装船并取得出口报关单；（3）相关的经济利益 很可能流入企业；（4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 |
| 合力泰 | 1、境内销售： 商品已发出，并经客户签收，即确认销售收入实现。商品已发出，但尚未经客户签收，不确认 销售收入，计入发出商品。 2、境外销售： 公司外销全部采用执行离岸价销售（FOB）贸易方式。公司按照合同约定的运输方式发运，产 品在完成出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运提单，完成产品所有权和控制权的转移 确认收入。 |
| 发行人 | 1、境内销售： （1）2020年：公司已根据合同约定将产品运至约定的交付地点，并经客户签收，且产品销售 收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的 成本能够可靠地计量，按客户签收确认的时点确认销售收入。 （2）2019年和2018年：公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户已接受该商品，且享有 现时收款权利或已经收回货款，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已 转移，按客户签收确认时点确认销售收入。 2、境外销售： （1）2020年：公司已根据合同约定将产品报关，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款 或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，按报关的 出口日期时点确认销售收入。 （2）2019年和2018年：公司已根据合同约定将产品报关，且享有现时收款权利或已经收回货 款，确认商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，按报关的出口日 期时点确认销售收入。 3、受托加工业务： 由客户提供原材料，公司进行受托加工的产品完工后，公司根据合同约定将该受托加工产品运 至约定的交付地点，并经客户签收，按客户签收确认的时点确认受托加工业务收入。 4、VMI 模式（境内和境外）： 对于VMI模式销售，将产品运输发货至客户指定仓库，在客户领用公司产品并与公司确认领 用商品数量及金额后，确认销售收入。 |
注：上述同行业可比公司收入确认方式中，秋田微参考其招股说明书，其他公司参考 2019 年度报告； 合力泰参考其触控显示类业务的收入确认方式。
发行人收入确认方式与可比公司对比，境内销售收入及境外销售收入确认原 则无明显差异。由于同行业可比公司无 VMI 销售模式或未披露 VMI 销售模式的 收入确认原则，项目组查询了同属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”行业
172
下的其他公司收入确认情况如下：
| 公司名称 | 收入确认原则 |
|---|---|
| 信濠光电 | 1、境内销售： 公司根据销售合同（订单）将产品运送至客户指定交货地点，客户签收后确认收入 2、境外销售： 公司根据销售合同（订单）约定完成出口报关手续后确认产品销售收入。收入确认时点、条件 及具体依据为：公司根据销售合同/订单，持发票、装箱单和订单等原始单证进行出口报关，并取 得报关单据。公司根据出口报关单上的出口日期，确认外销收入 3、VMI 模式（境内）： 公司根据销售合同（订单）将产品运送至客户指定交货地点，客户根据其生产需求领用产品， 产品的控制权转移至客户，与客户对账确认领用数量及金额后，公司确认销售收入 |
| 日久光电 | 1、境内销售： 以商品实际交付客户并经客户验收后在送货单上签收，确认商品销售收入 2、境外销售： 公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、装箱单等原始单证进行报关出口后，通过海 关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专 用发票、装箱单和报关单入账，确认销售收入 3、VMI 模式（境内）： 商品按双方约定的检验标准和方法检验后进入VMI仓库，被服务企业实际生产领用后，确认 商品销售收入 |
| 科翔股份 | 1、境内销售： 销售订单发货且取得客户验收后的签收单时，视同客户取得了相关商品的控制权确认收入 2、境外销售： 产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至客户指定地点时，视同客户取得 了相关商品的控制权确认收入 3、VMI 模式： 在客户领用或上线使用时，公司确认收入实现 |
| 领益智造 | 1、境内销售：根据与客户签订的合同，于产品交付客户验收或对账后确认收入实现 2、境外销售：于开具出口专用发票、货物已办理离境手续并取得出口报关单时确认收入实现 3、VMI 模式（境内和境外）：产品从客户仓库出仓并对账确认后，确认收入实现 |
| 生益电子 | 1、境内销售：公司在商品已经交付，所有权已经转移，并已收取货款或取得索取货款的依据 时，确认销售收入的实现 2、境外销售：为自营出口销售，一般采用FCA、FOB贸易方式。其中，FCA方式公司产品在 指定的地点交付给购买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，作为出口收入的确认时点。 FOB方式公司产品在港口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，公司 不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。公 司以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的 实现 3、VMI 模式： 公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户实际领用后，公司按客户实际领用产品数 量及金额确认收入 |
从上表对比，发行人内销收入、外销收入、VMI 收入确认原则与同行业公
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司不存在明显差异。
问题五、关于毛利率
请项目组：（1）量化分析终端产品生产厂商毛利率低于技术服务商毛利率的 具体原因，说明是否具有商业合理性；（2）与同行业毛利率相比较（例如秋田微 等），分析说明报告期发行人毛利率的变化趋势，是否存在不一致，并请量化分 析毛利率变动的合理性。
【回复】
1 、量化分析终端产品生产厂商毛利率低于技术服务商毛利率的具体原因， 说明是否具有商业合理性
报告期内，终端产品生产厂商与技术服务商的毛利率、平均单价、单位成本 及其组成部分变动情况如下：
单位：元/片
| 单位：元/片 | 单位：元/片 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 终端产品 生产厂商 |
技术服务商 | 终端产品 生产厂商 |
技术服务商 | 终端产品 生产厂商 |
技术服务商 | |
| 毛利率 | 20.24% | 23.42% | 20.14% | 21.55% | 21.93% | 23.21% |
| 平均单价 | 5.64 | 7.05 | 4.15 | 8.02 | 3.32 | 5.61 |
| 单位成本 | 4.50 | 5.40 | 3.32 | 6.29 | 2.59 | 4.31 |
根据上表可知，报告期内，发行人技术服务商的平均单价、单位成本及毛利 率均高于终端产品生产厂商，主要原因如下：
（ 1 ）下游客户资源差异
技术服务商的下游客户多为全球知名企业，对产品性能及质量要求较高，公 司通过技术服务商销售给终端客户的产品开发难度、性能要求、产品质量、服务 能力等各方面均要求较高，因此性对而言其价格伴随较高的品质要求有保障。
（ 2 ）销售区域差异
技术服务商主要为境外客户，其销售收入中境外销售收入占比较高，而终端
174
产品生产厂商主要为境内客户，境外销售收入占比远低于技术服务商内部区域结 构占比情况。一般情况下，境外客户毛利率高于境内客户，因此技术服务商销售 收入的区域结构为其毛利率高于终端产品生产厂商毛利率的因素之一。
报告期内，终端产品生产厂商和技术服务商销售收入区分销售区域情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户类型 | 销售区域 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 主营业务 收入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | ||
| 终端产品 生产厂商 |
境内 | 24,462.10 | 68.11% | 18,667.16 | 68.05% | 19,085.64 | 71.87% |
| 境外 | 11,451.73 | 31.89% | 8,765.44 | 31.95% | 7,471.47 | 28.13% | |
| 小计 | 35,913.83 | 100.00% | 27,432.60 | 100.00% | 26,557.10 | 100.00% | |
| 技术服务 商 |
境内 | 6,096.75 | 34.55% | 6,958.38 | 42.07% | 6,290.04 | 55.43% |
| 境外 | 11,548.62 | 65.45% | 9,583.46 | 57.93% | 5,057.28 | 44.57% | |
| 小计 | 17,645.37 | 100.00% | 16,541.84 | 100.00% | 11,347.32 | 100.00% | |
| 合计 | 53,559.19 | — | 43,974.43 | — | 37,904.42 | — |
（ 3 ）产品应用领域差异
由于终端产品生产厂商和技术服务商的产品需求及应用领域结构不同，因此 对两类客户的毛利率产生影响。报告期内，终端产品生产厂商应用于智能金融数 据终端的产品销售收入占比分别为 21.06%、14.09%和 19.47%，其毛利率分别为 13.56%、7.55%和 7.05%；技术服务商应用于智能金融数据终端的产品销售收入 占比分别为 4.08%、1.12%和 4.68%，其毛利率分别为 29.77%、25.25%和 14.45%。 整体而言，从产品应用领域的结构来看，技术服务商应用于智能金融数据终端的 收入占比较低，且毛利率较终端产品生产厂商较高。
综上所述，技术服务商和终端产品生产厂商本身需求不同，客户对产品的定 制要求不同相应的毛利率存在差异。从不同的维度进行分析，体现在产品的应用 领域、终端客户情况及其销售区域等方面存在差别，因此技术服务商毛利率高于 终端产品生产厂商毛利率合理。
2 、与同行业毛利率相比较（例如秋田微等），分析说明报告期发行人毛利 率的变化趋势，是否存在不一致，并请量化分析毛利率变动的合理性
175
报告期内，公司与同行业可比公司同类或类似产品的毛利率对比如下：
| 公司 | 产品分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 秋田微 | 液晶显示屏及模组 | 25.65% | 27.74% | 25.03% |
| 亚世光电 | 液晶显示屏及模组 | 23.92% | 27.28% | 28.66% |
| 超声电子 | 液晶显示器 | 18.50% | 19.74% | 18.05% |
| 经纬辉开[注1] | 液晶显示模组、触控显示模组及 电视机组件贸易 |
9.52% | 19.85% | 21.99% |
| 合力泰 | 触控显示类产品及TN/STN/电子 纸显示类产品 |
6.78% | 16.10% | 19.15% |
| 平均 | —— | 16.87% | 22.14% | 22.58% |
| 天山电子 | 液晶显示屏及模组 | 20.04% | 19.27% | 20.74% |
注：1、经纬辉开 2018 年及 2019 年度报告按产品列示未单独列示电视机组件贸易，2020 年该类产品增长 率为 500.77%，占营业收入的比例由 6.38%增长为 28.70%，经纬辉开单独列示电视机组件贸易财务数据，为保 持上表计算口径统一纳入同类或类似产品计算后 2020 年同类或类似产品毛利率为 9.52%，剔除电视机组件贸 易后的同类或类似产品毛利率为 14.28%。
报告期内，公司主营业务毛利率保持在 20%左右，与同行业可比上市公司毛 利率平均值相近，且处于波动区间范围。
公司毛利率与同行业上市公司存在差异的主要原因包括：不同公司销售区域、 产品结构、应用领域和客户结构差异较大；同时公司为深天马提供代工服务，毛 利率相对其他客户较低等。
（ 1 ）与秋田微对比
秋田微液晶显示器及模组类产品毛利率及其变化情况如下：
| 产品类型 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 单色液晶显示器 | 24.15% | -1.96% | 26.11% | -0.65% | 26.76% |
| 单色液晶显示模组 | 29.43% | 0.52% | 28.91% | 1.10% | 27.81% |
| 彩色液晶显示模组 | 24.10% | -3.52% | 27.62% | 6.38% | 21.24% |
| 合计 | 25.65% | -2.09% | 27.74% | 2.71% | 25.03% |
秋田微液晶显示器及模组类产品毛利率高于公司主营业务毛利率，主要原因 为：①销售区域的结构占比不同：报告期内，秋田微境外销售占比在 54%-64%之 间，高于公司境外销售占比，境外销售毛利率高于境内销售毛利率；②产品应用 领域不同：秋田微产品主要应用于工业控制及自动化、物联网与智慧生活、医疗
176
健康、汽车电子等领域，而公司产品主要用于智能家居、智能金融数据终端、工 业控制及自动化等领域，但智能家居、智能金融数据终端毛利率相对偏低；③秋 田微小批量订单相对较多，此类订单的毛利率较高。
2019 年秋田微液晶显示器及模组类产品毛利率较 2018 年增加 2.71 个百分点， 与公司主营业务毛利率变动趋势相反，主要是因为秋田微彩色液晶显示模组毛利 率增长所致。秋田微彩色液晶显示模组为新建项目，产销量及产能利用率逐步提 升，且秋田微主动调整产品结构，降低部分低毛利率产品的销售占比等，因此其 毛利率增长。
2020 年秋田微液晶显示器及模组类产品毛利率较 2019 年减少 2.09 个百分点， 与公司主营业务毛利率变动趋势相反，主要是由于受到新冠疫情影响，国外高毛 利率业务占比下降所致。而公司境外销售占比较低，境外区域中香港、美国等地 区销售占比低于秋田微，日本、韩国等地区高于秋田微，受到新冠疫情影响较小。
（ 2 ）与亚世光电对比
亚世光电液晶显示屏及模组类产品毛利率及其变化情况如下：
| 产品类型 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 液晶显示屏（TN/STN） | 23.92% | -3.36% | 27.28% | -1.38% | 17.62% |
| 液晶显示模组（TN/STN） | 31.81% | ||||
| 液晶显示模组（TFT） | 27.87% | ||||
| 合计 | 23.92% | -3.36% | 27.28% | -1.38% | 28.66% |
公司与亚世光电的主营业务及产品结构较为相似，亚世光电液晶显示屏及液 晶显示模组毛利率高于公司主营业务毛利率，主要原因为：①销售区域的结构占 比不同：报告期内，亚世光电境外销售占比在 75%以上，远高于公司境外销售占 比，其境外销售毛利率在 30%以上；②产品应用领域不同：亚世光电产品主要应 用于工控仪器仪表、通讯终端、办公室自动化、医疗器械等领域，毛利率较高， 而公司产品主要用于智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自动化等领域， 但智能家居、智能金融数据终端毛利率相对偏低。
2019 年亚世光电同类产品毛利率较 2018 年减少 1.38 个百分点，主要是由于亚
177
世光电境外销售占比较高，受到国际经济形势的影响所致，其变动趋势与公司主 营业务毛利率变动趋势一致，变动幅度相近。
2020 年亚世光电同类产品毛利率较 2019 年减少 3.36 个百分点，主要是由于新 冠疫情影响，亚世光电境外销售收入占比由 2019 年的 83.30%下降为 75.60%，而 亚世光电境外销售毛利率远高于境内销售毛利率；其次，由于贸易战影响，以及 IC 等主要原材料价格上涨，毛利率下降。公司境外销售收入占比相对较低，受境 外新冠疫情影响较低，且公司 2020 年针对 TFT-LCD、IC 等主要原材料价格预判 合理并积极采取应对措施等，整体公司毛利率未出现下降。
（ 3 ）与超声电子对比
超声电子产品类型较多，与公司同类产品为液晶显示器，占超声电子营业收 入的比例约为 30%，占比相对公司液晶显示产品较小。报告期内，公司与超声电 子毛利率相近，不存在明显差异。
报告期内，超声电子毛利率呈现小幅波动的趋势，变动方向与公司主营业务 毛利率变动方向相反，主要是由于超声电子液晶显示器产品类型下高附加值产品 订单占比变动所致。
（ 4 ）与经纬辉开对比
经纬辉开与公司同类或类似产品毛利率变动情况如下：
| 产品类型 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 液晶显示模组 | 12.73% | -6.70% | 16.73% | 0.31% | 16.42% |
| 电视机组件贸易 | 3.10% | -0.56% | |||
| 触控显示模组 | 16.13% | -8.45% | 24.58% | -4.95% | 29.53% |
| 合计 | 9.52% | -10.33% | 19.85% | -2.14% | 21.99% |
2018 年和 2019 年公司与经纬辉开同类或类似产品毛利率相近，不存在明显差 异，且变动趋势一致。
2020 年经纬辉开毛利率较 2019 年下降幅度较大，从产品类型来看，2020 年 经纬辉开液晶显示模组及触控显示模组毛利率较 2019 年分别减少 6.70 个百分点、
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8.45 个百分点，主要是因为：①液晶显示模组及触控显示模组产品主要销往境外， 受到境外新冠疫情影响，销售收入及销售价格下滑；②2020 年下半年液晶、触控 显示模组主要原材料价格上涨，美国对中国液晶、触控显示模组关税增加等，产 品毛利率下降。
由于公司境外销售收入占比低于经纬辉开，且主要集中在香港、欧洲、日本、 韩国等区域，因此受美国新冠疫情及关税增加影响较小；其次，公司积极应对原 材料价格上涨，且产品价格根据原材料价格上涨作出调整。整体而言，公司 2020 年毛利率未下降。
（ 5 ）与合力泰对比
合力泰与公司同类或类似产品毛利率变动情况如下：
| 产品类型 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 触控显示类产品 | 5.31% | -10.66% | 15.97% | -1.84% | 17.81% |
| TN/STN/电子纸显示类产品 | 20.47% | 3.48% | 16.99% | -9.87% | 26.86% |
| 合计 | 6.78% | -9.32% | 16.10% | -3.05% | 19.15% |
合力泰同类或类似产品毛利率低于公司主营业务毛利率，主要原因为：①产 品类型及结构不同：合力泰的产品主要为触控显示类产品，包含触摸屏模组、液 晶显示模组、全面屏模组等，占营业收入的比例接近 60%，而公司未生产全面屏 模组；其次，合力泰 TN/STN/电子纸显示类产品主要包含电子纸模组、黑白液晶 显示模组等，占营业收入的比例为 10%左右，公司未生产电子纸模组，因此产品 结构的差异较大；②产品应用领域及客户类型不同：合力泰客户主要为三星、 OPPO、VIVO、小米、传音等手机厂商，且收入规模较大，客户集中度高，因此 订单毛利率较公司小批量多种类订单低。
2019 年合力泰同类或类似产品毛利率较 2018 年减少 3.05 个百分点，变动趋势 与公司一致。合力泰毛利率下降主要是因为合力泰液晶显示产品主要应用于手机 等通讯设备，受国际经济形势和中美贸易战的影响，其业绩受到一定冲击所致。
2020 年合力泰同类或类似产品毛利率较 2019 年减少 9.32 个百分点，下降幅度 较大，变动趋势与公司相反。合力泰毛利率下降主要是因为受到全球疫情、国际
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贸易摩擦以及行业上游资源紧缺等多重因素的叠加影响。公司在新冠疫情得到控 制后积极复工复产，前期开拓的客户及项目逐渐安排产销，业务量增长带动产品 规模效应显现，其次，公司对原材料涨价情况采取积极应对措施，整体使得业绩 增长且毛利率未受到重大不利影响。
问题六、关于关联方与关联交易
请项目组：（1）根据披露准则，补充披露经常性关联交易价格的确定方法、 交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关 联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以 及上述关联交易是否仍将持续进行；偶发性关联交易的交易价格的确定方法、资 金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营 业务的影响；（2）补充分析披露报告期内发行人关联交易的必要性、合理性和公 允性，说明发行人关联方采购金额在关联方营业收入的比例；（3）请补充说明并 披露“报告期内曾为发行人关联方的情况”相关转让、注销原因，是否与发行人存 在业务、资金往来，是否存在因违法违规行为而转让或注销的情形，是否存在关 联交易非关联化的情形；（4）请项目组说明对上述问题的核查工作情况和意见。
【回复】
1 、补充披露经常性关联交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入 或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势， 与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍 将持续进行；偶发性关联交易的交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产 生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响
报告期内，发行人经常性关联交易情况如下：
（ 1 ）关联采购
①交易价格的确定方法、交易金额、占当期同类型交易的比重
报告期内，公司关联交易对象主要为深圳市科利德光电材料股份有限公司 （以下简称“科利德”），科利德主营产品包括 PI 定向剂、凸版印刷版、铬版掩膜
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版、菲林掩膜版等，报告期内，发行人向科利德的采购明细如下：
单位：万元
| 原材料 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | |
| 铬版 | 74.24 | 100.00% | 101.18 |
100.00% |
127.46 |
100.00% |
| 其他 | 34.23 | 35.02% | 32.27 |
30.02% |
36.14 |
16.33% |
| 合计 | 108.47 | - | 133.45 |
- |
163.60 |
- |
报告期内，公司关联采购金额分别为 163.60 万元、133.45 万元和 108.47 万 元，公司采购价格为向多家供应商询价、供应商报价，然后公司根据价格、供货 时间、结算周期等多方面因素综合考虑的结果，交易价格公允。
报告期内，公司未向其他供应商采购铬版，主要因该材料为定制材料，在性 能稳定后，不易频繁更换供应商；公司采购时会向多家供应商询价，与科利德的 交易价格公允。
②交易金额及占当期营业成本的比重以及关联交易增减变化的趋势 报告期内，公司关联采购金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 关联采购金额 | 108.47 | 133.45 | 163.60 |
| 营业成本 | 49,204.75 | 45,184.34 | 40,139.27 |
| 占营业成本的比例 | 0.22% | 0.30% | 0.41% |
关联采购占营业成本的比例分别为 0.41%、0.30%和 0.22%，占比较低；报 告期内，公司关联采购金额逐年减少，主要因为向铬版的单价较高且可重复利用， 报告期内的采购铬版的金额减少。
总体而言，报告期内关联采购金额较小，科利德非公司主要供应商，不会对 公司长期持续运营产生重大影响。
（ 2 ）向关联方支付报酬
①支付报酬金额的确定方法、交易金额、占当期同类型交易的比重 报告期内，公司向现任董事、监事、高级管理人员支付报酬情况如下：
181
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2020年 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占当年薪酬 总额的比例 |
金额 | 占当年薪酬 总额的比例 |
金额 | 占当年薪酬 总额的比例 |
|
| 关键管理人员报酬 | 330.05 | 3.31% | 369.54 | 3.33% | 411.77 | 3.64% |
报告期内，关键管理人员报酬为 411.77 万元、369.54 万元和 330.05 万元， 主要包括基本工资、岗位工资、绩效工资、加班工资和五险一金等，占当年薪酬 总额比例分别为 3.64%、3.33%以及 3.31%。
②支付报酬金额占当期营业成本的比重以及关联交易增减变化的趋势
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 关键管理人员报酬 | 330.05 | 369.54 | 411.77 |
| 营业成本 | 49,204.75 | 45,184.34 | 40,139.27 |
| 占营业成本的比例 | 0.67% | 0.82% | 1.03% |
发行人报告期关键管理人员薪酬分别为 411.77 万元、369.54 万元和 330.05 万元，其中 2019 年比 2018 年下降约 40 万元主要系 2019 年利润指标未达预期， 相关人员年终奖减少约 60 万元所致。2020 年薪酬下降一方面因疫情原因，中小 企业上半年可减免社保单位缴纳部分；另一方面是因 2020 年 4 月公司原副总经 理因身体原因辞任副总经理，相关职务薪酬减少所致，不存在压低人员薪酬从而 减少报告期内成本费用的情况。
（ 3 ）与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交 易是否仍将持续进行
①与关联交易有关的应收应付款项余额
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 与科利德的应付票据 | 10.12 | 7.32 | - |
| 与科利德的应付账款 | 61.23 | 76.81 | 77.20 |
| 合计 | 71.35 | 84.13 | 77.20 |
报告期各期末，与关联交易有关的应付款项余额分别为 77.20 万元、84.13
182
万元和 71.35 万元。
②余额变化的原因及关联交易的持续性
应付款项余额增减变化系订单变化、结算政策、公司资金筹划等综合因素影 响的正常结果，不存在明显异常；未来是否会继续向科利德采购主要视公司采购 需求和各供应商报价情况而定。
（ 4 ）偶发性关联交易的交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的 利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响
①关联担保情况
发行人作为被担保方的情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保 额度 |
担保起始日 | 主债权期间 | 担保终止日 | 是否履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王嗣纬、王嗣缜 | 泰业银行 | 300.00 | 2014.11.20 | 2014.11.20- 2020.12.31 |
最后一期债务履 行期届满之日后 两年止 |
是 |
| 2 | 王嗣纬、范筱 芸、王嗣缜、吴 宇清、戴建博、 邱灵英、戴雪 萍、王志南 |
中行灵山 支行 |
1,500.00 | 2015.07.27 | 2015.07.27- 2018.07.27 |
主债权发生期间 届满之日起两年 |
是 |
| 3 | 王嗣纬、范筱芸 | 邮储银行 钦州分行 |
2,000.00 | 2016.10.25 | 2016.10.25- 2018.10.24 |
债务履行期限届 满之日后两年止 |
是 |
| 4 | 王嗣缜 | 邮储银行 钦州分行 |
2,000.00 | 2016.10.25 | 2016.10.25- 2018.10.24 |
债务履行期限届 满之日后两年止 |
是 |
| 5 | 王嗣纬、范筱 芸、王嗣缜、吴 宇清 |
中行灵山 支行 |
3,500.00 | 2017.11.02 | 2017.11.02- 2020.11.02 |
主债权发生期间 届满之日起两年 |
是 |
| 6 | 王嗣纬、范筱 芸、王嗣缜、吴 宇清 |
中行灵山 支行 |
5,000.00 | 2018.08.27 | 2018.08.27- 2021.08.27 |
主债权发生期间 届满之日起两年 |
否 |
| 7 | 王嗣纬、范筱 芸、王嗣缜 |
灵山农信 社檀圩社 |
1,000.00 | 2018.08.28 | 2018.08.28- 2021.08.21 |
债务到期日起 两年 |
否 |
| 8 | 王嗣纬、范筱 芸、王嗣缜 |
灵山农信 社檀圩社 |
2,000.00 | 2018.08.28 | 2018.08.28- 2021.08.21 |
债务到期日起 两年 |
否 |
| 9 | 王嗣纬 | 邮储银行 广西分行 |
1,619.11 | 2020.10.26 | 2020.10.23- 2021.04.23 |
债务履行期限届 满之日后两年止 |
否 |
| 10 | 王嗣纬 | 桂林银行 钦州分行 |
4,000.00 | 2020.11.10 | 2020.11.10- 2023.11.09 |
主债权履行期届 满之日后三年 |
否 |
由上表可知，报告期内关联担保均为公司关联自然人为公司提供担保，不涉 及交易价格和资金结算，不直接产生利润，以上担保为公司间接融资提供了帮助， 对公司发展具有积极影响。
183
②购买或销售除商品以外的其他资产
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联方交易内容 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 科利德 | 转让凸版/摩擦机设备 | - | - | 8.55 |
| 合计 | - | - | 8.55 |
2017 年末，公司调整生产工艺，关停 TN 线，并对原有设备进行处理。2017 年 12 月 26 日，公司与深圳市科利德光电材料股份有限公司签署《设备销售合同》， 约定公司将不再使用的凸版机和摩擦机设备，转让给科利德，转让价格为含税 10 万元，对方已支付对价。
转让价格参考市场价及公司使用状况协商确定，高于账面净值但低于新设备 市场价，价格公允合理；本次偶发性关联交易涉及金额较小，与公司主营业务关 联性较小，未对公司主营业务造成影响。
上述内容已在招股说明书第七节之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交 ” “ ” “ ” 易 、 （二）偶发性关联交易 、 （三）关联方应收应付情况 部分补充披露。
2 、补充分析披露报告期内发行人关联交易的必要性、合理性和公允性，说 明发行人关联方采购金额在关联方营业收入的比例
报告期内，公司关联交易主要为向科利德的采购，采购的铬版及其他非公司 主要原材料，公司采购价格为向多家供应商询价、供应商报价，然后公司根据价 格、供货时间、结算周期等多方面因素综合考虑的结果，交易价格公允。
经访谈科利德主要负责人，2018 年至 2020 年，公司关联采购金额占科利德 当年营业收入的比例均为 4%左右。
上述内容已在招股说明书第七节之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交 易”部分补充披露。
3 、请补充说明并披露 “ 报告期内曾为发行人关联方的情况 ” 相关转让、注销 原因，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在因违法违规行为而转让或 注销的情形，是否存在关联交易非关联化的情形
发行人报告期内曾存在关联关系，截至本报告出具日已经注销或解散的企业
184
如下：
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 注销原因 | 是否与发行人 存在业务、资 金往来 |
是否存在因违 法违规行为而 转让或注销 |
是否存在 关联交易 非关联化 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市科 兰电子有 限公司 |
发行人董事戴建博报 告期内曾经持有80% 股权并担任执行董 事，该公司已于2018 年6月11日注销 |
戴建博为专注发 展深圳市缔轩科 技有限公司和江 门市缔轩科技有 限公司主营业 务，放弃其他公 司业务 |
否 | 否 | 否 |
| 2 | 深圳市科 利衡投资 咨询合伙 企业（有限 合伙） |
发行人监事韦亚民 报告期内曾经持有 83.37%份额并担任 执行事务合伙人的 企业，该企业已于 2020年3月19日注 销 |
原本拟作为科利 德的员工持股平 台而设立，后因股 权调整未实施而 注销 |
否 | 否 | 否 |
| 3 | 金瑞国际 有限公司 |
持有发行人5%以上 股份的自然人股东 范筱芸持有100%股 权并担任董事，该企 业已于2018年2月2 日撤销注册并解散 |
长时间未经营 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 惠州瑞天 置业有限 公司 |
持有发行人5%以上 股份自然人股东杨 建平报告期内曾持 有40%股权并担任 执行董事，该公司已 于2019年10月23 日注销 |
长时间未经营 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 深圳市华 力技术有 限公司 |
发行人独立董事张 盛东报告期内曾担 任董事的公司，并于 2019年7月5日起不 再担任该公司董事 |
已吊销未注销 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 颜强 | 发行人报告期内曾 经的副总经理，于 2020年4月辞任副 总经理 |
- | - | - | - |
根据发行人确认并经项目组核查，上述公司未与发行人存在业务、资金往来， 不存在因违法违规行为而转让或注销的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
185
上述内容已在招股说明书第七节之“九、关联方及关联关系”之“（五）其他关 联方”之“3、报告期内曾经的关联方”部分补充披露。
4 、请项目组说明对上述问题的核查工作情况和意见
（ 1 ）核查程序
项目组执行了如下核查程序：
①查阅关联采购所涉及产品的供应商报价文件，对比公司需求产品的各方报 价、结算政策、供货时间等因素，分析关联采购的公允性；
②访谈发行人实际控制人及财务负责人，了解报告期内关键管理人员报酬的 组成、下降的原因及合理性，
③查阅发行人发行人关联采购明细，结合合同规定的结算政策，分析应付款 项的合理性；
④查阅发行人报告期内借款合同、保证合同、借款及还款明细等，了解关联 担保金额、担保方、终止时间等，判断关联担保履行情况；
⑤访谈科利德主要负责人，了解报告期内采购产品主要功能、占其当年收入 的比例、受让发行人设备的原因及发转让款支付情况；
⑥通过天眼查、国家企业信用信息系统等网络查询以及关联自然人调查表确 认报告期内发行人曾经的关联方；
⑦查阅发行人报告期采购明细、销售明细和银行流水等，判断是否与发行人 存在业务、资金往来，通过访谈了解注销原因。
（ 2 ）核查意见
经核查，项目组认为：报告期内发行人关联交易价格公允，关联交易金额变 动情况具有合理性，占公司营业成本的比例较小；报告期内，发行人关联交易具 有必要性和合理性，占关联方营业收入的比例较小；报告期内曾经的关联方与公 司不存在业务往来和资金往来、也不存在因违法违规而注销的情形、不存在关联 交易非关联化的情形。
186
“ ” “ ” 问题七、深天马同时属于发行人的 终端产品厂商 与 受托加工业务客户 。 目前公司与深天马之间的交易分为两部分，其一为独立购销业务（非受托加工）， 主要为向其销售单色液晶显示屏和单色液晶显示模组，产品定价为市场价；其 二为受托加工业务，公司采购深天马的彩色液晶显示屏，生产组装成为彩色液 晶显示模组后销售给深天马
请项目组：（1）说明发行人与深天马的合作情况及商业背景，说明受托加工 合作模式的合理性、必要性，及会计核算的准确性；（2）发行人每月向深天马支 付技术服务费，请说明技术服务的主要内容，支付该等费用的起止时间，说明发 行人对深天马是否存在技术上的依赖，是否存在其他向第三方支付技术服务费的 情形；（3）发行人对深天马的业务是否存在重大依赖，双方合作未来是否具有可 持续性，与深天马合作业务的变动是否对发行人构成重大不利影响。
【回复】
1 、说明发行人与深天马的合作情况及商业背景，说明受托加工合作模式的 合理性、必要性，及会计核算的准确性
（ 1 ）发行人与深天马的合作情况及商业背景
发行人从设立开始即主要从事单色液晶显示屏的研发、生产和销售业务，逐 步发展单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组等业务。深天马是全球行业前列的 液晶显示面板生产厂商，主要生产和销售彩色液晶显示屏及相关产品等，主要销 售领域是消费类电子。
发行人与深天马的交易开始于 2011 年 12 月，经过深天马的验厂、整改等一 系列流程后，达成合作，并通过小订单到大订单的验证，对公司产品质量和技术 认可后，形成长期合作关系。
（ 2 ）受托加工合作模式的合理性、必要性
①受托加工模式的合理性和必要性
报告期内，公司根据深天马要求向其采购 TFT-LCD，生产组装成为彩色液
187
晶显示模组后销售给深天马。深天马作为行业龙头企业，出于产能和成本方面的 考虑，需要外溢部分低毛利产能；对深天马而言，由于本身可自行生产彩色液晶 显示模组的重要原材料 TFT-LCD，选择委托加工模式可以自主控制原材料的供 应以及加强对供应商供货质量的管理，有助于降低深天马的整体成本并更好的配 合深天马的产品战略；对天山电子而言，受托加工模式有助于学习行业龙头公司 的管理模式、了解行业龙头公司的技术需求、促进自身生产经营能力的提高，具 有合理性和必要性。
经查询公开信息，未发现同行业可比公司中与发行人相同受托加工模式的情 况，但同行业可比公司均有委托加工业务；经访谈了解，深天马成立了外协部专 门管理委托加工业务，在同类产品的采购上，深天马与其他供应商或合作方的合 作模式与发行人一致，委托加工模式在制造业中运用较为普遍，具有商业合理性， 符合行业惯例。
②受托加工业务的会计核算
报告期内，发行人的受托加工业务全部是与深天马之间的交易，根据公司与 深天马签订的《业务合作协议》，公司向天马股份公司销售的彩色液晶显示模组， 生产过程中使用的主要原材料 TFT-LCD 由深天马提供，根据深天马的要求，公 司与深天马间的交易按独立的购销业务处理，即深天马提供的原材料作为采购业 务，并全额取得发票；发行人加工完成后销售的彩色液晶显示模组作为销售业务， 并全额开具发票，并按结算期分别结算采购和销售货款。报告期内，发行人将与 深天马的彩色液晶显示模组销售业务采用净额法确认收入，即按受托加工业务处 理，深天马提供的原材料不确认收入。
具体确认依据为：
A.双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、 物料转移风险归属的具体规定
2016 年以来，双方签订了《业务合作协议》（2016 年）、《天马和天山业务合 作补充协议》（2019 年），采购和销售均独立签署了订单。
根据约定及实际执行情况：
188
a.原材料用途及控制权受限
报告期内，发行人向深天马采购用于其订单生产的 TFT-LCD，属于定向使 用，导致发行人对向深天马采购的该部分 TFT-LCD 控制权受限；
b. 采购单价和销售单价之间存在一定的关联
深天马在向包括发行人在内的供应商询价时，明确剔除了 TFT-LCD 的价格， 即询价价格为除 TFT-LCD 之后的模组价格。在达成交易约定后，双方签署协议 中，TFT-LCD 采购价格为深天马定价，显示模组销售价格为 TFT-LCD 采购价格 和询价价格之和。发行人向深天马的销售价与向深天马的采购价之间存在关联。
c. 采购数量和销售数量存在一定的关联
一般情况下，深天马向发行人采购显示模组的数量与发行人向深天马采购用 于其订单生产的 TFT-LCD 的数量保持基本一致。
B.生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格 波动等风险
根据双方签署的协议，发行人完全承担了原材料生产加工中的保管和灭失风 险，但发行人并未完全或主要承担向深天马采购液晶显示屏的价格波动风险。
根据双方签署的《业务合作协议补充协议》（2019），约定“由于 TFT 模组市 场价格压力大，价格波动频繁，因模组单价下滑导致玻璃单价需降价时，若乙方 已按原价格采购了甲方的 TFT panel（即 TFT-LCD），则此部分差额须由甲方以 折价方式补偿给乙方。乙方需甲方补偿差价的玻璃数量需对应到所提实物与原价 模组订单消耗的玻璃的差额上，不得为填产多提玻璃或多投入玻璃。2018 年 12 月 1 日后甲方按销售预测备料玻璃，原则上不再接受此类折价申请。”
C.生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
由于发行人向深天马的销售价与向深天马的采购价之间存在关联，因此发行 人并未掌握最终产品的完整销售定价权。
D.生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
报告期内，发行人与深天马之间的交易均签署独立的采购和销售订单，发行
189
人承担了最终产品销售对应账款的信用风险，即发行人承担了向深天马销售显示 模组的信用风险。
E.生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化 程度等
从液晶显示屏到显示模组涉及到多种工艺近 20 道生产工序，工序较复杂且 需要具备相应工艺、技术储备，非只经过简单加工；加工物料在形态方面，液晶 显示屏形态不会发生变化，但由于其他组件的配合，实现了其显示功能。物料的 形态和功用方面并没有发生本质性的变化。
综上，虽然发行人与深天马之间存在独立的采购和销售订单，采购和销售业 务独立核算，但发行人采购 TFT-LCD 用途及控制权受限、向深天马采购的 TFT-LCD 价格由深天马确定、发行人未掌握完整的销售定价权、发行人未全部 或主要承担深天马所提供 TFT-LCD 价格波动的风险、TFT-LCD 物料的形态和功 用方面并没有发生本质性的变化。对于此类交易，发行人以受托加工业务处理， 并按照 TFT-LCD 采购和模组销售的差额确认受托加工收入。收入确认时点为： 货物签收后，风险报酬所有权转移，发行人确认收入。
2 、发行人每月向深天马支付技术服务费，请说明技术服务的主要内容，支 付该等费用的起止时间，说明发行人对深天马是否存在技术上的依赖，是否存 在其他向第三方支付技术服务费的情形
（ 1 ）技术服务费的主要内容
发行人与深天马 2011 年开始合作，为保证发行人向深天马提供优质的产品 和服务，双方约定，深天马为发行人提供员工专业技能培训服务，允许发行人员 工到深天马指定地点进行学习，同时深天马派出技术团队对发行人的工艺流程及 技术方案进行指导，结合上述技术服务内容以及派出团队的劳务和差旅等相关费 用进行测算，确定月技术服务费 17 万元。
经过前期的技术指导和工艺改进，发行人为深天马提供产品品质和能力得到 稳定提升，有效满足深天马的品质要求和产品采购需求。发行人也通过深天马的 严格要求，提升了品质管理水平。
190
2015 年开始，深天马虽未再向发行人派驻技术团队，但为保持良好的合作 关系，正常项目技术方案对接，以及获得深天马关于项目实施过程中及时的技术 指导，发行人于 2016 年与深天马签署的合作协议中，保留了相关技术服务费的 约定，该协议有效期至 2023 年 7 月 31 日，到期后将不再续签该条款。
经过多年的不懈努力，发行人已经打造出一支拥有较强技术能力的技术团 队，并通过不断的自主创新，形成了深厚的技术积累，为向客户提供优质的产品 和服务打下坚实的基础。发行人在深天马的技术帮助下，降低了自身的技术试错 成本、提高了生产效率、加快了发展速度，支付技术服务费具有合理性。
（ 2 ）对深天马是否存在技术上的依赖
深天马对发行人的技术支持主要集中在双方合作初期，2015 年开始，深天 马不再向发行人派驻技术团队，2016 年开始，双方的技术对接仅限于双方订单 所涉产品。经过多年的不懈努力，发行人已经打造出一支拥有较强技术能力的技 术团队，并通过不断的自主创新，形成了深厚的技术积累，为向客户提供优质的 产品和服务打下坚实的基础，对深天马不存在技术上的依赖。
（ 3 ）是否存在其他向第三方支付技术服务费的情形
经访谈发行人董事长王嗣纬、查阅发行人报告期内主要客户、供应商的重要 合同、查阅发行人费用支出明细，确认不存在向其他第三方支付技术服务费的情 形。
3 、发行人对深天马的业务是否存在重大依赖，双方合作未来是否具有可持 续性，与深天马合作业务的变动是否对发行人构成重大不利影响
报告期内，发行人与深天马的交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占主营业务 收入的比例 |
金额 | 占主营业务 收入的比例 |
金额 | 占主营业务 收入的比例 |
|
| 非受托加工业务 | 2,854.06 | 4.73% | 2,881.48 | 5.19% | 4,096.11 | 8.15% |
| 受托加工业务 | 6,797.46 | 11.26% | 11,528.19 | 20.77% | 12,351.15 | 24.58% |
| 合计 | 9,651.52 | 15.99% | 14,409.67 | 25.96% | 16,447.25 | 32.73% |
191
报告期内，发行人与深天马的交易金额分别为 16,447.25 万元、14,409.67 万 元和 9,651.52 万元；其中非受托加工业务交易金额分别为 4,096.11 万元、2,881.48 万元和 2,854.06 万元，受托加工业务交易金额分别为 12,351.15 万元、11,528.19 万元和 6,797.46 万元。
公司通过与深天马之间的交易，不断加强品质管控和技术创新，生产管理体 系和产品性能日趋完善；通过自主创新，形成了一系列的核心技术，客户群体逐 步壮大，应用领域逐渐拓宽。报告期内，发行人与深天马的交易金额和占主营业 务收入的比例报告期内均逐年下降，2020 年占主营业务收入的比例为 15.99%， 未来公司将视深天马委托加工的订单情况以及公司产能饱和度审慎评估是否新 增该业务，受托加工业务金额下降不会对公司盈利能力造成重大影响，发行人对 深天马不存在较大依赖。
4 、项目组核查意见和核查结论
（ 1 ）核查程序
项目组执行了如下核查程序：
①访谈发行人董事长王嗣纬和深天马了解双方合作的背景、交易流程，结合 双方主营业务、技术特点、行业地位等分析双方合作的合理性和必要性；
②查阅了双方签订的《业务合作协议》《补充协议》和历次采购和销售签署 的独立协议，了解价款的确定基础、定价方式、物料转移风险归属等，判断报告 期会计核算的合理性和准确性；
③获取了发行人报告期向深天马支付的技术服务费明细，确认支付金额；
④查阅了深天马对发行人技术服务的文本资料和影像资料，了解技术服务的 实际情况；
⑤查阅发行人报告期内主要客户、供应商的重要合同、查阅发行人费用支出 明细，确认是否向其他第三方支付技术服务费的情形；
⑥经访谈发行人董事长王嗣纬和深天马了解未来双方合作的可持续性，深天 马外协部下单时会同时征询多家供应商报价，确认交易价格的公允性。
192
（ 2 ）核查意见
经核查，项目组认为：发行人和深天马的合作背景清晰，双方使用受托加工 模式合作具有合理性和必要性；根据双方业务合作实际情况，确认受托加工模式 使用净额法核算收入具有合理性，核算金额准确；发行人对深天马不存在技术依 赖，也不存在向其他第三方支付技术服务费的情形；发行人与深天马的交易占比 逐年下降，对深天马业务不存在重大依赖，双方合作具有可持续性，业务合作的 变动不会对发行人构成重大不利影响。
问题八、报告期各期末公司原材料账面价值分别为 1,117.07 万元、 2,124.01 万元和 7,302.22 万元， 2020 年末原材料较 2019 年末增加 5,178.21 万元，增幅为 243.79%
请项目组：（1）结合发行人履行订单及在手订单情况，说明发行人 2020 年 末存货快速增长的原因；（2）分析说明原材料价格上涨对公司毛利率及盈利能力 的影响，发行人是否存在 2021 年业绩下滑的风险，发行人是否有相应的应对措 施；（3）说明项目组关于存货的具体核查程序，相关存货跌价准备计提是否充分。
【回复】
1 、结合发行人履行订单及在手订单情况，说明发行人 2020 年末存货快速 增长的原因
发行人 2020 年末存货金额为 10,985.87 万元，较 2019 年末增加 5,826.89 万 元，其中原材料增加 5,178.21 万元。发行人期末原材料的增加，主要与公司正在 履行的订单、拟承接的订单及根据市场行情储备原材料有关。具体如下：
（ 1 ）订单情况
报告期各期末，发行人订单情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 /2020 年12 月31 日 |
2019 年 /2019 年12 月31 日 |
2018 年 /2018 年12 月31 日 |
| 第一季度 | 15,549.52 | 15,039.31 | 13,100.80 |
193
| 第二季度 | 12,737.24 | 16,430.18 | 17,013.45 |
|---|---|---|---|
| 第三季度 | 19,048.55 | 16,104.29 | 16,420.59 |
| 第四季度 | 30,972.39 | 16,412.72 | 15,092.11 |
| 合计 | 78,307.70 | 63,986.50 | 61,626.95 |
| 期末正在履行的订单 | 32,336.00 | 18,167.27 | 15,830.49 |
| 次年1月签署的订单 | 12,389.25 | 4,132.53 | 5,166.78 |
报告期内，发行人承接的订单金额逐年增长，2019 年和 2020 年分别较上年 度增长 3.83%和 22.38%，且 2020 年末正在履行的订单较 2019 年末大幅增长。 同时，在每年底预期次年 1 月新增订单情况持续增长。2021 年 1 月新增订单金 额为 12,389.25 万元，较 2020 年 1 月增长 199.80%。
（ 2 ）根据市场行情提前储备主要原材料
由于 2020 年下半年以来 TFT-LCD、IC 等原材料价格上涨，且 TFT-LCD 和 IC 为产品主要原材料，因此公司增加了原材料备货。报告期各期末，主要原材料 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | |||
| 余额 | 占原材料余 额比例 |
余额 | 占原材料余 额比例 |
余额 | 占原材料余 额比例 |
|
| TFT-LCD | 2,296.61 | 31.10% | 362.76 | 16.75% | 147.77 | 12.85% |
| IC | 2,786.25 | 37.73% | 436.08 | 20.13% | 224.80 | 19.56% |
| BL | 543.16 | 7.36% | 412.40 | 19.04% | 264.24 | 22.99% |
| TP | 603.44 | 8.17% | 340.71 | 15.73% | 70.36 | 6.12% |
| 偏光片 | 365.26 | 4.95% | 150.50 | 6.95% | 115.95 | 10.09% |
| 合计 | 6,594.72 | 89.31% | 1,702.45 | 78.60% | 823.12 | 71.61% |
由上表可见，2020 年末主要原材料增加，主要是因为 TFT-LCD 和 IC 储备 增加所致。
2 、分析说明原材料价格上涨对公司毛利率及盈利能力的影响，发行人是否 存在 2021 年业绩下滑的风险，发行人是否有相应的应对措施
受主要原材料价格上升的影响，发行人积极通过与客户协商提价的方式进行 价格转移。如无法有效转移原材料价格上涨带来的压力，发行人毛利率将出现下
194
降的情形。
为应对此风险，发行人拟采取如下措施：首先，发行人于 2020 年末储备了 一定数量的低价 IC 和 TFT-LCD，将延缓原材料价格上涨对发行人业绩带来的影 响；其次，发行人积极与客户进行价格谈判，在原有价格的基础上，考虑到原材 料价格上涨的影响，逐步提升销售单价；再次，凭借发行人的竞争优势和较强的 综合供应能力，发行人将进一步提升高毛利率订单的承接比例；最后，发行人将 时刻关注上游原材料市场的供应情况，在拓展供应商数量的同时，在必要的时候， 进行相关原材料的储备工作。
-
3 、说明项目组关于存货的具体核查程序，相关存货跌价准备计提是否充分。
-
（ 1 ）关于存货的具体核查程序及结论
①核查程序
针对发行人期末存货，项目组执行了相关核查程序：
A.获取发行人关于存货的内控管理制度，查阅发行人关于存货的管理流程及 内部控制情况；
B.获取发行人采购入库明细表，针对原材料采购进行核查，确认原材料采购 及入库的真实性及账务处理的准确性；
C.对发行人材料领用出库进行核查，确认发行人原材料领用出库的合理性及 账务处理准确性；
D.获取发行人进销存明细表，分析产品及原材料的变动情况及期末留存数据 的准确性；
E.获取发行人期末存货明细表，对期末存货进行实地盘点，核对实物存货的 状态、数量、品类与存货明细表的匹配性；
F.分析期末存货（主要为原材料）与发行人业务订单的匹配性；
G.针对发行人 VMI 仓存货，项目组执行如下程序：a.境外：获取发行人销售 的交易资料，核查产品真实发出并报关，与交易对手系统数据进行核对，确认系 统留存的期末余额合理性；b.境内：抽查主要 VMI 仓进行实地盘点，并查询及
195
分析交易对手系统数据与发行人期末存货匹配的合理性。
②核查结论
经核查，项目组认为，发行人存货管理制度健全并被有效执行；期末库存数 量、金额真实、准确；期末存货数据与实物情况相符。
（ 2 ）存货跌价准备计提的充分性
发行人于资产负债表日对存货进行减值测试，将成本与可变现净值进行比 较，存货成本高于其可变现净值的差额计提跌价准备，计入当期损益，该方法在 报告期内具有一致性，未发生变化。
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 110.19 万元、75.07 万元和 134.42 万元，跌价准备计提比例分别为 2.65%、1.43%和 1.21%。计提比例下降主要是 因为，2020 年下半年以来市场上 TFT 产品价格上涨，相应原材料生产的产品可 变现净值增加，而发行人期末存货主要为 TFT-LCD、IC 等彩色液晶显示模组的 主要原材料，因此针对彩色液晶显示模组主要原材料计提的存货跌价准备金额较 小或不需要计提跌价。
公司存货跌价准备的方法未发生变化，符合会计准则及实际操作规范；相应 的跌价准备计提合理。与同行业可比公司计提政策比较更为谨慎，跌价准备计提 合理。
问题九、关于股东情况
请项目组：（1）根据《关于申请首发上市企业股东信息披露指引》完善发行 人股东信息披露；（2）补充披露《一致行动协议》签署日期和有效期，并分析说 明股东王嗣纬、范筱芸、王嗣缜三人形成对发行人共同控制的依据，说明最近 2 年实际控制人是否发生变更；（3）说明发行人股东中是否存在“三类股东”情形， 是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；（4） 说明深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）的股东适合性、出资资金来 源，说明投资背景和定价合理性；（5）补充说明披露发行人股东、或股东的股东
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之间是否存在股权代持等情形，如有，请补充说明披露后续解决措施；（6）补充 说明外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其 对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同 或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形；（7） 根据披露，天纳投资、齐誉投资作为发行人员工持股平台，请补充说明是否存在 股份代持情况；请说明员工持股平台股份内部流转、退出机制和持有发行人股权 的管理机制；报告期内持股平台员工是否存在持有份额变化，如有请说明具体情 况，包括转让双方身份、转让事件、转让价格及作价公允性等，分析说明是否存 在应确认股份支付而未确认的情形；（8）说明项目组的核查工作情况和意见，并 对上述问题补充完善披露。
1 、根据《关于申请首发上市企业股东信息披露指引》完善发行人股东信息 披露
项目组已根据《关于申请首发上市企业股东信息披露指引》在招股说明书补 充披露相关信息。
2 、补充披露《一致行动协议》签署日期和有效期，并分析说明股东王嗣纬、 范筱芸、王嗣缜三人形成对发行人共同控制的依据，说明最近 2 年实际控制人 是否发生变更
股东王嗣纬、范筱芸、王嗣缜三人于 2021 年 3 月 1 日签署《一致行动协议》， 有效期为自协议签署生效之日起至天山电子首次公开发行股票并上市之日起 3 年。
报告期内发行人共同控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，认定依据如下：
1、报告期内王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东，三人合计持有的发 行人股权比例，远高于其他股东，且三人持股数量及排名未曾发生变化；
2、依据王嗣纬、范筱芸、王嗣缜确认，报告期内，王嗣纬、范筱芸、王嗣 缜为一致行动人（其中王嗣纬、范筱芸系夫妻关系、王嗣纬与王嗣缜系兄弟关系）， 在涉及对发行人的决策和经营管理行使表决权时，三人均会事先充分沟通并保持 一致行动；
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3、经核查报告期内发行人董事会会议、股东大会会议召开及表决情况，三 人对涉及的相关议案表决时均为相同的表决结果；
4、报告期内，王嗣纬担任发行人董事长兼总经理，王嗣缜担任发行人董事 兼副总经理，其能够对发行人的决策及经营管理产生重大影响；
5、为进一步明确三人共同控制及一致行动关系，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜 签订《一致行动协议》，约定对发行人的决策及经营管理重大事项采取一致行动， 各方行使股东权利前需就相关内容进行协商并就行使股东权利事项达成一致意 见；如任何一方对前述事项有异议的，在不违反相关法律法规、《公司章程》及 监管机构规定的前提下，其他方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意 见行使股东权利；如各方经充分协商后仍无法达成一致意见或在前述事项的最终 决定作出时间前未能协商一致的，范筱芸及王嗣缜同意无条件以王嗣纬意见为 准，与王嗣纬意见保持一致。
综上所述，项目组认为，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人共同实际控制人， 最近 2 年实际控制人未发生变更。
上述内容已在招股说明书第五节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东 及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、共同控制人” 部分补充披露。
-
3 、说明发行人股东中是否存在 “ 三类股东 ” 情形，是否存在私募股权基金，
-
是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序
截至本报告出具日，发行人共有 22 名股东，其中自然人股东 18 名，法人股 东 4 名，分别为天纳投资、齐誉投资、中金蓝海和汇银富成，其中天纳投资和齐 誉投资为员工持股平台，合伙人均为发行人员工；中金蓝海为有限责任公司；汇 银富成为合伙型私募投资基金。汇银富成的详细情况如下：
汇银富成成立于 2015 年 6 月 24 日，合伙期限为 2015 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 23 日，执行事务合伙人为深圳市中通汇银资产管理有限公司（委派代表： 毛宝弟），其他有限合伙人均为自然人。
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汇银富成已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编号为 SK2212，其管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司已在中国证券投资基金业 协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001100。
截至本报告出具日，汇银富成执行事务合伙人深圳市中通汇银资产管理有限 公司股权结构如下：
| 序号 股东姓名 1 康义 2 毛宝弟 3 苏斐 合计 |
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 康义 | 3,000.00 | 60.00 | |
| 毛宝弟 | 1,050.00 | 21.00 | |
| 苏斐 | 950.00 | 19.00 | |
| 5,000.00 | 100.00 |
综上所述，发行人未在新三板挂牌过，股东中不存在契约型私募投资基金、 资产管理计划、信托计划等“三类股东”；法人股东汇银富成为私募股权基金，已 依法办理私募投资基金备案手续。
4 、说明深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）的股东适格性、出 资资金来源，说明投资背景和定价合理性
（ 1 ）适格性
①汇银富成基本情况
公司股东中汇银富成为私募投资基金，基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立时间 | 2015年6月24日 |
| 合伙期限 | 2015年6月24日至2025年6月23日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区园岭街道华强北路4002长兴大厦B座2104 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决 定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市中通汇银资产管理有限公司（委派代表：毛宝弟） |
汇银富成已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编号为 SK2212，其管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司也已在中国证券投资基金业
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协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001100。
汇银富成已出具股东确认函，确认以下事项：
“（1）本单位属于私募投资基金，不属于契约型基金、资产管理计划或信托计 划，本单位已按照相关法律法规规定办理了私募投资基金备案，本单位的管理人 已办理了私募投资基金管理人登记，本单位及本单位的管理人已纳入国家金融监 管部门的有效监管，已按照相关规定履行了审批、备案程序，本单位对外投资资 金来源为本单位募集或管理的合法资金；
（2）本单位直接持有的天山电子股份均为本单位真实持有，不存在代他人持 股、委托他人持股的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）本单位及本单位所有上层股东皆具备法律、法规和规范性文件规定的股 东资格，不属于法律、法规和规范性文件规定不得担任股东/出资人的情形，符合 上市公司股东资格要求；
（4）本单位及本单位关联方并非天山电子或其子公司的主要客户或供应商， 与天山电子的董监高及本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员（具体名单详见附件）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股 或其他利益输送安排，前述主体不存在持有本单位任何权益之情形；
（5）本单位不存在以天山电子的股份进行不当利益输送的情形。”
②穿透核查情况
A.汇银富成自然人股东核查情况
截至本报告出具日，汇银富成的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人 类别等情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市中通汇银资产管理有 限公司 |
1,000.00 | 7.4349 | 普通合伙人 |
| 2 | 刘英建 | 750.00 | 5.5762 | 有限合伙人 |
| 3 | 柳淑杰 | 700.00 | 5.2045 | 有限合伙人 |
| 4 | 于瑞玲 | 600.00 | 4.4610 | 有限合伙人 |
200
| 5 | 吴玉团 | 550.00 | 4.0892 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 刘秀清 | 500.00 | 3.7175 | 有限合伙人 |
| 7 | 周萍 | 500.00 | 3.7175 | 有限合伙人 |
| 8 | 禹宙 | 500.00 | 3.7175 | 有限合伙人 |
| 9 | 陈璞 | 500.00 | 3.7175 | 有限合伙人 |
| 10 | 张洪涛 | 450.00 | 3.3457 | 有限合伙人 |
| 11 | 曾虹 | 400.00 | 2.9740 | 有限合伙人 |
| 12 | 唐治奎 | 400.00 | 2.9740 | 有限合伙人 |
| 13 | 尹璐 | 400.00 | 2.9740 | 有限合伙人 |
| 14 | 杨继 | 400.00 | 2.9740 | 有限合伙人 |
| 15 | 姜家敬 | 350.00 | 2.6022 | 有限合伙人 |
| 16 | 董晓京 | 350.00 | 2.6022 | 有限合伙人 |
| 17 | 余文芳 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 18 | 林勇 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 19 | 李建川 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 20 | 郭利梅 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 21 | 田建君 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 22 | 田学昌 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 23 | 杨安洪 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 24 | 宣金花 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 25 | 张琼 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 26 | 杨峻 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 27 | 欧阳俭 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 28 | 陈婧 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 29 | 高芳 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 30 | 谢玉珍 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 31 | 林兆升 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 32 | 何俊 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 33 | 徐彩平 | 300.00 | 2.2305 | 有限合伙人 |
| 合计 | 13,450.00 | 100.00 | —— |
汇银富成共有 32 名自然人股东，均已出具确认函如下：
201
“①本人间接持有的天山电子股份均为本人真实持有，不存在代他人持股的 情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
②本人具备完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的股东资 格，本人目前从事工作，不属于党政机关公务员等法律、法规和规范性文件规定 禁止持股的情形；
③本人及本人关联方并非天山电子或其子公司的主要客户或供应商，与天山 电子的董监高及本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员 （具体名单详见附件）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他 利益输送安排；
④本人不存在以天山电子的股份进行不当利益输送的情形；
⑤对外投资资金来源为本人合法自有资金。”
B.中通汇银及其股东的核查情况
汇银富成的基金管理人为中通汇银，中通汇银基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市中通汇银资产管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2007年11月8日 |
| 合伙期限 | 2007年11月8日至2037年11月8日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华强北路4002号长兴大厦B座2104号 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、股权投资、投资管理（不含证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目） |
| 主要成员 | 执行董事、总经理：毛宝弟；监事：康义 |
深圳市中通汇银资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募 投资基金管理人登记，登记编号为 P1001100。
中通汇银已出具确认函如下：
“①本单位属于私募基金管理人，不属于契约型基金、资产管理计划或信托 计划，本单位已办理私募基金管理人登记，本单位对外投资资金来源为本单位合 法自有资金，本单位对外投资资金资金来源为本单位管理的私募基金募集或管理 的合法资金；
②本单位间接持有的天山电子股份均为本单位真实持有，不存在代他人持股
202
的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
③本单位及本单位所有上层股东皆具备法律、法规和规范性文件规定的股东 资格，不属于法律、法规和规范性文件规定不得担任股东/出资人及间接持有天 山电子权益的情形，符合上市公司股东资格要求；
④本单位及本单位关联方并非天山电子或其子公司的主要客户或供应商，与 天山电子的董监高及本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办 人员（具体名单详见附件）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或 其他利益输送安排，前述主体不存在持有本单位任何权益之情形；
⑤本单位不存在以天山电子的股份进行不当利益输送的情形。”
截至本报告出具日，中通汇银的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 康义 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 毛宝弟 | 1,050.00 | 21.00 |
| 3 | 苏斐 | 950.00 | 19.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
中通汇银共有 3 名自然人股东，均出具确认函如下：
“①本人间接持有的天山电子股份均为本人真实持有，不存在代他人持股的 情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
②本人具备完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的股东资 格，本人目前从事工作，不属于党政机关公务员等法律、法规和规范性文件规定 禁止持股的情形；
③本人及本人关联方并非天山电子或其子公司的主要客户或供应商，与天山 电子的董监高及本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员 （具体名单详见附件）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他 利益输送安排；
④本人不存在以天山电子的股份进行不当利益输送的情形；
203
⑤对外投资资金来源为本人合法自有资金。”
综上所述，汇银富成属于私募投资基金，已按照相关法律法规规定办理了私 募投资基金备案，管理人中通汇银已办理了私募投资基金管理人登记，均已纳入 国家金融监管部门的有效监管，已按照相关规定履行了审批、备案程序；同时， 汇银富成及其穿透股东均以出具确认函，确认不存在根据相关法律、法规和规范 性文件的规定不适宜担任股东的情形。
（ 2 ）资金来源
汇银富成的对外投资资金来源为单位募集或管理的合法资金。
（ 3 ）投资背景及定价合理性
①投资背景
为满足公司生产经营的资金需求，公司引进外部投资人及实施员工持股， 2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意发行人的注 册资本由 5,000 万元变更为 6,600 万元，新增注册资本由原股东及其他新引入的 投资者以现金方式认购。
②定价合理性
根据企业经营利润预测情况，按照 2017 年预计净利润 3,000 万元，发行人 与增资方协商确定以 8 倍市盈率投资，确定估值约 2.4 亿元，增资前注册资本 5,000 万元，故确定增资价款为 4.8 元/股。
本次增资价格系各方根据公司实际经营情况及一般市盈率水平协商确定，增 资价格具有合理性。
5 、补充说明披露发行人股东、或股东的股东之间是否存在股权代持等情形， 如有，请补充说明披露后续解决措施
发行人直接自然人股东、持股平台自然人间接股东均已签署调查表，确认不 存在股权代持的情形；中金蓝海及汇银富成穿透后的最终间接自然人股东均已出 具确认函，确认不存在股权代持的情形。
6 、补充说明外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控
204
制人情况及其对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从 事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资 金往来的情形
（ 1 ）股东的任职履历和对外投资情况
①外部自然人股东的履历和主要任职情况
持有发行人 5%股份以上外部自然人股东的履历及主要任职情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 履历及主要任职情况 |
|---|---|---|
| 1 | 李小勇 | 李小勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，毕业于浙江大学， 研究生学历。 1996年10月至2010年9月，历任国泰君安证券股份有限公司研究员、董事总经理； 2010年12月至今，历任深圳市中金蓝海资产管理有限公司董事长、监事；2017年8 月至今，担任深圳市银万投资管理有限公司执行董事兼总经理。 |
| 2 | 杨建平 | 杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，毕业于沈阳建筑大 学，本科学历。 1993年4月至2004年1月，担任深圳市倍力机械有限公司总经理；2007年7月至 2019年10月，担任惠州瑞天置业有限公司（已于2019年10月23日注销）执行董 事；2009年4月至2015年5月，担任徐州海伦哲车辆股份有限公司董事；2011年 10月至2016年4月，担任赛摩电气股份有限公司董事；2014年4月至今，担任中欧 汽车股份有限公司董事；2004年2月至今担任深圳市倍利工贸发展有限公司监事； 2008年5月至今担任MEITUNG（CHINA）LIMITED执行董事；2009年1月至今 担任北京北方倍利科贸发展有限公司监事；2012年4月至今担任北京正和工程装备 服务股份有限公司董事。 |
| 3 | 戴建博 | 戴建博，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，毕业于温州师范学 院，大学专科学历。 1998年5月至2018年6月，就职于深圳市科兰电子有限公司，担任执行董事；2009 年2月至今，就职于深圳市缔轩科技有限公司，曾任执行董事、总经理，现任监事； 2015年1月至今，就职于上海启德通用航空股份有限公司，担任董事；2015年1月 至今，担任公司董事。 |
| 4 | 戴雪萍 | 戴雪萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，毕业于中共浙江省 委党校函授学院，大专学历。 1999年8月至2004年9月，担任浙江省温州市鹿城农商行双屿支行会计；2004年9 月至2020年1月，担任永嘉县永铸阀门有限公司（已于2020年4月注销）总经理； 2014年6月至2017年3月，担任浙江聚银电子商务有限公司（已于2017年3月注 销）总经理；2018年5月至今，担任浙江绿威环保科技有限公司监事；2020年4月 至今，担任华告（温州）智库咨询有限公司监事。 |
②机构股东的基本情况
机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况如下：
205
| 序 号 |
机构股东 名称 |
出资人情况 | 实际控制人 | 实际控制人对外投资情况（发行人除外） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广西天纳 投资合伙 企业（有 限合伙） |
系发行人员工持股 平台，合伙人系发 行人员工 |
执行事务合伙 人为发行人副 总经理兼董事 会秘书叶小翠 |
叶小翠对外投资情况： 持有广西天纳投资合伙企业（有限合伙） 28.17%合伙份额。 |
| 2 | 广西齐誉 投资合伙 企业（有 限合伙） |
系发行人员工持股 平台，合伙人系发 行人员工 |
执行事务合伙 人为发行人监 事会主席劳萍 |
劳萍对外投资情况： （1）持有广西齐誉投资合伙企业（有限合 伙）16.15%合伙份额； （2）持有深圳九思统筹咨询有限公司 90.00%股权； （3）持有云南弘典文化发展有限公司 23.00%股权。 |
| 3 | 深圳市中 金蓝海资 产管理有 限公司 |
李小勇50%； 管卫泽50% |
执行事务合伙 人为管卫泽 |
管卫泽对外投资情况： （1）持有深圳市中道文化传播有限公司 90.00%股权； （2）持有深圳市中金蓝海资产管理有限公 司50.00%股权； （3）持有嘉兴深洋股权投资合伙企业（有 限合伙）21.30%合伙份额； （4）持有深圳市蛟龙出海科技有限公司 4.96%股权； （5）持有南京离娄信息科技有限公司3.61% 股权； （6）持有重庆云信医疗科技有限公司3.55% 股权； （7）持有广州宏畅生物科技有限公司0.95% 股权； （8）持有福建自贸试验区厦门片区WCG天 使投资合伙企业（有限合伙）0.33%合伙份 额； （9）持有深圳市蔚泽信投资发展有限公司 （已于2004年2月吊销）40%股权。 李小勇对外投资情况： （1）持有深圳市合君环境工程有限公司 30%股权； （2）持有深圳市银万投资管理有限公司 60%股权； （3）持有深圳市中金蓝海资产管理有限公 司50.00%股权； （4）持有深圳市驰庆电子有限公司（已于 2002年2月吊销）20.00%股权。 |
| 4 | 深圳市汇 银富成九 |
私募投资基金管理 人： |
执行事务合伙 人为深圳市中 |
康义对外投资情况： （1）持有深圳市中通汇银资产管理有限公 |
206
| 号投资合 伙企业 （有限合 伙） |
深圳市中通汇银资 产管理有限公司持 有7.43%的合伙份 额 |
通汇银资产管 理有限公司，深 圳市中通汇银 资产管理有限 公司实际控制 人为康义 |
司60.00%股权； （2）持有深圳市研慧科技有限公司54.71% 股权； （3）持有深圳市汇银创富四号投资合伙企 业（有限合伙）2.6008%股权； （4）持有深圳市汇银贰号投资合伙企业（有 限合伙）0.10%股权； （5）持有青岛新松日经贸有限公司（已于 2000年9月11日吊销）50.00%股权； （6）持有深圳市拓中实业有限公司（已于 2008年6月12日吊销）44.44%股权； （7）持有重庆松日电机有限公司（已于1999 年3月9日吊销）12.00%股权。 |
|
|---|---|---|---|---|
（ 2 ）相关股东任职企业或者对外投资企业之业务情况
相关股东任职企业或者对外投资企业的业务情况、是否与发行人客户或供应 商存在业务、资金往来的情形如下：
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李小勇 | 深圳市中金 蓝海资产管 理有限公司 |
监事/50.00% | 一般经营项目：受托资产管理、投资管 理。（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务） |
否 | 否 |
| 深圳市银万 投资管理有 限公司 |
总经理兼执行 董事/60.00% |
一般经营项目：投资管理，股权投资。 （法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） |
否 | 否 | |
| 深圳市合君 环境工程有 限公司 |
监事/30.00% | 一般经营项目：园林绿化工程，市政道 路清扫；市政公用工程；市政设施维护、 清扫保洁；公厕管理；收集运输服务； 物业管理，四害消杀，白蚁防治；清洁 器材，清洁用品，环保环卫器材的购销； 汽车租赁，节能环保，减排，工程造价， 工程咨询服务，监督。许可经营项目： 劳务派遣。建筑垃圾收运处理，工业垃 圾收运处理，餐厨垃圾收运处理；河道 保洁 ，管道清洗，渣土清运；从事城市 |
否 | 否 |
207
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 生活垃圾绿经营性清扫。 | |||||
| 深圳市驰庆 电子有限公 司（已于 2002年2月 8日吊销） |
监事/20.00% | 电子产品的购销；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
否 | 否 | |
| 杨建平 | 深圳市倍利 工贸发展有 限公司 |
监事/40.00% | 一般经营项目：兴办实业（具体项目另 行申报）；国内贸易；密封技术的开发与 密封产品的销售；经营进出口业务。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营），许可经营项目：橡胶塑料制品、密 封圈、金属制品的加工。 |
否 | 否 |
| 深圳市倍利 丰密封技术 有限公司 |
深圳市倍利工 贸发展有限公 司持股 76.00% |
一般经营项目是:密封产品的技术开发与 销售及其他国内贸易；经营进出口业务 |
否 | 否 | |
| MEITUNG （CHINA） LIMITED |
执行董事 | 投资管理、投资咨询 | 否 | 否 | |
| 北京北方倍 利科贸发展 有限公司 |
监事/51.00% | 技术推广服务；销售机械设备、五金交 电（不含电动自行车）、电子产品、纺织、 服装及日用品、建材、化工产品（不含 危险化学品）、新鲜蔬菜、新鲜水果、未 经加工的坚果、干果；经济贸易咨询； 软件设计；房地产信息咨询；货物进出 口；技术进出口；代理进出口。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
否 | 否 | |
| 深圳市摩柚 生活技术有 限公司 |
监事 | 一般经营项目：通讯、电子、机械、计 算机软硬件及周边设施的设计、开发、 销售、技术服务、技术咨询及技术转让； 经营进出口业务；计算机系统开发、技 |
否 | 否 |
208
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 术服务；经营电子商务；初级农产品、 日用百货的销售；经营电子商务（不含 限制项目）；国内贸易、经营进出口业务 （不含专营、专控、专卖商品）；水果零 售。第二类医疗器械批发与零售。许可 经营项目：通讯、电子、机械、计算机 软硬件及周边设施的生产；干果、坚果 零售；预包装食品零售；医用口罩零售， 医用口罩、防护口罩、医用防护服装、 隔离衣、医用防护面罩、消毒液、消毒 纸巾、无纺布的生产与销售；特种劳动 防护用品制造。纺织品、针织品、无纺 布、卫生用品、劳动防护用品、非医用 口罩、非医用防护服装、非医用隔离衣、 非医用防护面罩、消毒液、消毒纸巾的 生产与销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
|||||
| 中欧汽车股 份有限公司 |
董事 | 旅居车及同一类别下作业类专用车制 造、旅居车配件制造、销售、服务（涉 及行政许可的项目取得许可证方可经 营）；从事货物及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；从事企业营销策划、旅居 车领域技术开发、技术咨询、技术试验、 技术转让、技术服务；车载软件开发、 销售；普通货运；物业服务；房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 许可项目：房 地产开发经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项 目：销售代理；房地产经纪；物业管理； 酒店管理；园林绿化工程施工；会议及 展览服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
否 | 否 | |
| 徐州万邦道 | 董事/3.58% | 重型机械、农业机械、工程机械整机及 | 否 | 否 |
209
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 路工程装备 服务股份公 司 |
配件制造、销售及售后服务、租赁及施 工代理服务（法律、行政法规限制的项 目取得许可证后方可经营）；稳定土拌和 机制造。自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定经营或禁止进出 口的商品或技术除外）。 |
||||
| 上海宝霞密 封技术有限 公司（已于 2005年8月 29日吊销） |
董事/45.00% | 经销密封件，液压件，机电产品，建筑 材料（凡涉及许可经营的项目凭许可证 经营）。 |
否 | 否 | |
| 深圳市拇指 乐园网络科 技有限公司 |
7.50% | 一般经营项目：网络游戏开发；网页设 计；计算机软硬件技术开发、技术服务、 技术咨询；计算机、软件系统集成；数 据库服务、数据库管理。（以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。许可经营项目：网络游戏销售； 网络工程、通信工程施工；利用信息网 络经营游戏产品、互联网信息服务。 |
否 | 否 | |
| 深圳北斗晨 星投资合伙 企业（有限 合伙） |
2.93% | 一般经营项目：股权投资；创业投资业 务；受托管理创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问；股权投资高科技企业（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。 |
否 | 否 | |
| 北京正和工 程装备服务 股份有限公 司 |
董事/7.67% | 专业承包；销售机械设备、机械配件； 出租工程机械设备；出租建筑起重机械 设备；出租模板架料；提供施工设备服 务；承担建筑起重机械设备的维修服务； 承担建筑起重机械设备的安装与拆卸服 务；承担建筑施工特种作业人员的技术 培训服务；建筑起重机械技术咨询。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经 |
否 | 否 |
210
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
|||||
| 惠州瑞天置 业有限公司 （已于2019 年10月23 日注销） |
执行董事 /40.00% |
房地产开发、销售；物业管理；国内贸 易（国家法律、法规禁止的项目不得经 营）。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
否 | 否 | |
| 深圳市米柚 科技有限公 司 |
10.88% | 一般经营项目：计算机、互联网及移动 互联网软件应用技术开发；无线网络信 息技术、电话网络信息技术、宽带技术 软硬件及其周边设备的技术开发（以上 不含限制项目）；电子技术及软硬件系统 集成；计算机软、硬件及周边设备的购 销；初级农产品、日用百货的销售；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；国 内贸易、经营进出口业务（不含专营、 专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） |
否 | 否 | |
| 深圳市汇银 贰号投资合 伙企业（有 限合伙） |
9.85% | 一般经营项目：投资管理、投资咨询（不 含证券、保险、基金、金融业务、人才 中介服务及其它限制项目）、创业投资业 务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资业务与创业投资管理顾 问机构。 |
否 | 否 | |
| 深圳市汇银 同瑞八号投 资合伙企业 （有限合 伙） |
1.51% | 一般经营项目：投资兴办实业（具体项 目另行申报）、创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的企业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
否 | 否 | |
| 浙江博蓝特 | 2.20% | 半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光 | 否 | 否 |
211
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 半导体科技 股份有限公 司 |
片、激光晶体、半导体器件、电子元器 件、光电子器件、半导体照明检测设备、 自动化设备和工业机器人的研发、生产、 销售 |
||||
| 戴建博 | 深圳市缔轩 科技有限公 司 |
监事/50.00% | 一般经营项目：电子产品的技术开发及 销售；家用电器产品的销售；国内商业、 物资供销业；货物及技术进出口。（以上 均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前置审批和禁止的项目），许可经营 项目：电子产品的生产；家用电器产品 的生产 |
否 | 否 |
| 深圳市缔业 科技有限公 司 |
深圳市缔轩科 技有限公司持 有51%股权 |
一般经营项目是：电子产品、LED台灯 的研发和销售；国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）；经营进出口业务（不 含限制项目）。（法律、行政法规或者国 务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外），许可经营项目是：电子产 品、LED台灯的生产。 |
否 | 否 | |
| 江门市缔轩 科技有限公 司 |
20.00% | 电子产品、灯具的设计、研发、销售。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动 |
否 | 否 | |
| 上海启德通 用航空股份 有限公司 |
董事 | 通用航空产业投资，投资管理，商务咨 询服务（除经纪），企业管理，企业资产 委托管理，会务服务，票务代理，从事 货物及技术的进出口业务，自有设备租 赁（不得从事金融租赁），航空运输设备 的批发，航空运输设备专业领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
否 | 否 | |
| 戴雪萍 | 平阳金顿股 权投资合伙 企业（有限 合伙） |
10.81% | 私募股权投资；资产管理；投资管理（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。 |
否 | 否 |
| 浙江绿威环 保科技有限 |
监事/15.00% | 环保机械设备、通风电器的研发、制造、 加工、销售；水电安装工程的施工（凭 |
否 | 否 |
212
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 有效资质经营）。 | ||||
| 温州华盛投 资有限公司 |
执行董事兼总 经理/45.00% |
对农、林、牧、渔业，采矿业，旅游业， 文化娱乐业，电力业，建筑业，交通运 输业，计算机业，房地产业，酒店业项 目的投资；经济信息咨询服务（不含期 货、证券、认证咨询）。 |
否 | 否 | |
| 温州合谋众 略企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） |
18.09% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；非融资担保服 务；个人商务服务；（所有项目不得从事 生产、仓储、门店销售 |
否 | 否 | |
| 华告（温州） 智库咨询有 限公司 |
监事 | 一般项目：社会经济咨询服务；企业形 象策划；财务咨询；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；礼仪服务；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出 版单位）；广告设计、代理；非融资担保 服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；会议及展览服务；组织文化 艺术交流活动；大数据服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
否 | 否 | |
| 湖北中佳置 业有限公司 |
7.00% | 房地产开发、销售；物业管理；房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
否 | 否 | |
| 合肥玛歌贸 易有限公司 （已于2011 年12月28 日吊销） |
40.00% | 预包装食品（在许可证有效期内经营）、 服装鞋帽、仪器仪表、五金电器、机电 设备销售。 |
否 | 否 | |
| 上海超阅阀 门有限公司 （已于2013 年5月14日 吊销） |
监事/50.00% | 阀门（除压力）、泵、加油枪制造、销售； 机电机械（除特种）设备、管道成套设 备（除特种）加工、销售。 |
否 | 否 | |
| 浙江温州鹿 | 未披露 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 | 否 | 否 |
213
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 城农村商业 银行股份有 限公司 |
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；从事 同业拆借；代理收付款项及代理保险业 务；办理保函业务；从事银行卡业务； 从事保管箱业务；从事网上银行业务； 从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、 国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询 和见证业务，经外汇管理机关批准的结 汇、售汇业务；基金销售、代理实物黄 金销售；经中国银行业监督管理委员会 批准的其他业务。 |
||||
| 深圳市中 金蓝海资 产管理有 限公司 |
中潜股份有 限公司 |
非前十大流通 股股东，未披 露具体持股比 例 |
潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防 护装备开发、制造、租售；深水、潜水 复合材料的制品、个人运动加压衣等体 育运动用品开发、制造、销售，产品在 境内、外销售。从事涉水运动技术培训、 潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅 助服务等；从事商务咨询、计算机软件 开发、节约能源开发技术的研究、一般 商品的配送。（上述经营范围中涉及资 质、许可和专项规定管理的，按国家有 关规定办理，其中涉水运动技术培训、 潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅 助服务由分支机构经营）。（以上项目不 涉及外商投资准入特别管理措施）(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
否 | 否 |
| 深圳市汇 银富成九 号投资合 伙企业 （有限合 伙） |
深圳市金百 泽电子科技 股份有限公 司 |
10.00% | 一般经营项目：计算机软件的技术开发、 销售与技术咨询服务；货物及技术进出 口。（不含国家限制项目；经相关部门批 准合格后方可开业）。许可经营项目：机 械、电子工业专用设备及自动化专用设 备的研发、生产与销售及技术服务。 |
否 | 否 |
| 浙江博蓝特 半导体科技 |
0.98% | 半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光 片、激光晶体、半导体器件、电子元器 |
否 | 否 |
214
| 股东名称 | 任职单位/ 投资企业 |
职务/投资比 例 |
经营范围 | 是否存 在从事 与发行 人相同 或相似 业务的 情况 |
是否与 发行人 客户或 供应商 存在业 务、资 金往来 的情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份有限公 司 |
件、光电子器件、半导体照明检测设备、 自动化设备和工业机器人的研发、生产、 销售 |
经核查，相关股东任职企业或者对外投资企业不存在从事与发行人相同或相 似业务的情况，与发行人客户或供应商不存在业务、资金往来的情形。
7 、根据披露，天纳投资、齐誉投资作为发行人员工持股平台，请补充说明 是否存在股份代持情况；请说明员工持股平台股份内部流转、退出机制和持有 发行人股权的管理机制；报告期内持股平台员工是否存在持有份额变化，如有 请说明具体情况，包括转让双方身份、转让事件、转让价格及作价公允性等， 分析说明是否存在应确认股份支付而未确认的情形
（ 1 ）持股平台代持情况
根据天纳投资及其天纳投资全体合伙人、齐誉投资及其全体合伙人出具的调 查表、确认并经发行人确认，天纳投资和齐誉投资及其全体合伙人不存在股份代 持的情况。
（ 2 ）员工持股平台股份内部流转、退出机制和持有发行人股权的管理机制
①股份内部流转机制
《合伙协议》之《补充协议》第八条对合伙人的出资份额转让进行了约定， 具体如下：
“（1）上市交易日前出资份额转让
①在天山上市交易日前，普通合伙人可将其出资转让予天山董事会同意的天 山或其控股子公司员工。天山或其控股子公司员工受让该等出资的价格为该普通 合伙人的原始购买价格；
215
②在天山上市交易日前，如普通合伙人因为任何原因从天山或其控股子公司 离职和被辞退，则其持有的合伙企业的份额应全部转让予天山董事会决议指定的 人士，其他合伙人应书面同意接纳该等人士担任合伙企业的新普通合伙人，并任 命其为合伙企业的执行合伙人；自动离职或被辞退人员所持股份的转让价格按其 原始购买价格转让。如因任何原因，普通合伙人发生死亡或丧失劳动能力（包括 发生意外、伤残等情况）而不能继续在天山或其控股子公司工作，则其持有的合 伙企业的份额应全部转让予天山董事会决议指定的人士，转让价格为其原始购买 价格；
③在天山上市交易日前，如有限合伙人因为任何原因从天山或其控股子公司 离职或被辞退，则其持有的合伙企业的份额应全部转让予执行合伙人或其指定的 人员，自动离职或被辞退人员所持股份的转让价格按其原始购买价格转让；
（2）上市交易日后出资份额转让
在天山电子上市交易日后，如普通合伙人发生如下情形，则普通合伙人应将 其间接持有的未解锁的公司股份对应的收益上缴给公司；
①普通合伙人违反法律法规构成犯罪或者严重违反公司内部规章致使公司 遭受重大利益损失；
②普通合伙人自愿离职，或者劳动合同到期普通合伙人不愿续签； ③普通合伙人因为业绩不佳而被公司解除劳动合同。
（3）在发生本协议第八条约定的合伙人份额转让时，其他合伙人均无优先 购买权，并应协助尽快完成转让的相关手续；
（4）除前述情况外或本协议另有约定，合伙人不得以任何方式处置（包括 但不限于买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）其所在合伙企业内持有的出 资份额；
（5）就合伙人的出资份额转让，如法律法规有禁止或限制性规定，或中国 证监会、证券交易所等监管机构有要求，或天山提交首次公开发行股票并上市申 请文件时，承诺合伙企业持有的天山的股份应有更长的锁定期，则合伙人的出资 份额转让应符合该等要求；
216
（6）合伙人在合伙企业存续期间，不得以其在合伙企业中的出资设置任何 担保或限制性权利，但因合伙企业持有天山股权而根据中国证监会或证券交易所 要求设置流通限制的情形除外；
（7）尽管有本协议前述其他约定，在天山向中国证监会提交首次公开发行 股票并上市申请后直至中国证监会及证券交易所审核该等申请的完整期间内，合 伙人不得以任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其在合 伙企业内持有的全部或部分出资，但合伙人从天山离职或无法继续持有出资的除 外；
（8）在任何情况下，合伙人转让其在合伙企业的出资均不得导致合伙人的 数量超过 50 人；
（9）因受让出资或增资而入伙的新合伙人须同等遵守本协议的规定。” ②退出机制
《合伙协议》第七章对退伙进行了约定，具体如下：
“第十八条、合伙企业的合伙期限 30 年，自营业执照签发之日起计算。在合 伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人一致同意；（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（四）合伙协议约定的退伙事 由出现。
第十九条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）除有限合伙人 外，个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业 执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙 人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额 被人民法院强制执行。
第二十条、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将 其除名：
217
（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。
经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除 名生效，被除名人退伙。
第二十一条、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行 为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第二十二条、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业 的财产状况进行结算，退还退货人的财产份额，退伙人对合伙企业造成的损失承 担赔偿责任，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的， 待该事务了结后进行结算。
第二十三条、普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务， 承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原 因发生的合伙企业 的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”
《补充协议》第九条对退伙进行了补充约定，具体如下：
“1、合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情形之外， 合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；
2、如出现普通合伙人退伙的情形，则其他合伙人应书面同意接纳天山电子 董事会决议指定的人士担任合伙企业的新普通合伙人，并任命其为合伙企业的执 行合伙人。”
③持有发行人股权的管理机制
《合伙协议》之《补充协议》约定合伙企业日常事务由执行事务合伙人执行， 若合伙人履行协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协 调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，依照相关法律、 法规向深圳仲裁委员会进行仲裁。
（ 3 ）报告期内持股平台员工持有份额变化情况，包括转让双方身份、转让 事件、转让价格及作价公允性
218
①天纳投资
A.由增资导致的持股平台员工份额变化
2017 年 9 月 25 日，天纳投资及 38 位合伙人作出《广西天纳投资合伙企业 （有限合伙）变更决定书》，同意李翔华、莫妮、陈镇秋、张燕坤、余世通、陈 杰成为天纳投资有限合伙人，同意天纳投资的认缴出资额由 787.20 万元增加至 1,082.40 万元；2018 年 1 月 5 日，天纳投资办理完毕本次变更的工商手续，并取 得钦州市工商局核发的统一社会信用代码为 91450700MA5KG6H492 的《营业执 照》。
2019 年 4 月 26 日，天纳投资及 47 位合伙人作出《广西天纳投资合伙企业 （有限合伙）变更决定书》，同意汪敏林、倪巧玲、李志敏、李莉珊、王丹、周 卫文成为天纳投资有限合伙人，同意天纳投资的认缴出资额由 1,082.40 万元增加 至 1,533.60 万元；2019 年 6 月 14 日，天纳投资办理完毕本次变更的工商手续， 并取得钦州市工商局核发的统一社会信用代码为 91450700MA5KG6H492 的《营 业执照》。
具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 事件 | 增资方 | 增资前出资额 | 增资后出资额 | 增资后占比 | 增资价格 |
| 2018年1月5日 报告期内第一次 增资 |
叶小翠 | 182.40 | 374.40 | 34.59% | 1元/份额 |
| 颜强 | 93.60 | 110.40 | 10.20% | 1元/份额 | |
| 王辉银 | 28.80 | 43.20 | 3.99% | 1元/份额 | |
| 李翔华 | 0 | 38.40 | 3.55% | 1元/份额 | |
| 莫妮 | 0 | 9.60 | 0.89% | 1元/份额 | |
| 陈镇秋 | 0 | 4.80 | 0.44% | 1元/份额 | |
| 张燕坤 | 0 | 4.80 | 0.44% | 1元/份额 | |
| 余世通 | 0 | 4.80 | 0.44% | 1元/份额 | |
| 陈杰 | 0 | 9.60 | 0.89% | 1元/份额 | |
| 2019年6月14 日 报告期内第二次 增资 |
叶小翠 | 379.20 | 432.00 | 28.17% | 1元/份额 |
| 颜强 | 110.40 | 158.40 | 10.33% | 1元/份额 | |
| 陈晓航 | 48.00 | 57.60 | 3.75% | 1元/份额 | |
| 吴桂林 | 28.80 | 38.40 | 2.50% | 1元/份额 |
219
| 李彬 | 38.40 | 81.60 | 5.32% | 1元/份额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 马松娜 | 24.0 | 33.60 | 2.19% | 1元/份额 | |
| 周珊 | 14.40 | 33.60 | 2.19% | 1元/份额 | |
| 林珊 | 9.60 | 24.00 | 1.56% | 1元/份额 | |
| 王辉银 | 43.20 | 48.00 | 3.13% | 1元/份额 | |
| 劳玉娟 | 12.0 | 24.00 | 1.56% | 1元/份额 | |
| 肖立高 | 28.80 | 48.00 | 3.13% | 1元/份额 | |
| 朱长海 | 28.80 | 48.00 | 3.13% | 1元/份额 | |
| 谭志强 | 24.0 | 28.80 | 1.88% | 1元/份额 | |
| 李健 | 7.20 | 28.80 | 1.88% | 1元/份额 | |
| 王力明 | 12.00 | 36.00 | 2.34% | 1元/份额 | |
| 莫妮 | 9.60 | 24.00 | 1.56% | 1元/份额 | |
| 陈镇秋 | 4.80 | 14.40 | 0.94% | 1元/份额 | |
| 余世通 | 4.80 | 9.60 | 0.63% | 1元/份额 | |
| 陈杰 | 9.60 | 24.00 | 1.56% | 1元/份额 | |
| 汪敏林 | 0 | 28.80 | 1.88% | 1元/份额 | |
| 倪巧玲 | 0 | 9.60 | 0.63% | 1元/份额 | |
| 李志敏 | 0 | 28.80 | 1.88% | 1元/份额 | |
| 李莉珊 | 0 | 9.60 | 0.63% | 1元/份额 | |
| 王丹 | 0 | 14.40 | 0.94% | 1元/份额 | |
| 周卫文 | 0 | 4.80 | 0.31% | 1元/份额 |
B.由转让导致的持股平台员工份额变化
报告期内，天纳投资份额转让情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 事件 | 转让方 | 转让背景 | 受让方 | 受让原因 | 转让份额 | 入股价格 |
| 2018年7月18日 报告期内第一次转让 |
戴治云 | 离职 | 叶小翠 | 看好公司长期 发展 |
4.80 | 1元/份额 |
| 吴发兵 | 离职 | 周珊 | 看好公司长期 发展 |
4.80 | 1元/份额 | |
| 2019年4月10日 报告期内第二次转让 |
翁莉花 | 离职 | 李健 | 看好公司长期 发展 |
4.80 | 1元/份额 |
| 2020年6月12日 报告期内第三次转让 |
邓琼珍 | 离职 | 劳可浩 | 看好公司长期 发展 |
12.00 | 1元/份额 |
| 2020年6月17日 报告期内第四次转让 |
杨叶青 | 离职 | 林珊 | 看好公司长期 发展 |
4.80 | 1元/份额 |
报告期内，天纳投资共发生 4 次份额转让，转让方和受让方均为公司员工，
220
转让背景均为离职，受让理由均为看好公司长期发展，入股价格均为 1 元/份额。
其中报告期第三次转让的受让方为发行人提交申请前 12 个月内存在新增间 接股东，具体情如下：
a.本次转让的基本情况
2020 年 4 月 8 日，邓琼珍与劳可浩签订《出资转让协议书》，约定劳可浩以 12 万元为对价受让邓琼珍所持有天纳投资 0.78%的财产份额（对应出资额人民币 12 万元）；同日，劳可浩支付完毕全部转让价款，并于 2020 年 6 月 12 日完成工 商登记程序。
b.新增间接股东的基本情况
劳可浩，男，中国国籍，身份证号：450721198909**，住址：广西灵山 县檀圩镇**，现任公司客户经理。
c.入股背景、入股价格及定价依据
天纳投资原合伙人邓琼珍因于 2020 年 3 月 30 日从发行人处离职，不再符合 天纳投资的入伙资格，故将所持有天纳投资的财产份额进行转让，劳可浩为发行 人员工，看好发行人的发展，有意入股，因此经双方协商，邓琼珍将其出资额转 让给劳可浩。本次转让的定价依据为邓琼珍的原始成本价，即 1 元/财产份额。
d.是否存在股份代持情况或关联关系
劳可浩已签署股东调查表，并经项目组访谈确认，劳可浩所间接持有的发行 人股份均为其真实持有，不存在股份代持情况；劳可浩与发行人其他股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员不存在关联关系。
②齐誉投资
A.由增资导致的持股平台员工份额变化
2017 年 12 月 25 日，齐誉投资 36 位合伙人作出《广西齐誉投资合伙企业（有 限合伙）变更决定书》，同意陈元涛、韦丽丹、黄万梁、谢俊强、庾光阳、胡世 义、邹仕党、陈洪发成为齐誉投资合伙人，同意齐誉投资的认缴出资额由 508.8
221
万元增加至 933.6 万元；2018 年 1 月 5 日，齐誉投资办理完毕本次变更的工商手 续，并取得钦州市工商局核发的统一社会信用代码为 91450700MA5KG6GH9R 的《营业执照》。
2019 年 4 月 26 日，齐誉投资及 45 位合伙人作出《广西齐誉投资合伙企业 （有限合伙）变更决定书》，同意王华祖、马德志、刘露卡、龚丁文成为齐誉投 资合伙人，同意合伙企业的认缴出资额由 933.6 万元增加至 1322.4 万元；2019 年 6 月 14 日，齐誉投资办理完毕本次变更的工商手续，并取得钦州市工商局核 发的统一社会信用代码为 91450700MA5KG6GH9R 的《营业执照》。
具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 事件 | 增资方 | 增资前出资额 | 增资后出资额 | 增资后占比 | 增资价格 |
| 2018年1月5日 报告期内第一次 增资 |
罗志锋 | 57.60 | 69.60 | 7.46% | 1元/份额 |
| 王露平 | 4.80 | 28.80 | 3.08% | 1元/份额 | |
| 李秉剑 | 4.80 | 9.60 | 1.03% | 1元/份额 | |
| 陈元涛 | 0 | 288.00 | 30.85% | 1元/份额 | |
| 韦丽丹 | 0 | 9.60 | 1.03% | 1元/份额 | |
| 黄万梁 | 0 | 24.00 | 2.57% | 1元/份额 | |
| 谢俊强 | 0 | 4.80 | 0.51% | 1元/份额 | |
| 庾光阳 | 0 | 14.40 | 1.54% | 1元/份额 | |
| 胡世义 | 0 | 14.40 | 1.54% | 1元/份额 | |
| 邹仕党 | 0 | 14.40 | 1.54% | 1元/份额 | |
| 陈洪发 | 0 | 14.40 | 1.54% | 1元/份额 | |
| 2019年6月14 日 报告期内第二次 增资 |
王华祖 | 0 | 48.00 | 3.63% | 1元/份额 |
| 马德志 | 0 | 14.40 | 1.09% | 1元/份额 | |
| 刘露卡 | 0 | 19.20 | 1.45% | 1元/份额 | |
| 龚丁文 | 0 | 19.20 | 1.45% | 1元/份额 | |
| 罗志锋 | 69.60 | 84.00 | 6.35% | 1元/份额 | |
| 王露平 | 28.80 | 67.20 | 5.08% | 1元/份额 | |
| 张琪 | 28.80 | 57.60 | 4.36% | 1元/份额 | |
| 秦杰 | 28.80 | 52.80 | 3.99% | 1元/份额 | |
| 黄万梁 | 24.00 | 48.00 | 3.63% | 1元/份额 |
222
| 叶茂贤 | 28.80 | 38.40 | 2.90% | 1元/份额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈洪发 | 14.40 | 33.60 | 2.54% | 1元/份额 | |
| 庾光阳 | 14.40 | 28.80 | 2.18% | 1元/份额 | |
| 胡世义 | 14.40 | 28.80 | 2.18% | 1元/份额 | |
| 黄建国 | 4.80 | 28.80 | 2.18% | 1元/份额 | |
| 邹仕党 | 14.40 | 24.00 | 1.81% | 1元/份额 | |
| 刘文振 | 9.60 | 24.00 | 1.81% | 1元/份额 | |
| 刘海军 | 4.80 | 24.00 | 1.81% | 1元/份额 | |
| 李秉剑 | 12.00 | 21.60 | 1.63% | 1元/份额 | |
| 魏胜菲 | 14.40 | 19.20 | 1.45% | 1元/份额 | |
| 常昆 | 9.60 | 19.20 | 1.45% | 1元/份额 | |
| 陈匠福 | 9.60 | 14.40 | 1.09% | 1元/份额 | |
| 谢俊强 | 4.80 | 9.60 | 0.73% | 1元/份额 |
B.由转让导致的持股平台员工份额变化
报告期内，齐誉投资份额转让情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 事件 | 转让方 | 转让背景 | 受让方 | 受让理由 | 转让份额 | 入股价格 |
| 2018年7月18日 报告期内第一次转让 |
檀谋昌 | 离职 | 陈匠福 | 看好公司 长期发展 |
4.80 | 1元/份额 |
| 2018年11月20日 报告期内第二次转让 |
王文 | 离职 | 劳萍 | 看好公司 长期发展 |
4.80 | 1元/份额 |
| 韦丽丹 | 离职 | 劳萍 | 看好公司 长期发展 |
9.60 | 1元/份额 | |
| 李嘉 | 离职 | 李秉剑 | 看好公司 长期发展 |
2.40 | 1元/份额 | |
| 2019年4月10日 报告期内第三次转让 |
周金华 | 离职 | 劳萍 | 看好公司 长期发展 |
9.60 | 1元/份额 |
| 陈国雄 | 离职 | 刘佳乐 | 看好公司 长期发展 |
9.60 | 1元/份额 | |
| 陈国雄 | 离职 | 杨猛 | 看好公司 长期发展 |
9.60 | 1元/份额 | |
| 陈国雄 | 离职 | 陆建树 | 看好公司 长期发展 |
4.80 | 1元/份额 | |
| 2019年9月5日 报告期内第四次转让 |
庾光阳 | 离职 | 张琪 | 看好公司 长期发展 |
21.60 | 1元/份额 |
| 庾光阳 | 离职 | 李秉剑 | 看好公司 长期发展 |
2.40 | 1元/份额 | |
| 庾光阳 | 离职 | 龚丁文 | 看好公司 长期发展 |
4.80 | 1元/份额 | |
| 2020年4月22日 报告期内第五次转让 |
陈匠福 | 离职 | 王露平 | 看好公司 长期发展 |
14.40 | 1元/份额 |
| 刘永兵 | 离职 | 劳萍 | 看好公司 长期发展 |
28.80 | 1元/份额 |
223
2020 年 8 月 20 日 看好公司 胡世义 离职 劳萍 28.80 1 元/份额 报告期内第六次转让 长期发展
报告期内，齐誉投资共发生 6 次份额转让，转让方和受让方均为公司员工， 转让背景均为离职，受让理由均为看好公司长期发展，入股价格均为 1 元/份额。
报告期内齐誉投资的份额转让均为内部转让，不存在提交申请前 12 个月内 新增间接股东。
③分析说明是否存在应确认股份支付而未确认的情形
发行人持股平台设立时各合伙人的出资价格以及历次增资、转让价格均为 4.8 元/股，与同期外部投资者入股价格一致，发行人员工持股平台不存在应确认股 份支付而未确认的情形。
8 、说明项目组的核查工作情况和意见，并对上述问题补充完善披露
（ 1 ）核查程序
①获取了发行人股东名册，了解各股东持股数量和持股比例；查阅了王嗣纬、 范筱芸和王嗣缜签署的《一致行动协议》，查看协议约定的详细内容；查阅了发 行人设立以来的董事会和股东大会资料，确认相关议案表决结果三人是否一致； 访谈了王嗣纬、范筱芸和王嗣缜，确认三人公司日常经营决策中是否一贯保持一 致行动；
②查阅了汇银富成的营业执照和《合伙协议》，了解汇银富成的基本情况； 通过天眼查、国家企业信用信息系统查询结果与《合伙协议》比对确认合伙人以 及出资比例的准确性；
③查阅了汇银富成的私募投资基金备案文件以及中通汇银的私募投资基金 管理人登记文件，确认其是否完成私募投资基金备案；
④查阅了两个持股平台的《合伙协议》及《补充协议》、发行人报告期花名 册，确认持股平台合伙人是否均为公司在职员工；详细了解持股平台内部流转、 退出和管理机制；获取了持股平台的工商档案，了解历次份额变化的详细情况； 获取了历次份额转让的协议以及银行流水，确认转让事件的真实性、转让价格的 公允性；
224
⑤获取了发行人直接自然人股东、持股平台自然人间接股东签署的调查表， 获取了中金蓝海及汇银富成穿透后的最终间接自然人股东出具的确认函，确认是 否存在股权代持的情形以及股东适格性；
⑥通过天眼查、国家企业信用信息系统查询外部自然人股东、机构股东实际 控制人对外投资和任职情况，并与股东调查表中的履历、对外投资情况和任职情 况进行比对；核查相关企业是否与公司主要客户、供应商重合，是否与发行人业 务类似。
（ 2 ）核查意见
经核查，项目组认为：（1）根据发行人股东持股比例，董事会、股东大会表 决结果，王嗣纬、范筱芸和王嗣缜在公司实际经营中的角色以及一致行动协议具 体内容等判断，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人共同实际控制人，最近 2 年实 际控制人未发生变更；（2）根据汇银富成《合伙协议》、私募投资基金备案证明 以及管理人中通汇银的基金管理人登记证书，法人股东汇银富成为私募股权基 金，已依法办理私募投资基金备案手续，股东中不存在契约型私募投资基金、资 产管理计划、信托计划等“三类股东”；（3）根据汇银富成《合伙协议》、私募投 资基金备案证明、管理人中通汇银的基金管理人登记证书以及最终自然人股东出 具的确认函，认为汇银富成资金来源合法，投资背景和定价依据合理，确认不存 在根据相关法律、法规和规范性文件的规定不适宜担任股东的情形；（4）根据发 行人直接自然人股东、持股平台自然人间接股东签署的调查表，中金蓝海及汇银 富成穿透后的最终间接自然人股东出具的确认函，确认不存在股权代持的情形； （5）通过网络查询和相关股东提供的调查表，确认相关股东任职企业或对外投 资企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行人客户或供应商不存 在业务、资金往来的情形；（6）根据持股平台的《合伙协议》《补充协议》和工 商档案、发行人报告期花名册、历次份额转让的协议以及银行流水，确认持股平 台合伙人均为公司员工，历次增资及份额转让事件清晰，转让价格均为 4.8 元/ 股，转让价格公允，不存在应确认股份支付而未确认的情形。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为天山电子首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意
225
见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审 计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评 估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
226
第三节 关于审核问答的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 “《审核问答》”）的要求，项目组本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问 答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项逐条进行了认真核查及落实。具 体情况如下：
问题一、发行条件规定 “ 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限 公司 ” 。公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？
（一）问题描述：
发行人系由天山有限整体变更设立的股份有限公司，其前身广西钦州天山微 电子有限公司成立于2005年8月；2016年11月按经审计的账面净资产折股整体变 更为股份有限公司，成立已满3年。
（二）核查程序：
-
1、查阅天山有限成立、股份公司设立的工商登记资料；
-
2、查阅股份公司设立时的改制专项审计报告、验资报告、创立大会等相关
-
文件。
（三）核查意见：
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
问题二、发行条件规定 “ 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限 公司 ” 。发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关 注哪些方面？
（一）问题描述：
经核查发行人自有限公司成立以来至今的历史沿革，
-
1、发行人股东的历次出资均足额到位；
-
2、发行人股东不存在出资后抽逃出资的情形；
-
3、发行人股东的历次出资除了改制设立股份公司时系净资产折股以外，均
227
为货币出资，出资方式合法合规，不存在瑕疵；
- 4、发行人不存在涉及国有企业、集体企业改制的情形。
（二）核查程序：
-
1、查阅发行人历次出资的验资报告；
-
2、查阅发行人的相关财务报告，核查是否存在抽逃出资的情形；
-
3、访谈发行人历次出资的所有股东，对其出资来源进行核查。
-
（三）核查意见：
发行人不存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等瑕疵；发行 人历史上不涉及国有企业、集体企业改制等情形。因此，发行人历史上不存在出 资瑕疵或者改制瑕疵。
“ ” 问题三：发行条件规定发行人 资产完整，业务及人员、财务、机构独立 。 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股 股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？
（一）问题描述：
经核查发行人的资产权属，确认：
-
1、发行人系生产型企业，其拥有生产经营所必需的主要厂房、机器设备等
-
固定资产的产权，不存在向控股股东、实际控制人租赁使用的情形；
-
2、发行人拥有核心商标、专利、主要技术等无形资产的清晰的自有产权，
-
不存在由控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（二）核查程序：
1、查阅发行人生产厂房、土地、商标、专利、主要技术等的资产权属证明， 网络查询国家知识产权局和中国版权保护中心等官方网站，并函证国家知识产权 局；
-
2、查询相关租赁合同、发行人共同控制人银行资金流水；
-
3、实地查看发行人生产厂房、设备的使用情况；
-
4、访谈发行人第一大股东、共同控制人。
228
（三）核查意见：
发行人不存在租赁第一大股东、共同控制人房产或者商标、专利、主要技术 来自于第一大股东、共同控制人的授权使用的情形。
“ ” 问题四、发行条件规定发行人 具有直接面向市场独立持续经营的能力 。 影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？
（一）问题描述：
1、发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化 风险。
2018 年 11 月，国家统计局出台了《战略性新兴产业分类（2018）》，公司的 主要产品单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组属于“新型电 子元器件及设备制造”类别下的显示器件制造（分类代码 3974），属于战略性新 兴产业。2019 年 6 月，国家发改委、商务部出台了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司的彩色液晶显示模组属于国家鼓励类项目。
随着发行人产品获得越来越多境外客户的认可，报告期内，发行人外销收入 金额分别为 18,723.30 万元、23,626.24 万元和 39,627.75 万元，占营业收入的比 率分别为 33.38%、38.39%和 36.39%，金额及占比持续稳定增长。目前发行人产 品主要出口地为中国香港地区、中国台湾地区、欧洲、美洲、日本、韩国等，如 主要出口国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，发行人外 销收入可能会受到不利影响。
2、发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞 等情况。
发行人所处行业不存在此种情形。
3、发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资 金、规模效应方面等不具有明显优势。
发行人不存在此种情形。
4、发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或 产品售价出现重大不利变化。
发行人所处行业不存在此种情形。
229
-
5、发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利
-
水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势。
发行人不存在此种情形。
-
6、发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和
-
持续性产生重大不利影响。
发行人不存在此种情形。
-
7、发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场
-
占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎 缩。
发行人不存在此种情形。
-
8、发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象。 发行人不存在此种情形。
-
9、对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及
-
特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财 务状况或经营成果产生重大影响。
发行人不存在此种情形。
- 10、其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
（二）核查程序：
针对“发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变 化风险”的问题，保荐机构主要从以下几方面进行核查：
1、关注液晶显示行业国际贸易政策和形势变化，判断液晶显示产品出口市 场波动影响范围和传递路径，并对发行人境内外主要客户并进行视频访谈或实地 走访，判断终端产品市场前景；
2、分析发行人的业务定位和产品结构对持续经营能力的影响；
3、针对公司未来三年工作计划、现有产品线升级和新产品线开发规划等访 谈发行人管理层和核心技术人员，并判断发行人未来几年业务计划安排是否顺应 行业发展趋势，是否与行业国际贸易政策和形势相适应。
230
（三）核查意见：
发行人主要从事定制化的液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售， 依托多年来积累的核心竞争优势，满足客户对液晶显示屏及显示模组等应用器件 的定制化需求。报告期内，发行人凭借多年形成的核心竞争优势，客户群体逐渐 壮大、经营业绩持续稳定增长，且所处行业规模在快速扩张，发行人具有稳定的 持续经营能力。
问题五：对发行条件发行人 “ 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 ” 中的 “ 重大不利影响 ” ，应当如 何理解？
（一）问题描述：
发行人无控股股东，第一大股东为王嗣纬，持股比例为 19.75%。
发行人共同控制人、一致行动人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，王嗣纬与范筱 芸为夫妻关系，王嗣纬与王嗣缜为兄弟关系。截至本报告签署日，王嗣纬持有发 行人1,501.00万股股份，持股比例为19.75%；范筱芸持有发行人930.50万股股份， 持股比例为12.24%；王嗣缜持有发行人689.50万股股份，持股比例为9.07%；三 人合计持有发行人41.06%的股份。
截至本报告签署日，除控制发行人及其子公司外，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜 不存在其他对外投资行为，未持有其他公司股权。
（二）核查程序：
1、通过网络（天眼查、企查查等）查询控共同控制人的对外投资情况，取 得其对外投资的声明文件，不存在同业竞争的承诺函；
2、访谈共同控制人，了解对外投资情况。
（三）核查意见：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情 形。
231
“ ” 问题六：发行条件规定发行人 资产完整，业务及人员、财务、机构独立 。 发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
（一）问题描述：
经核查发行人的历史沿革和资产形成过程，发行人不属于境内上市公司在境 内分拆子公司并在创业板上市的情形，也不存在发行人部分资产来自于上市公司 的情形。
（二）核查程序：
核查发行人的历史沿革和资产形成过程。
（三）核查意见：
发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
问题七：发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？
（一）问题描述：
报告期内，发行人前五大客户合计销售占比分别为 46.70%、35.88%和 36.73%。
（二）核查程序：
-
1、关注发行人客户集中度是否与符合行业惯例；
-
2、关注发行人客户集中度是否与经营策略向匹配；
-
3、关注发行人与前五大客户交易金额变动情况、交易产品种类等因素。
（三）核查意见：
- 1、发行人产品具有定制化的特点，因此客户粘性较高；
2、报告期内，发行人前五大客户除 2019 年的销售额合计占营业务收入的比 例接近 50%外，其他年度均未达到 40%，且发行人不存在向单个客户的销售比 例超过总额的 50%的情形；
- 3、报告期内，前五大客户销售收入占比下降，主要原因为：公司主要客户
232
群体及销售金额在逐渐增加，相应前五大销售占比降低。
综上，发行人客户比较集中的情形具有合理性、持续性和稳定性，不会对发 行人经营产生重大不利影响。
问题八：发行条件规定发行人 “ 最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重 大不利变化 ” ，应当如何理解？
（一）问题描述：
发行人最近两年董事、高级管理人员变动情况：
1、董事变动
最近2年内，公司董事未发生变化；
- 2、高级管理人员变动
2020年4月1日，副总经理颜强因个人身体原因辞去发行人副总经理职务，除 上述情况外，最近两年，公司高级管理人员未发生其他变动。
2020年5月23日，公司第二届董事会第一次会议聘任叶小翠为公司副总经理， 并继续担任董事会秘书。
上述人员变动未对发行人生产经营的持续性以及稳定性产生重大不利影响。 （二）核查程序：
-
1、查阅 2018 年初至今涉及董事、高级管理人员变动的三会会议文件；
-
2、查阅董事、高级管理人员的简历；
-
3、访谈相关董事、高级管理人员，了解变动原因。
-
（三）核查意见：
发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
问题九：发行条件规定 “ 最近 2 年实际控制人没有发生变更 ” 。关于实际控 制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
（一）问题描述：
233
公司共同控制人、一致行动人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，王嗣纬与范筱芸 为夫妻关系，王嗣纬与王嗣缜为兄弟关系，三人合计持股比例为 41.06%，一致 行动协议约定，当发生意见分歧或纠纷时，以王嗣纬的意见为最终意见；王嗣纬 为公司董事长、总经理，王嗣缜为公司董事、副总经理；公司实际控制人最近 2 年没有发生过变更。
（二）核查程序：
1、查询发行人历史沿革文件；
-
2、取得王嗣纬、范筱芸、王嗣缜亲属关系的证明文件，及签署的《一致行
-
动协议》。
（三）核查意见：
发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，均为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜。
问题十：发行条件规定 “ 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份权属清晰 ” 。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股 层次复杂的申请在创业板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？
（一）问题描述：
截至本报告出具之日，发行人股权结构如下：
==> picture [416 x 214] intentionally omitted <==
发行人的持股层级简单，股东均为中国籍公民或境内企业。
234
（二）核查程序：
-
1、核查发行人股权结构和股东基本情况；
-
2、核查股东的股权是否存在质押、冻结等情形；
-
3、访谈发行人第一大股东、共同控制人、机构股东的主要负责人，获取所
-
有直接及间接股东的调查表，核实其出资来源、以及是否存在代持情形。
（三）核查意见：
发行人第一大股东、共同控制人所持发行人的股份权属清晰。发行人不存在 控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的情形。
问题十一：发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数 较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？
（一）问题描述：
-
1、经核查，发行人历史上不存在工会及职工持股会持股的情形。
-
2、穿透核查后，发行人股东人数未超过 200 人。
（二）核查程序：
1、核查发行人历史沿革中涉及自然人股东变更的三会文件、验资报告、增 资或转让协议、工商登记资料；
- 2、访谈主要自然人股东及机构股东的负责人。
（三）核查意见：
发行人历史上不存在工会、职工持股会持股的情形；发行人历史沿革中，涉 及相关自然人股东的股权变动是交易双方真实意思表示，程序合法合规；发行人 不存在股东人数超过 200 人的情形。
问题十二：发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？ 股份锁定如何安排？
（一）问题描述：
235
1 、发行人提交申请前 12 个月内不存在新增直接股东的情形
发行人最近一次股权变更为 2019 年 7 月，田国辉将其持有的发行人 100 万 股股份转让给彭红村。该等股权变更距今已超过 12 个月，因此，发行人申报前 12 个月内，不存在新增直接股东的情形。
2 、发行人提交申请前 12 个月内存在新增间接股东的情形
截至本报告出具日，发行人申报前 12 个月内，员工持股平台天纳投资存在 新增一名间接股东的情形，具体情形如下：
2020 年 4 月 8 日，邓琼珍与劳可浩签订《出资转让协议书》，约定劳可浩以 12 万元为对价受让邓琼珍所持有天纳投资 0.78%的财产份额（对应出资额人民币 12 万元）；2020 年 4 月 8 日，劳可浩支付完毕全部转让价款，并于 2020 年 6 月 12 日完成工商登记程序。
3 、发行人申报前 12 个月内新增间接股东的基本情况
劳可浩，男，中国国籍，身份证号：450721198909**，住址：广西灵山 县檀圩镇沙井村村委上屋队，现任发行人客户经理。
4 、发行人申报前 12 个月内新增间接股东的入股原因、入股价格及定价依
据
发行人员工持股平台天纳投资原合伙人邓琼珍因于 2020 年 3 月 30 日从发行 人处离职，不再符合天纳投资的入伙资格，故将所持有天纳投资的财产份额进行 转让，劳可浩为发行人员工，看好发行人的发展，有意入股，因此经双方协商， 邓琼珍将其出资额转让给劳可浩。本次转让的定价依据为邓琼珍的原始成本价， 即 1 元/财产份额。
5 、发行人申报前 12 个月内新增间接股东与发行人及其他股东、董事、监 事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员是否存在关联关系
经核查新增间接股东出具的确认函、股东调查表及发行人确认，截至本报告 出具日，新增间接股东劳可浩与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不
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存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不 存在关联关系。
6 、发行人申报前 12 个月内新增间接股东是否存在股份代持情形
经核查新增间接股东出具的确认函、股东调查表及发行人确认，并经访谈确 认，劳可浩所间接持有的发行人股份均为其真实持有，不存在股份代持情况。
7 、新增间接持股股东承诺
新增间接持股股东劳可浩已出具的专项承诺如下：
“1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
2、在限售期届满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司股份减持， 并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
3、因公司实施权益分派等事项导致本人持有的公司股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。”
（二）核查程序：
1、核查发行人工商登记资料；
-
2、核查了新增间接股东劳可浩身份信息并对其进行了访谈；
-
3、取得了新增间接股东劳可浩出具的确认函和股东调查表；
-
4、核查了本次转让的《出资转让协议书》。
（三）核查意见：
经核查，发行人申报前 12 个月内新增的间接股东为发行人员工持股平台天 纳投资的新增合伙人劳可浩；发行人已在招股说明书中充分披露了新增间接持股 股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新增间接股东劳可浩与发行 人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机
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构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，其所持有的天纳投资 份额不存在股份代持情形；新增间接股东劳可浩已承诺所持新增股份自取得之日 起 36 个月内不得转让。
问题十三：部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发 行人及中介机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的， 应如何进行处理和信息披露？
（一）问题描述：
1、对赌协议情况
2016 年 12 月 20 日，发行人、汇银富成与王嗣纬签署《深圳市汇银富成九 号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协 议书》，约定汇银富成向发行人增资事宜。2016 年 12 月 28 日，汇银富成（甲 方）与王嗣纬（乙方）签署《<深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙） 与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之补充协议书》（以下 简称“《补充协议》”），进一步对回购安排、收益安排等事宜作出约定。具体对 赌条款如下：“一、乙方保证公司 2017-2019 年度实现的经具有证券从业资格的 会计师事务所审计的净利润不低于人民币 2800 万元。二、自本次增资扩股后， 如果在 2020 年 12 月 31 日前广西天山电子股份有限公司首次公开发行并上市的 申请未被中国证监会核准，甲方有权要求乙方且乙方承诺接受以甲方在本次股份 认购对价受让甲方持有公司全部或部分股份，并按年收益率百分之六（6%）计 算收益支付给甲方，公司在此期间的分红派息计算在收益之内。三、乙方承诺自 收到甲方正式要求回购的文件起 60 天内完成受让对价及收益的支付，同时进行 工商变更登记。”
2021 年 3 月 3 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资合伙 企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之补 充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”），对上述《补充协议》 中的对赌条款进行了清理，主要如下：1、自《补充协议书（二）》生效之日起， 《补充协议》即时完全终止并视为自始无效；2、在特定条件（申请材料未被受 理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上
238
市）下，《补充协议书》应当立即恢复法律效力，《补充协议》的法律效力应被 视为自始有效；3、若天山电子完成首次公开发行股票并上市，被终止的《补充 协议》不再恢复法律效力，视为自始无效；4、双方确认不存在任何违约情形或 赔偿责任，不存在任何争议或纠纷，不存在潜在争议或纠纷的情形。
上述《补充协议》在天山电子本次首次公开发行股票并在创业板上市申请受 理时已中止。
-
2、发行人不存在红筹企业的情形。
-
（二）核查程序：
-
1、核查发行人工商登记资料、对赌协议及补充协议；
-
2、访谈发行人共同控制人，了解对赌协议情况。
-
（三）核查意见：
发行人与投资机构的对赌约定将于申报受理时中止；发行人不存在红筹企业 的情形。
问题十四：发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管 理计划等 “ 三类股东 ” 的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
（一）问题描述：
“ ” 发行人未在新三板挂牌，也不涉及 三类股东 。
（二）核查程序：
- 1、核查发行人工商登记资料；
2、在天眼查、企查查、中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人综合 查询官网（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）上查询 发行人机构股东的基本信息。
（三）核查意见：
“ ” 发行人未在新三板挂牌，也不存在 三类股东 。
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问题十五：对发行条件中 “ 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 ” ，应当如何理解？
（一）问题描述：
发行人报告期内不存在重大违法违规的情形，受到主管机关行政处罚的情况 如下：
2019 年 5 月 8 日，中华人民共和国皇岗海关出具“皇关物综决字〔2019〕0295 号”《行政处罚决定书》，发行人因报关货物重量申报与实际不符，被中华人民共 和国皇岗海关处以罚款 1,000 元。
2020 年 12 月 25 日，中华人民共和国钦州海关出具“钦关当罚字〔2020〕0030 号”《当场处罚决定书》，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报不实，被 中华人民共和国钦州海关处以罚款 1,000 元。
2020 年 12 月 30 日，中华人民共和国钦州海关出具“钦关当罚字〔2020〕0035 号”《当场处罚决定书》，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报不实，被 中华人民共和国钦州海关处以罚款 500 元。
上述罚款均已缴纳完毕，且中华人民共和国钦州海关认为上述违规行为“不 ” 属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚 。
除上述情况外，发行人不存在其他行政处罚情形。
（二）核查程序：
1、取得发行人的企业征信报告，取得发行人所在地的工商、税务、环保、 国土资源、社保、住房公积金、规划、住建、安全等相关政府主管部门出具的发 行人报告期无重大违法违规行为的证明文件；
2、走访工商、税务、海关、环保、国土资源、社保、规划、住建、安全等 相关政府主管部门；
3、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等渠 道的公开信息，查询发行人是否存在刑事犯罪记录；
240
-
4、就海关处罚事宜，取得相关《行政处罚决定书》，访谈发行人销售部主管，
-
了解受到处罚的具体原因；
-
5、取得公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明。
（三）核查意见：
1、报告期内，发行人存在三起海关处罚行为，该违法行为显著轻微、罚款 数额较小，且有权机关证明该行为不属于重大违法，因此本保荐机构认定该项行 为不属于重大违法行为。
2、最近 3 年内发行人的控股股东、实际控制人不存在涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。
问题十六：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 设置了多套上市标准，发行人申报后能否变更此前选定的上市标准？
（一）问题描述：
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》有关规定，发行人选 择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万 元。其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，所称净利润指经审计的 数值。
发行人 2020 年和 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润分别为 4,095.92 万元和 8,507.90 万元，符合最近两年净利润均为 正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标。
发行人不存在申报后变更此前选定的上市标准的情形。
（二）核查程序：
-
1、查阅报告期的审计报告，合理确定上市标准；
-
2、对首次申报财务报告基准日后发行人的经营情况进行调查，审慎判断发
-
行人是否持续满足首次申报确定的上市标准。
（三）核查意见：
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发行人申报后不存在变更此前选定的上市标准的情形。
问题十七：尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中关于 “ 营业收入快速 增长 ” 规定的，具体标准应当如何把握？
（一）问题描述：
发行人不属于尚未在境外上市的红筹企业。
（二）核查程序：
核查发行人的历史沿革、股东结构。
（三）核查意见：
发行人不属于尚未在境外上市的红筹企业。
问题十八：发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的 锁定期如何安排？
（一）问题描述：
公司共同控制人、一致行动人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，王嗣纬与范筱芸 为夫妻关系，王嗣纬与王嗣缜为兄弟关系，三人合计持股比例为 41.06%。发行 人不存在没有或难以认定实际控制人的情况。
（二）核查程序：
核查发行人的股权结构。
（三）核查意见：
发行人不存在没有或难以认定实际控制人的情形。发行人股东所持股票的锁 定期符合《公司法》、《证券法》、以及中国证监会、深圳证券交易所相关法规 的规定。
242
问题十九：发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计 差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业，在 审核中有哪些具体要求？
（一）问题描述：
2016 年 11 月 15 日，天山有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司时不存在未弥补亏损，也不存在因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变 更时存在未弥补亏损。公司在股改时不存在上述情况。
（二）核查程序：
1、查阅有限公司整体变更设立股份公司的改制专项审计报告；
2、查阅股份公司设立后的审计报告，核查是否存在整体变更时不存在未弥 补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情 形。
（三）核查意见：
发行人不存在在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更 正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情形。
问题二十：一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、 监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介 机构应把握哪些核查要点？
（一）问题描述：
报告期内，发行人不存在与其第一大股东、共同控制人、董事、监事、高级 管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情形。
（二）核查程序：
核查发行人、第一大股东、共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲 属报告期对外投资的企业的基本信息。
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（三）核查意见：
报告期内，发行人在经营中不存在与其第一大股东、共同控制人或董事、监 事、高级管理人员的相关共同投资行为。
问题二十一：《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市 审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后 可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及 其保荐人可以向本所申请豁免披露。对此在审核中应当如何处理？
（一）问题描述：
经核查，本次发行上市申请文件中，拟披露的信息不存在属于国家秘密、商 业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益 的情形。公司将持续关注拟申请文件及后续发行上市审核机构审核问询的回复内 容，如有涉及国家秘密、商业秘密的，将向深交所申请豁免披露。
（二）核查程序：
核查本次发行上市申请文件。
（三）核查意见：
本次发行上市申请文件中，拟披露的信息不存在属于国家秘密、商业秘密， 披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的情形。
问题二十二：新证券法实施后，发行人在首发申报前实施员工持股计划的， 信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
（一）问题描述：
新证券法实施（2020 年 3 月）后，发行人不存在本次申报前实施员工持股 计划的情形。
（二）核查程序：
核查新证券法实施（2020 年 3 月）后发行人的股权变动情况。
（三）核查意见：
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新证券法实施后，发行人不存在在首发申报前实施员工持股计划的情形。
问题二十三：发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市 后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
（一）问题描述：
经核查，发行人不存在本次申报前制定期权激励计划并准备在上市后实施的 的情形。
（二）核查程序：
核查发行人的历史沿革、历次信息披露文件。
（三）核查意见：
发行人不存在本次申报前制定期权激励计划并准备在上市后实施的的情形。
问题二十四：首发企业应该何时提交经审阅的季度报表？如何满足及时性 要求？
（一）问题描述：
本次申报的财务报告审计截止日为2021 年12 月31 日，本次申报时财务报 告审计截止日至招股说明书签署日之间已超过4 个月，发行人参照《关于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况信息披露指引》规定，提供了经天健会计师事务所（特殊普合伙）审阅 的2022 年1-6 月的财务报表，并在招股说明书中补充披露了审计截止日后的主 要财务信息；同时，发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露了2022 年1-9 月的业绩预告信息。
（二）核查程序：
核查发行人申报会计师出具的《审计报告》 和《审阅报告》。
（三）核查意见：
发行人参照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》规定，提供了2022年1-6月经
245
审阅的财务报表，并在招股说明书中补充披露了审计截止日后的主要财务信息， 在招股说明书“重大事项提示”中补充披露了2022年1-9月的业绩预告信息。
问题二十五：发行条件规定 “ 发行人内部控制制度健全且被有效执行 ” 。如 首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
（一）问题描述：
报告期内，公司不存在转贷行为；不存在开具无真实交易背景的商业票据； 不存在第三方账户代收货款，或利用个人账户对外付款情况；不存在关联资金拆 借情况；也不存在其他内部控制不规范的情形。
（二）核查程序：
核查发行人内部控制制度；会计师出具的《内部控制鉴证报告》等。 （三）核查意见：
发行人目前已经建立了完善的内部控制制度，并能够得到有效执行。
问题二十六：首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客 户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情 形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐人及申报会计师需要重点关注哪 些方面？
（一）问题描述：
报告期内，发行人存在第三方回款的情况。
（二）核查程序：
-
1、 项目组通过天眼查等方式核查了客户和回款方之间的关联关系；
-
2、核查回款方和销售合同签约主体已经签订的委托付款协议；
-
3、项抽查了第三方回款的银行回款，追查至业务合同和发货记录。
（三）核查意见：
发行人第三方回款不影响销售收入的真实性。
246
问题二十七：企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需 要重点关注的内容有哪些？申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类 似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？
（一）问题描述：
发行人自成立至今，未发生过同一控制下的企业合并事项。公司亦非红筹企 业。
（二）核查程序：
核查发行人自有限公司成立至今的资产重组、企业收购合并情形。
（三）核查意见：
发行人不存在同一控制下企业合并情形；发行人也不属于红筹企业。
问题二十八：部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会 计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？
（一）问题描述：
1 、会计政策变更
（ 1 ）新金融工具准则的影响
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计 准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以 下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调 整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收 益或其他综合收益。
①执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表无影响。
②2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原 金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
247
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 贷款和应收款项 | 3,568.66 | 以摊余成本计量的 金融资产 |
3,568.66 |
| 应收票据 | 500.00 | 500.00 | ||
| 应收账款 | 14,969.53 | 14,969.53 | ||
| 其他应收款 | 64.54 | 64.54 | ||
| 短期借款 | 其他金融负债 | 3,000.00 | 以摊余成本计量的 金融负债 |
3,000.00 |
| 应付票据 | 1,371.00 | 1,371.00 | ||
| 应付账款 | 11,273.81 | 11,273.81 | ||
| 其他应付款 | 16.78 | 16.78 |
③2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金 融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表 如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 按原金融工具准则列 示的账面价值（2018 年12 月31 日） |
重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示 的账面价值（2019 年1 月1 日） |
| 1）金融资产 | ||||
| 摊余成本 | ||||
| 货币资金 | 3,568.66 | - | - | 3,568.66 |
| 应收票据 | 500.00 | - | - | 500.00 |
| 应收账款 | 14,969.53 | - | - | 14,969.53 |
| 其他应收款 | 64.54 | - | - | 64.54 |
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 19,102.73 | - | - | 19,102.73 |
| 2）金融负债 | ||||
| 摊余成本 | ||||
| 短期借款 | 3,000.00 | - | - | 3,000.00 |
| 应付票据 | 1,371.00 | - | - | 1,371.00 |
| 应付账款 | 11,273.81 | - | - | 11,273.81 |
| 其他应付款 | 16.78 | - | - | 16.78 |
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 15,661.58 | - | - | 15,661.58 |
④2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融
248
工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 按原金融工具准则计提 损失准备（2018 年12 月 31 日） |
重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提 损失准备（2019 年1 月 1 日） |
| 应收账款 | 880.88 | - | - | 880.88 |
| 其他应收款 | 8.96 | - | - | 8.96 |
（ 2 ）新收入准则的影响
①公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—— 收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不 予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留存 收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
| 项目 | 资产负债表 | 资产负债表 | 资产负债表 |
|---|---|---|---|
| 2019 年12 月31 日 | 新收入准则调整影响 | 2020 年1 月1 日 | |
| 预收款项 | 167.15 | -167.15 | - |
| 合同负债 | - | 166.53 | 166.53 |
| 其他流动负债 | - | 0.61 | 0.61 |
②根据新收入准则及应用指南，公司向客户销售商品的同时，约定需要将商 品运送至客户指定的地点，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履 约义务，而只是公司为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成 本。但公司执行原收入准则时，运输活动支出在销售费用核算与列报，如果改为 在营业成本项目列报，将涉及合同履约成本归集分摊等实务操作问题，如产品销 售运输活动支出无法按订单归集。为了保持财务报表的可比性，以及转换成本很 高，公司仍将运输费用在销售费用核算与列报。
上述会计政策变更经公司董事会审批同意。
2 、会计估计变更
报告期内，公司未发生重要会计估计变更事项。
249
3 、会计差错更正
报告期内，为使会计处理更为谨慎，财务信息更可靠、更相关，公司进行了 会计差错更正。会计差错更正对财务报表主要项目的合计影响数如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | - | - | -15.88 |
| 负债总计 | - | - | 16.60 |
| 归属于母公司股东权益合计 | - | - | -32.48 |
| 营业收入 | - | - | -5,029.83 |
| 营业成本 | - | - | -4,805.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | - | - | -25.26 |
（ 1 ）会计差错更正具体影响情况
报告期内，公司会计差错更正的原因及对财务报表项目具体的情形情况如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 会计差错更正原因 | 财务报表项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
| ①天山电子向深天马销售彩色液晶显示模组，业 务实质为受托加工业务，受托加工彩色液晶显示 模组交付数量与深天马提供的TFT-LCD 数量具 有一一对应关系，其中由深天马提供的原材料不 确认收入，即营业收入、成本按净额法进行确认； 在彩色液晶显示模组未完工交货之前，由深天马 提供的原材料实质上是一种使用权受限的资产， 但相关的保管、灭失责任由天山电子公司承担， 将其调整至其他流动资产项目。 |
存货 | - | - | -155.18 |
| 其他流动资产 | - | - | 155.18 | |
| 营业收入 | - | - | -5,029.83 | |
| 营业成本 | - | - | -5,029.83 | |
| ②公司研发费用-材料费中含材料开模支出及样 品材料成本，并向客户收取开模及样品收入，将 对应材料成本及开模支出从研发费用调整至营业 成本列报，相应调整原列报至研发费用-材料费加 计扣除对当期所得税费用、其他流动资产预缴所 得税、应交税费、盈余公积、未分配利润等项目。 |
其他流动资产 | - | - | -15.88 |
| 应交税费 | - | - | 16.60 | |
| 盈余公积 | - | - | -3.25 | |
| 未分配利润 | - | - | -29.23 | |
| 营业成本 | - | - | 224.57 | |
| 研发费用 | - | - | -224.57 | |
| 所得税费用 | - | - | 25.26 |
（二）核查程序：
250
保荐机构履行了如下核查程序：
-
1、访谈发行人财务负责人，了解报告期内会计政策、会计估计及差错更正
-
情况；
-
2、访谈发行人签字注册会计师，对是否存在会计政策、会计估计变更、差
-
错更正及变更更正的合理性进行分析；
3、查阅公司审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否 存在会计政策、会计估计变更及差错更正；
-
4、取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应会计政策和会
-
计估计进行对比；
-
5、获取会计师出具的关于原始财务报表与申报报表的差异报告。
（三）核查意见：
报告期内无重大会计估计变更；报告期内的重大会计政策变更全部由于财政 部发布的新企业会计准则而非自行变更；2019 年会计差错更正，系为使会计处 理更为谨慎，财务信息更可靠、更相关，且对净利润影响金额均较小。
问题二十九：关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构 应关注哪些方面？
（一）问题描述：
产品销售业务客户主要分为两类：终端产品生产厂商和技术服务商。发行 人对两类客户采取的销售模式无本质区别，均为买断式销售，不存在经销的情况。
（二）核查程序：
1、通过访谈公司高管、查阅公司签署的销售合同和财务账簿等，了解发行 人的销售模式；
2、访谈发行人财务负责人和申报会计师，了解发行人对产品的收入确认原 则，分析判断该收入确认原则是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例有显著 差异。
（三）核查意见：
251
报告期内，发行人不存在经销的情况。
问题三十：首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？
（一）问题描述：
发行人报告期内不存在劳务外包和劳务派遣的情形。
（二）核查程序：
-
1、访谈发行人高管、财务部、人力资源部主管；
-
2、查阅发行人审计报告中的成本费用支出项目。
（三）核查意见：
发行人报告期内不存在劳务外包和劳务派遣的情形。
问题三十一：发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？ 中介机构应当如何进行核查？
（一）问题描述：
发行人报告期内不存在研发支出资本化情况。
（二）核查程序：
查阅发行人审计报告中的研发支出项目。
（三）核查意见：
发行人报告期内不存在研发支出资本化情况。
问题三十二：针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累
计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？
（一）问题描述：
发行人报告期内不存在尚未盈利和最近一期累计未弥补亏损的情形。
（二）核查程序：
1、访谈发行人高管、财务负责人；
252
-
2、查阅发行人财务报告和审计报告。
-
（三）核查意见：
发行人报告期内不存在尚未盈利和最近一期累计未弥补亏损的情形。
253
第四节 关于《审核关注要点》的核对及核查情况
一、《审核关注要点》核对表
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 1 | 公司的设立情况 | |
| 1-1 | 设立程序 | |
| 1-1-1 | 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 | 否 |
| 1-1-2 | 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组 织经营 |
否 |
| 1-1-3 | 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于： （1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准； （2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件； （3）发行人未依法履行设立登记程序； （4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序； （5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主 体不具备相关资质； （6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。 |
否 |
| 1-2 | 设立出资 | |
| 1-2-1 | 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 | 否 |
| 1-2-2 | 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 | 否 |
| 2 | 报告期内的股本和股东变化情况 | |
| 2-1 | 历次股权变动 | |
| 2-1-1 | 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 | 否 |
| 2-1-2 | 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形 | 否 |
| 2-1-3 | 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 | 是 |
254
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 2-1-4 | 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷股权变动瑕疵或者纠纷 情形包括但不限于如下情形： （1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、 方式不符合内部决策批准的方案。 （2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。 （3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门 的批准或者备案的，未依法履行相关程序。 （4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序。 （5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况； （6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。 （7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设 置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使 受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险； （8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未 办理出资财产的权属转移手续； （9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资 的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定； （10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的， 未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序； （11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳； （12）存在股权代持、信托持股等情形； （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。 |
否 |
| 3 | 报告期内重大资产重组情况 | 否 |
| 4 | 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 | |
| 4-1 | 境外、新三板上市/挂牌情况 | |
| 4-1-1 | 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 | 否 |
| 4-1-2 | 发行人是否存在境外私有化退市的情况 | 否 |
| 4-1-3 | 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股 东的情形 |
否 |
| 5 | 发行人股权结构情况 | |
| 5-1 | 境外控制架构 | |
| 5-1-1 | 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 | 否 |
| 5-1-2 | 发行人是否存在红筹架构拆除情况 | 否 |
| 6 | 发行人控股和参股子公司情况 | |
| 6-1 | 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 | |
| 6-1-1 | 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 | 否 |
| 7 | 实际控制人的披露和认定 | |
| 7-1 | 实际控制人的披露和认定 |
255
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 7-1-1 | 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一： （1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实 际控制人； （2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近 的； （3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制 人的； （4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人； （5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担 任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。 |
否 |
| 8 | 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 | |
| 8-1 | 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情 形 |
|
| 8-1-1 | 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生 诉讼纠纷等情形 |
否 |
| 8-2 | 诉讼或仲裁事项 | |
| 8-2-1 | 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 |
否 |
| 8-3 | 董事、高级管理人员重大不利变化 | |
| 8-3-1 | 发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 | 是 |
| 9 | 主要股东的基本情况 | |
| 9-1 | 特殊类型股东 | |
| 9-1-1 | 是 | |
| 发行人申报时是否存在私募基金股东 | ||
| 9-1-2 | 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划 等“三类股东” |
否 |
| 9-2 | 200人问题 | |
| 9-2-1 | 发行人是否披露穿透计算的股东人数 | 否 |
| 10 | 最近一年发行人新增股东情况 | |
| 10-1 | 最近一年新增股东的合规性 | |
| 10-1-1 | 发行人是否存在申报前年新增股东的情形 | 是 |
| 11 | 股权激励情况 | |
| 11-1 | 员工持股计划 | |
| 11-1-1 | 发行人申报时是否存在员工持股计划 | 否 |
| 11-2 | 股权激励计划 | |
| 11-2-1 | 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 | 否 |
| 11-3 | 期权激励计划 | |
| 11-3-1 | 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 | 否 |
| 12 | 员工和社保 | |
| 12-1 | 社保 | |
| 12-1-1 | 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 | 是 |
256
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 13 | 环保情况 | |
| 13-1 | 污染物情况及处理能力 | |
| 13-1-1 | 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业 | 否 |
| 13-2 | 环保事故 | |
| 13-2-1 | 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚 | 否 |
| 14 | 其他五大安全 | |
| 14-1 | 五大安全 | |
| 14-1-1 | 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发 生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故 或受到行政处罚 |
否 |
| 15 | 行业情况和主要法律法规政策 | |
| 15-1 | 经营资质 | |
| 15-1-1 | 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部 行政许可、备案、注册或者认证等 |
是 |
| 15-2 | 行业主要法律法规政策的影响 | |
| 15-2-1 | 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 | 是 |
| 16 | 披露引用第三方数据情况 | |
| 16-1 | 披露引用第三方数据情况 | |
| 16-1-1 | 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 | 否 |
| 17 | 同行业可比公司 | |
| 17-1 | 同行业可比公司的选取 | |
| 17-1-1 | 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 | 是 |
| 18 | 主要客户及变化情况 | |
| 18-1 | 客户基本情况 | |
| 18-1-1 | 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 | 是 |
| 18-2 | 新增客户 | |
| 18-2-1 | 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 | 是 |
| 18-3 | 客户集中度高 | |
| 18-3-1 | 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形 | 否 |
| 18-4 | 客户与供应商、竞争对手重叠 | |
| 18-4-1 | 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 | 是 |
| 19 | 主要供应商及变化情况 | |
| 19-1 | 供应商基本情况 | |
| 19-1-1 | 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 | 是 |
| 19-2 | 新增供应商 | |
| 19-2-1 | 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 | 是 |
| 19-3 | 供应商的特殊情形 | |
| 19-3-1 | 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 | 否 |
| 20 | 主要资产构成 | |
| 20-1 | 主要资产构成 |
257
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 20-1-1 | 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技 术等无形资产 |
是 |
| 20-1-2 | 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建 造的房产等情形 |
是 |
| 20-1-3 | 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股 股东、实际控制人授权使用 |
否 |
| 20-1-4 | 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 | 否 |
| 21 | 违法违规 | |
| 21-1 | 发行人违法违规 | |
| 21-1-1 | 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 | 是 |
| 21-2 | 控股股东、实际控制人违法违规 | |
| 21-2-1 | 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形 |
否 |
| 22 | 同业竞争 | |
| 22-1 | 重大不利影响的同业竞争 | |
| 22-1-1 | 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业 竞争的情况 |
是 |
| 23 | 关联方资金占用及关联方担保 | |
| 23-1 | 关联方资金占用 | |
| 23-1-1 | 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 资金的情形 前述情形包括但不限于： （1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （2）要求发行人代其偿还债务； （3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （5）要求发行人委托其进行投资活动； （6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； （8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。 |
否 |
| 24 | 关联方、关联交易 | |
| 24-1 | 关联交易占比高或价格偏差大 | 否 |
| 24-1-1 | 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 | 是 |
| 24-2 | 关联方非关联化后继续交易 | |
| 24-2-1 | 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 | 否 |
| 24-3 | 与关联方共同投资 | |
| 24-3-1 | 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的 相关共同投资行为 |
否 |
| 25 | 合并范围 | |
| 25-1 | 同一控制下企业合并 | |
| 25-1-1 | 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 | 否 |
258
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 25-2 | 协议控制架构 | |
| 25-2-1 | 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财 务报表合并范围的情形 |
否 |
| 26 | 重要会计政策 | |
| 26-1 | 收入确认政策 | |
| 26-1-1 | 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 | 是 |
| 26-2 | 应收账款坏账准备 | |
| 26-2-1 | 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异 | 否 |
| 27 | 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 | |
| 27-1 | 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 | |
| 27-1-1 | 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 | 是 |
| 27-1-2 | 报告期内是否存在会计差错更正 | 是 |
| 28 | 财务内控不规范 | |
| 28-1 | 财务内控不规范 | |
| 28-1-1 | 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 | 否 |
| 29 | 收入 | |
| 29-1 | 经销 | |
| 29-1-1 | 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 否 |
| 29-2 | 外销 | |
| 29-2-1 | 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 是 |
| 29-3 | 线上销售 | 否 |
| 29-4 | 工程项目收入 | 否 |
| 29-5 | 收入季节性 | |
| 29-5-1 | 报告期内发行人收入季节性是否较为明显 | 否 |
| 29-6 | 退换货 | |
| 29-6-1 | 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 | 否 |
| 29-7 | 第三方回款 | |
| 29-7-1 | 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 | 是 |
| 29-8 | 现金交易 | |
| 29-8-1 | 报告期内发行人是否存在现金交易 | 否 |
| 29-9 | 业绩下滑、持续经营能力 | |
| 29-9-1 | 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 | 否 |
| 29-10 | 委托加工 | |
| 29-10-1 | 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售； 或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形 |
是 |
| 30 | 成本 | |
| 30-1 | 单位成本 | |
| 30-1-1 | 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大 | 否 |
| 30-2 | 劳务外包 | 否 |
259
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 31 | 毛利率 | |
| 31-1 | 可比公司毛利率 | |
| 31-1-1 | 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 | 是 |
| 31-2 | 主要产品毛利率 | |
| 31-2-1 | 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 | 是 |
| 32 | 期间费用 | |
| 32-1 | 股份支付 | |
| 32-1-1 | 报告期内发行人是否存在股份支付 | 否 |
| 33 | 资产减值损失 | |
| 33-1 | 资产减值损失 | |
| 33-1-1 | 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形 | 否 |
| 34 | 税收优惠 | |
| 34-1 | 税收优惠 | |
| 34-1-1 | 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请 期间按照优惠税率预提预缴等情形 |
是 |
| 35 | 尚未盈利企业 | 否 |
| 36 | 应收款项 | |
| 36-1 | 应收账款 | |
| 36-1-1 | 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 | 是 |
| 36-1-2 | 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形 | 否 |
| 36-1-3 | 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化 | 否 |
| 36-1-4 | 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 | 是 |
| 36-2 | 应收票据 | |
| 36-2-1 | 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 | 否 |
| 36-2-2 | 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 | 是 |
| 36-3 | 应收款项 | |
| 36-3-1 | 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题关于应收款项的相关情形 | 是 |
| 37 | 存货 | |
| 37-1 | 存货 | |
| 37-1-1 | 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 | 是 |
| 37-1-2 | 报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 | 是 |
| 37-1-3 | 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 | 否 |
| 37-1-4 | 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额 | 否 |
| 38 | 固定资产、在建工程 | |
| 38-1 | 固定资产 | |
| 38-1-1 | 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 | 是 |
| 38-2 | 在建工程 | |
| 38-2-1 | 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形 | 否 |
| 39 | 投资性房地产 | |
| 39-1 | 投资性房地产 |
260
| 是否 适用 |
||
|---|---|---|
| 编号 | 审核关注要点 | |
| 39-1-1 | 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形 | 否 |
| 40 | 无形资产、开发支出 | |
| 40-1 | 无形资产、开发支出 | |
| 40-1-1 | 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产 | 否 |
| 40-1-2 | 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关 系的情形 |
否 |
| 41 | 商誉 | 否 |
| 42 | 货币资金 | |
| 42-1 | 货币资金 | |
| 42-1-1 | 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形 | 否 |
| 43 | 预付款项 | |
| 43-1 | 预付款项 | |
| 43-1-1 | 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金 额较大的情形 |
否 |
| 44 | 现金流量表 | |
| 44-1 | 经营活动产生的现金流量 | |
| 44-1-1 | 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 | 否 |
| 45 | 募集资金 | |
| 45-1 | 募集资金投资项目 | |
| 45-1-1 | 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 | 是 |
| 46 | 重大合同 | |
| 46-1 | 重大合同 | |
| 46-1-1 | 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 | 是 |
二、对《审核关注要点》适用情形的核查
（一）审核关注要点 2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌 协议
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中就已解除 或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题十三”的相关内 容。
261
（二）审核关注要点 8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生
变动
1 、招股说明书披露情况
发行人的董事、监事最近两年未发生过变动。2020 年 4 月 1 日，副总经理 颜强因个人身体原因辞去发行人副总经理职务。2020 年 5 月 23 日，公司第二届 董事会第一次会议聘任叶小翠为公司副总经理，并继续担任董事会秘书。除上述 情况外，最近两年，公司高级管理人员未发生其他变动。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员最近两年的变动情况及变动情况”中披露了相关人员变 动对公司生产经营的影响。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题八”的相关内
容。
（三）审核关注要点 9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（八）私募投资基 金股东情况”中披露了如下信息：相关股东的基本情况以及是否完成备案相关手 续。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第一节 项目运作流程”之“三、本次证券发行项目执行 的主要过程”之“（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查” 的相关内容。
（四）审核关注要点 10-1-1 发行人是否存在申报前新增股东的情形
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（五）最近一年新 增股东情况”中披露了如下信息：新增股东情况。
262
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题十二”的相关内
容。
（五）审核关注要点 12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和 住房公积金的情形
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工情 况”之“（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”中 披露了如下信息：应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营 可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①核查了发行人的工资表、花名册以及社保缴纳明细；
②通过访谈人力资源部门了解未缴纳实际情况；
③取得公司人力资源和社会保障主管机构已出具《证明》；
④测算了可能补缴的社保金额；
⑤共同控制人出具的补偿承诺。
（2）核查意见
公司参加了基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现公司存在违反 劳动保障法律法规的行为；项目组测算了可能补缴的社保金额，不会对发行人实 际经营造成重大影响，也不会影响发行条件。
（六）审核关注要点 15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级 子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四 、发行人主要固定资产 和无形资产”之“（四）、生产经营资质证书”披露如下信息：取得从事生产经营 活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注
263
册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①根据发行人所在液晶显示行业的相关法律法规，查验了发行人的经营范围 及主营业务是否符合相关规定；
②对比了其他同类型上市公司的披露文件中关于业务资质的内容。
③取得发行人经营业务相关资质文件。
④走访相关政府部门。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
①发行人及其子公司已取得开展业务所需的必要资质，且均在有效期内； ②相关业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在 到期无法延续的风险。
（七）审核关注要点 15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行 人经营发展的影响
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）、3、相关行业法 律法规政策对发行人经营发展的影响”中重点结合报告期内新制定或修订的主要 法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营 模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①查阅了发行人所处行业的行业政策及法律法规；
②查阅发行人的重要客户业务合同，访谈了公司总经理等业务负责人； ③查阅了可比公司相关公开文件及研究报告。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
264
①发行人的主营业务符合国家产业政策鼓励发展方向；
②报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行 业政策的具体变化情况、相关趋势和变化不会对发行人的经营资质、准入门槛、 运营模式和所在行业竞争格局等产生重大不利变化；
③发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影 响。
（八）审核关注要点 17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及 数据
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（六）公司与可比公司 的比较情况”中结合产品和收入构成、产品应用领域等，披露了同行业可比公司 的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否具有可比性。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
查询了可比公司官方网站、公开披露的年报、定期报告、招股说明书等资料， 根据可比公司公开信息的可获取情况选出行业中 6 家可比公司作为同行业可比 公司。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：选取的同行业可比公司可比性较高，且选择标准全 面、客观、公正地反映了行业内的主要企业。
（九）审核关注要点 18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（一）、3、报告期内公 司前五大客户销售情况”中披露前五大客户名称、销售金额和占比，发行人、发 行人共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客 户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
265
工、前关联方、前股东、发行人共同控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜 的情形。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①走访发行人报告期内的主要客户，询问客户与发行人是否存在关联关系及 相关业务情况，并形成访谈纪要；
②函证并核对业务往来数据、应收款项；
③通过“天眼查”及登陆全国企业信用信息公示系统网站查询前述企业的工 商登记信息，核实相关信息的准确性、完整性；
④对发行人及其股东、共同控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员 进行访谈并取得上述主体出具的调查表；
⑤取得、查阅了发行人与客户签署的相关协议。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
①发行人前五大主要客户正常经营，发行人、共同控制人、董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；
②除江西亿明的实际控制人刘水霞为发行人前股东外，不存在前五大客户及 其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人共同控制 人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十）审核关注要点 18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否 存在新增的前五大客户
从报告期整体来看，报告期各期相较上期而言，存在前五大客户不完全一致 的情形。
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（一）、4、报告期内公 司前五大客户销售情况”中披露前五大客户交易情况。
2 、保荐机构的核查意见
266
（1）核查程序
①获取各期客户销售情况表，核查新增客户增减变动情况；
②访谈主要新增客户，了解合作背景、主营业务和是否存在关联关系等，形 成访谈纪要；
③获取客户的营业执照等工商资料，通过“天眼查”和登陆全国企业信用信息 公示系统、调取境外客户的资信报告等查询前述企业的工商登记信息，核实相关 信息的准确性、完整性；
④函证并核对业务往来数据、应收款项。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
①发行人客户主要为液晶显示产品的终端产品生产厂商或技术服务商，具有 合理的商业背景；
②报告期内，发行人前五大客户变化不大，主要为长期合作老客户；
③发行人前五大客户的合作订单具有连续性和持续性。
-
（十一）审核关注要点 18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客
-
户与竞争对手重叠的情形
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（三）客户供应商重叠 的采购和销售情况”中披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①查看相关销售、采购合同和财务账目；
②确认供应商与发行人是否存在关联关系，并通过“天眼查”和全国企业信用 信息公示系统等查询前述企业的工商登记信息，核实相关信息的准确性、完整性； ③与销售和采购业务人员确认客户和供应商重叠的具体原因；
④分析销售和采购重叠的产品和原材料品种、金额和占比。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
267
①发行人客户与供应商重叠的情形所涉及的金额较小；
②客户与供应商重叠的企业与发行人不存在关联关系；
③发行人客户与供应商重叠的交易具有合理性和必要性。
（十二）审核关注要点 19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本 情况
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）、5、报告期内前 五大供应商情况”中披露前五大供应商名称、销售金额和占比，发行人、共同控 制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在 关联关系，也不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人共同控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情 形。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①走访了发行人报告期内的主要供应商，形成访谈纪要； ②函证并核对业务往来数据、应付款项；
③取得主要供应商的营业执照等工商资料；
④询问供应商与发行人是否存在关联关系，并通过“天眼查”和全国企业信用 信息公示系统等查询前述企业的工商登记信息，核实相关信息的准确性、完整性。 （2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
①发行人及共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员与前五大供应商不存在关联关系；
②不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、共同控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
③发行人具有较为稳定的供应商基础，且不依赖单一供应商。
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（十三）审核关注要点 19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期 是否存在新增的前五大供应商。
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）、5、报告期内前 五大供应商情况”中披露该报告期内各期前五大供应商基本情况。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①获取各期供应商采购情况表，核查新增供应商增减变动情况；
②访谈主要新增供应商，了解合作背景、主营业务和是否存在关联关系等， 形成访谈纪要；
③获取供应商的营业执照等工商资料，通过“天眼查”和登陆全国企业信用信 息公示系统等查询前述企业的工商登记信息，核实相关信息的准确性、完整性； ④函证并核对业务往来数据、应付款项。 （2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人前五大供应商发生变化，与发行人实际生产经营相关。 ②除富安电子有限公司外，前五大供应商合作均早于 2018 年，并非报告期 新增。富安电子是矽创（台湾著名芯片公司）代理商。原天山电子从超丰科技采 购矽创的芯片。为更好服务客户，矽创重新对客户和代理商梳理，并指定富安电 子 2020 年开始为天山电子提供 IC。
③发行人与前五大供应商的合作订单具有连续性和持续性。
（十四）审核关注要点 20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的 商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）、主要无形资产” 中披露无形资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保 护期，上述资产对发行人生产经营的重要程度，抵押、质押或优先权等权利瑕疵
269
或限制情形，不存在权属纠纷和法律风险。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①查阅发行人的商标、专利等知识产权相关文件；
②走访或函证知识产权局等部门并取得相关证明文件；
③通过公开途径核查发行人的商标和专利等知识产权情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述商标、发明专利等无形 资产的的所有权，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权 利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十五）审核关注要点 20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用 地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（五）租赁房屋建筑物 情况”中披露了如下信息：租赁房产未办理不动产证书且未能办理租赁备案登记 手续。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①核查发行人租赁合同，了解租赁用途及面积、可替代性；
②访谈发行人共同控制人，了解租赁房产对发行人生产经营的影响及未能办 理租赁备案登记的原因；
③核查发行人共同控制人出具的承诺函。
（2）核查意见
出租方就上述租赁房产未取得权属证书及未办理租赁备案手续，发行人及分 支机构存在不能持续使用前述租赁房产的风险。鉴于：(1) 依据发行人确认，发 行人及其分支机构承租该等房产系用于办公、仓储等用途，而非用于开展生产， 且该等租赁房产的可替代性较强；（2）发行人共同控制人承诺：若发行人及其子
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公司、分支机构因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租 赁未备案而导致发行人及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行 人共同控制人将全额承担该等损失，确保发行人及其子公司、分支机构不会因此 而遭受任何损失。
（十六）审核关注要点 21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公 司是否存在违法违规行为
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五发行人报告期内 存在的违法违规行为及受到处罚的情况”中披露了如下信息：受到行政处罚的， 已披露被处罚的时间、事由、对发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为 不构成重大违法违规的理由和依据。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 十五”的相关 内容。
（十七）审核关注要点 22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
1 、招股说明书披露情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，发行人已在 招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”中披露了相关信息。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题五”的相关内 容。
（十八）审核关注要点 24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际 控制人之间关联交易的情况
1 、招股说明书披露情况
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发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”中披 露了如下信息：关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与发行人主营 业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他 交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联 方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。
发行人不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用 或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的情形。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序、核查方法
①按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定核查关联方披 露的认定是否准确、完整；
②查阅关联交易有关合同，结合发行人共同控制人的访谈，核查关联交易的 交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；
③查阅公司章程、关联交易管理制度等对关联交易决策程序的规定，查阅发 行人审议关联交易的三会文件、独立董事发表的意见。
④核查发行人、主要关联方的资金流水。
（2）核查意见： 经核查，保荐机构认为：
①发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；
②报告期发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，并且已履行关联交 易的相关决策程序；
③除了董监高正常薪酬以外，发行人的共同控制人与发行人之间的关联交易 仅限于关联担保，未产生收入、成本费用；
④关联交易定价依据充分，定价公允、公平；不存在调节发行人收入、利润 或成本费用，或其他利益输送的情形；
⑤根据贷款银行的内部控制要求，预计未来共同控制人对发行人的关联担保 仍会持续。但是，如果公司上市成功，间接融资的资信度将会大幅提升，银行可 能不会再继续要求大股东为公司借款提供连带责任担保，届时该项关联交易将会 终止；
272
⑥发行人与共同控制人间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显 失公平的情形。
-
（十九）审核关注要点 26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否
-
准确、有针对性
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（十七） 收入”具体披露了收入确认政策，同时与同行业可比公司收入确认政策进行了比 较，不存在重大差异。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①核查发行人会计政策，并与《企业会计准则》进行对比分析；
②查阅发行人与主要客户签订的相关协议，判断收入确认时点，并通过穿行 测试予以验证分析；
③与同行业上市公司，以及境外电子产品销售的上市公司就境外销售部分收 入确认政策进行对比分析。
（2）核查意见：
经核查，保荐机构认为：
①发行人收入确认政策符合企业会计准则的相关规定；
②报告期内，发行人收入确认政策保持一惯，除新的企业会计准则要求外， 不存在其他变动情形；
③发行人收入确认政策与同行业上市公司以及电子产品境外销售上市公司 收入确认政策不存在明显差异。
- （二十）审核关注要点 27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（二十 二）、重要会计政策、会计估计的变更和会计差错的更正”中披露相关变更情形及 原因，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更
273
正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题二十八”的相关 内容。
（二十一）审核关注要点 27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（二十 二七）、重要会计政策、会计估计的变更和会计差错的更正”中充分披露了差错更 正的原因、性质、重要性与累积影响程度。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题二十八”的相关 内容。 （二十二）审核关注要点 29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业 收入比例是否较高或呈快速增长趋势
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、（一）公司产品销售及主 ” “ ” “ ” “ 要客户情况 、 第四节 风险因素 、 第八节 财务会计信息与管理层分析 之 十、 （一）营业收入分析和（三）毛利和毛利率分析”中披露了如下信息：同行业可 比公司的外销占比情况，报告期各期发行人主要境外客户的简介、销售内容、销 售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例；报告期各期发行人海关出口数 据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况，分析发行人境外销售收入与上 述数据的匹配情况，并披露保荐机构对发行人境外销售是否实现真实销售、最终 销售的核查结论；报告期内相同或同类产品存在境外销售毛利率明显高于境内销 售毛利率的情形，分析并披露了原因；对报告期内发行人境外销售的主要地区与 发行人出口产品相关的贸易政策，披露具体情况并进行风险提示，并分析对发行 人出口的影响；对报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况，进行风险提示，
274
并披露发行人所采取的应对外汇波动风险的具体措施。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①获取国家外汇管理局数字外管平台统计的海关出口数据与发行人出口金 额、出口退税金额数据核对；
②网络搜索主要境外客户的相关信息，获取了中国出口信用保险公司出具的 境外客户资信报告，实地走访、视频访谈境外主要客户，并执行了销售合同、销 售订单、报关单、发票、回款单、涉外收入申报单等原始单据未发现不符情况；
③通过查阅同行业上市公司年报、招股说明书获取同行业上市公司外销占比 情况、毛利率情况；
④查询检索相关的贸易政策；
⑤获取报告期内汇兑损益情况，并访谈公司财务负责人、公司高管采取的应 对外汇风险的措施。
（2）核查意见
①报告期内，发行人主要境外客户资质良好，销售情况在招股说明书进行了 如实披露；
②报告期内公司外销收入与海关出口数据相匹配，公司外销收入与申报出口 退税销售额相匹配，发行人境外销售实现了真实销售、最终销售；
③与同行业上市公司对比，发行人外销产品毛利率明显高于内销同类产品， 具有商业合理性；
④发行人主要结算货币为美元，报告期内汇率稳定，汇兑损益对发行人的业 绩影响较小，发行人采取了应对外汇波动风险的具体措施：①在与客户协商定价 中考虑外汇波动因素；②在日常经营中实时跟踪外汇波动情况，并及时结汇。
（二十三）审核关注要点 29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方 回款
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）、 7、第三方回款情况”中披露了如下信息：存在第三方回款的原因、是否符合行业
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经营特点、相关方是否为关联方，已列表披露报告期各期第三方回款金额、占当 期营业收入比例，并披露了保荐机构对发行人第三方回款所对应的营业收入真实 性的核查结论。
2 、保荐机构的核查意见
详见本保荐工作报告告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题二十六”的相 关内容。
（二十四）审核关注要点 29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或 指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后 再予以购回的情形
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（四）发行人经营模式” 中披露了如下信息：受托加工业务、委托加工业务。
2 、保荐机构的核查意见
（1）受托加工业务
详见本保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“三、问题三”的 相关内容。
（2）委托加工业务
随着发行人经营规模的快速提升，部分非关键生产环节通过委外加工方式进 行处理，属于短周期小金额的外协加工。报告期内，公司委托加工费用分别为 47.81 万元、240.42 万元和 2,829.92 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.11%、 0.49%和 3.22%，占比均较低。
经核查发行人委托加工业务的主要合同、访谈财务负责人等，保荐机构认为： 发行人委托加工业务具有合理性，且会计处理符合会计准则的相关规定。
（二十五）审核关注要点 31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可 比公司相同或类似产品的毛利率
1 、招股说明书披露情况
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（三） 毛利和毛利率分析”中披露了如下信息：列表分析了发行人主要产品与可比公司 相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势，发行人主要产品毛利率与可比公司 存在的差异具有商业合理性，发行人主要产品的毛利率合理。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①访谈发行人财务负责人和高管进行，了解同行业毛利率的影响因素； ②查询同行业可比公司定期报告、招股说明书等行业资料； ③查阅行业研究报告。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
①发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势 存在差异的原因具有商业合理性；
②结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断，发行人主要产品毛利率 正常。
（二十六）审核关注要点 31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变 动是否较大
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（三） 毛利和毛利率分析”中披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①访谈发行人财务负责人和高管，详细了解公司产品毛利率变动的原因； ②复核发行人毛利率的计算方法，分析报告期内发行人原料采购价格、产品 售价及毛利率变动的原因。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：整体上，报告期内公司主营业务毛利率保持相对稳
277
定。具体产品结构上，公司主要产品的毛利率未发生显著变化，基本均在 5 个百 分点左右的区间内波动，主要受原材料价格变化带来的单位成本变动和销售结构 变化带来的平均单价变动所致。发行人主要产品毛利率的变动原因合理。
（二十七）审核关注要点 34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税 收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
1 、招股说明书披露情况
按照《首发业务若干问题解答》问题 30 的要求，发行人已在招股说明书“第 八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（二）公司的税收优惠”中披露了相关 信息。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①获取发行人税收缴纳申报表；
②获取发行人优惠税率的相关政策文件；
③访谈财务负责人，了解税收优惠政策及会计师处理情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为： 发行人税收优惠符合经常新损益的核算要求，且 根据高新技术企业资质复审相关规定，发行人在申请复审期间按照优惠税率预提 预缴。
（二十八）审核关注要点 36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以 上的应收账款
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（二） 流动资产分析和（四）资产周转能力分析”中披露了如下信息：期后回款情况、 无单项计提坏账准备、坏账准备计提充分。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
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①获取发行人应收账款明细表及账龄分析表，复核坏账计提明细表； ②对报告期内主要客户执行函证、现场走访程序；核查相关交易的真实性、 完整性以及余额的准确性；
③访谈财务负责人、销售部负责人，了解逾期应收账款的原因、客户信用状 况及公司催收款项的计划和安排。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，发行人账龄在 1 年以上 的应收账款余额很小、比重很低。报告期内期后回款情况良好，无大额单项计提 坏账准备，坏账准备计提充分。
（二十九）审核关注要点 36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率 下降的情形
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
| 财务指标 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 4.59 | 3.44 | 3.53 |
报告期内，发行人存在应收账款周转率下降的情形。
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四） 资产周转能力分析”以及“九、（二） 3、应收账款”中披露了如下信息：应收账款 周转率分析；同行业对比。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①获取报告期内主要客户的合同以确认其信用政策是否发生变化； ②分析应收账款周转率下降的原因；
③进行同行业对比。
（2）核查意见
①发行人报告期内信用政策及执行情况未发生重大变化，不存在通过放宽信 用政策增加销售的情况；
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②公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平保持基本一致。
（三十）审核关注要点 36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未 到期的应收票据
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（二） 流动资产分析”中披露了如下信息：分别披露终止确认和未终止确认余额、期后 兑付情况，是否符合终止确认条件。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①查阅发行人的应收票据台账
②查阅银行承兑汇票开具的合同及贴现的合同。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在已背书或贴现未到期的应收票据，根据 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》准则，发行人将已背书或贴现的应收 票据进行了终止确认，符合终止确认条件。
（三十一）审核关注要点 36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干 问题解答》问题 28 关于应收款项的相关情形
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（二） 流动资产分析”中披露了如下信息：报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇 票，商业承兑汇票出票人均具有良好信用和兑付资质，不获兑付的可能性较低， 公司也未发生应收承兑汇票到期不获兑付的情形，公司对取得的承兑汇票，预期 不存在信用损失，因此未计提坏账准备。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①查阅发行人的应收票据台账；
280
②查阅承兑汇票开具的合同等。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对取得的承兑汇票，预期不存在信用损失，因 此未计提坏账准备，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关 于应收项目的减值计提要求。
（三十二）审核关注要点 37-1 存货： 37-1-1 报告期各期末发行人是否存在 存货余额或类别变动较大的情形； 37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超 过 1 年的原材料或库存商品；
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 （二）、6、存货”中披露了如下信息：
（1）披露了报告期各期末存货的分类构成及变动原因，不存在异常的存货 余额增长或结构变动情形，分析了存货减值测试的合理性。
（2）披露了库龄超过 1 年的原材料或库存商品金额、具体构成和原因，存 在少量滞销商品。说明了可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提充分。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①访谈发行人财务负责人及相关财务人员，了解发行人存货管理流程，以及 原材料的备货标准及执行情况，以及产品生产周期和销售周期等；
②获取发行人存货库龄表，期末发行人持有的订单，对发行人存货进行跌价 测试；
③获取发行人存货明细表，查看主要原材料入库单、送货单、仓库台账； ④在报告期末对发行人存货情况进行实地盘点。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期末发行人的存货余额变动主要系公司订单变动和提前储备原材料所 致，存货类别变动的原因符合公司经营情况，不存在异常情形，公司存货库龄主 要集中在一年以内，跌价准备测试方法和过程合理，存货跌价准备充分。
281
（三十三）审核关注要点 38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业 务量或经营规模变化等情况。
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（一）、1、公司主要产 品的产能、产量和销量情况”中披露了披露产能、业务量或经营规模变化等情况。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①获取发行人的产量、产能计算文件等资料；
②查阅同行业可比公司的年报、招股说明书等文件；
③分析发行人设计规模与实际产能的对比情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人主要业务生产运营设施与产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业 公司无重大差异。
（三十四）审核关注要点 45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投
向。
1 、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集 资金投资项目概况”和“二、募集资金投资项目具体情况”中披露了如下信息：募 集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，不涉及与他人 合作情况，已履行相关审批、核准或备案程序等；募集资金的存放与使用安排、 闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度，募投项目符 合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投 项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①查阅募投项目决策文件；
282
②查阅公司编制的募投项目可行性研究报告；
③查阅和核对了募投项目相关土地使用权情况；
④查阅募投项目取得备案和环评文件；
⑤查阅募投项目建设用地规划许可证和建筑工程施工许可证；
⑥结合现有业务，详细分析了募投项目对公司财务状况和经营能力的影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
①募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、 管理能力、发展目标相匹配；
②募投项目实施后发行人生产、经营模式未改变，不存在生产经营模式改变 的风险；
③募投项目的实施对发行人未来期间财务状况的产生积极的影响，该募投项 目的实施具有必要性、合理性和可行性；
④发行人建立了募集资金存储、管理和募集资金投向变更等相关决策和信披 制度和程序；
⑤募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定；
⑥募投项目实施后不存在新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影 响。
（三十五）审核关注要点 46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的 已履行和正在履行的合同。
1 、发行人披露情况
发行人已在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发 展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
2 、保荐机构的核查意见
（1）核查程序
①查阅和收集了发行人的报告期内对经营活动、财务状况或未来发展等具有 重要影响的已履行和正在履行的合同；
283
②通过“天眼查”、调取境外客户的资信报告和全国企业信用信息公示系统网 站等查询合同对方企业的工商登记信息，核实相关信息的真实性、准确性和完整 性；
③函证并核对与客户和供应商的业务往来、应收应付款项等数据，函证并核 银行存款、贷款等数据；
④访谈相关客户、供应商，确认合同履行状态、业务内容、有限期限等与实 际情况是否相符，确认合同对方与发行人是否存在关联关系，并形成访谈纪要； ⑤对发行人及其股东、共同控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员 进行访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人重要合同的形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可 撤销、效力待定的情形，合同的履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因 不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大不利影响。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
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----- Start of picture text -----
项目协办人：
罗 飞
项目组其他成员：
刘祥伟 饶志燕
黄升东 刘 磊 杨 娇
保荐代表人：
孙永波 黄自军
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人、董事长、总经理：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板 IPO ）
| 关于 | 保荐项 | 目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板IPO） | 目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板IPO） | 目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板IPO） | 目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板IPO） | 目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板IPO） | 目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板IPO） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 广西天山电子股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 申万宏源证券承销保 荐有限责任公司 |
保荐代表人 | 孙永波 | 黄自军 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况 |
核查情况 | |||||
| 发行人主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组 的研发、设计、生产和销售，本次募集资金项目围绕主营业 展开，主要包括光电触显一体化模组建设项目、单色液晶显 示模组扩产项目、研发中心建设项目、补充流动资金。根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公 司所属行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造 业”（分类代码：C39）。根据《国民经济行业分类标准》 （GB/T4754-2017），公司属于“C制造业”大类下的“C3974显 示器件制造”。发行人所属行业属于国家统计局2018年发布 的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23 号）中“新一代信息技术产业”内的“新型电子元器件及设备制 造”行业，是国家战略性新兴产业，符合国家产业政策。 |
|||||||
| 2 | 发行人拥有或使 用的专利 |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿 副本 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使 用的商标 |
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关 证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权 |
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权 |
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采 矿权和探矿权 |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特 许经营权 |
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书 或证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ |
286
| 备注 | 不适用 | 不适用 | |
|---|---|---|---|
| 8 | 发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等） |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证 书或证明文件 |
|
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 9 | 发行人曾发行内 部职工股情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人股东王嗣纬、王嗣缜、范筱芸之前签署了《一致行动 协议》，并约定，如三方意见出现分歧，以王嗣纬意见为准。 |
||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整 性 |
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情 形 |
|
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关 联方 |
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关 联交易 |
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形 |
核查情况 | |
| 项目组履行了以下核查程序：取得主要股东及董事、监事、 高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户或供应商 存在关联关系或关联交易的情况；核查发行人实际控制人的 银行流水；核查报告期内发行人关联方转让或注销的情形合 法合规。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 |
|||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供 应商、经销商 |
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 |
287
| 16 | 发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户 |
是否以向新增客户函证方式进行核查 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 17 | 发行人的重要合 同 |
是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 18 | 发行人的会计政 策和会计估计 |
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
|||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | 报告期内，除根据新企业会计准则进行调整外，发行人不存 在其他会计政策或会计估计变更。 |
||||||||
| 19 | 发行人的销售收 入 |
是否走访重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较大 客户，核查发 行人对客户所 销售的金额、 数量的真实性 |
是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 |
是否核查发行 人前五名客户 及其他主要客 户与发行人及 其股东、实际 控制人、董事、 监事、高管和 其他核心人员 之间是否存在 关联关系 |
是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因 |
||||
| 核查情况 | 是 √ |
否□ | 是√ | 否 □ |
是 √ |
否□ | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组通过实 地走访、视频 访谈等方式， 对主要客户、 主要新增客 户、销售金额 变化较大客户 进行核查；通 过询证函方式 确认交易金额 及期末余额； 通过询证函方 式确认主要合 同真实完整。 |
由于发行人 产品定制化 的特点无法 获取市场公 开报价，项 目组通过比 对同行业上 市公司产品 销售单价， 进行比对分 析。确认主 要产品销售 价格与市场 价格不存在 重大差异。 |
项目组通过天 眼查等网络工 具、通过查询 境外客户的资 信报告等，核 查主要客户的 股东结构；通 过客户访谈确 认；客户出具 不存在关联关 系的声明；发 行人实际控制 人及董事、监 事、高级管理 人员、核心技 术人员确认等 方式核查，确 认发行人前五 名客户及其他 主要客户与发 行人及其股 |
项目组通过 比对同行业 上市公司毛 利率，并分析 发行人毛利 率的波动情 况，确认发行 人毛利率波 动具有合理 性。毛利率波 动的原因与 发行人产品 结构的调整、 产量的变化 等因素相关。 |
288
| 东、实际控制 人、董事、监 事、高管和其 他核心人员之 间不存在关联 关系。 |
东、实际控制 人、董事、监 事、高管和其 他核心人员之 间不存在关联 关系。 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 发行人的销售成 本 |
是否走访重要 供应商或外协 方，核查公司 当期采购金额 和采购量的完 整性和真实性 |
是否核查重 要原材料采 购价格与市 场价格对比 情况 |
是否核查发行人前五大及其 他主要供应商或外协方与发 行人及其股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员之间是否存在 关联关系 |
||||
| 核查情况 | 是 √ |
否□ | 是√ | 否 □ |
是√ | 否□ | ||
| 备注 | 项目组通过实 地走访、视频 访谈等方式， 对前十大供应 商进行核查； 通过询证函方 式确认交易金 额及期末余 额；通过询证 函方式确认主 要合同真实完 整。 |
由于无法获 取市场公开 报价，项目 组获取市场 第三方报价 进行比对分 析，确认重 要原材料采 购价格与市 场价格不存 在重大差 异。 |
项目组通过天眼查等网络工 具、通过查询境外供应商的资 信报告等，核查主要供应商的 股东结构；通过供应商访谈确 认；供应商出具不存在关联关 系的声明；发行人实际控制人 及董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员确认等方式核 查，确认发行人前五大及其他 主要供应商或外协方与发行 人及其股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员和其 他核心人员之间不存在关联 关系。 |
|||||
| 21 | 发行人的期间费 用 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行账户资料、向银行函证 等 |
是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和 流入的业务背景 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 |
是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户的 一致性 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货 |
||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 25 | 发行人固定资产 情况 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
289
| 核查情况 | 是√ | 是√ | 否□ | 否□ | |
|---|---|---|---|---|---|
| 备注 | |||||
| 26 | 发行人银行借款 情况 |
是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 |
是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行 的资信评级情况，存在逾期借 款及原因 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人不存在逾期借款的情 况 |
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| 27 | 发行人应付票据 情况 |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||||
| 28 | 发行人的环保情 况 |
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| 29 | 发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项 |
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| 30 | 发行人董事、监 事、高管任职资格 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| 31 | 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | |||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | 发行人报告期内不存在税务方面违法违规而被处罚的情况。 | ||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||||
| 33 | 发行人披露的行 业或市场信息 |
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | 招股说明书中行业数据的引用均来自于具有公信力的市场调 研机构，符合发行人所处行业的实际情况。 |
||||
| 34 | 发行人涉及的诉 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 |
290
| 讼、仲裁 | 院、仲裁机构 | 院、仲裁机构 | |
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系 |
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 项目组经过比对分析，且经发行人董监高及股东在调查表中 进行确认，发行人、发行人持股5%以上的股东、发行人董 事、监事、高管，与保荐机构、律师事务所、会计师事务所， 保荐机构董事、监事、高管，及律师事务所和会计师事务负 责人，不存在关联关系。 |
||
| 38 | 发行人的对外担 保 |
是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 报告期内，发行人无对外担保。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计 师出具的专业意 见 |
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况 |
核查情况 | |
| 报告期内，发行人境外子公司天山电子（香港）有限公司无 实际经营，且出口销售业务和境外采购业务均通过母公司进 行。除此外，不存在其他境外经营情况。 |
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| 41 | 发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民 |
核查情况 | |
| 发行人无控股股东，第一大股东为王嗣纬，实际控制人为王 嗣纬及其近亲属，均为自然人，经核查其身份证明文件、个 人征信报告、无犯罪证明，确认发行人第一大股东、实际控 制人非境外企业或居民。 |
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| 42 | 发行人是否符合创业板定位 |
291
| 发行人所在行业 是否不属于《深圳 证券交易所创业 板企业发行上市 申报及推荐暂行 规定》第四条所列 的负面清单 |
是否核查发行人所在行业及确定所在行业的依据、中国证监 会公布的《上市公司行业分类指引》、国家经济发展战略、 产业政策导向等，并对比可比公司的行业领域；是否核查发 行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况 |
是否核查发行人所在行业及确定所在行业的依据、中国证监 会公布的《上市公司行业分类指引》、国家经济发展战略、 产业政策导向等，并对比可比公司的行业领域；是否核查发 行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况 |
|
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 发行人是否具备 创新、创造、创意 特征，如属传统产 业，是否已与新技 术、新产业、新业 态、新模式深度融 合 |
是否核查发行人的业务模式、核心技术、研发优势等方面的 “三创”、“四新”特征 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 发行人是否为成 长型企业 |
核查情况 | ||
| 备注 | 报告期内，发行人营业收入分别为56,084.77万元、61,541.25 万元和108,900.70万元；发行人扣除非经常性损益的净利润 分别为3,317.02 万元、4,095.92 万元和8,507.90 万元，营业 收入及净利润持续增长。报告期内，发行人业务规模持续增 长。 |
||
| 43 | 关于发行人的财务指标、市值（请在备注栏说明适用的第几套上市标准） | ||
| 发行人是否符合 《深圳证券交易 所创业板股票发 行上市审核规则》 第22 条的规定 |
是否核查经审计的财务报告；是否根据发行人特点、市场数 据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评 估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在 境内外市场的估值情况等对发行人市值进行综合判断（如有） |
||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为 正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。 2020 年和2021 年，发行人的归属母公司所有者净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）分别为4,095.92 万元和8,507.90 万元。 发行人满足其所选择的上市标准。 |
||
| 44 | 关于红筹企业 | ||
| 发行人是否符合 《深圳证券交易 所创业板股票发 行上市审核规则》 第23 条的规定 |
是否核查发行人注册地和主要经营活动地；是否分析发行人 的预计市值；是否核查经审计的财务报告 |
||
| 核查情况 | 是□ | 否□ |
292
| 备注 | 不适用 | 不适用 | |
|---|---|---|---|
| 45 | 关于具有表决权差异安排的发行人 | ||
| 发行人是否符合 《深圳证券交易 所创业板股票发 行上市审核规则》 第24 条的规定 |
是否核查发行人的公司章程、工商登记资料、董事会和股东 大会召开和表决的相关资料；是否分析发行人的预计市值； 是否核查经审计的财务报告 |
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| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 46 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 47 | 外协加工 | 报告期内，公司委托加工费用分别为47.81 万元、240.42 万 元和2,829.92 万元，占当期营业成本的比例分别为0.11%、 0.49%和3.22%，占比均较低，且与外协方不存在关联关系。 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组通过天眼查等网络工具，核查主要外协加工方的股东 结构；发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员确认等方式核查，确认外协方与发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之 间不存在关联关系；通过核查委托加工业务的相关合同，并 访谈发行人实际控制人、财务负责人等，核查交易的必要性， 且委托加工非关键工作环节；通过核查委托加工业务明细， 及相关交易文件，核查交易的真实性和准确性。 |
||
| 48 | 客户供应商重叠 | 报告期内，发行人向客户采购或向供应商销售产品双向交易 金额超过50万元的为5家。报告期内3家客户的采购金额合 计分别为392.90 万元、405.50 万元和998.91 万元；另外2 家供应商的销售金额分别为0 元、210.95 万元和314.84 万元。 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 报告期内发行人涉及既是供应商又是客户的交易额较低，双 向交易主要为双方供需匹配下产生的真实交易或零星偶发性 交易。 |
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
293
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。
- 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
294
保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据有关规定采取的 监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
295
保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据有关规定采取的 监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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