Techshine Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Nov 13, 2023

广西天山电子股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《广西天山电子股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

• 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

• 之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

• 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

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程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有 权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定 召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大 会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知的地点召开股东大会。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳 证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日 上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

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第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• (一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

• (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名册 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

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第三十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

• 人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第三十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

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第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)《公司章程》的修改；

• (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

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关联股东的回避和表决程序如下：

（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会 在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉 及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项 进行表决。

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有 关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规 范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有 关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。

第四十一条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独 立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独 立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司 应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解；

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提

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名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职 责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有 关规定公布上述内容；

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。

第四十三条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投 票制度。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。

第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

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第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作特别提示。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在通过议案后立即生效。

第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第六章 附则

第五十五条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，报公司股东 大会审议批准。

第五十七条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经 公司股东大会审批通过后方可生效。

第五十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或 要求为准。

第五十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证 监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

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第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

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2023 年11 月

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