Techshine Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 21, 2025

广西天山电子股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

（娄超）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人娄超作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作 用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度 本人履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人娄超，1982 年毕业于上海复旦大学工业经济管理专业，本科学历，高级经 济师职称，中共党员。曾任职于中共安徽省委党校经济管理教研室、深圳赛格日立公 司、深圳市投资管理公司、深圳市深超科技投资有限公司等。现任深圳市平板显示行 业协会监事长、广东省半导体行业协会监事长、深圳市联得自动化装备股份有限公司 独立董事和广东欧莱高新材料股份有限公司独立董事等。2022 年 12 月至今，担任公 司独立董事。

报告期内，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条第（一）至第（八） 项列举的情况，满足《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人在任职期间积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的 态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为

董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本 人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会的情况

报告期内，公司共召开 4 次股东大会，本人均出席参会。

（二）出席董事会会议的情况

报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，本人出席会议情况如下：

本年应参加董事会 会议次数（次）	亲自出席董事会会 议次数（次）	委托出席董事会会 议次数（次）	缺席董事会会议 次数（次）
8	8	0	0

• 1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

• 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会会议的情况

审计委员会	应出席会议次数	实际出席会议次数
	5	5
薪酬与考核委员会	应出席会议次数	实际出席会议次数
	3	3
提名委员会	应出席会议次数	实际出席会议次数
	1	1
战略委员会	应出席会议次数	实际出席会议次数
	1	1

1、本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公 司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审 计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计 委员会的专业职能和监督作用。

2、本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会提名 委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审议独立董事候选人、非独立董事候 选人和高管候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队

的建设。

3、本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬与考核委员会会议， 在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核 并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

（四）独立董事专门会议的工作情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经 营、财务管理、担保、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独 立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公， 且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论， 并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。本人履职所需资料公司均积极配合提供， 保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

本报告期内，公司召开独立董事专门会议一次，审议通过了《关于开展金融衍生 品交易业务的议案》发表了明确的同意意见。

本报告期内未出现行使独立董事职权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，促进公司内部 审计人员业务知识水平提升和加强审计技能培训，并与会计师事务所就相关问题进 行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）保护投资者权益方面所做工作

1、严格履行独立董事的职责。作为公司的独立董事，本人积极关注公司经营情 况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需 要的各项资料，认真审核各项议案，并对公司生产经营及财务状况、内部控制方面进 行有效监督。利用自身的专业知识严谨、公正、独立、审慎地行使表决权。

2、持续关注公司的信息披露工作。在公司治理及信息披露方面，本人积极推动 和完善公司各项制度，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求开展公司信息披露工作。

3、积极与中小股东的沟通交流。2024 年本人通过深交所“互动易”平台参加了

公司 2023 年度业绩说明会，进一步了解公司的发展战略规划、业绩情况等情况及投 资者的需求。

4、加强自身的培训和学习，提高履职能力。自从担任公司独立董事以来，本人 一直认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加深圳证券交易所和广西证监局组 织的相关培训，进一步提高专业水平和决策能力，不断提高自身保护公司和投资者利 益的意识，加强自身履职的能力。

（七）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人利用公司召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议时间 积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，对公司生产经营 情况、募集资金使用与管理等重大事项做到及时地了解和掌握。本人现场办公天数累 计达到 24 天。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料， 并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审 议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发 展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权， 切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时 编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》 《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了报告期 内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告 签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详 实，真实地反映了公司的实际情况。《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司不存在财务报告和非

财务报告内部控制设计及执行层面的重大缺陷和重要缺陷，公司按照企业内部控制 规范体系及其他内部控制监管规定，在所有重大方面保持了有效控制。

（二）董事、高管薪酬相关事项

公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年 年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》。公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人 员薪酬方案的议案》。上述议案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平 制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小 股东利益的情形。

（三）聘任会计师事务所

公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次 会议，于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 健会计师事务所”）作为公司 2024 年度的审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过 之日起计算）。

天健会计师事务所符合《证券法》的规定，具有多年为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质 量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。天健会计师事务所具备 足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关 法律法规的规定。

（四）股权激励相关事项

公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2024 年 2 月 7 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召开第三届董事会第六

次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关 事项进行了核实并发表核查意见，北京市天元（深圳）律师事务所出具了关于广西天 山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见。公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 27 名、首次授予日 2024 年 2 月 7 日、授予数量 85.6 万股、授予价格 13.78 元/股。

公司 2024 年股票期权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司 股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范 性文件的要求。

（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司 各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范 运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护 公司和广大投资者的合法权益。

2025 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和 要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。 本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的 配合和支持，在此表示衷心感谢！

独立董事：娄超

2025 年 4 月 21 日