technotrans SE

Remuneration Information • Mar 14, 2023

Vergütungsbericht 2022

inklusive des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

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Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der technotrans SE. Inhaltlich orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den gesetzlichen Anforderungen des HGB und des AktG.

Gemäß § 162 AktG berichtet die Gesellschaft über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten und zugeflossenen Vergütungen. Darüber hinaus werden die angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt.

Weitere Angaben zur Vergütung der Organe der technotrans SE finden sich im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss der technotrans SE.

Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der technotrans SE unter https://technotrans.de/unternehmen/corporate-governance/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat abrufbar.

Vergütung des Vorstands

Beschluss der Hauptversammlung

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung, nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 2. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des DCGK berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat am 7. Mai 2021, ohne Anpassungen, das nachstehend dargestellte Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Zustimmung von 83,18 % gebilligt.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 erfolgte die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und formell geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Zustimmung von 81,14 %. Es wurden keine Änderungen am Vergütungssystem und Vergütungsbericht vorgenommen.

Grundlagen des Vergütungssystems des Vorstands

Das vom Aufsichtsrat der technotrans SE beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand soll dazu dienen, die einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Aufgaben- und Verantwortungsbereiche angemessen zu vergüten und die Leistung jedes Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des gesamten Unternehmens zu berücksichtigen. Dabei sollen Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes der technotrans SE und eine erfolgreiche sowie erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Zudem gilt es, die Umsetzung der Unternehmensziele mit den festgesetzten Parametern zu unterstützen. Die strategischen Ziele des Konzerns bilden die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien für die variable Vergütung. Die finanziellen Ziele für die Zielvereinbarungen für den Vorstand hat der Aufsichtsrat aus den wesentlichen Steuerungsgrößen im Konzern abgeleitet. Das Konzern-EBIT und der Return on Capital employed (ROCE) aus dem IFRS-Konzernabschluss bilden die Basis für die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand. Die Zielvereinbarungen unterteilen sich in kurzfristige und langfristige finanzielle Ziele. Darüber hinaus gibt es 3 kurzfristige nichtfinanzielle Ziele, die jeweils aus den Kategorien individuelle Leistung, kollektive Leistung und Stakeholder/ESG (Environment Social Governance) definiert werden. Durch Berücksichtigung von ESG-Kriterien ist die nachhaltige Unternehmensentwicklung auch in Bezug auf Umweltaspekte und soziale Belange sichergestellt. Es wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Elementen zusammen:

• einer Festvergütung, die auf das gesamte Wirtschaftsjahr bemessen wird und anteilig monatlich auszuzahlen ist,
• einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, die sich zusammensetzt aus:
  • einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Term Incentive bzw. STI), die an ein EBIT-Ziel anknüpft und durch das Erreichen von individuellen, kollektiven und ESG-Zielen (Umwelt, Soziales und verantwortungsvolle Unternehmensführung - Kriterien) modifiziert wird, und
  • einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive bzw. LTI) auf Basis eines ROCE-Ziels, sowie
  • Nebenleistungen, insbesondere einem Dienstwagen, einem Unfall- und D&O-Versicherungsschutz-, so des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die genauen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder für die kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten werden auf der Grundlage von Beschlüssen des Gesamtaufsichtsrats in Zielvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgehalten.

Bei vollständiger Zielerreichung stehen ohne Berücksichtigung der Nebenleistungen Festvergütung und variable Vergütung im Verhältnis 60/40 zueinander. Die Aufteilung kurzfristiger zu langfristiger erfolgsabhängiger Vergütung steht bei vollständiger Zielerreichung im Verhältnis 45/55 zueinander. Je nach tatsächlicher Zielerreichung hinsichtlich der persönlichen Ziele und der Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen können sich hiervon Abweichungen ergeben.

Bei der Zusammensetzung der Zielvergütung für den Vorstand wurden insbesondere folgende Aspekte berücksichtigt:

• Die Festvergütung ist zentraler Bestandteil der Vorstandsvergütung. Sie bemisst sich in der individuellen Höhe an den Verantwortungsbereichen und Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Sie soll bei Erreichen der Zielvergütung und unter Berücksichtigung der Nebenleistungen mehr als die Hälfte aller Vergütungselemente ausmachen.
• Bei der variablen Vergütung, mit der zusätzliche Anreize in Bezug auf den Gesamterfolg der Gesellschaft gesetzt und individuelle Leistungen honoriert werden sollen, überwiegt die langfristige erfolgsabhängige Vergütung gegenüber den kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Hierdurch soll die langfristige nachhaltige Unternehmensentwicklung gestärkt werden. Dies entspricht auch der Konzernstrategie für die kommenden Jahre. Bei den kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sollen neben dem Unternehmenserfolg auch individuelle Ziele in Bezug auf die Einzelpersonen gesetzt werden, um zum Beispiel auch Anreize für den besonderen Erfolg in Einzelprojekte zu setzen. Zudem können auch Ziele festgelegt werden, die einer Förderung von Nachhaltigkeits- und ESG-Aspekten dienen.
• Zusätzlich zur Festvergütung und zur variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die in monetärer Hinsicht eine nachgeordnete Bedeutung gegenüber den anderen Vergütungskomponenten haben. Sie werden leistungsunabhängig gewährt und sollen die weiteren Vergütungsbestandteile sinnvoll ergänzen.
• Bei der individuellen Höhe der Vorstandsvergütung wird je nach Aufgaben- und Funktionsbereich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern differenziert.

Im Rahmen der Entwicklung des Vergütungsmodells hat der Aufsichtsrat externe Unterstützung hinzugezogen. Zudem wurden auch Informationen zur Vergütungshöhe der Belegschaft und zur Vergütung von Geschäftsleitungen aus dem Marktumfeld eingeholt.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022	Michael Finger	Peter Hirsch	Robin Schaede
(Vergütungsbestandteile)	Sprecher des Vorstands	Mitglied des Vorstands	Mitglied des Vorstands
Festvergütung
Kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI)
Langfristige variable Vergütungskomponente (LTI)
Beitrag zur persönlichen Altersversorgung
Summe

Die Werte für Herrn Schaede beinhalten die zeitanteilige Beträge für den Dienstzeitraum vom 1. bis zum 31. Dezember 2022. Hochgerechnet auf ein ganzes Jahr ist die Zielvergütung von Herrn Schaede grundsätzlich mit der von Herrn Hirsch identisch.

Die dargestellte Zielvergütung beinhaltet die variablen Vergütungskomponenten bei einer Zielerreichung von 100 %. Dabei bezieht sich die langfristige variable Vergütungskomponente (LTI) auf den für das Geschäftsjahr jeweils auszuzahlenden Betrag bei Erreichung des langfristigen finanziellen Zwischenziels.

Altersversorgung

Die Altersversorgung ist Teil der Festvergütung und stellt eine wichtige Grundlage der Unternehmenspolitik dar, da sie Vorstandsmitgliedern auch im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bietet und dies die Attraktivität der Gesellschaft für potenzielle Vorstandsmitglieder erhöht. Die Versorgungsleistungen für die Vorstandsmitglieder werden in Form einer beitragsorientierten Altersversorgung gezahlt. Der Aufwand für die Vorstandsmitglieder zur beitragsorientierten Altersversorgung betrug in Summe im Ges

Feststellung der Zielerreichung bei der variablen Vergütung

Beim Vergütungssystem des Vorstands sind grundsätzlich jeweils zwei Zielfestsetzungen zu unterscheiden:

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) ist zunächst der Ausgangspunkt eine jährliche Zielfestsetzung in Bezug auf den EBIT- - oder Überschreitung des Zielbetrags führen zur Verringerung/Erhöhung des Zielbetrags um 3 %, wobei ab einer negativen Zielabweichung von mehr als 33,33 % die Vergütungskomponente vollständig entfällt und ab einer positiven Zielabweichung von mehr als 33,33 % (was einer Verdoppelung des Zielbetrags entspricht) kein weiterer Anstieg der Vergütungskomponente erfolgt. Die jährlich festzusetzenden persönlichen Ziele, kollektiven Ziele und ESG-Ziele wirken als sogenannter Modifier. Abhängig von der Entscheidung, inwieweit diese Ziele erreicht wurden, wird der aus dem erreichten EBIT abgeleitete Zielbetrag mit 0,8 bis 1,2 multipliziert. Die Ziele werden jährlich zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat festgesetzt. Die Zielerreichung wird u.a. auf Basis der festgestellten Finanzkennzahlen nach Abschluss des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgestellt. Der zustehende Betrag wird fällig und zahlbar mit Ablauf des Monats, in dem der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss für das jeweils vorangegangene Jahr billigt.

Berechnung Short Term Incentive

Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis eines an der Planung orientierten ROCE-Ziels ermittelt. Das ROCE-Ziel wird mit einer +/- Bandbreite von 1,5 %-Punkten festgelegt. Das Erreichen der unteren Grenze (-1,5 %-Punkte ROCE ggü. dem ROCE-Ziel) entspricht einer Zielunterschreitung um -50 %, das Erreichen der oberen Grenze (+1,5 % ROCE ggü. dem ROCE-Ziel) einer Überschreitung um +50 %. Das Erreichen eines ROCE-Werts unterhalb dieser Spanne führt zu einem Entfall der Vergütungskomponente, bei einer Überschreitung der Spanne findet keine weitere Erhöhung der Vergütungskomponente statt. Auszuzahlen ist der nach Zielerreichung bemessene Betrag nach Feststellung/Billigung der maßgeblichen Abschlüsse für das betreffende Geschäftsjahr. Anschließend ist der ausgezahlte Betrag vom Vorstand, innerhalb von drei Monaten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren, welche mindestens vier Jahre zu halten und anschließend nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen frei veräußerbar sind. Die Gesellschaft/der Konzern trägt keine Chancen oder Risiken aus der Wertentwicklung der vom jeweiligen Vorstand erworbenen Aktien.

Die Leistungskriterien und Zielsetzung für das Jahr 2022 sowie der Grad der Zielerreichung werden in der folgenden Tabelle gezeigt. Es handelt sich um die für das Jahr 2022 gewährte Vergütung, die im folgenden Jahr 2023 ausgezahlt wird. Zahlbar mit Ablauf des Monats, in dem der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss billigt.

Darstellung der Leistungskriterien für die Vergütung im Geschäftsjahr 2022

	Leistungskriterium	Zielwert 2022	IST-Wert GJ 2022	Ziel-Erreichungsgrad
Michael Finger	EBIT-	13.100	14.329	128 %
	Individuelles Ziel	Organisationsziel	erreicht
	Kollektives Ziel	Teamziel	erreicht	Modifier 1,0
	Kollektives ESG-Ziel	Nachhaltigkeitsziel	erreicht
Peter Hirsch	EBIT-	13.100	14.329	128 %
	Individuelles Ziel	Innovationsziel	erreicht
	Kollektives Ziel	Teamziel	erreicht	Modifier 1,0
	Kollektives ESG-Ziel	Nachhaltigkeitsziel	erreicht
Robin Schaede	EBIT-	13.100	14.329	128 %
	Individuelles Ziel	-	-
	Kollektives Ziel	Teamziel	erreicht	Modifier 1,0
	Kollektives ESG-Ziel	Nachhaltigkeitsziel	erreicht

1. Short Term Incentive (STI)

007

2. Long Term Incentive (LTI)

	Leistungskriterium	Zielwert 2022	IST-Wert GJ 2022	Ziel-Erreichungsgrad
Michael Finger	ROCE in %	13,7 %	13,3 %	87 %
Peter Hirsch	ROCE in %	13,7 %	13,3 %	87 %
Robin Schaede	ROCE in %	13,7 %	13,3 %	87 %

Maximalvergütung

Unter Berücksichtigung aller Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Abhängigkeit ihrer Aufgaben eine daran anknüpfende Vergütungszusammensetd für die Herren Hirsch / Schagen, sondern auf die während eines Kalenderjahres entstandenen Ansprüche an. Kommt es zu einer rechnerischen Überschreitung, so entfallen Ansprüche des Vorstandsmitglieds (ganz oder anteilig) zunächst in Bezug auf den kurzfristigen Teil der variablen Vergütung und sodann erforderlichenfalls in Bezug auf die Festvergütung. Der Entfall ist ersatzlos und erfolgt nur in dem Umfang, bis die Maximalvergütung erreicht wird.

Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 für kein Vorstandsmitglied erreicht. Die gewährte Vergütung beinhaltet alle im Jahr 2022 erworbenen Vergütungsansprüche der Vorstände: die feste Vergütung, Altersversorgung, sonstigen Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütung, die erst im folgenden Jahr 2023 ausgezahlt werden.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Aufschubzeiten gelten, wie bereits dargestellt, in Bezug auf den Verkauf der auf Basis der langfristigen variablen Vergütung erworbenen Aktien. Der Verkauf dieser Aktien ist erst nach Ablauf von vier Jahren zulässig.

Darüber hinaus enthalten die Vorstandsdienstverträge Regelungen, wonach bei wesentlichen Sorgfaltspflichtverstößen, Verstößen gegen dienstvertragliche Pflichten oder Verstößen gegen wesentliche Handlungsgrundsätze noch nicht ausbezahlte Vergütungen, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt, gewährt wurden, teilweise oder vollständig auf null reduziert werden können (Malus). Zudem ist in Bezug auf die bereits ausbezahlten variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) auch vertraglich die Möglichkeit einer Rückforderung vorgesehen (Clawback).

Zudem bestehen Rückforderungsmöglichkeiten, wenn die variable Vergütung aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses falsch berechnet wurde und ein korrigierter testierter Unternehmensabschluss zu einem anderen Auszahlungsbetrag führt.

Aktienbasierte Vergütung

Wie bereits dargestellt, erfolgt keine Auszahlung von Vergütungselementen in Aktienform. Allerdings ist der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte und ausbezahlte Betrag der langfristigen variablen Vergütung vom jeweiligen Vorstand nachweislich in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Diese Aktien sind über mindestens vier Jahre vom Vorstandsmitglied zu halten. Anschließend kann das Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen - frei über die Aktien verfügen. Wir verweisen hierzu auf die weiterführenden Angaben im Anhang.

Herr Finger und Herr Hirsch haben sich im Rahmen ihrer vertraglichen Vereinbarungen verpflichtet, die Hälfte der für das Vorjahr 2021 bezogenen variablen nachhaltigkeitsorientierten Tantieme (Nettobetrag nach Abzug von Steuern) in Aktien der technotrans SE zu investieren. Dieser Vergütungsbe-2.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Finger hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Der Vertrag mit Herrn Hirsch hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025. Der Vertrag mit Herrn Schaede hat eine Laufzeit bis zum 30. November 2025.

Allerdings können innerhalb der jeweiligen Zeiträume bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen sind nach dem aktuellen Vergütungssystem in den Verträgen nicht vorgesehen.

Sonderregelungen für die Beendigung von Vorstandsmandaten

Die Vorstandsdienstverträge haben eine feste Laufzeit, können jedoch aus wichtigem Grund gekündigt werden. Endet der Dienstvertrag aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zahlung einer variablen Vergütung, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht bereits fällig und zahlbar waren. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, ohne dass die Gesellschaft den Vertrag wirksam aus wichtigem Grund außerordentlich kündigt, so tritt an die Stelle der für die restliche Laufzeit noch zustehenden Ansprüche ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung (Abfindungs-Cap). Die Abfindungszahlung beläuft sich maximal auf die Höhe der dem Vorstandsmitglied im letzten Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Gesamtvergütung. Sonderregelungen gelten für die Fälle, in denen das Vorstandsmitglied noch kein volles Geschäftsjahr tätig war oder die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als ein Jahr beträgt.

Ebenso werden mit den Vorstandsmitgliedern Sonderregelungen vereinbart, soweit die Bestellung aufgrund einer Erkrankung oder sonstigen Verhinderung an der Ausübung des Dienstes widerrufen wird.

Die genannten Sonderregelungen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht ausgeübt.

Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses bestimmt. Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütungen durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses in individuellen Verträgen mit den Vorstandsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift der Aufsichtsrat hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems, die individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Gewährte Vergütungen an die Mitglieder des Vorstands

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Vergütungen ge-

	Michael Finger		Peter Hirsch		Robin Schaede (ab. 1.12.2022)
	Gewährt		Anteil Gewährt		Anteil Gewährt	Anteil	Summe
feste Grundvergütung	300	53 %	263	53 %	23	38 %	586
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022	115	20 %	102	20 %	9	15 %	226
Langfristige variable Vergütung (LTI) 2022	95	17 %	87	17 %	7	11 %	189
Altersversorgung (beitragsorientierte Pläne)	30	5 %	30	6 %	3	5 %	63
Sonstige Nebenleistungen 2022	29	5 %	18	4 %	19	31 %	66
Gesamtvergütung 2022	569	100 %	500	100 %	61	100 %	1.130
Gesamtvergütung 2021	547	100 %	456	100 %			1.003
Gesamtvergütung 2020	231	100 %	288	100 %			519
Gesamtvergütung 2019			244	100 %			244
Gesamtvergütung 2018			96	100 %			96

	Michael Finger		Peter Hirsch		Robin Schaede (ab. 1.12.2022)
	Zufluss	Anteil	Zufluss	Anteil	Zufluss	Anteil	Summe
feste Grundvergütung	300	52 %	263	53 %	23	51 %	586
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	107	18 %	89	18 %	0	0 %	196
Langfristige variable Vergütung (LTI)	113	20 %	94	19 %	0	0 %	207
Altersversorgung (beitragsorientierte Pläne)	30	5 %	30	6 %	3	7 %	63
Sonstige Nebenleistungen	29	5 %	18	4 %	19	42 %	66
Gesamtvergütung Zufluss in 2022	579	100 %	494	100 %	45	100 %	1.118

Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der technotrans SE

Geschäftsjahr	Konzern-EBIT	Durchschnittliche Mitarbeiter Vergütung (Zufluss)
2022	14.329	49
2021	11.030	49

Vergleichsbasis ist die durchschnittliche Vergütung (Zufluss) von Arbeitnehmern der technotrans SE in Vollzeit. Weitere Vergütungsbestandteile (neben der Bereitstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens und eines Unfall- und D&O-Versicherungsschutzes) wurden den Vorständen nicht gewährt.

Die gewährte Vergütung umfasst die vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied durch seine Arbeitsleistung im Geschäftsjahr 2022 erworben hat. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.1 AktG wird in dem Geschäftsjahr über die Vergütung berichtet, in welchem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (Auslegung 2 gemäß Definition IDW "IDW 2021, Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG"). Die im Konzernabschluss gebuchten Personalaufwendungen für die Vorstandsvergütung (inklusive Aufwand hier angegebenen gewährten Vergütung ab. Die gezahlte Vergütung umfasst die im Jahr 2022 an den Vorstand ausgezahlte Vergütung, unabhängig davon, für welches Jahr die Arbeitsleistung erbracht wurde.

Vertikalvergleich Vorstandsvergütung (gewährt) gegenüber dem Vorjahr

Vorstandsmitglied	2022 ggü. 2021	2021 ggü. 2020
Michael Finger	4 %	137 %
Peter Hirsch	10 %	58 %
Robin Schaede (seit 01.12.2022)	-	-
Ertragsentwicklung	2022 ggü. 2021	2021 ggü. 2020
EBIT	30 %	63 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis	2022 ggü. 2021	2021 ggü. 2020
Arbeitnehmer der technotrans SE	0 %	4 %

Ein Veränderungswert ist für Robin Schaede infolge eines unterjährigen Eintritts nicht verfügbar. Der Veränderungswert für Herr Finger im Vorjahr ist infolge seines unterjährigen Eintritts verzerrt.

Rückforderungen von variablen Vergütungen

Von der Möglichkeit zur Rückforderung von variablen Vergütungen wurde im Geschäftsjahr 2022 und bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Vergütungsberichts kein Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2022 lagen keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands zugrunde.

Anhang zum Konzernabschluss und Jahresabschluss der technotrans SE

Wir weisen auf die Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss und zum Jahresabschluss der technotrans SE hin. Die Modalitäten des LTI erfüllen die Kriterien des IFRS 2 zur anteilsbasierten Vergütung. Die in diesem Zusammenhang im Konzernabschluss bilanzierten Beträge für die anteilsbasierte Vergütung basieren auf einem mathematischen Modell und sind aufgrund IFRS 2 spezifischer Vorgaben nicht mit der, in diesem Vergütungsbericht erläuterten, gewährten oder zugeflossenen Vergütung vergleichbar.

Vergütung des Aufsichtsrats

Beschluss der Hauptversammlung

Die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der technotrans SE sind durch eine entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20.05.2020 grundlegend überarbeitet worden. Hierbei wurden auch die Regelungen des novellierten Deutschen Corporate Governance Kodex 2019 sowie die Vorgaben des ARUG II berücksichtigt. Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrates sind in § 17 der Satzung der technotrans SE niedergelegt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle 4 Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Hauptversammlung hat am 7. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 dieses Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 96,6 % gebilligt.

Grundlagen, Ziele und Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der technotrans SE überwacht und berät den Vorstand der Gesellschaft und ist eng in zentrale operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln dieses Organs setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielkatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Aufsichtsratsvergütung eine wesentliche Rolle. Sie soll entsprechend Grundsatz 24 des aktuellen DCGK in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und zugleich sicherstellen, dass der Aufsichtsrat für geeignete Kandidaten attraktiv ist. Vor diesem Hintergrund hat die Hauptversammlung im Jahr 2020 auf Vorschlag der Verwaltung eine grundlegende Überarbeitung des Aufsichtsratsvergütungssystems durch eine Änderung von § 17 der Satzung beschlossen.

Entsprechend der Anregung des aktuellen DCGK in Ziffer G.18 Satz 1 und den Empfehlungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater folgend, besteht die Aufsichtsratsvergütung bei der technotrans SE ausschließlich aus einer Festvergütung. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt. Die Hauptversammlung kann jedoch gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung eine solche unter Festlegung einer Maximalvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder beschließen.

Ebenfalls dem aktuellen DCGK in seiner Empfehlung in Ziffer G.17 folgend, setzt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus einer Grundvergütung, verbunden mit Sitzungsgeldern und Funktionszuschlägen, zusammen. Dies entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Mit dieser Festvergütung werden die Basis und der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft gewährleistet, ohne dies von externen Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen der technotrans-Gruppe abhängig zu machen.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der technotrans SE ist derzeit durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung im Jahr 2021 in § 17 der Satzung geregelt.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich wie nachfolgend beschrieben aus einer Grundvergütung und Funktionszuschlägen zusammen. Hierdurch soll den individuellen Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung getragen werden.

a. Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmit

b. Funktionszuschläge

Mit den in der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen, der mit einzelnen Funktionen verbunden ist, und zugleich die Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK umsetzt.

(1) Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter

Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 100 %, derjenige des Stellvertreters 50 % der Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden als Ansprechpartner des Vorstands Rechnung getragen. Zudem ist er mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit in besonderer Weise befasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch den Stellvertreter unterstützt.

(2) Ausschussmitglieder

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten aufgrund der besonderen Funktion und Aufgaben dieses Ausschusses einen Funktionszuschlag in Höhe von 7.500 hen.

(3) Ausschussvorsitzende

Die Ausschussvorsitzenden erhalten mit Blick auf ihre besonderen Aufgaben bei der Ausschussarbeit jeweils den doppelten Betrag im Vergleich zu einem ordentlichen Ausschussmitglied.

c. Sitzungsgeld

Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Vergütungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld für Sitzungen des Aufsichtsrats in Höhe von 1.500 sitzende erhält für Ausschusssitzun mehreren Sitzungen teil, steht ihm ein Sitzungsgeld nur einmal zu.

Weitere Vergütungsbestandsteile werden nicht gewährt.

Obergrenze

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aktuell ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammen. Daher entfällt die Notwendigkeit, eine maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats festzulegen.

Fälligkeit

Die Vergütung ist fällig und zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt (§ 17 Abs. 4 der Satzung).

Anteilige Mitgliedschaft

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (§ 17 Abs. 6 der Satzung).

Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (§ 17 Abs. 7 der Satzung).

D&O-Versicherung

Zusätzliche Nebenleistungskomponente ist die Übernahme des rechnerischen Pro-Kopf-Anteils für die von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), in welche die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind (§ 17 Abs. 8 der Satzung).

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Gewährte und zugeflossene Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder im Detail

Gewährte Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022 und 2021

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Vergütungen ge-

				2022
	Grund vergütung *)	in %	Funktions zuschlag für Ausschuss tätigkeit	in %	Sitzungs gelder	in %	Summe	in %
Peter Baumgartner (Vors.)	60	27 %	15	19 %	8	16 %	83	23%
Dr. Gottfried H. Dutiné (stv. Vors.)	39	17 %	10	13 %	8	16 %	57	16%
Dr. Norbert Bröcker (stv. Vors. bis 13. Mai
22)	19	8 %	9	12 %	4	8 %	32	9%
Andrea Bauer	30	13 %	20	26 %	11	22 %	61	17%
Sebastian Reppega ther (seit 13. Mai 22)	17	8 %	7	9 %	5	10 %	29	8%
Andre Peckruhn	30	13 %	9	12 %	8	16 %	47	13%
Thorbjørn Ringkamp	30	13 %	8	10 %	7	14 %	45	13%
Gesamtvergütung	225	100 %	78	100 %	51	100 %	354	100%

* gewährte Vergütung ohne Auslagenersatz

				2021
	Grund vergütung *)	in %	Funktions zuschlag für Ausschuss tätigkeit	in %	Sitzungs gelder	in %	Summe	in %
Peter Baumgartner (Vors. seit 7. Mai 2021)	35	16 %	13	16 %	8	11 %	56	15%
Dr. Norbert Bröcker (stv. Vors.)	45	20 %	15	18 %	12	17 %	72	19%
Andrea Bauer	30	13 %	25	30 %	15	21 %	70	18%
Dr. Gottfried H. Dutiné (seit 7. Mai 2021)	17	8 %	6	7 %	6	8 %	29	8%
Andre Peckruhn	30	13 %	3	4 %	8	11 %	41	11%
Thorbjørn Ringkamp	30	13 %	3	4 %	8	11 %	41	11%
Heinz Harling (bis 7. Mai 2021)	25	11 %	12	15 %	10	14 %	47	12%
Dr. Wolfgang Höper (bis 7. Mai 2021)	13	6 %	5	6 %	5	7 %	23	6%
Gesamtvergütung	225	100 %	82	100 %	72	100 %	379	100%

* gewährte Vergütung ohne Auslagenersatz

Zugeflossene Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Vergütungen

	Fixe Vergütung	in %	Auslagen ersatz	in %	Summe	in %
Peter Baumgartner (Vorsitzender)	56	18 %	2	40 %	58	18 %
Dr. Gottfried H. Dutiné (stv. Vors.)	29	9 %	1	20 %	30	10 %
Dr. Norbert Bröcker (stv. Vors. bis 13. Mai 2022)	73	24 %	0	0 %	73	23 %
Andrea Bauer	70	23 %	2	40 %	72	23 %
Sebastian Reppegather (seit 13. Mai 2022)	0	0 %	0	0 %	0	0 %
Andre Peckruhn	41	13 %	0	0 %	41	13 %
Thorbjørn Ringkamp	41	13 %	0	0 %	41	13 %
Gesamtvergütung	310	100 %	5	100 %	315	100 %

Vertikalvergleich Aufsichtsratvergütung (gewährt) gegenüber dem Vorjahr

(gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG)

Aufsichtsratsmitglied	2022 ggü. 2021	2021 ggü. 2020
Peter Baumgartner (Vorsitzender)	48%	n.a.
Dr. Gottfried H. Dutiné (stv. Vors.)	97%	n.a.
Dr. Norbert Bröcker (stv. Vors. bis 13. Mai 2022)	-56 %	22 %
Andrea Bauer	-13 %	48 %
Sebastian Reppegather (seit 13. Mai 2022)1	n.a.	n.a.
Andre Peckruhn	15 %	45 %
Thorbjørn Ringkamp	10 %	45 %
Ertragsentwicklung
EBIT	30 %	63 %
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
Arbeitnehmer der technotrans SE	0 %	4 %

¹ Keine Angabe, da im Geschäftsjahr 2022 neu zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Die Veränderungswerte für Herrn Baumgartner, Dr. Bröcker und Dutiné in 2022 werden infolge eines unterjährigen Ein- bzw. Austritts verzerrt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die technotrans SE, Sassenberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der technotrans SE, Sassenberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Gemäß § 162 AktG berichtet die Gesellschaft über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten und zugeflossenen Vergütungen. Darüber hinaus werden die angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt.

Weitere Angaben zur Vergütung der Organe der technotrans SE finden sich im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss der technotrans SE.

Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der technotrans SE unter https://technotrans.de/unternehmen/corporate-governance/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat abrufbar.

Osnabrück, den 14. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Dr. Achim Lienau ppa. Philipp Bußmann

technotrans®

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