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Mar 29, 2024

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ARGOMENTO N. 2 DI PARTE STRAORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024

2. Modifica dell'art.16 dello statuto sociale (assemblee mediante mezzi di telecomunicazione e rappresentante designato) e dell'art. 19 (Consiglio di Amministrazione).

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti"

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto n. 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria - Modifica dell'art.16 dello statuto sociale (assemblee mediante mezzi di telecomunicazione e rappresentante designato) e dell'art. 19 (Consiglio di Amministrazione).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione le seguenti modifiche statutarie:

• A. modifica dell'articolo 16, al fine di introdurre nello statuto stesso:
  • (i) la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea);
  • (ii) la possibilità di esprimere il voto assembleare in via elettronica;
  • (iii) la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• B. modifica dell'articolo 19, al fine di modificare il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione, aumentandolo da 9 (nove) ad 11 (undici).

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Con riferimento alla modifica dell'articolo 16 sub A.(i) che precede – ossia consentire statutariamente la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea) – essa è volta a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società.

La proposta di modifica in questione fa anche seguito alla Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, che ha espressamente ritenuto legittime "le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

Così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, si ritiene che le suddette clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del Codice Civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi, in una certa misura, favoriscano, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

Con riferimento alla modifica dell'articolo 16 sub A.(ii) che precede, sempre al fine di garantire la massima flessibilità nello svolgimento delle assemblee, si intende prevedere espressamente, a livello statutario (modificando l'art. 16), la possibilità di consentire l'esercizio del voto in via elettronica, come consentito dall'art. 143-bis, comma 1, lett. c), del Regolamento Consob 11971/1999.

Con riferimento alla modifica dell'articolo 16 sub A.(iii) che precede, si ricorda che, l'art. 135 undecies del TUF stabilisce che, salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

In particolare, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Cura Italia"). L'articolo 106 del D.L. Cura Italia ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate con la Legge n. 18 del 23 febbraio 2024 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 49 del 28 febbraio 2024), portante conversione con modificazioni del D.L. n. 215 del 20 dicembre 2023 (c.d. "Milleproroghe"), si applicano a tutte le assemblee tenute entro il 30 aprile 2024.

La Società si è avvalsa di tale facoltà per lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci tenutasi in data 6 aprile 2023 nonché dell'assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 22 giugno 2023.

Inoltre, in data 12 marzo 2024 è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale la Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti.

L'art. 11 della suddetta Legge n. 21/2024 (che al momento dell'approvazione della presente relazione illustrativa da parte del CdA non è tuttora entrato in vigore ma sarà in vigore alla data dell'Assemblea degli Azionisti) prevede un nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies.», potendosi pertanto rendere permanente, per le società quotate, la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe al rappresentante designato.

In occasione delle assemblee degli azionisti tenutesi in data 6 aprile 2023 e 22 giugno 2023, la Società ha potuto constatare il significativo contributo apportato dalla figura del rappresentante designato all'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di modificare la formulazione dell'articolo 16 dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere assemblea con partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF.

Con riferimento, invece, alla modifica dell'articolo 19 sub B. che precede, la proposta consiste nella semplice modifica del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, aumentando detto numero massimo da 9 (nove) ad 11 (undici).

Tale modifica consentirebbe la nomina di un Consiglio di Amministrazione più ampio e diversificato, potenzialmente rappresentativo di una maggiore varietà di esperienze e competenze, in linea con le esigenze di una società con le azioni quotate su un mercato regolamentato.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 16 e 19 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 16 – Intervento in assemblea	Articolo 16 – Intervento in Assemblea
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.	Invariato
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, secondo i termini indicati dalle disposizioni normative vigenti. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.	Invariato
Ove l'avviso di convocazione lo preveda, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Se indicato nell'avviso di	Ove l'avviso di convocazione lo preveda, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla

convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.	votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.
	Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
	Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Articolo 19 – Consiglio di Amministrazione	Articolo 19 – Consiglio di Amministrazione
L'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) membri ad un massimo di 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea.	L'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) membri ad un massimo di 9 (nove) 11 (undici) membri nominati dall'Assemblea.
Ferma ed invariata la restante parte dell'articolo.

3. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche degli artt. 16 e 19 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 2) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Technoprobe S.p.A.:

- udita l'esposizione del Presidente;

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

• di modificare gli artt. 16 e 19 dello statuto sociale, come risulta dal testo degli articoli modificati trascritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega ogni potere occorrente per apportare al testo dello statuto approvato ogni modifica che dovesse essere richiesta dalle competenti autorità ovvero per correggere errori di carattere formale e non sostanziale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti.".