Technoprobe — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ARGOMENTO N. 3

DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti" Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Technoprobe S.p.A. ("Technoprobe" o la "Società") all'indirizzo www.technoprobe.com sezione "Governance/ Assemblee degli Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarketStorage" () , ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione illustrativa sulla materia posta al 3° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 11 in unica convocazione.

Punto n. 3 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

In relazione al terzo punto all'ordine del giorno, vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 14 dicembre 2021 per il triennio 2021-2023.

In ragione di quanto precede, in occasione della convocata Assemblea degli Azionisti della Società sarete, pertanto, chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• alla determinazione della durata in carica dell'organo;
• alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre membri a un massimo di nove membri nominati dall'Assemblea. L'Assemblea, prima di procedere all'elezione, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione è composto da sette membri.

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione si segnala che a seguito del procedimento di autovalutazione condotto dal medesimo organo amministrativo, nella riunione consiliare del 26 febbraio 2024 il Presidente ha esposto una relazione di sintesi sui risultati dell'autovalutazione, precedentemente esaminati in sede di Comitato Nomine e Remunerazioni e condivisi anche con i consiglieri. Da tale autovalutazione è emerso che l'attuale composizione del Consiglio è stata ritenuta complessivamente adeguata.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, pur ritenendo opportuno evidenziare quanto emerso in sede di autovalutazione, si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine

del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto dei limiti statutariamente previsti.

2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

In conformità all'articolo 19 dello statuto sociale i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e possono essere rieletti.

Si rammenta che, in occasione dell'Assemblea del 14 dicembre 2021, la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione era stata fissata in tre esercizi.

Con riferimento alla durata dell'incarico, si propone che il Consiglio di Amministrazione della Società che sarà nominato dalla convocata Assemblea, rimanga in carica per gli esercizi 2024-2025-2026 e dunque sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede secondo quanto previsto dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società, ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in misura non superiore al numero di amministratori da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste, in conformità con la determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari all'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di essi, corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori, depositate presso la sede legale della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata technoprobespa@promopec.it entro il 30 marzo 2024 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si ha riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio (o dei soci che agiscano in gruppo o di concerto) nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 3 aprile 2024).

Le liste devono essere corredate da:

• (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi (circa i rapporti di collegamento, si veda quanto più nel dettaglio illustrato infra);
• (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato;
• (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come

amministratore indipendente previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente e dal Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"), a cui la Società aderisce;

(v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In relazione alla dichiarazione di cui al punto (ii) che precede, si rammenta, inoltre che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Ogni singolo Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero gli Azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 147-quinquies, comma 1, del TUF, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve includere e identificare almeno un candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve includere e identificare almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche del numero di amministratori indipendenti e dei requisiti di indipendenza e di cui, rispettivamente, alle Raccomandazioni n. 5 e n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha adottato un "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori". Si invitato pertanto gli azionisti a prendere visione di tale regolamento, disponibile sul sito Internet della Società, nella sezione Governance / Documentazione Societaria e a cui si rinvia, ai fini della valutazione dell'indipendenza di soggetti da candidare come tali alla carica di amministratore. Il predetto regolamento prevede, inter alia, che "sono di norma qualificate come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con TECHNOPROBE, con le società da essa controllate, con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla TECHNOPROBE o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management, (i "Soggetti Rilevanti") che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio

superiori al 100% del compenso maggiore tra quelli percepiti dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato".

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, "Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti". Il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "Il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe, al Consiglio di Amministrazione da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quinti ma, bensì, quello di almeno un quinto.

Nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, quest'ultimo, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, sarà arrotondato all'unità superiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, qualora siano presentate due o più liste, risulteranno eletti:

• − i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, meno 1 (uno); e
• − il 1° (primo) candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si tiene, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione è composto da tutti i candidati della lista unica, assicurando comunque il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dal presente Statuto in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina mediate il voto di lista, si rimanda all'art. 19 dello Statuto.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale è attribuita all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe. Il

medesimo articolo prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e in ragione dell'impossibilità dei soci di partecipare ed intervenire fisicamente alla riunione dell'Assemblea dei soci Vi invita dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 4 lettera c), sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo, da ultimo, che ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo pari a Euro 25.000,00 (venticinquemila/00).

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica invita i Signori Azionisti a determinare il compenso da attribuire a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

***

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

• a) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• d) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• e) alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.