AI Terminal
TechnoPro Holdings, Inc.
Annual Report • Oct 4, 2018
Preview not available for this file type.
Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成30年10月４日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年９月27日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
| 【会社名】 | テクノプロ・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | TechnoPro Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 西尾 保示 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | （03）6362-1178 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼CFO 佐藤 博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | （03）6362-1178 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼CFO 佐藤 博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31030 60280 テクノプロ・ホールディングス株式会社 TechnoPro Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2017-07-01 2018-06-30 FY 2018-06-30 2016-07-01 2017-06-30 2017-06-30 2 true S100E6YU true false E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31030-000 2018-09-27 E31030-000 2018-06-30 E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 E31030-000 2017-06-30 E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 E31030-000 2016-06-30 E31030-000 2015-07-01 2016-06-30 E31030-000 2015-06-30 E31030-000 2014-07-01 2015-06-30 E31030-000 2014-06-30 E31030-000 2013-07-01 2014-06-30 E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2014-07-01 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2013-07-01 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31030-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31030-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31030-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31030-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31030-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2014年６月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | |
| 売上収益 | （百万円） | 74,172 | 81,241 | 90,323 | 100,095 | 116,529 |
| 営業利益 | （百万円） | 5,688 | 7,283 | 8,494 | 9,647 | 11,238 |
| 税引前当期利益 | （百万円） | 4,201 | 6,832 | 7,920 | 9,559 | 11,163 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | （百万円） | 4,027 | 6,874 | 7,359 | 7,717 | 8,498 |
| 当期包括利益 | （百万円） | 3,968 | 6,902 | 7,120 | 7,739 | 8,563 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 15,071 | 21,973 | 23,963 | 27,696 | 41,694 |
| 総資産額 | （百万円） | 53,616 | 58,778 | 63,634 | 70,119 | 88,201 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 442.31 | 644.86 | 700.41 | 809.51 | 1,150.04 |
| 基本的１株当たり当期利益 | （円） | 118.20 | 201.76 | 215.80 | 225.58 | 244.81 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | （円） | － | － | － | － | 244.62 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 28.1 | 37.4 | 37.7 | 39.5 | 47.3 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 30.8 | 37.1 | 32.0 | 29.9 | 24.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 15.3 | 14.7 | 20.0 | 27.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 4,869 | 6,827 | 7,950 | 8,634 | 10,798 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △279 | △304 | △906 | △2,864 | △5,361 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △6,607 | △4,502 | △6,145 | △4,087 | 2,826 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 8,791 | 10,851 | 11,708 | 13,398 | 21,652 |
| 従業員数 | （人） | 10,772 | 11,716 | 12,990 | 14,287 | 17,327 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [1,686] | [1,729] | [1,738] | [1,783] | [2,021] |
（注）１．当社は第９期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しています。
２．売上収益には、消費税等は含まれていません。
３．第12期以前の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。
４．第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］外数で記載しています。
６．2014年６月30日開催の取締役会決議により、2014年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。また、2014年９月30日開催の取締役会決議により、2014年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。このため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定しています。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2014年６月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | |
| 営業収益 | (百万円) | 4,042 | 9,917 | 12,981 | 16,386 | 7,242 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(百万円) | △454 | 5,966 | 8,725 | 12,066 | 1,657 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(百万円) | △574 | 5,929 | 9,057 | 11,694 | 1,105 |
| 資本金 | (百万円) | 100 | 100 | 510 | 510 | 6,785 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,703,700 | 34,074,000 | 34,214,000 | 34,214,000 | 36,254,932 |
| 純資産額 | (百万円) | 6,306 | 12,238 | 16,604 | 24,502 | 34,283 |
| 総資産額 | (百万円) | 39,460 | 38,053 | 40,384 | 45,029 | 47,058 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 185.08 | 359.18 | 484.85 | 715.09 | 943.66 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | 100.88 | 111.52 | 112.79 | 120.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (50.00) | (50.00) | (50.00) | |
| １株当たり当期純利益又は 当期純損失（△） |
（円） | △16.86 | 174.01 | 265.61 | 341.80 | 31.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | 31.83 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.0 | 32.2 | 41.1 | 54.3 | 72.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 63.9 | 62.8 | 56.9 | 3.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 17.7 | 12.0 | 13.2 | 213.7 |
| 配当性向 | （％） | － | 58.0 | 42.0 | 33.0 | 376.6 |
| 従業員数 | （人） | 191 | 150 | 160 | 143 | 165 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [18] | [16] | [14] | [9] | [13] |
（注）１．第９期は子会社から当社への配当が未実施であるため、経常損失及び当期純損失を計上しています。なお、営業収益には、消費税等は含まれていません。
２．第12期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。
３．第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載していません。
４．第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］外数で記載しています。
６．当社は、2014年６月30日開催の取締役会決議により、2014年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。また、2014年９月30日開催の取締役会決議により、2014年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。このため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しています。
２【沿革】
当社は2006年７月にジャパン・ユニバーサル・ホールディングス・アルファ㈱として設立された後、Japan Universal Recruitment Limited（CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P. 及び CVC Capital Partners Asia Pacific III Parallel Fund – A, L.P. が間接的に出資を行っている法人）及び当社グループ経営陣の出資により実施されたマネージメント・バイアウト（以下「MBO」という。）に伴い、2012年４月にPromontoria Investments Ⅰ B.V.（以下、関連事業体も含めて「プロモントリア社」という。）及びプロンプトホールディングス㈱（注）より、関係会社の株式及び持株会社としての運営に必要な資産及び契約を承継し、現在の企業集団を形成しています。この株式及び資産・契約の譲受けは、プロモントリア社及びプロンプトホールディングス㈱が保有していた技術者派遣・請負事業を営む法人の支配権獲得とプロンプトホールディングス㈱からの持株会社機能を承継することを目的として、同社の建物附属設備・ソフトウェア等の固定資産及び賃貸借契約・サーバーの保守契約等の契約のみを引き継いでおり、当社による支配権獲得対象ではない同社の関係会社の権利義務は引き継いでおりません。
以下において、当社及び技術者派遣・請負事業の沿革（MBO以前）を記載いたします。
（注）プロンプトホールディングス㈱は2004年３月（当時の商号はグッドウィル・グループ㈱）より東京証券取引所に上場しておりましたが、2009年10月（当時の商号はラディアホールディングス㈱）に上場廃止となっております。
（１）当社の沿革
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2006年７月 | ジャパン・ユニバーサル・ホールディングス・アルファ㈱（現テクノプロ・ホールディングス㈱）として設立される |
| 2012年４月 | プロモントリア社及びプロンプトホールディングス㈱から、関係会社の株式譲受及び持株会社機能の運営に必要な資産・契約を承継した結果、㈱シーテック、㈱テクノプロ・エンジニアリング、㈱ＣＳＩ、㈱ハイテック、㈱エヌ・アンド・シー（現㈱テクノプロ・コンストラクション）、㈱プレミア・スマイル（現㈱テクノプロ・スマイル）、㈱キャリア・エンジニア・サービス（現㈱テクノプロ・キャリア）、善誠科技発展（上海）有限公司、善誠科技発展（大連）有限公司、善誠科技発展（合肥）有限公司、上海誠友人材諮詢有限公司を子会社化し、技術者派遣・請負事業グループを形成 |
| 2012年４月 | 商号をテクノプロ・ホールディングス㈱へ変更 |
| 2013年５月 | 海外中間持株会社としてTechnoPro Asia Limitedを設立 |
| 2013年11月 | ㈱キャリア・エンジニア・サービスが、㈱テクノプロ・キャリアへ、㈱プレミア・スマイルが、㈱テクノプロ・スマイルへ商号変更 |
| 2014年７月 | Ｒ＆Ｄアウトソーシング分野の強化を目的に、㈱シーテック、㈱テクノプロ・エンジニアリング、㈱ＣＳＩ、㈱ハイテックが合併し、㈱テクノプロへ商号変更 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2015年９月 | ピーシーアシスト㈱の株式を取得し子会社化 |
| 2016年３月 | ㈱オンザマークの株式を㈱テクノプロが取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化） |
| 2016年７月 | ㈱エヌ・アンド・シーが㈱テクノプロ・コンストラクションへ商号変更 |
| 2016年12月 | ㈱テクノプロ・エンベデッド（旧安川情報エンベデッド㈱）の株式を㈱テクノプロが取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化） |
| 2017年７月 | Boyd&Moore Executive Search㈱の株式を取得し子会社化 |
| 2017年10月 | ㈱テクノプロが㈱テクノプロ・エンベデッドを吸収合併 |
| 2017年10月 | ㈱エデルタの株式を㈱テクノプロが取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化） |
| 2018年１月 | ㈱プロビズモの株式を㈱テクノプロが取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化） |
| 2018年３月 | Helius Technologies Pte Ltdの株式を取得し子会社化 |
| 2018年４月 | テクノライブ㈱の株式を㈱テクノプロが取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化） |
| 2018年７月 | ㈱トクオの株式を㈱テクノプロ・コンストラクションが取得し、同社を子会社化（当社の曾孫会社化） |
（２）技術者派遣・請負事業の沿革（MBO以前）
①Ｒ＆Ｄアウトソーシング分野
当社の主たる子会社であった㈱シーテック、㈱テクノプロ・エンジニアリング、㈱ＣＳＩ、㈱ハイテックの事業分野でしたが、2014年７月に合併し、㈱テクノプロとして当社の連結子会社となっております。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1973年11月 | プラント設計等を事業目的として、東京都豊島区に日設エンジニアリング㈱が設立される |
| 1988年10月 | 高分子化合物・石油化学製品・肥料等の研究及び開発を事業目的として、大阪市中央区に㈱クリスタルの子会社として㈱ハイテックが設立される |
| 1995年８月 | コンピューターソフトウェアの設計・開発等を事業目的として、大阪市中央区に㈱クリスタルの子会社として㈱ランプロイデインターナショナルが設立される |
| 1996年10月 | ㈱ランプロイデインターナショナルが、㈱ハタシへ商号変更 |
| 1997年６月 | 機械・電機・電子機器類の設計を事業目的として、東京都新宿区に㈱クリスタルの子会社として㈱ハイテックインターナショナルが設立される |
| 1998年４月 | ㈱ハイテックインターナショナルが、㈱インタープロジェクトへ商号変更 |
| 2000年６月 | 日設エンジニアリング㈱がプラント設計及びシステム設計・ソフトウェア開発の技術者派遣事業を開始 |
| 2001年１月 | ㈱ハイテックが医薬品の研究・開発、臨床開発領域の技術者派遣事業を開始 |
| 2002年１月 | 日設エンジニアリング㈱が、フジオーネ・テクノ・ソリューションズ㈱に商号変更 |
| 2005年６月 | ㈱インタープロジェクトが、㈱シーテックへ商号変更。生産技術、IT技術、構想設計領域の技術者派遣事業を開始 |
| 2005年７月 | ㈱ハタシが、㈱ＣＳＩへ商号変更 ㈱シーテックがコンピュータソフト及びシステム開発事業を開始 |
| 2005年８月 | ㈱ＣＳＩが、ソフトウェア請負、情報機器(IT)検証請負、ヘルプデスク事業を行っていた㈱ソフトウェーブ、㈱シーシーウェア、㈱クリスタルソリューション、㈱クリスタルテスティングラボを吸収合併 |
| 2005年８月 | ㈱ハイテックが、研究開発請負、製薬製造請負、MR派遣、ドクターポスドク請負事業を行っていた㈱ハイテックメディエース、㈱ハイテックコアメディカル（大阪）、㈱ハイテックＨＣＲ（大阪）、㈱クリスタルファンデッドリサーチ、㈱ハイテックコアメディカル（東京）、㈱ハイテックＨＣＲ（東京）、㈱クリスタルテクノレッジを吸収合併 |
| 2006年１月 | ㈱ハイテックが、医薬品の研究及び開発、治験業務の受託事業を開始 |
| 2006年４月 | ㈱シーテックが、㈱クリスタル技術開発より、受託業務を譲受ける |
| 2006年７月 | フジオーネ・テクノ・ソリューションズ㈱が、グッドウィル・グループ㈱の子会社となる |
| 2006年10月 | フジオーネ・テクノ・ソリューションズ㈱が、機械・電子・IT領域の技術者派遣事業を行っていた㈱グッドウィル・エンジニアリングを吸収合併し、㈱グッドウィル・エンジニアリングへ商号変更 グッドウィル・グループ㈱が㈱クリスタルを買収したことにより、㈱シーテック、㈱ＣＳＩ、㈱ハイテックがグッドウィル・グループ㈱の傘下に入る |
| 2007年２月 | ㈱ＣＳＩが、ソフトウェア設計・開発領域の技術者派遣事業を開始 |
| 2008年４月 | ㈱グッドウィル・エンジニアリングが、㈱テクノプロ・エンジニアリングへ商号変更 |
| 2009年１月 | ㈱シーテックが、㈱CIT、㈱ティエスティとの吸収合併、㈱バンテクノからの吸収分割により、機械・電気領域の技術者派遣・請負事業を譲受ける |
②施工管理アウトソーシング分野
当社の連結子会社である㈱テクノプロ・コンストラクション（旧㈱エヌ・アンド・シー）の事業分野です。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2008年11月 | 施工管理領域の労働者派遣事業を事業目的に、東京都品川区にグッドウィル・グループ㈱の子会社として㈱エヌ・アンド・シーが設立される |
| 2009年５月 | ㈱エヌ・アンド・シーが、㈱サンヨーナイスコーポレーション及び㈱日構シーエスエスからの吸収分割により、施工管理領域の技術者派遣事業、建物・設備設計の請負事業を譲受ける |
③その他分野
当社の連結子会社である㈱テクノプロ・キャリア、㈱テクノプロ・スマイル、中国法人である善誠科技発展（上海）有限公司、善誠科技発展（大連）有限公司、善誠科技発展（合肥）有限公司、上海誠友人材諮詢有限公司、及び香港法人であるTechnoPro Asia Limitedの事業分野です。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2002年８月 | フジオーネ・テクノ・ソリューションズ㈱の子会社として、中国上海に日設融合科技発展（上海）有限公司を設立 |
| 2003年３月 | フジオーネ・テクノ・ソリューションズ㈱の子会社として、中国大連に日設融合科技発展（大連）有限公司を設立 |
| 2006年12月 | 日設融合科技発展（上海）有限公司を善誠科技発展（上海）有限公司、日設融合科技発展（大連）有限公司を善誠科技発展（大連）有限公司に商号変更 |
| 2007年８月 | 清掃業務の請負業等を事業目的に、東京都港区に㈱プレミア・スマイル設立 |
| 2010年７月 | 有料職業紹介事業等を事業目的に、東京都港区に㈱アドバンテージｘPO・ジャパンを設立 |
| 2010年10月 | 善誠科技発展（上海）有限公司が、人材派遣ライセンスを保有する上海誠友人材諮詢有限公司を子会社化 |
| 2011年４月 | ㈱アドバンテージｘPO・ジャパンが、アドバンテージ・リクルートメント・サービス㈱へ商号変更 |
| 2011年12月 | 低コストの受託業務体制拡充のため、善誠科技発展（合肥）有限公司を設立 |
| 2012年１月 | アドバンテージ・リクルートメント・サービス㈱が、㈱キャリア・エンジニア・サービスへ商号変更 |
３【事業の内容】
当社グループは、機械、電気・電子、組込制御、ソフト開発・保守、生化学、施工管理領域等における技術者派遣・請負事業を単一セグメントで展開し、当社及び連結子会社20社、持分法適用会社１社にて構成されております。2018年６月末時点で、グループ全体で16,797名（うち正社員15,038名）の技術者を国内に擁し、全国に141の営業・受託拠点を設置し、2,000社超の顧客にサービスを提供しています。
経営理念として、「エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。」、「専門性の高い技術者集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。」、「エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。」を掲げており、技術者、顧客、社会に対しての責任を果たすことを第一義に事業運営を実施しています。
当社グループの技術者派遣・請負事業は、技術者のスキル向上のための教育研修体制、事業関連法令に対するコンプライアンス体制、及び情報システムを含めた事務管理体制を整備しており、事業運営を安定的に支える基盤を確立しています。技術者の多くは正社員であり、技術者のキャリア形成を支援しつつ顧客へ配属することで、技術者確保・人件費の変動費化に対する顧客ニーズに安定的に応えており、事業規模を活かして95％の稼働率（＝稼働技術者数／総在籍技術者数）を2010年６月期から2018年６月期を通じて維持しています。また、2013年11月より「テクノプロ」へのブランド統合を実施し、グループの主要各社は「テクノプロ」を冠したブランド名での事業運営を開始しております。
技術者派遣・請負事業は、Ｒ＆Ｄアウトソーシング分野、施工管理アウトソーシング分野、その他分野、に分類されます。なお、当社は単一セグメントであるため、以下、上記分野別に記載しております。
（Ｒ＆Ｄアウトソーシング分野）
自動車・自動車部品、産業機械・装置、情報通信機器、電機・電子機器、IT、半導体、エネルギー、医薬品、化学等の業界における大手企業等を顧客として、機械、電気・電子、組込制御、ITネットワーク、ビジネスアプリケーション、システム保守運用、生化学等の技術領域において、技術者派遣・請負業務を提供しています。
グループ会社の中では、㈱テクノプロが当分野を担当しております。㈱テクノプロにおいては社内カンパニー制を採用しており、テクノプロ・デザイン社、テクノプロ・エンジニアリング社、テクノプロ・ＩＴ社、テクノプロ・Ｒ＆Ｄ社の各社内カンパニーが各々の技術領域における技術者派遣・請負事業を展開しております。㈱テクノプロの2018年６月末の顧客数は1,727社にのぼり、14,060名の技術者を擁しており、各社内カンパニーが幅広い顧客・産業をカバーして、特定の産業の好不調に左右されにくい構造となっています。加えて、2016年３月以降、以下の各社を連結子会社化しています。
| 株式取得時期 | 法人名 | 事業内容 |
| 2016年３月 | ㈱オンザマーク | 情報システム構築事業（コンサルティング、設計、開発）およびInternet Professional Service事業 |
| 2016年12月 | ㈱テクノプロ・エンベデッド （旧安川情報エンベデッド㈱） |
組込開発分野における請負・受託及び派遣事業 （2017年10月に㈱テクノプロへ吸収合併） |
| 2017年10月 | ㈱エデルタ | システムインテグレーション及びパッケージプロダクツ販売事業 |
| 2018年１月 | ㈱プロビズモ | アプリケーション開発・保守・運用、ITコンサルティング、ITインフラ構築事業 |
| 2018年４月 | テクノライブ㈱ | 技術開発支援及び受託開発サービス、システム開発事業 |
（施工管理アウトソーシング分野）
建設業界、主に大手ゼネコン・サブコンを顧客として、建築・土木・設備電機・プラント領域における施工管理業務（安全管理、品質管理、工程管理、原価管理）の技術者派遣を展開しています。また、建築図面作成の請負業務も提供しています。グループ会社の中では、㈱テクノプロ・コンストラクションが当分野を担当しています。首都圏・関西圏以外に、北海道、東北、北陸、東海、中国、九州地方に拠点を有しており、与信、安全衛生及びコンプライアンスに力点を置いた、大手ゼネコンを中心とした重点顧客とのリレーションを重視した事業運営を行っています。2018年６月末時点において、顧客数は350社、施工管理技術者2,123名を擁しています。また、2018年7月には、建築分野の調査・設計を主要業務とする㈱トクオを連結子会社化しております。
（その他分野）
その他分野では、人材紹介事業、海外事業、障がい者雇用事業、技術者向け教育研修事業を行っています。
人材紹介事業は㈱テクノプロ・キャリアとBoyd&Moore Executive Search㈱が営んでおり、当社グループのＲ＆Ｄアウトソーシング分野における技術者採用チャネルの一つとしても活用しております。海外事業としては、中国において４つの現地事業法人を有しており、この４法人体制で技術者派遣・請負及び人材紹介業務を行っています。また、シンガポールを拠点とするHRnetGroup Limitedとの資本業務提携を活かしたアジア展開をすすめるとともに、2018年３月には、シンガポールとインドを主体にIT技術者派遣をおこなうHelius Technologies Pte Ltdを連結子会社化し、東南アジア・南アジアにおける事業拡大を進めています。障がい者雇用事業では、㈱テクノプロ・スマイルが、障害者の雇用の促進等に関する法律に基づく障害者雇用率制度における特例子会社として機能しており、主に当社グループへの役務提供を行っています。技術者向け教育研修事業では、2015年９月に連結子会社化したピーシーアシスト㈱により、当社グループ技術者及びグループ外向け教育研修サービスを提供しております。
なお、技術者派遣業務は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」）に規定されており、当社グループが雇用する技術者を派遣先の指揮命令のもと、派遣先の労働に従事させるものとなります。一方で、請負業務は、当社グループが顧客から設計・開発を請負い、その成果物を納入する業務であり、技術者は当社グループの指揮命令に従います。請負業務は、取引先拠点に設計開発チームが常駐して業務を行う形態と取引先から依頼された業務を持ち帰り当社グループ拠点で業務を実施する形態に大別され、当社グループでは、前者を「（狭義の）請負業務」後者を「受託業務」と称しています。
［事業系統図］
当社グループの事業系統図は、次のとおりです。
技術者派遣・請負事業では、新卒者とキャリア（既卒者）を採用し、顧客のオーダー（引合）を獲得し、オーダーに対して技術者をマッチング（配属）することが主要なビジネスプロセスとなります。また、教育研修やスキル管理も含む技術者サポート業務である技術者管理も重要なプロセスです。
（2018年６月30日現在）
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は 出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | （所有） | ||||
| ㈱テクノプロ （注）２、３ |
東京都 港区 |
百万円 100 |
技術者派遣・請負 | 100.0 | 役員の兼任 管理業務の受託 事務所の転貸 |
| ㈱テクノプロ・コンストラクション （注）１、３ |
東京都 港区 |
百万円 110 |
技術者派遣・請負 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任 管理業務の受託 事務所の転貸 |
| その他 18社 | |||||
| （持分法適用関連会社） | |||||
| １社 |
（注）１．議決権の所有割合欄の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しています。
２．特定子会社に該当しています。
３．㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された各社の財務諸表における主要な損益情報等は次のとおりであります。
| 主要な損益情報等（百万円） | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 経常利益 | 当期純利益 | 純資産額 | 総資産額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱テクノプロ | 93,966 | 7,852 | 5,956 | 22,691 | 41,772 |
| ㈱テクノプロ・コンストラクション | 14,659 | 1,352 | 900 | 2,216 | 4,708 |
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2018年６月30日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| --- | --- | --- |
| 技術者派遣・請負事業 | 17,327 | ［2,021］ |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］外数で記載しています。
２．当社グループは単一セグメントのため、グループ全体での従業員数を記載しています。
（２）提出会社の状況
| 2018年６月30日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 165［13］ | 42.4 | 11.4 | 5,791 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］外数で記載しています。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでいます。
３．平均勤続年数は一部の従業員を除き、当社グループでの勤続年数を引き継いで算出しています。
４．当社は純粋持株会社であるため、セグメントの記載を行っていません。
（３）労働組合の状況
当社グループには、ＵＡゼンセン人材サービスゼネラルユニオンに当社グループ従業員が加入するテクノプロ分会、テクノプロ・コンストラクション分会が組織されています。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本項における将来に関する事項については、本書提出日時点において入手可能な情報に基づき、合理的であると当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、下記に掲げる「テクノプロ・グループ・ビジョン」の実現を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させることを経営の基本方針としています。
「テクノプロ・グループ・ビジョン」
我々テクノプロ・グループは、
１．エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。
２．専門性の高い技術者集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。
３．エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、売上収益及び営業利益の中長期的な成長を重視しております。また、当社の売上収益と営業利益の大半を占めるＲ＆Ｄアウトソーシング分野及び施工管理アウトソーシング分野の売上収益の構成要素である、技術者一人当たり売上、在籍技術者数及び稼働率を重要なKPIとして管理しています。
（３）中長期的な会社の経営戦略
① 技術者派遣の成長と収益性向上
当社グループの主たる事業領域である技術者派遣は、国内研究開発費やIT投資の増加傾向、有効求人倍率等に示される国内雇用環境、改正労働者派遣法等の状況から、引き続き市場が成長し、大手プレイヤーに追い風の環境にあるとみています。一方で、当社においては、技術者一人当たり売上の向上や間接業務効率化等のオペレーション改善を通じて、収益性を高める余地が高いと考えています。
従って、多様な採用チャネルの活用と技術者リテンションの取組み強化による技術者増加を図ると共に、シフトアップ・チャージアップの推進、教育研修等による技術者の高付加価値化や情報システム投資によるコアプロセスのIT武装化により、技術者派遣の成長と収益性向上を推進してまいります。
② 技術を核としたグローバル人材サービス・グループとしての成長
当社グループでは、事業ドメインを「技術を核としたグローバル人材サービス」と定義し、中長期的成長を目指しています。技術者派遣・請負事業のコア・コンピタンス（営業力と約2,000社の顧客接点、約17,000名の在籍技術者と年間2,000名超の採用に係る技術者接点、技術者への教育研修等の人材開発ノウハウ）を活かした多角化領域として、（ア）開発・研究請負事業やターゲット技術領域での事業化推進等による技術者の高付加価値化、（イ）コアパートナーとの提携を活かした、アジアを主体としたグローバル化、（ウ）技術者派遣事業におけるIT基盤を活かし、企業と技術者に人材獲得・育成・配属等の仕組みを提供する人材ソリューションのプラットフォーム化、を進めることで、10年後を見据えた長期的な企業価値向上を図ってまいります。
上記２つの戦略を進めるにあたり、Ｍ＆Ａは重要な手段と位置付けており、積極的に活用していく方針です。
（４）外部環境
改正労働者派遣法の施行に伴い、従前より無期雇用を主体とする当社グループにとっては技術者採用増、Ｍ＆Ａや業務提携等の成長機会拡大の環境下にあります。
Ｒ＆Ｄアウトソーシング分野においては、「顧客の製品開発サイクルの短期化が進む中、設計・開発・研究業務のアウトソーシングの動きの増加」「プロジェクトごとに請負契約として完全にアウトソーシングする動きの進展」「顧客企業の求める法令遵守体制や管理体制を充足できる上位事業者への集約化」「中長期的な少子化の進展や理工系学生の減少のため、技術者の需給が逼迫した環境の継続」が予測されます。
また、施工管理アウトソーシング分野において需要を牽引する建設投資は、2020年に開催予定の東京オリンピックにむけて堅調に推移する見込みです。しかし、建設業界への新卒者入職者数が低水準で推移する一方で、高齢化が進展しつつあるため、引き続き技術者不足の状態が継続するものと予測されます。
（５）対処すべき課題
上記を背景に、対処すべき課題として次の内容に取り組んでまいります。
① 価格改善
当社グループの技術者一人当たり売上は2014年６月期より年率平均1.2％で向上しているものの、改善の余地が大きいと判断しています。そのため、技術者に対する教育研修の充実等を通じて付加価値を高めていくことに加えて、チーム配属の強化を進めてまいります。
| 2014年６月期 | 2015年６月期 | 2016年６月期 | 2017年６月期 | 2018年６月期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 技術者一人当たり売上（千円/月） | 601 | 614 | 622 | 626 | 630 |
（国内。主たる子会社２社の売上高合算／Σ［月末稼働技術者数］により算定。）
特に、今後の日本の技術開発を支え、需要が見込まれる領域の技術者を拡充し、価格算定モデルの活用を進めることで、技術者の需給状況と技術領域に応じて的確に判断した上での価格政策を進めます。
また、技術者を同一価格の同一案件に長期間固定させず、技術者のスキル向上に応じた適正価格水準の案件への配属を進める戦略的シフトアップを推進いたします。
② 高品質技術者の確保と育成
人材の確保は当社グループの成長の礎であり、いかに高品質の技術者を獲得し、あるいは在籍技術者のスキルをいかに高めていくかは重要な課題の一つです。技術者採用市場は近年逼迫しており、従来主力のWeb媒体等に加えて、知人紹介や人材紹介会社等の多様な採用チャネルを活用し、高品質技術者の獲得を推進してまいります。
また、中長期的に需要が見込まれるターゲット技術領域（組込ソフトウェア、３次元設計技術、CAE技術、インバーター技術、高周波回路設計、FPGA、車載組込、AI、ディープラーニング、IoT、再生医療、バイオ医薬品等）における技術者育成を、教育研修基盤と戦略的アライアンスを活用しつつ進めることで、技術者の高付加価値化を図り、また技術者人事制度の充実等を通じて、技術者のリテンションを推進してまいります。
③ 技術者派遣事業におけるIT技術の活用とプラットフォーム化
技術者派遣事業においては、採用母集団の形成、スクリーニングと採用、配属（マッチング）、リテンション、研修、育成・要員計画といったコアプロセスが存在し、IT技術の進展により、各プロセスにおける技術者情報を可視化する仕組みの構築が可能です。この仕組みにより、技術者情報の収集・蓄積・分析をデータサイエンスも活用しつつ充実させることで、コアプロセスを強化するための効果的な打ち手が可能となります。当社グループではこれらを実現するためのIT投資を積極化しております。この仕組みは、技術者派遣事業にとどめることなく、企業と技術者に対して、人材の獲得・育成を効果的に実現するための汎用性がある仕組み（プラットフォーム）として発展する可能性を秘めたものであり、長期的な当社グループの成長にとって不可欠なものと認識しています。
④ ブランド力の強化
中長期的に技術者・顧客・アライアンス先と共に成長していく上で、「テクノプロ」ブランドの知名度向上は重要な課題です。従前、当社グループでは各事業会社が各々の会社名で独自の事業運営を実施していましたが、2013年11月に「テクノプロ」ブランドへの統一を実施し、ブランド投資を進めてまいりました。当社グループとしては継続的にブランド投資と各種媒体への露出を積極化し、顧客と技術者双方への「テクノプロ」ブランドの浸透を図り、営業力と採用力の強化を進めてまいります。
⑤ 法規制の変化への対応
2018年６月に成立した働き方改革関連法が2019年４月より順次施行となります。
同法は、
・36協定の上限時間の変更、有給休暇取得義務化など長時間労働の是正。
・雇用形態にかかわらない公正な待遇の確保。いわゆる正規雇用労働者と非正規雇用労働者の不合理な待遇差を解消。
等を企業に求めるものであり、当社グループにおいては同法遵守に向けて様々な取組みを進めております。
具体的には、社内システムを使った残業時間の見える化を推進し、長時間労働の削減を進めると共に、計画的有給休暇取得を進めます。また、雇用形態にかかわらない公正な待遇の確保に関しては、「派遣先の労働者と均等・均衡待遇」または「同種業務の一般的な労働者の平均賃金と同等以上であることを満たす労使協定による待遇」のいずれかを確保する必要があります。当社グループは労使協定による待遇を選択する予定です。
⑥ 業務プロセスの向上
当社グループの本社及び事業所の事務業務は、プロセス・ルール・帳票の標準化を進めることにより、効率化できる余地があります。情報システムへの投資による基幹システムのバージョンアップと共に、内部統制を具備した事務の標準化・効率化を推進することで、事務機能の強化を図ります。
⑦ Ｍ＆Ａによる事業拡大
技術者派遣業務の成長を加速し、技術系人材サービスを拡大していく上での有力な手段の一つはＭ＆Ａであると考えております。当社グループのコンプライアンス、教育研修、情報システム等を含む業務基盤を活かし、ターゲット技術領域の技術者の拡充のため、あるいは多様な産業・顧客基盤を活かした事業拡大を図る上でも、Ｍ＆Ａは有力な手段です。当社グループでは、現有事業とのシナジーを勘案し、買収対象候補先に対する厳格な事業性評価に基づきＭ＆Ａ戦略を推進するとともに、連結子会社化後のガバナンス強化・グループ内シナジーの実現を図っております。
２【事業等のリスク】
当社グループの営業活動その他に係るリスク要因について、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しています。ただし、全てのリスクを網羅したものではなく、業績に影響を与えうるリスク要因はこれらに限定されるものではありません。
なお、本項における将来に関する事項については、本書提出日時点において入手可能な情報に基づき、合理的であると当社グループが判断したものであります。
（１）コンプライアンス
当社グループは、技術者、顧客、社会に対して価値を提供していくことを経営理念として掲げており、リスク管理及びコンプライアンスについて、「コンプライアンス宣言」「テクノプロ・グループ企業行動規範」「コンプライアンス89項目マニュアル」を当社グループ役職員に徹底させています。
具体的な体制としては、コンプライアンス最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等で構成されるCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議しています。実務面では、当社CSR推進部が当社グループ横断的なリスク管理を担い、各子会社に設置したコンプライアンス推進部及び労政部が、労働者派遣法等の関連業法の遵守を推進しています。また、当社代表取締役直属の内部監査部によるコンプライアンス・業務・会計監査を強化していることに加え、内部通報制度により違法行為等の情報がタイムリーに集約される体制を構築しています。さらには、役職員への教育研修を徹底して実践するなどし、コンプライアンスを重視する経営風土を全役職員に浸透させるべく努めております。
しかしながら、上記取組みにもかかわらず、コンプライアンスを軽視した社会的倫理に反する行為等が当社グループ役職員によりおこなわれた場合、社会や顧客が被る損害への賠償やレピュテーションの悪化等を通じて、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（２）取引先業界の景気動向
当社グループは2018年６月末時点で国内に16,797人の技術者を擁しており、そのうち89.5％（15,038人）が無期雇用となっております。当社グループでは、技術者の付加価値を高めるための教育研修を強化しており、2012年６月期以降、技術者の稼働率は95％超と安定的に推移しています。また、Ｒ＆Ｄアウトソーシング分野では多様な業界・顧客と取引することで、特定の業界や特定の顧客の業況に大きく影響を受けない、リスクを分散した運営をおこなっています。当社グループにおける顧客上位10社の売上高占有率は13.5％（当連結会計年度）です。
しかしながら、取引先業界の景気が悪化した場合には、就業時間の短縮化、契約条件の悪化、更には派遣技術者の契約解除が起こり得ます。多くの無期雇用技術者を擁しているが故に、景気下降局面では非稼働技術者の人件費負担が大きくなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
| 2014年６月期 | 2015年６月期 | 2016年６月期 | 2017年６月期 | 2018年６月期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 技術者稼働率（％） | 95.3 | 95.4 | 95.1 | 95.3 | 95.7 |
| 稼働技術者数（人/年度末） | 10,519 | 11,315 | 12,402 | 13,699 | 16,057 |
（技術者稼働率、稼働技術者数共に国内。また、技術者稼働率はΣ［月末稼働技術者数］／Σ［月末総在籍技術者数］により算定。）
（３）技術者の採用
優秀な技術者の獲得は、当社グループの成長の推進力です。採用力は当社の強みであり、技術者採用数と総在籍技術者数は下表のとおり順調に推移しています。しかし、近年、国内における技術者需給は逼迫しており、当社グループにおいては、従前の既卒者を中心とした採用に加えて新卒採用の増加を図っております。また、採用チャネルについても、従前のWeb媒体やハローワーク等に加えて、人材紹介事業者の活用や知人紹介等へ多角化することで、必要とされる技術者の確保に努めています。
しかしながら、今後の技術者採用市場の動向によっては、人材の確保に難航する虞もあり、結果として当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
| 2014年６月期 | 2015年６月期 | 2016年６月期 | 2017年６月期 | 2018年６月期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 技術者採用数（人） | 2,230 | 2,413 | 2,541 | 2,684 | 4,151 |
| 総在籍技術者数（人） | 11,089 | 11,969 | 13,127 | 14,346 | 16,797 |
（技術者採用数、総在籍技術者数共に国内（Ｍ＆Ａによる技術者増加を含む）。また、総在籍技術者数は年度末時点。）
（４）情報セキュリティ
当社グループの技術者は、業務上、顧客の研究開発等の機密情報を知り得る可能性があります。そのため、情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させています。
また、当社グループでは、ネットワークセキュリティ等を強化することで、当社グループ情報システムのデータ損失や漏洩への対策を進めています。
上記対策にも関わらず、顧客の機密情報の外部流出が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ情報システムにおけるデータ損失や漏洩により、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。
（５）個人情報保護
当社グループでは、技術者を含む従業員の個人情報を大量に保有していることから、個人情報の適正な管理は極めて重要であると認識しており、当社CSR推進部長を個人情報保護責任者と定め、個人情報保護規程の整備・運用及び個人情報に関するセキュリティ対策を情報システム面も含めて講じています。
上記対策にも関わらず、個人情報の外部流出が発生した場合、当社グループへの社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（６）人材派遣事業に関する規制等
当社グループは、労働者派遣法、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）、その他の関連法令の規定に従い、労働者派遣事業を行っており、法令に抵触した場合には、労働者派遣事業の廃止または許可取消、事業停止の処分等を受けるおそれがあります。そのため、当社グループでは、組織・規程・役職員教育を含めて厳格な法令遵守体制を構築・運用しています。しかしながら、労働者派遣法その他の関連法令に抵触する行為が当社グループで発生した場合には、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。
また、労働者派遣法を始めとする関係諸法令は、経済環境・社会環境の変化に伴い、継続的な見直しが行われています。従って、当社グループの業態に著しく不利な改訂が将来的に実施された場合には、当社グループの収益性に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループが許認可を受けている労働者派遣事業及び有料職業紹介事業に関して、事業廃止または許可取消、事業停止となる事由は労働者派遣法第14条及び職業安定法第32条に定められております。本書提出日現在において当社グループが認識している限り、当社グループにはこれら事業廃止または許可取消、事業停止の事由に該当する事実はありません。
（７）社会保険料率の変化
当社グループは多数の従業員を抱えており、社会保険の加入義務があります。社会保険料の料率が上昇した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（８）労務リスク
当社グループでは16,000人を超える従業員を雇用しており、また毎年多数の従業員を採用しております。経営理念の一つとして、「エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。」を掲げ、採用時の人材品質確保、コンプライアンスを重視した労務管理を含む技術者管理の充実、教育研修体制の強化、従業員満足度向上等の取組みを実践しております。
しかしながら、労働安全衛生や雇用関係等に関して従業員との間で紛争が発生する可能性もあり、その場合には、当社グループの業績や財務状況が影響を受ける可能性があります。
（９）自然災害・事故
当社グループは全国に200ヵ所以上の事業拠点を有しております。自然災害や事故については、企業危機対策規程を定め、また情報システム障害に関してはデータリカバリーセンターを活用する等の対策を講じています。
しかしながら、地震や洪水等の自然災害や予期せぬ事故等により、当社グループあるいは顧客の設備が損壊する等の被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（10）減損会計の適用
当社グループは、2018年６月30日現在、連結財政状態計算書にのれんを344億98百万円計上しており、総資産の39.1％を占めています。主要な内訳は機械、電気・電子領域（139億91百万円）、組込制御、ITインフラ領域（79億69百万円）であり、当社グループの収益性に認識可能な低下がみられる場合には、のれんの減損が生じているか否かについて判断することが必要となります。のれんに関する減損損失が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、これらののれんは非償却性資産であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2017年７月１日～2018年６月30日）における世界経済は、東アジアや中東地域での地政学リスクに対する懸念が残るものの、順調な米国経済等に牽引され、堅調に推移いたしました。国内においても企業収益や雇用情勢は改善しており、景気は緩やかな回復基調が続いています。
このような経済環境の結果、当社グループが注力している技術者派遣・請負事業は安定成長が継続し、特に自動車・自動車部品、IT業界、建設業界の技術者に対する需要は引き続き活況でしたが、技術者採用市場における供給不足の状態が前連結会計年度より継続いたしました。
当連結会計年度において、当社グループとしては主に以下の取組みを実施いたしました。
（シフトアップ・チャージアップの推進）
技術者一人当たりの売上単価の向上に向けて、シフトアップ（配属先を変更することによる売上単価向上）とチャージアップ（同一配属先での契約更新時の売上単価向上）を前連結会計年度に引き続き推進いたしました。
（技術者の確保）
技術者に対する旺盛な需要に加え、当社グループの成長の礎となる技術力の高い技術者を確保するため、更なる採用強化を進めました。具体的には、技術者による知人紹介の推進、連結子会社である㈱テクノプロ・キャリアやBoyd&Moore Executive Search㈱を含む人材紹介会社の利用、協業先と合同でのセミナー開催などを進めました。加えて、㈱エデルタや㈱プロビズモ、テクノライブ㈱を連結子会社化することで、IT領域における優秀な技術者を獲得いたしました。また、人事施策面では確定拠出年金制度を導入して福利厚生の充実を進める等、今後も優秀な技術者の採用を促進する施策を進めてまいります。
（技術者の育成）
技術者育成面においては、ピーシーアシスト㈱運営の「Winスクール」におけるAI分野等への講座拡充、データ分析先進企業である㈱ＡＬＢＥＲＴとの協業によるデータサイエンティストの養成を進めました。また、国内建設市場の旺盛な人材需要に応えるべく、㈱テクノプロ・コンストラクションが研修施設「大阪技術センター」を開設いたしました。これは、建築施工管理分野において、東京技術センターに続く国内２拠点目の研修施設となります。引続き、当社グループの技術者、研究者の知識や技術の向上を積極的に図ってまいります。
（グローバル化の推進）
2018年３月には、技術者を約600人擁し、IT領域において技術者派遣事業を展開するHelius Technologies Pte Ltdを連結子会社化し、東南アジア・インドにおいて中長期的事業拡大を推進する礎を築きました。
これら取組みの結果、当連結会計年度末の国内技術者数は16,797人（前連結会計年度末比2,451人増）へと増加しました。また、当連結会計年度の平均稼働率は95.7％と前連結会計年度比0.4pt増加し、シフトアップ・チャージアップを継続的に推進した結果、技術者一人当たり売上（㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの平均）も月額630千円と同3.9千円改善し、売上収益の増加に貢献しました。
採用面においては、当連結会計年度の国内技術者採用数は4,151人（前連結会計年度比1,467人増）であり、技術者数の伸びに寄与しております。
費用面においては、業績向上に伴う技術者の人件費増加といった売上原価増要因があったものの、売上総利益率は25.3％（前連結会計年度比1.9pt増加）となりました。一方で、グループ規模の拡大に伴い管理コストも増加し、売上収益販売管理費比率は15.7％（同1.8pt増加）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの業績につきましては、売上収益は1,165億29百万円（前連結会計年度比16.4％増）、営業利益は112億38百万円（同16.5％増）、税引前当期利益は111億63百万円（同16.8％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は84億98百万円（同10.1％増）となりました。
当連結会計年度における主要事業分野の業績は、次のとおりです。
（Ｒ＆Ｄアウトソーシング分野）
専任チームの主導によるシフトアップ・チャージアップの交渉による高収益化の推進を進めることに加え、人材育成・採用に係る情報システムの構築を進めました。これらの取組みの結果、同分野の売上収益は974億57百万円（前連結会計年度比14.6％増）となりました。
（施工管理アウトソーシング分野）
前連結会計年度に引き続き、チーム配属の推進による技術者一人当たりの売上単価の向上を進めると共に、未経験者採用・育成、及び施工管理に加え、設計等の領域の拡大を進めました。これらの取組みの結果、同分野の売上収益は146億59百万円（前連結会計年度比11.0％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ82億54百万円増加し、216億52百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、資金は107億98百万円の収入（前期は86億34百万円の収入）となりました。これは主に、税引前当期利益（111億63百万円）、預り金の増加（10億５百万円）、法人所得税還付額（21億46百万円）による資金の増加に対し、売掛金及びその他の債権の増加（19億28百万円）、法人所得税支払額（41億70百万円）により資金が減少したこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、資金は53億61百万円の支出（前期は28億64百万円の支出）となりました。これは主に、子会社の取得による支出（47億80百万円）、有形固定資産の取得（２億63百万円）及びその他の金融資産の取得による支出（２億55百万円）等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、資金は28億26百万円の収入（前期は40億87百万円の支出）となりました。これは主に、新株の発行による収入（122億59百万円）、長期借入れによる収入（69億円）による資金の増加に対し、配当金支払額（38億61百万円）、長期借入金の返済による支出（102億25百万円）により資金が減少したこと等によるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
イ．生産実績
当社グループで行う事業（技術者派遣・請負事業）は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しています。
ロ．受注実績
当社グループで行う事業（技術者派遣・請負事業）は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しています。
ハ．販売実績
当社グループは技術者派遣・請負事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業分野別の販売実績を記載しています。当社グループの当連結会計年度における販売実績は次のとおりとなります。
| 事業分野の名称 | 当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 金額 （百万円） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- |
| Ｒ＆Ｄアウトソーシング | 97,457 | 114.6 |
| 施工管理アウトソーシング | 14,659 | 111.0 |
| その他 | 4,412 | 239.2 |
| 合計 | 116,529 | 116.4 |
（注）上記金額には、消費税等は含まれていません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものです。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されています。
これらの連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。
しかしながら見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
② 経営成績の分析
「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
③ 財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は882億１百万円（前連結会計年度末比180億81百万円増加）となりました。主な内訳は、のれん344億98百万円、売掛金及びその他の債権173億78百万円、現金及び現金同等物216億52百万円等であります。
各項目の状況は以下のとおりであります。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は410億円（前連結会計年度末比99億８百万円増加）となりました。主な内訳は、現金及び現金同等物216億52百万円（同82億54百万円増加）、売掛金及びその他の債権173億78百万円（同33億81百万円増加）等であります。
（非流動資産）
当連結会計年度末における非流動資産の残高は472億１百万円（前連結会計年度末比81億73百万円増加）となりました。主な内訳は、のれん344億98百万円（同49億57百万円増加）、繰延税金資産39億32百万円（同３億17百万円増加）等であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は287億44百万円（前連結会計年度末比41億28百万円増加）となりました。主な内訳は、買掛金及びその他の債務110億45百万円（同15億86百万円増加）、従業員給付に係る負債48億94百万円（同８億93百万円増加）等であります。
（非流動負債）
当連結会計年度末における非流動負債の残高は164億89百万円（前連結会計年度末比13億17百万円減少）となりました。主な内訳は、社債及び借入金81億44百万円（同44億５百万円減少）、その他の長期金融負債72億93百万円（同71億79百万円増加）等であります。
（親会社の所有者に帰属する持分）
当連結会計年度末における親会社の所有者に帰属する持分の残高は416億94百万円（前連結会計年度末比139億97百万円増加）となりました。主な内訳は、資本剰余金90億３百万円（同30億28百万円増加）、利益剰余金258億24百万円（同47億49百万円増加）等であります。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
「（１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
（３）資本の財源及び資金の流動性
① 資金需要
当社グループは技術者派遣業務を主体として事業運営しているため、主要な運転資金需要は、人件費（給与手当、賞与、法定福利費等）の支払となります。また、技術者派遣業務は、役務提供の対価が毎月入金されることが基本であるため、運転資金の大半は顧客からの入金で充足されます。なお、当連結会計年度における売上債権回転期間は1.8ヵ月、未払人件費等回転期間は1.5ヵ月です。
その他、情報システム投資や営業拠点投資、Ｍ＆Ａ投資が主要な資金需要となります。
② 財務政策
当社グループは、（ア）将来的成長へ向けた積極投資、（イ）適正な財務健全性・レバレッジの確保、（ウ）株主還元の規律、の最適なバランスを踏まえた財務政策を基本方針としており、指標としては基本的１株当たり当期利益の長期継続的改善を重視し、借入金を主体とした負債性資本による調達を基本としています。
なお、当連結会計年度においては、財務健全性と将来的資金調達余力の向上を狙いとし、海外募集による新株式発行により、自己資本を123億30百万円調達しております。
また、当社グループでは、当連結会計年度末時点において、短期的資金需要を賄うため、総額110億円のコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。
（４）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
（のれんの償却）
日本基準においては、のれんはその効果の及ぶ期間を見積り、当該期間で償却することとしておりましたが、IFRSでは償却を行わず、毎期の減損テストにより必要な場合は減損損失を計上します。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が前連結会計年度16億44百万円、当連結会計年度21億48百万円減少しております。
４【経営上の重要な契約等】
特記すべき事項はありません。
５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、新規拠点の開設及び既存拠点の改修などの建物附属設備、工具器具備品等として３億４百万円、社内業務システムの構築及び改修などのソフトウエア等として80百万円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
| 2018年６月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
技術者派遣・請負事業 | 事務所設備等 | 32 | 17 | 0 | 51 | 165 [13] |
| 千葉合同営業所 (千葉県千葉市中央区) |
技術者派遣・請負事業 | 事務所設備等 | 43 | 3 | － | 46 | － [－] |
| データセンター (東京都北区) |
技術者派遣・請負事業 | サーバー設備及び基幹システム等 | 0 | 73 | 357 | 431 | － [－] |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］外数で記載しています。
３．上記の他、主要な賃借物件は次のとおりであります。
2018年６月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （百万円） |
従業員数 （人） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
技術者派遣・請負事業 | 本社事務所 | 382 | 165 [13] |
（注）本社事務所は、連結会社以外から賃借（解約不能賃貸契約に該当し、その未経過賃借料は11億48百万円であります。）しており、その一部を連結子会社へ転貸しております。
上記年間賃借料 ３億82百万円は、子会社への転貸分を含んでおります。
（２）国内子会社
主要な設備はありません。
主要な賃借物件は次のとおりであります。
| 2018年６月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （百万円） |
従業員数 （人） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱テクノプロ | 八王子支店 (ほか108拠点) |
技術者派遣・請負事業 | 営業所事務所 | 472 | 14,188 [540] |
| ㈱テクノプロ・コンストラクション | 大阪営業所 (ほか18拠点) |
技術者派遣・請負事業 | 営業所事務所 | 70 | 978 [1,215] |
（３）在外子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しています。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループの全体会議等において提出会社を中心に調整を図っています。
当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。
（１）重要な設備の新設等
該当事項は有りません。
（２）重要な設備の除却等
拠点の移転及びレイアウト変更に関わる除却等の発生を除く、重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 136,296,000 |
| 計 | 136,296,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2018年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 36,254,932 | 36,254,932 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 36,254,932 | 36,254,932 | － | － |
（注）提出日現在発行数のうち40,932株は、現物出資（金銭報酬債権 205百万円)によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会にて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する新たな譲渡制限付株式報酬制度の導入をご承認いただいたことを踏まえ、現在発行されている下記新株予約権を除き、対象取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは廃止することとし、今後対象取締役に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を新たに発行しないことといたしました。
| テクノプロ・ホールディングス株式会社 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年９月29日取締役会議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く。）５名 当社執行役員 ６名 当社国内子会社取締役 ７名 当社国内子会社執行役員 ３名 |
| 新株予約権の数※ | 280個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※ | 28,000株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり １円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年10月１日 至 2023年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 2,774円（注）２ 資本組入額 1,387円（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日(2018年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年８月31日)にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,773円を合算しています。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使条件
（１）当社が策定した中期経営計画の目標である2016年６月期から2018年６月期までの３期累計の連結営業利益額272億円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。
① 達成率100％未満 各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）の行使可能割合 ０％
② 達成率100％以上105％未満 割当新株予約権の行使可能割合 75％
③ 達成率105％以上 割当新株予約権の行使可能割合 100％
なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。
（２）連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書を参照するものとする。ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者は、2018年６月30日以前において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できないものとする。
（５）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．新株予約権の取得条項
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得条項
上記５．に準じて決定する。
７．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2013年７月22日 （注）１ |
－ | 1,703,700 | － | 100 | 6,500 | 6,525 |
| 2014年９月１日 （注）２ |
15,333,300 | 17,037,000 | － | 100 | － | 6,525 |
| 2014年11月１日 （注）３ |
17,037,000 | 34,074,000 | － | 100 | － | 6,525 |
| 2016年４月18日 （注）４ |
140,000 | 34,214,000 | 410 | 510 | 20 | 6,545 |
| 2017年７月18日 （注）５ |
12,400 | 34,226,400 | 30 | 540 | 26 | 6,571 |
| 2017年10月27日 （注）６ |
28,532 | 34,254,932 | 80 | 620 | 68 | 6,640 |
| 2018年４月６日 （注）７ |
2,000,000 | 36,254,932 | 6,165 | 6,785 | 6,165 | 12,805 |
（注）１．会社法第451条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。
２．2014年９月１日付で実施した、普通株式１株を10株に分割する株式分割によるものです。
３．2014年11月１日付で実施した、普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです
４．有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格 3,073円
資本組入額 2,928円57銭
割当先 ドイツ銀行ロンドン支店
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 4,575円
資本組入額 2,419円35銭
割当先 当社子会社取締役２名
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 5,220円
資本組入額 2,803円86銭
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）５名及び執行役員５名、並びに当社子会社取締役８名及び執行役員８名
７．海外募集による新株式の発行による増加であります。
発行価格 6,439円
払込金額 6,165円
資本組入額 3,082円50銭
（５）【所有者別状況】
| 2018年６月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 52 | 28 | 39 | 290 | 6 | 3,569 | 3,984 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 83,833 | 14,064 | 400 | 249,293 | 135 | 14,748 | 362,473 | 7,632 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 23.12 | 3.88 | 0.11 | 68.77 | 0.03 | 4.06 | 100 | － |
（注）当社保有の自己株式341株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2018年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
3,102 | 8.55 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,047 | 5.64 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,029 | 5.59 |
| BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
1,322 | 3.64 |
| GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
1,259 | 3.47 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
984 | 2.71 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
931 | 2.57 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
750 | 2.06 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 693 | 1.91 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 671 | 1.85 |
| 計 | － | 13,792 | 38.04 |
（注）１．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）より、2015年６月５日付で、同社が2015年５月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合(％) |
| キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 1,845 | 5.41 |
２．マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー（Matthews International Capital Management, LLC）より、2018年５月14日付で、同社が2018年５月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合 （％） |
| マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー （Matthews International Capital Management, LLC） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 | 1,921 | 5.30 |
３．マフューズ・インターナショナル・ファンズ（Matthews International Funds）より、2018年３月14日付で、同社が2018年３月12日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合 （％） |
| マフューズ・インターナショナル・ファンズ （Matthews International Funds） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 | 1,861 | 5.43 |
４．三井住友信託銀行株式会社より、2018年４月５日付で、同社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社の３社による共同保有形態にて、2018年３月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合(％) |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 841 | 2.46 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 145 | 0.42 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 756 | 2.21 |
| 計 | － | 1,743 | 5.09 |
５．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループより、2018年７月２日付で、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の３社による共同保有形態にて、2018年６月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合(％) |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,115 | 3.08 |
| 三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 142 | 0.39 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 708 | 1.95 |
| 計 | － | 1,966 | 5.42 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 36,247,000 | 362,470 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 7,632 | － | － |
| 発行済株式総数 | 36,254,932 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 362,470 | － |
（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式41株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2018年６月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| テクノプロ・ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 126 | 670,705 |
| 当期間における取得自己株式 | 47 | 323,360 |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 341 | － | 388 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2018年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分に関しましては、企業価値・株主価値向上を図るべく、内部留保を通じて成長のための資金需要と財務健全性確保に対応する一方で、連結配当性向を具体的な指標として、業績の一部について配当を通じて株主の皆様に直接還元することを基本方針としております。
配当水準については、中長期的に連結配当性向50％を目処とし、中間配当及び期末配当を年２回安定的に行うことを基本としております。また、急激な経済環境悪化に直面した場合等を勘案し、配当の最低水準を連結株主資本配当率10％と設定しております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の年間配当金につきましては、期末配当金として１株当たり70円の配当を実施することを決定いたしました。なお、当期は中間配当金として１株当たり50円を実施しておりますので、今回の期末配当金と合わせた年間配当金は１株当たり120円となり、当連結会計年度の当期利益（親会社の所有者に帰属）84億98百万円に対する連結配当性向は50.0％となります。
内部留保資金の使途は運転資金、情報システムや人材開発投資並びに買収等の戦略的事業投資等です。
当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2018年２月２日 取締役会決議 |
1,712 | 50.00 |
| 2018年９月27日 定時株主総会決議 |
2,537 | 70.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年６月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 3,670 | 3,975 | 4,815 | 7,430 |
| 最低（円） | － | 1,799 | 2,590 | 3,090 | 4,340 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
なお、2014年12月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 6,470 | 6,530 | 7,160 | 6,690 | 7,230 | 7,430 |
| 最低（円） | 5,950 | 5,680 | 6,000 | 6,150 | 6,440 | 6,620 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 8.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
最高経営 責任者 （CEO） |
西尾 保示 | 1951年12月７日生 | 1974年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2000年３月 同行 管理部長 2000年７月 山佐㈱ 常務執行役員 2004年12月 セコムメディカルリソース㈱ 専務取締役 2005年10月 (医)あんしん会 四谷メディカルキューブ 常務理事 2006年10月 昭和地所㈱ CFO 兼 財務部長 2007年７月 国際興業㈱ 専務執行役員 兼 CFO 2008年４月 グッドウィル・グループ㈱ 取締役 兼 CFO 2009年10月 ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 兼 CFO 2010年10月 ㈱アドバンテージ・リソーシング・ジャパン 常務取締役 兼 CFO 2012年４月 当社 常務取締役 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2013年７月 当社 代表取締役社長 兼 CEO 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2014年２月 当社 代表取締役社長 兼 CEO（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ 代表取締役社長（現任) |
(注)3 | 33 |
| 取締役 | 最高財務 責任者 （CFO） |
佐藤 博 | 1956年12月26日生 | 1979年４月 日本電気㈱ 入社 2002年12月 NECエレクトロニクス㈱ 財務本部長（CFO） 2003年10月 同社 執行役員財務本部長（CFO） 2010年４月 NECネッツエスアイ㈱ 執行役員CFO 兼 企画部長 2013年４月 同社 執行役員CFO 2014年２月 当社 取締役（管理担当）兼 CFO 兼 常務執行役員（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ 取締役（管理担当）兼 専務執行役員（現任) |
(注)3 | 16 |
| 取締役 | ― | 嶋岡 学 | 1975年６月12日生 | 2006年８月 ㈱シーテック 代表取締役社長 2006年11月 ㈱クリスタル 代表取締役社長 2007年６月 グッドウィル・グループ㈱ 常務執行役員 2008年５月 グッドウィル・グループ㈱ 取締役COO 2009年10月 ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 2012年４月 当社 常務執行役員 2014年２月 当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・デザイン社 社長）兼 専務執行役員（現任） |
(注)3 | 30 |
| 取締役 | ― | 浅井 功一郎 | 1970年３月３日生 | 2006年１月 ㈱クリスタル 代表取締役社長 2008年３月 グッドウィル・グループ㈱ 執行役員 2008年11月 ㈱テクノプロ・エンジニアリング 代表取締役社長 2010年７月 ㈱ＣＳＩ 代表取締役社長 2011年６月 ㈱アドバンテージ・サイエンス 代表取締役社長 2012年４月 当社 常務執行役員 2014年２月 当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・エンジニアリング社 社長 兼 テクノプロ・IT社 社長）兼 専務執行役員（現任） |
(注)3 | 12 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | ― | 八木 毅之 | 1967年８月９日生 | 1991年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2008年５月 ㈱新生銀行 人事部部長 2012年11月 当社 常務執行役員 兼 人事本部長 2014年２月 当社 常務執行役員（人事総務担当） 2014年７月 当社 取締役（人事総務担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ 取締役（人事総務担当）兼 専務執行役員 2018年９月 当社 取締役（人事総務担当、CSR推進副担当）兼 常務執行役員（現任） ㈱テクノプロ 取締役（人事総務担当、CSR推進副担当）兼 専務執行役員（現任） |
(注)3 | 7 |
| 取締役 | ― | 渡部 恒弘 | 1945年２月17日生 | 1968年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 1994年６月 同行 取締役 1998年７月 UBS信託銀行㈱ 取締役会長 2004年12月 UBS証券㈱ 取締役副会長 2007年３月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・ス タンレーMUFG証券㈱）副会長 2010年８月 シーヴィーシー・アジアパシフィック・ジャパン㈱ 会長 2011年６月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外監査役 2012年４月 当社 取締役（現任） (一財)国際経済交流財団 理事（現任） 2015年６月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外取締役 2017年５月 クレディ・スイス証券㈱ 最高顧問（現任） |
(注)3 | - |
| 取締役 | ― | 山田 和彦 | 1981年４月28日生 | 2005年10月 第二東京弁護士会登録 中村・角田・松本法律事務所 所属 2012年１月 中村・角田・松本法律事務所 パートナー（現任） 2015年９月 当社 取締役（現任） 2016年９月 学習院大学法科大学院 特別招聘教授（現任） |
(注)3 | - |
| 取締役 | ― | 坂本 春生 | 1938年４月10日生 | 1962年４月 通商産業省（現経済産業省）入省 1984年７月 同省 大臣官房企画室長 1986年６月 札幌通商産業局長 1987年８月 ㈱第一勧業銀行 顧問 1990年５月 ㈱西友 常務取締役 1997年５月 同社 代表取締役副社長 1997年９月 ㈱西武百貨店 代表取締役副社長 1999年４月 ㈳経済同友会 副代表幹事 2000年10月 ㈶2005年日本国際博覧会協会 常任理事事務総長 2003年10月 同協会 副会長 2006年６月 ㈶流通システム開発センター会長 2008年６月 ㈱横浜銀行 社外取締役 2010年６月 ㈳日本ファシリティマネジメント推進協会会長 2013年６月 三菱自動車工業㈱ 社外取締役 2016年９月 当社 取締役（現任） |
(注)3 | - |
| 監査役 （常勤） |
― | 長尾 達久 | 1950年９月23日生 | 1974年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年６月 同行 横浜支店長 2004年４月 日立キャピタル㈱ 業務役員家電・リフォーム事業開発部長 2005年４月 同社 業務役員常務東北営業本部長 2006年６月 日立キャピタル証券㈱ 監査役 2010年４月 日立キャピタルオートリース㈱ 監査役 2014年９月 当社 監査役（現任） 2015年８月 ㈱テクノプロ 監査役（現任） |
(注)6 | 4 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | ― | 園原 章人 | 1945年５月８日生 | 1978年１月 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 2002年10月 ㈱クリスタル 取締役 2005年10月 同社 専務取締役 2008年３月 グッドウィル・グループ㈱ 執行役員 2010年10月 ㈱アドバンテージ・リソーシング・ジャパン 常務取締役 2011年４月 ㈱プレミア・スマイル 代表取締役 2012年４月 当社 常務執行役員 人事総務本部長 2014年２月 当社 常務執行役員（総務管掌） 2014年７月 当社 監査役（現任） ㈱テクノプロ 監査役（現任） |
(注)4 | 10 |
| 監査役 | ― | 髙尾 光俊 | 1950年４月１日生 | 1972年４月 川崎重工業㈱ 入社 1998年１月 同社 航空宇宙事業本部ジェットエンジン事業部管理部長 2004年４月 同社 本社財務経理部長 2005年４月 同社 執行役員 2008年６月 同社 代表取締役常務 2012年４月 同社 代表取締役副社長 2014年４月 当社 監査役（現任） 2018年３月 メック㈱ 取締役監査等委員（現任） |
(注)5 | 4 |
| 監査役 | ― | 落合 稔 | 1947年11月13日生 | 1973年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー 入社 1979年10月 ㈱トミー（現㈱タカラトミー）入社 1992年６月 同社 常務取締役CFO 1995年６月 同社 専務取締役CFO 2002年４月 CFOカレッジ㈱ 代表取締役 2004年４月 明治大学専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科 教授 2015年９月 当社 監査役（現任） 2018年４月 明治大学 名誉教授（現任） |
(注)4 | - |
| 計 | 116 |
（注）１．取締役渡部恒弘、山田和彦及び坂本春生は、社外取締役であります。
２．監査役長尾達久、髙尾光俊及び落合稔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2015年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2017年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることでの双方の機能強化を狙いとし、執行役員制度を導入しております。取締役のうち４名は執行役員を兼務しております。執行役員は、以下の14名であります。
| 佐藤 博 | 取締役（管理担当）兼 ＣＦＯ 兼 常務執行役員 |
| 嶋岡 学 | 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・デザイン社社長 |
| 浅井 功一郎 | 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・エンジニアリング社社長 兼 テクノプロ・ＩＴ社社長 |
| 八木 毅之 | 取締役（人事総務担当、ＣＳＲ推進副担当）兼 常務執行役員 |
| 奥村 辰典 | 執行役員（経営企画管掌）兼 経営企画部長 |
| 中元 一彰 | 執行役員（事業管理管掌）兼 事業管理部長 |
| 安達 俊行 | 執行役員（情報システム管掌）兼 ＩＴインフラ部長 |
| 関和 達也 | 執行役員 ㈱テクノプロ・コンストラクション代表取締役社長 |
| 早船 征実 | 執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・Ｒ＆Ｄ社社長 |
| 小田 寛 | 執行役員 善誠科技発展（上海）有限公司董事長 兼 総経理、善誠科技発展（大連）有限公司董事長 兼 総経理 |
| 北川 太 | 執行役員 ㈱テクノプロ・キャリア代表取締役社長 |
| 大田 久光 | 執行役員 兼 スマイル事業部長 ㈱テクノプロ・スマイル代表取締役社長 |
| 神保 荘太郎 | 執行役員 特命担当（経営戦略推進支援）兼 グローバルビジネス推進部長 |
| 西橋 輝彦 | 執行役員 兼 関連企業部長 |
８．当社は、監査役が法令又は定款に定める員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株） |
| 北新居 良雄 | 1954年９月５日生 | 1980年４月 第一東京弁護士会登録 岡田一三法律事務所（後に、岡田・田川法律事務所）勤務 1986年１月 聖橋法律事務所入所 1988年８月 英国フィールド・フィッシャー・アンド・マーティノー事務弁護士事務所（後に、フィールド・フィッシャー・ウォーターハウス法律事務所）勤務 1991年９月 聖橋法律事務所入所 2000年１月 糸賀法律事務所入所 2001年４月 北新居・青木法律事務所代表弁護士（現任） 2009年４月 第一東京弁護士会副会長 2011年４月 （公財）輔仁会理事（現任） 2012年３月 （福）東京都社会福祉協議会福祉サービス運営適正化委員会委員（現任） 2012年10月 （福）つむぎ評議員（現任） 2017年９月 当社 補欠監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにあります。
＜当社グループ企業理念 「テクノプロ・グループ・ビジョン」＞
我々テクノプロ・グループは、
１）エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。
２）専門性の高い技術集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。
３）エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。
持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において株主から負託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させてまいります。
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むべく、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定のうえで運用しており、株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であるとの考えに基づいて、統治機能や内部統制体制の充実を図っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。
当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。取締役は、取締役会の構成員として、代表取締役社長又は他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示・助言等を行うことにより、取締役会による意思決定に参画するとともに他の取締役や執行役員による職務執行の監督を行っています。特に、社外取締役は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性の確保の観点から、経営方針や経営改善について会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る視座からの助言、及び経営陣・支配株主等から独立した立場での株主をはじめとする当社グループ外のステークホルダーの視点に立った検討・判断を行っています。
当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しています。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。
また、役員の指名・報酬等に関し社外取締役及び社外監査役の適切な関与・助言を得るべく、諮問機関としての指名報酬諮問委員会を設置・活用することに加えて、独立社外取締役及び独立社外監査役同士の情報交換、認識共有、意見交換等を行う会議体として独立役員会議を設置・運用することにより、統治機能の更なる充実を図っています。
更に、当社では、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は14名（取締役の兼任を含む）であります。
また、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、及びグループ全体として必要な情報共有、緊密な連携並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、「グループ経営会議」を設置・運用しています。
当社では、「監査役会体制」、「取締役会と執行役員制度」、「社外取締役・社外監査役の選任」、「指名報酬諮問委員会」、「独立役員会議」等を通して、経営に対する監視・監督機能の強化を果たしているものと考えています。
ロ．会社の機関・内部統制の関係（図表）
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。また、財務報告リスク管理委員会等の会議体や情報システムの整備により、適時適切に情報が伝達される体制のもと、統制活動として各種社内規程を制定・実践しています。統制状況は、各組織における日常的モニタリングと内部監査により、継続的に評価及び是正しています。また、内部通報制度により、当社CSR推進部及び外部通報窓口である弁護士事務所に違法行為等の情報が集約され、当社監査役や社外取締役と情報共有されています。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、企業価値向上のためにはリスク管理が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス宣言」及び「テクノプロ・グループ企業行動規範」を定めることにより、グループ全役職員が高いリスク管理意識をもち、法令等を遵守した行動、高い倫理感をもった行動をとることを周知徹底しています。
組織体制としては、当社代表取締役社長を当社グループ全体としてのリスク管理の最高責任者と定め、子会社各社の代表取締役社長及び㈱テクノプロの社内カンパニー社長をリスク統括責任者としております。実務レベルにおいては、当社のCSR推進部がグループ全体のリスク管理機能を担っており、リスク分析・評価と対策立案、個別リスク事案に対する対応等を実践しています。
また、リスク管理は、専門部門のみの活動ではなく、グループ各社の連携のもと進めるものであるため、当社にCSR委員会を設置し、グループ横断的に情報共有と対応方針の協議、施策推進の調整等を実施しています。CSR委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等から構成されます。また、CSR委員会は当社グループ各社の取締役会に対して、リスク管理状況を定期的に報告しています。
リスク管理上のモニタリング制度としては、リスクマネジメント報告ルールにより様々なリスク情報が当社CSR推進部にタイムリーに集約される体制となっています。また、更なるコンプライアンス強化を目指し、社外の顧問弁護士より適時指摘・アドバイス等を受けることによって、体制を整えています。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自律的運営を尊重する一方で、当社の取締役または執行役員に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行うことを方針として定めております。
当社グループでは、以下の体制を整備し、子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告、子会社のリスク管理、子会社の取締役の職務執行の効率性確保並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款への適合性確保に努めております。
・グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、子会社を管理する。
・当社取締役会は、多種多様な定量・定性リスクに関し、当社グループを一元的に管理する統合リスク管理体制を構築する。また、当社CSR推進部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度については、当社グループ全体を対象に横断的に運用する。
・子会社においては、事業内容、規模及び当社グループ内における位置付けを勘案の上、適切な管理部門を設置して当社の管理部門と連携し、また当社と同水準の社内規程等を制定・運用することを基本とする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会においては、現在監査役３名が社外監査役となっており、また２名が常勤監査役となっています。常勤監査役を中心として業務・会計監査を行うとともに、取締役会での意見陳述を行っており、取締役の職務の執行を監査しています。そのほか、当社代表取締役社長が直接管掌する内部監査部（８名）が、当社組織及び子会社に対し業務監査・コンプライアンス監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役に報告するとともに、当社グループの取締役会に四半期毎に報告しています。また、監査情報交換会を毎月開催し、監査役と内部監査部の情報連携を実施するとともに、会計監査人とも定期的に情報連携をおこなっています。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりとなっています。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
・当社の会計監査人の名称 EY新日本有限責任監査法人
・業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 真一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義
・会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ８名 その他 15名
なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
また、会計監査人と監査役、内部監査部は四半期毎の会議で情報交換を行い、効果的・効率的に監査業務を進めています。
④ 社外取締役及び社外監査役との状況
イ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、取締役８名のうち社外取締役３名と、監査役４名のうち社外監査役３名を選任しております。
社外取締役渡部恒弘氏は、銀行、外資系金融機関における役員としての豊富な経験や広範な人脈に基づいた知見を活かし、客観的な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、クレディ・スイス証券㈱の最高顧問、(一財)国際経済交流財団の理事を兼務しておりますが、当社は、同社及び同財団との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役山田和彦氏は、弁護士として、企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、当社取締役会の機能強化及び適切な監督や助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー（弁護士）を兼務しておりますが、当社は、同事務所との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役坂本春生氏は、通商産業政策に携わる行政官として、また経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ多様な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、2018年６月まで当社子会社の取引先である三菱自動車工業㈱の非業務執行社外取締役（社外取締役）を兼務しておりましたが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役長尾達久氏は、金融に関する幅広い知識や大手企業グループにおける常勤監査役としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言を日常的に得ることが期待できることから、常勤の社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役髙尾光俊氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見並びに大手企業における企業経営者としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、メック㈱の取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。且つ、同氏は、2013年６月まで当社子会社の取引先である川崎重工業㈱の業務執行者でありましたが、同社との取引規模は当社グループ売上の１％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役落合稔氏は、会計の専門性、上場企業における経理・財務・経営企画・事業再構築・グループ企業管理・IPO・IR等の豊富な経験を有し、更にはCFO育成のための企業研修や社会人教育にも携わってきたため、中立的かつ実践的、多様な視点からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、明治大学の名誉教授を兼務しておりますが、当社は、同大学との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
上記社外取締役及び社外監査役は、当社の定める独立性に関する基準を充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断していることから、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。
なお、一部の社外監査役は当社の株式を所有しております。所有株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載のとおりであります。
ロ．独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり基準を定めております。
「社外役員 独立性判断基準」
１．当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員又は当該社外役員候補者（以下「当該者」という。）が当社からの独立性を有しているものと判断する。
（１）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属する者、又は最近*１（以下同じ）まで所属した者
（２）取引先の前年度連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の２％以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者
（３）当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者
（４）当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者
（６）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者
（７）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は最近まであった者
（８）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者
（９）当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者
（10）上記各号のいずれかに掲げる者（重要*２でない者を除く）の２親等以内の親族あるいは同居の家族
（注）*１：「最近」とは、当社の取締役・監査役就任時より遡って３年未満の期間を指す。
*２：「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各会計監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している。
２．第１項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬諮問委員会の審議を経た取締役会又は監査役会の判断により、独立役員として指定することがある。
３．第１項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
４．独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上記「① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等」及び「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役は、必要に応じて取締役会及び独立役員会議を通じて内部統制部門の状況を把握し、独立かつ客観的な観点から発言できる体制を整えております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2018年６月期分）
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 退職 慰労金 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
294 | 175 | 33 | 85 | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
15 | 15 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 52 | 52 | － | － | － | 6 |
ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしております。
１）株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
２）経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
３）職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
また、当社は、役員報酬等の決定に係る基本原則・手続、基本方針等を明確にすることを目的として、「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定めるとともに、社外取締役及び社外監査役が委員の過半を占める「指名報酬諮問委員会」を設置し、かかる報酬等の決定に際しての客観性・説明責任の強化を図るべく、同委員会において十分な審議を行っております。
取締役の個人別の報酬等は、職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬で構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定しております。業績連動報酬は、単年度の業績や貢献度等に応じて支給する短期業績連動報酬と、中期経営計画の達成度等に応じて支給する中長期業績連動報酬で構成しております。取締役（社外取締役を除く。）に対する短期業績連動報酬は、当該取締役の固定報酬額の100％を上限とし、下限は不支給としております。
また、取締役（社外取締役を除く。）に対する中長期業績連動報酬は、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会における承認に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これは、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものであります。なお、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会にて承認された株式報酬型ストック・オプションについては、新株予約権を割り当てたものを除き、制度廃止しております。
社外取締役の個人別の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成しております。
監査役の個人別の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の場において協議決定しております。なお、監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象としております。
2014年６月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は年額100百万円と決議されております。また、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額100百万円の範囲で、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会にて承認されております。
さらに、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて承認されております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 2,146百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| HRnetGroup Limited | 30,344,000株 | 2,194百万円 | 協業体制の構築 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| HRnetGroup Limited | 30,344,000株 | 2,146百万円 | 協業体制の構築 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、「取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。
また、「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。」旨定款で定めています。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当の決議要件
当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。
ロ．自己株式取得の決議要件
当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 31 | － | 45 | 1 |
| 連結子会社 | 18 | － | 17 | － |
| 計 | 49 | － | 63 | 1 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、統合報告書作成支援業務を委託し対価を支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しています。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しています。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年７月１日から2018年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年７月１日から2018年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は、以下のとおりであります。また、子会社の財務諸表作成者にも同様の情報を共有する事で水準の統一を図っております。
（１）会計基準等の内容の適切な把握及び会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人や専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加することにより、社内における専門知識を有する要員の育成に努めています。
（２）国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っています。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
（単位：百万円）
| 注記 | 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | ６ | 13,398 | 21,652 |
| 売掛金及びその他の債権 | ７ | 13,997 | 17,378 |
| 未収法人所得税 | 2,146 | 19 | |
| その他の短期金融資産 | 12 | 379 | 435 |
| その他の流動資産 | 13 | 1,169 | 1,514 |
| 流動資産合計 | 31,091 | 41,000 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | ８ | 888 | 1,105 |
| のれん | ９ | 29,541 | 34,498 |
| 無形資産 | ９ | 1,303 | 3,503 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 10 | 97 | 101 |
| その他の長期金融資産 | 12 | 3,574 | 3,961 |
| 繰延税金資産 | 11 | 3,615 | 3,932 |
| その他の非流動資産 | 13 | 8 | 97 |
| 非流動資産合計 | 39,027 | 47,201 | |
| 資産合計 | 70,119 | 88,201 | |
| 負債及び資本 | |||
| 流動負債 | |||
| 買掛金及びその他の債務 | 14 | 9,459 | 11,045 |
| 社債及び借入金 | 15 | 3,744 | 3,471 |
| 未払法人所得税 | 895 | 2,043 | |
| その他の短期金融負債 | 16 | 1,199 | 2,313 |
| 従業員給付に係る負債 | 19 | 4,000 | 4,894 |
| 引当金 | 20 | 6 | 7 |
| その他の流動負債 | 17 | 5,310 | 4,967 |
| 流動負債合計 | 24,615 | 28,744 |
（単位：百万円）
| 注記 | 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 非流動負債 | |||
| 社債及び借入金 | 15 | 12,549 | 8,144 |
| その他の長期金融負債 | 16 | 114 | 7,293 |
| 繰延税金負債 | 11 | 168 | 599 |
| 退職後給付に係る負債 | 19 | 4,652 | 30 |
| 引当金 | 20 | 294 | 341 |
| その他の非流動負債 | 17 | 28 | 79 |
| 非流動負債合計 | 17,807 | 16,489 | |
| 負債合計 | 42,423 | 45,233 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 21 | 510 | 6,785 |
| 資本剰余金 | 21 | 5,975 | 9,003 |
| 利益剰余金 | 21 | 21,075 | 25,824 |
| 自己株式 | 21 | △0 | △1 |
| その他の資本の構成要素 | 21 | 136 | 82 |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 27,696 | 41,694 | |
| 非支配持分 | － | 1,272 | |
| 資本合計 | 27,696 | 42,967 | |
| 負債及び資本合計 | 70,119 | 88,201 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：百万円）
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | 24 | 100,095 | 116,529 |
| 売上原価 | 25 | 76,660 | 87,054 |
| 売上総利益 | 23,435 | 29,475 | |
| 販売費及び一般管理費 | 26 | 13,872 | 18,237 |
| その他の収益 | 29 | 106 | 113 |
| その他の費用 | 29 | 21 | 111 |
| 営業利益 | 9,647 | 11,238 | |
| 金融収益 | 28 | 3 | 69 |
| 金融費用 | 28 | 89 | 148 |
| 持分法による投資利益（△は損失） | 10 | △1 | 3 |
| 税引前当期利益 | 9,559 | 11,163 | |
| 法人所得税費用 | 11 | 1,834 | 2,654 |
| 当期利益 | 7,725 | 8,509 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 7,717 | 8,498 | |
| 非支配持分 | 7 | 10 | |
| 合計 | 7,725 | 8,509 | |
| （単位：円） | |||
| 親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益 | |||
| 基本的１株当たり当期利益 | 33 | 225.58 | 244.81 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | 33 | 225.58 | 244.62 |
【連結包括利益計算書】
（単位：百万円）
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 当期利益 | 7,725 | 8,509 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| 確定給付制度の再測定 | 30 | △7 | 111 |
| 純損益に振り替えられることのない項目の純額 | △7 | 111 | |
| 純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の換算差額 | 30 | 17 | △9 |
| 売却可能金融資産の公正価値の変動 | 30 | 3 | △47 |
| 純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目の純額 | 21 | △57 | |
| その他の包括利益合計 | 13 | 53 | |
| 当期包括利益 | 7,739 | 8,563 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 7,731 | 8,556 | |
| 非支配持分 | 7 | 7 | |
| 合計 | 7,739 | 8,563 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）
（単位：百万円）
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
非支配 持分 |
資本合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 510 | 6,158 | 17,180 | △0 | 115 | 23,963 | 184 | 24,148 | |
| 当期利益 | 7,717 | 7,717 | 7 | 7,725 | |||||
| その他の包括利益 | 30 | △7 | 21 | 13 | 13 | ||||
| 当期包括利益合計 | － | － | 7,709 | － | 21 | 7,731 | 7 | 7,739 | |
| 新株の発行 | 21 | － | － | ||||||
| 剰余金の配当 | 22 | △3,815 | △3,815 | △3,815 | |||||
| 株式報酬取引 | 32 | 20 | 20 | 20 | |||||
| 自己株式の取得 | 21 | △0 | △0 | △0 | |||||
| 連結範囲の変動 | 36 | － | － | ||||||
| 非支配株主へ付与された プット・オプション |
21 | － | － | ||||||
| 子会社に対する 所有持分の変動額 |
21 | △203 | △203 | △192 | △395 | ||||
| その他の増減 | 21 | － | － | ||||||
| 所有者との取引額合計 | － | △183 | △3,815 | △0 | － | △3,998 | △192 | △4,191 | |
| 2017年６月30日残高 | 510 | 5,975 | 21,075 | △0 | 136 | 27,696 | － | 27,696 |
当連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
（単位：百万円）
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
非支配 持分 |
資本合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年７月１日残高 | 510 | 5,975 | 21,075 | △0 | 136 | 27,696 | － | 27,696 | |
| 当期利益 | 8,498 | 8,498 | 10 | 8,509 | |||||
| その他の包括利益 | 30 | 111 | △54 | 57 | △3 | 53 | |||
| 当期包括利益合計 | － | － | 8,610 | － | △54 | 8,556 | 7 | 8,563 | |
| 新株の発行 | 21 | 6,275 | 6,055 | 12,330 | 12,330 | ||||
| 剰余金の配当 | 22 | △3,861 | △3,861 | △3,861 | |||||
| 株式報酬取引 | 32 | 88 | 88 | 88 | |||||
| 自己株式の取得 | 21 | △0 | △0 | △0 | |||||
| 連結範囲の変動 | 36 | － | 1,265 | 1,265 | |||||
| 非支配株主へ付与された プット・オプション |
21 | △3,066 | △3,066 | △3,066 | |||||
| 子会社に対する 所有持分の変動額 |
21 | － | － | ||||||
| その他の増減 | 21 | △48 | △48 | △48 | |||||
| 所有者との取引額合計 | 6,275 | 3,028 | △3,861 | △0 | － | 5,441 | 1,265 | 6,707 | |
| 2018年６月30日残高 | 6,785 | 9,003 | 25,824 | △1 | 82 | 41,694 | 1,272 | 42,967 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前当期利益 | 9,559 | 11,163 | |
| 減価償却費及び償却費 | 412 | 506 | |
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △61 | |
| 支払利息 | 79 | 101 | |
| 持分法による投資損益（△は益） | 1 | △3 | |
| 売掛金及びその他の債権の増減額（△は増加） | △1,344 | △1,928 | |
| 買掛金及びその他の債務の増減額（△は減少） | 1,089 | 839 | |
| 預り金の増減額（△は減少） | 86 | 1,005 | |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 189 | 826 | |
| 退職後給付に係る負債の増減額（△は減少） | 478 | △506 | |
| その他 | 259 | 909 | |
| 小計 | 10,807 | 12,853 | |
| 配当金受取額 | 0 | 58 | |
| 利息受取額 | 3 | 3 | |
| 利息支払額 | △79 | △91 | |
| 法人所得税支払額 | △3,669 | △4,170 | |
| 法人所得税還付額 | 1,571 | 2,146 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 8,634 | 10,798 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 定期預金の預入による支出 | △18 | △10 | |
| 定期預金の払戻による収入 | 32 | 94 | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △218 | △263 | |
| 有形固定資産の売却による収入 | 19 | 0 | |
| 無形資産の取得による支出 | △201 | △145 | |
| その他の金融資産の取得による支出 | － | △255 | |
| 有価証券の取得による支出 | △2,195 | △0 | |
| 持分法で会計処理される投資の取得による支出 | △99 | － | |
| 子会社の取得による支出 | 36 | △128 | △4,780 |
| 子会社株式の条件付取得対価の決済による支出 | △58 | － | |
| その他 | 3 | 0 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,864 | △5,361 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 34 | 2,000 | △2,022 |
| 長期借入れによる収入 | 34 | － | 6,900 |
| 長期借入金の返済による支出 | 34 | △1,781 | △10,225 |
| 社債の償還による支出 | 34 | △90 | △219 |
| 新株の発行による収入 | － | 12,259 | |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |
| 配当金支払額 | 22 | △3,815 | △3,861 |
| 非支配持分からの子会社持分取得による支出 | △395 | － | |
| その他 | △3 | △2 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,087 | 2,826 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6 | △10 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,689 | 8,254 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,708 | 13,398 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ６ | 13,398 | 21,652 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
テクノプロ・ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。当社が登記している本社の住所は、東京都港区六本木六丁目10番１号であります。当社の連結財務諸表は2018年６月30日を期末日として、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。当社グループは、主として人材派遣業、請負業を行っております。
２．作成の基礎
（１）準拠する会計基準
当社の連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。当社は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。
当社グループの連結財務諸表は、2018年９月27日に、当社の代表取締役社長兼CEO 西尾保示及び取締役兼CFO 佐藤博により承認されております。
（２）測定の基礎
連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
（３）機能通貨及び表示通貨
連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示されており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（４）見積り及び判断の利用
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。翌期において重要な修正を加えることにつながる重要なリスクを伴う見積り及びその基礎となる仮定に関する情報は「注記４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
（５）未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。
なお、IFRS第９号「金融商品」及びIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用による影響は検討中でありますが、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。
IFRS第16号「リース」の適用による影響は検討中であり、現時点では見積ることはできません。
| IFRS | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ 適用時期 |
新設・改訂の概要 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IFRS第９号 | 金融商品 | 2018年１月１日 | 2019年６月期 | 金融資産及び金融負債の分 類及び測定、減損並びにヘ ッジ会計に関する会計処理 |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から 生じる収益 |
2018年１月１日 | 2019年６月期 | 収益認識に関する包括的な フレームワークの提供 |
| IFRS第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2020年６月期 | リースに関する会計処理の 改訂 |
３．重要な会計方針
（１）連結の基礎
①子会社
子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結されております。子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高、内部取引によって発生した未実現損益及び債権債務残高を消去しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
②関連会社
関連会社は、当社グループが重要な影響力を有した日から喪失する日まで持分法により会計処理されております。関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配または共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
持分法では、関連会社に対する投資は、取得時に取得原価で認識し、その後は関連会社の純資産に対する当社グループの持分の変動に応じて投資額を変動させております。関連会社の損失に対する当社グループの負担が、当該関連会社に対する投資持分を上回った場合には、当該投資持分の帳簿価額を零まで減額し、当社グループが当該関連会社に対して法的債務または推定的債務を負担する、または代理で支払いを行う場合を除き、それ以上の損失については認識しておりません。
関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表の調整を行っております。連結財務諸表の作成にあたり、関連会社との取引によって発生した未実現損益は、関連会社に対する持分比率に応じて消去しております。
（２）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得に直接起因する取引費用は発生した期に純損益として処理しております。また、認識の要件を満たす、被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、以下を除き、取得日の公正価値で測定しております。
・IAS第12号「法人所得税」に従った繰延税金資産・負債
・IAS第19号「従業員給付」に従った従業員給付に関連する資産・負債
のれんは、移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計額が、取得日における識別可能資産及び引受負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。負ののれんは直ちに純損益として認識しております。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理されているため、当該取引からのれんを認識しておりません。
（３）外貨換算
①外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。
再換算または決済により発生した換算差額は、その期間の純損益として認識しております。ただし、非貨幣性項目の利益または損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しております。
②在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レートで、収益及び費用はその期間の平均レートで機能通貨に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表から発生した為替換算差額はその他の包括利益で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。在外営業活動体の換算差額の累積額は、持分全体の処分あるいは支配の喪失を伴う持分の一部処分がされた場合に、処分にかかる損益の一部として当期利益に振り替えております。
（４）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日または償還日の到来する流動性の高い、容易に一定の金額に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（５）金融商品
①当初認識及び測定
金融資産及び金融負債は金融商品の契約上の当事者になった時点で認識しております。
金融資産及び金融負債は、当初認識時に公正価値で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除いて、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。
②純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
金融資産が売却目的保有又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定された場合、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に指定された金融資産は、公正価値で測定され、関連する変動は純損益として認識しております。
デリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識され、その後の測定も公正価値で行っております。ヘッジ会計の適用要件を満たしており、かつ、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されているデリバティブの公正価値の変動はその他の包括利益を通じて資本に計上しております。資本に蓄積された金額は、ヘッジ対象が純損益に影響を与える期に純損益にリサイクルしております。
③満期保有投資
支払額が固定されている、もしくは決定可能で満期日が固定されているデリバティブ以外の金融資産で、満期まで保有する積極的な意図及び能力を有する場合には満期保有投資に分類しております。なお、当連結会計年度末日において、満期保有投資に分類する金融資産は保有しておりません。
④貸付金及び債権
支払額が固定されている、もしくは決定可能なデリバティブ以外の金融資産で、活発な市場における公表価格がない場合には貸付金及び債権に分類しております。貸付金及び債権は当初認識後、実効金利法を適用した償却原価から減損損失を控除して測定しております。実効金利法による償却額は純損益で認識しております。
⑤売却可能金融資産
デリバティブ以外の金融資産のうち、②～④のいずれにも分類されない金融資産は売却可能金融資産に分類しております。売却可能金融資産は、公正価値で当初測定した後、各連結会計年度末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、その他の包括利益に計上しております。認識を中止した場合又は減損損失が認識された場合には、その他の包括利益に計上されている累積損益は純損益に振り替えております。
⑥金融資産の減損
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産以外の金融資産は、各連結会計年度末において減損の客観的な証拠があるかを検討しております。金融資産は、金融資産の当初の認識以降に発生する１つ以上の事象の結果として減損の客観的な証拠が存在し、かつその事象による金融資産の見積将来キャッシュ・フローへの影響が合理的に測定できる場合に減損損失を認識しております。
貸付金及び債権は貸倒引当金を用いて減損損失を認識し、その後債権が回収不能であると判断した場合には、貸倒引当金と相殺して帳簿価額を直接減額しております。減損損失認識後に、減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の戻入額を純損益で認識しております。
⑦金融資産の認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値を実質的にすべて移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
⑧その他の金融負債
デリバティブ以外の債務であります。これらは認識時点での公正価値で測定され、各連結会計年度末に実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には買掛金及びその他の債務、借入金、その他の金融負債が該当しております。
金融負債は、契約上の義務が免責、取消、又は失効となった場合に、認識を中止しております。
（６）有形固定資産
有形固定資産は原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用及び将来に発生すると見込まれる資産除去費用が含まれております。
これらの資産の減価償却は、使用可能となった時点から開始され、見積耐用年数にわたって、主として定額法により行っております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～15年
工具器具及び備品 ３年～10年
ファイナンス・リースにより保有する資産は、リース期間の終了時までに所有権の移転が確実であると見込まれる場合を除き、リース期間とリース資産の見積耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎期末に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（７）リース
契約により、当社グループが実質的に全てのリスク及び経済的便益を享受するリース取引をファイナンス・リースに分類し、それ以外のリース取引はオペレーティング・リースに分類しております。
リース資産は公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって資産計上しております。リース債務は連結財政状態計算書の流動負債及び非流動負債に計上しております。金融費用は、負債残高に対して一定の利率となるように、リース期間にわたって各期に配分しております。
オペレーティング・リースの支払リース料は、リース期間にわたって定額法により費用処理しております。
（８）無形資産
当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区別して認識し、取得日の公正価値で測定しております。耐用年数が確定できないものを除き、当初認識後、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。償却は、耐用年数が確定できないものを除き、使用可能となった時点から開始され、見積耐用年数にわたって、定額法により行っております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア ５年
顧客関連資産 10年～14年
なお、自己創設の無形資産はありません。
償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎期末に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（９）のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「注記３．重要な会計方針（２）企業結合」に記載しております。その後は取得原価から減損損失累計額を控除した額で計上しております。のれんは償却を行わず、毎期の減損テストにより必要な場合は減損損失を計上しております。
（10）非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、報告日毎に減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には、その資産または資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。
資金生成単位は、継続的に使用することにより、他の資産または資金生成単位から概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のいずれか高い金額としております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率により現在価値に割り引いて算定しております。
のれんの資金生成単位は、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しております。
全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候があった場合には、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。
減損損失は、資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益で認識しております。資金生成単位について認識した減損損失は、まずその資金生成単位に関連したのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額に比例的に配分しております。
過去に認識した減損損失については、報告日毎に減損損失の減少または消滅を示す兆候の有無を判定しております。減損損失の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合には、減損損失を戻し入れております。減損損失の戻し入れについては、過去の期間において当該資産について認識した減損損失がなかった場合の償却または減価償却控除後の帳簿価額を超えない額としております。また、のれんに関する減損損失は戻し入れを行っておりません。
なお、持分法適用会社に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区分して認識しないため、個別に減損テストを実施しておりません。持分法適用会社に対する投資が減損している可能性が示唆されている場合には、投資全体の帳簿価額について回収可能価額を帳簿価額と比較することにより単一の資産として減損テストを行っております。
（11）従業員給付
①退職後給付
当社及び一部の子会社において、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度です。確定拠出年金制度への拠出は、従業員がサービスを提供した期間に純損益として認識しています。
また、一部の子会社において確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。
当社グループは本邦の公的年金制度に対して掛金を拠出しております。当該公的年金制度（確定拠出制度）への拠出は、発生時に費用処理され、従業員給付に含めて処理しております。
②その他の従業員給付
その他の従業員給付については、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的または推定的な債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
（12）引当金
過去の事象の結果として、現在の法的または推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を持つ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りが可能である場合に、引当金を認識しております。
引当金は、現時点の貨幣の時間価値の市場評価と当該債務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値として測定しております。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
資産除去債務引当金については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
受注損失引当金については、受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失が発生する可能性が高いと見込まれ、かつ、当該損失額を見積ることが可能な受注契約について、損失見込額を計上しております。これらの損失は主に１年以内に発生することが見込まれております。
（13）資本
①普通株式
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
②自己株式
自己株式を取得した場合は、直接取引費用（税効果考慮後）を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しております。
（14）収益
収益は、サービス提供の対価の公正価値で測定しております。当社グループは、Ｒ＆Ｄアウトソーシング及び施工管理アウトソーシング等のサービス提供を行っており、サービスが提供された報告期間の期末日現在のその取引の進捗度（主に時間）に応じて収益を認識しております。
なおサービスの提供においては、サービス提供の成果が信頼性をもって見積ることができる場合を除き、発生した費用が回収されると認められる範囲でのみ収益を認識しております。
（15）株式報酬
①譲渡制限付株式報酬制度
当社グループは、取締役及び執行役員に対する持分決済型の株式に基づく報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値で測定しており、付与日から権利確定期間にわたって定額法により費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
②ストック・オプション制度
当社グループは、取締役及び執行役員に対する持分決済型の株式に基づく報酬取引としてストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は二項モデルを用いて算定しています。ストック・オプションの付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって定額法により費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
（16）金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息及び受取配当金から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受ける権利が確定した時点で認識しております。
金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
（17）政府補助金
補助金を受領すること及び補助金交付のための付帯条件が満たされることにつき合理的な保証が得られる時点で認識しております。補助金が費用支出に関連する場合には、補償される関連費用の発生と同じ期間に収益として計上しております。
（18）法人所得税費用
法人所得税費用は当期税金及び繰延税金から構成されており、その他の包括利益で認識されるもの、資本に直接認識されるものを除き、純損益で認識しております。
当期税金は、期末日において施行され、または実質的に施行されている税率及び税法を使用して、税務当局に納付または税務当局から還付されると見込まれる額で測定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産または負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との間に生じる一時差異に対して認識しております。ただし、以下の一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合でない取引で、かつ取引時に会計上の利益にも税務上の利益にも影響を与えない資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に関する一時差異のうち、予測可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合
繰延税金資産及び繰延税金負債の算定には、期末日において施行され、または実質的に施行されている法令に基づき、一時差異の解消見込時において適用されると予想される税率を使用しております。
繰延税金資産は、一時差異、税務上の繰越欠損金及び税額控除からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内に一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺が行われるのは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、同一の納税事業体または純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課税されている法人所得税に関連するものである場合であります。
（19）１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び判断
経営者は、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用、資産及び負債・収益及び費用の報告額に影響を及ぼす、判断及び見積り並びに仮定を設定しております。会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と影響を受ける将来の期間において認識されます。
翌期において重要な修正を加えることにつながる重要なリスクを伴う見積り及びその基礎となる仮定は以下のとおりであります。
・有形固定資産、のれん及び無形資産からなる資金生成単位の回収可能価額（注記８、９）
・繰延税金資産の回収可能性（注記11）
５．セグメント情報
（１）報告セグメントの概要
当社グループは、機械、電気・電子、組込制御、ソフト開発・保守、生化学、施工管理領域等における技術者派遣・請負事業の単一セグメントで事業を展開しています。このため、報告セグメント別の記載は省略しております。
（２）製品及びサービスに関する情報
当社グループが提供するサービスからの売上収益は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| Ｒ＆Ｄアウトソーシング | 85,046 | 97,457 |
| 施工管理アウトソーシング | 13,203 | 14,659 |
| その他 | 1,845 | 4,412 |
| 合計 | 100,095 | 116,529 |
（３）地域別に関する情報
国内に所在している非流動資産及び国内の外部顧客売上高が大半を占めるため、記載を省略しております。
（４）主要な顧客に関する情報
単一の外部顧客との取引による売上収益が、当社グループの売上収益の10％以上である外部顧客がないため、記載を省略しております。
６．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び現金同等物 | ||
| 現金及び預金 | 13,540 | 21,822 |
| 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | △142 | △170 |
| 合計：連結財政状態計算書における現金及び現金同等物 | 13,398 | 21,652 |
| 連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物 | 13,398 | 21,652 |
７．売掛金及びその他の債権
（１）売掛金及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | 185 | 265 |
| 売掛金 | 13,842 | 17,144 |
| 貸倒引当金 | △31 | △32 |
| 合計 | 13,997 | 17,378 |
（２）売掛金及びその他の債権に対する貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 7 | 31 |
| 期中増加額（繰入額） | 30 | 8 |
| 企業結合による増加 | － | 3 |
| 期中減少（目的使用） | 0 | 1 |
| 期中減少（戻入） | 7 | 9 |
| 為替換算差額 | 0 | 0 |
| 期末残高 | 31 | 32 |
８．有形固定資産
（１）有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 取得原価 | 建物及び構築物 | 工具器具及び備品 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 789 | 949 | 48 | 1,787 |
| 取得 | 140 | 123 | － | 263 |
| 企業結合による取得 | － | 0 | 0 | 0 |
| 処分 | △15 | △80 | △7 | △103 |
| 為替換算差額 | － | 0 | △0 | 0 |
| 2017年６月30日残高 | 914 | 992 | 41 | 1,948 |
| 取得 | 164 | 132 | 6 | 304 |
| 企業結合による取得 | 67 | 75 | 2 | 144 |
| 処分 | △19 | △33 | △1 | △54 |
| 為替換算差額 | △0 | △1 | 0 | △1 |
| その他 | 6 | 0 | 2 | 9 |
| 2018年６月30日残高 | 1,133 | 1,166 | 51 | 2,351 |
（単位：百万円）
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 |
建物及び構築物 | 工具器具及び備品 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | △271 | △715 | △9 | △996 |
| 減価償却費 | △66 | △84 | △3 | △154 |
| 処分 | 8 | 79 | 2 | 89 |
| 為替換算差額 | － | 0 | 0 | 0 |
| その他 | － | － | 0 | 0 |
| 2017年６月30日残高 | △330 | △720 | △9 | △1,060 |
| 減価償却費 | △82 | △111 | △2 | △196 |
| 処分 | 19 | 18 | 1 | 39 |
| 為替換算差額 | 0 | 0 | △0 | 1 |
| その他 | △25 | △1 | △2 | △29 |
| 2018年６月30日残高 | △418 | △814 | △13 | △1,245 |
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 建物及び構築物 | 工具器具及び備品 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 517 | 233 | 39 | 790 |
| 2017年６月30日残高 | 584 | 271 | 31 | 888 |
| 2018年６月30日残高 | 714 | 352 | 37 | 1,105 |
（注）減価償却費は、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
９．のれん及び無形資産
（１）のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 取得原価 | のれん | 無形資産 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウェア | 顧客関連 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 29,391 | 1,962 | 689 | 31 | 2,682 |
| 取得 | － | 237 | － | 4 | 242 |
| 企業結合による取得 | 149 | － | － | 0 | 0 |
| 処分 | － | △0 | － | － | △0 |
| 為替換算差額 | － | 1 | － | － | 1 |
| その他 | － | △29 | － | 2 | △27 |
| 2017年６月30日残高 | 29,541 | 2,171 | 689 | 38 | 2,899 |
| 取得 | － | 71 | － | 9 | 80 |
| 企業結合による取得 | 4,955 | 33 | 2,435 | 1 | 2,469 |
| 処分 | － | － | － | △0 | △0 |
| 為替換算差額 | 2 | 0 | △4 | － | △3 |
| その他 | － | △33 | － | － | △33 |
| 2018年６月30日残高 | 34,498 | 2,243 | 3,119 | 49 | 5,412 |
（単位：百万円）
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
のれん | 無形資産 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウェア | 顧客関連 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | － | △1,324 | △12 | △0 | △1,337 |
| 償却費 | － | △208 | △49 | △1 | △258 |
| 処分 | － | 0 | － | － | 0 |
| 為替換算差額 | － | △0 | － | － | △0 |
| その他 | － | 0 | － | △0 | － |
| 2017年６月30日残高 | － | △1,533 | △61 | △1 | △1,596 |
| 償却費 | － | △201 | △107 | △2 | △310 |
| 処分 | － | － | － | 0 | 0 |
| 為替換算差額 | － | △0 | 0 | － | 0 |
| その他 | － | △2 | － | － | △2 |
| 2018年６月30日残高 | － | △1,737 | △167 | △3 | △1,909 |
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | のれん | 無形資産 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウェア | 顧客関連 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 29,391 | 637 | 676 | 31 | 1,345 |
| 2017年６月30日残高 | 29,541 | 638 | 627 | 37 | 1,303 |
| 2018年６月30日残高 | 34,498 | 505 | 2,951 | 45 | 3,503 |
（注）償却費は、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
（２）重要なのれん及び無形資産
当社グループの重要なのれんは技術者派遣・請負事業を買収した事により生じたものであり、当該事業の技術領域をもとに、各資金生成単位に配分しております。なお、2018年３月に実施したHelius Technologies Pte Ltdの株式取得に伴い認識されたのれん（1,257百万円）は、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位を検討中のため、資金生成単位への配分は完了しておりません。
重要なのれんの各資金生成単位に配分された帳簿価額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 資金生成単位 | 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
| 機械、電気・電子領域 | 13,823 | 13,991 |
| 組込制御、ITインフラ領域 | 7,969 | 7,969 |
| ソフト開発・保守領域 | 3,004 | 5,432 |
| 化学、生化学領域 | 1,262 | 1,262 |
| 施工管理領域 | 3,383 | 3,383 |
のれん以外の無形資産のうち、重要なものは2018年３月に実施したHelius Technologies Pte Ltdの株式取得に伴い認識された顧客関連資産で、帳簿価額は当連結会計年度において、2,076百万円であります。償却方法は定額法で、残存償却期間は12年であります。
（３）のれんの減損テスト
のれんは各資金生成単位で管理されており、最低年１回の減損テストを実施している他、減損の兆候がある場合にはその都度減損テストを行う方針であります。
回収可能価額は使用価値に基づき算定し減損の判定を行っております。使用価値は経営者が承認した中期計画と成長率を基礎とした５年間のキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算定をしております。成長率は2.8％～25.9％となっており、計画期間を越える継続価値の算定においては、我が国の長期期待成長率を勘案して1.5％（前連結会計年度は、1.7％）の成長率を用いています。中期計画と成長率は経営者による将来予測の評価と過去の実績を反映して策定しています。また、割引率は資金生成単位の税引前の加重平均資本コストを基礎として12.9％～13.1％となっております。
各資金生成単位の回収可能価値（使用価値）の算定に用いた重要な仮定は以下のとおりであります。
| 資金生成単位 | 前連結会計年度 （2017年６月30日） |
当連結会計年度 （2018年６月30日） |
||
| 成長率 | 割引率(税引前) | 成長率 | 割引率(税引前) | |
| 機械、電気・電子領域 | 5.2％～7.0％ | 12.8％ | 2.8％～8.1％ | 13.1％ |
| 組込制御、ITインフラ領域 | 5.7％～12.6％ | 12.9％ | 4.7％～17.3％ | 12.9％ |
| ソフト開発・保守領域 | 8.6％～15.2％ | 12.8％ | 6.4％～25.9％ | 12.9％ |
| 化学、生化学領域 | 9.1％～15.7％ | 12.7％ | 3.8％～13.0％ | 13.0％ |
| 施工管理領域 | 5.2％～7.1％ | 12.8％ | 4.1％～14.7％ | 13.0％ |
使用価値は帳簿価額を十分に上回っており、使用価値の算定に用いた成長率及び割引率について合理的な範囲で変動があった場合にも重要な減損が発生する可能性は極めて低いと考えております。
前連結会計年度及び当連結会計年度についてのれんの減損テストを行った結果、のれんが減損している資金生成単位はありませんでした。
（４）研究開発費
前連結会計年度において期中に費用として認識された研究開発費は23百万円であり、「販売費及び一般管理費」に計上しております。当連結会計年度において期中に費用として認識された研究開発費は41百万円であり、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
10．持分法で会計処理されている投資
関連会社に関する情報は以下のとおりであります。なお、当社グループにとって重要な関連会社はありません。
関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 帳簿価額合計 | 97 | 101 |
関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 当期利益に対する持分取込額 | △1 | 3 |
| その他の包括利益に対する持分取込額 | － | － |
| 当期包括利益に対する持分取込額 | △1 | 3 |
11．繰延税金及び法人所得税
（１）繰延税金資産及び繰延税金負債の変動は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）
（単位：百万円）
| 2016年 ７月１日 |
純損益で 認識された額 |
その他の 包括利益で 認識された額 |
企業結合 | その他 | 2017年 ６月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||||
| 未払賞与 | 715 | 226 | － | － | － | 941 |
| 退職後給付に係る負債 | － | 368 | － | － | － | 368 |
| 従業員給付に係る負債 | 552 | 823 | － | － | － | 1,376 |
| 繰越欠損金 | 2,201 | △1,253 | － | － | － | 947 |
| その他 | 312 | △134 | 0 | － | － | 179 |
| 繰延税金資産合計 | 3,781 | 30 | 0 | － | － | 3,813 |
| 繰延税金負債 | ||||||
| 無形資産 | 235 | △17 | － | － | － | 218 |
| その他 | 22 | 124 | － | 1 | 0 | 148 |
| 繰延税金負債合計 | 258 | 106 | － | 1 | 0 | 366 |
当連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
（単位：百万円）
| 2017年 ７月１日 |
純損益で 認識された額 |
その他の 包括利益で 認識された額 |
企業結合 | その他 | 2018年 ６月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||||
| 未払賞与 | 941 | △303 | － | 53 | － | 691 |
| 退職後給付に係る負債 （注） |
368 | 1,104 | － | 96 | － | 1,569 |
| 従業員給付に係る負債 | 1,376 | 217 | － | 65 | － | 1,659 |
| 繰越欠損金 | 947 | △927 | － | 46 | － | 66 |
| その他 | 179 | △78 | 111 | 1 | 22 | 235 |
| 繰延税金資産合計 | 3,813 | 12 | 111 | 262 | 22 | 4,222 |
| 繰延税金負債 | ||||||
| 無形資産 | 218 | △30 | － | 466 | 0 | 654 |
| その他 | 148 | 76 | － | 10 | 0 | 235 |
| 繰延税金負債合計 | 366 | 46 | － | 477 | 0 | 889 |
（注）確定拠出年金制度への移行に伴う資産未移換額は、「退職給付に係る負債」に含めております。
連結財政状態計算書における繰延税金資産及び繰延税金負債は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 3,615 | 3,932 |
| 繰延税金負債 | 168 | 599 |
繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異及び繰越欠損金について将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。
上記の繰延税金資産の回収可能性の評価の結果から、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について、繰延税金資産を認識しておりません。繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 従業員給付に係る負債 | 24 | 24 |
| 退職後給付に係る負債 | 3,385 | 64 |
| 繰越欠損金 | 174 | 156 |
| その他 | 413 | 503 |
| 合計 | 3,997 | 749 |
上記にかかる未認識の繰延税金資産の金額は、前連結会計年度 1,374百万円、当連結会計年度 253百万円であります。
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| １年目 | － | － |
| ２年目 | － | － |
| ３年目 | － | － |
| ４年目 | － | － |
| ５年目以降 | 174 | 156 |
| 合計 | 174 | 156 |
（２）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 当期税金費用 | 1,757 | 2,620 |
| 繰延税金費用 | 76 | 33 |
| 合計 | 1,834 | 2,654 |
当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う当連結会計年度における当期税金費用の減少額は、60百万円であります。
繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う繰延税金費用の減少額は、前連結会計年度1,537百万円、当連結会計年度1,127百万円であります。
法定実効税率と実際負担税率との差異の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ |
| 永久に損金算入されない項目 | 1.2％ | 1.2％ |
| 未認識の繰延税金資産 | △15.7％ | △11.3％ |
| 税額控除 | △0.8％ | △1.0％ |
| その他 | 2.5％ | 4.0％ |
| 実際負担税率 | 19.2％ | 23.8％ |
当連結会計年度において連結損益計算書で認識された法人所得税費用の金額は、当社グループが事業を展開している各国・地域で施行されている法定税率及び税法に従い、当期税金費用と繰延税金費用の合計額（前連結会計年度においても同様）として算定しております。
当連結会計年度における親会社の法定実効税率は、法人税、住民税並びに事業税を含めて30.9％（前連結会計年度は30.9%）となっております。
なお、親会社と連結子会社との法定実効税率の差異については、その他に含めております。
12．その他の金融資産
（１）その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 定期預金 | 142 | 170 |
| 未収入金 | 236 | 264 |
| 売却可能金融資産 | 2,251 | 2,205 |
| 敷金保証金 | 1,204 | 1,458 |
| その他 | 127 | 307 |
| 貸倒引当金 | △8 | △9 |
| 合計 | 3,954 | 4,397 |
| 流動資産 | 379 | 435 |
| 非流動資産 | 3,574 | 3,961 |
| 合計 | 3,954 | 4,397 |
（２）その他の金融資産に対する貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 6 | 8 |
| 期中増加額（繰入額） | 6 | 4 |
| 期中減少（目的使用） | 3 | 3 |
| 期中減少（戻入） | 0 | 0 |
| 期末残高 | 8 | 9 |
連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産 | － | － |
| 非流動資産 | 8 | 9 |
13．その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| 前払費用 | 1,112 | 1,384 |
| その他 | 65 | 227 |
| 合計 | 1,178 | 1,612 |
| 流動資産 | 1,169 | 1,514 |
| 非流動資産 | 8 | 97 |
| 合計 | 1,178 | 1,612 |
14．買掛金及びその他の債務
買掛金及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 未払人件費 | 7,082 | 9,165 |
| 未払賞与 | 2,376 | 1,784 |
| 買掛金 | － | 95 |
| 合計 | 9,459 | 11,045 |
15．社債及び借入金
（１）社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
平均利率 （％） |
返済期限 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,000 | － | － | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,744 | 3,167 | 0.41％ | － |
| 1年内償還予定の社債 | － | 304 | 0.29％ | － |
| 長期借入金 | 12,549 | 8,006 | 0.40％ | 2019年～2023年 |
| 社債 | － | 138 | 0.34％ | 2019年～2020年 |
| 合計 | 16,294 | 11,616 |
（注）１．利率については、期末残高の加重平均利率を記載しております。
２．借入金利は借入の都度、市場金利を参照し、金利条件を見直しております。
なお、当社グループの借入金の一部には、下記の財務制限条項が付されております。
①利益維持
各事業年度における借入人の連結損益計算書での営業利益が黒字であること。
②純資産制限
各事業年度における借入人の連結貸借対照表での純資産の部が、各前事業年度末日に終了する事業年度における借入人の連結貸借対照表での純資産の部の75％以上であること。
（２）社債及び借入金に対する担保
前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、担保提供している資産及び担保に係る債務はありません。
（３）コミットメントライン
決算日現在におけるコミットメントライン契約、当座貸越契約の総額及び借入金未実行残高は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 5,000 | 6,000 |
| 当座貸越極度額の総額 | 5,000 | 5,000 |
| 借入実行残高 | 2,000 | － |
| 差引：未実行残高 | 8,000 | 11,000 |
16．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 未払金 | 1,193 | 2,307 |
| 長期未払金 | 110 | 7,289 |
| その他 | 9 | 9 |
| 合計 | 1,313 | 9,606 |
| 流動負債 | 1,199 | 2,313 |
| 非流動負債 | 114 | 7,293 |
| 合計 | 1,313 | 9,606 |
（注）当連結会計年度の長期未払金の主な内容は、非支配株主へ付与されたプット・オプション3,066百万円、退職給付制度移行に伴う移換金3,627百万円になります。
17．その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 未払消費税等 | 1,733 | 2,724 |
| 預り金 | 3,323 | 1,914 |
| その他 | 281 | 408 |
| 合計 | 5,339 | 5,047 |
| 流動負債 | 5,310 | 4,967 |
| 非流動負債 | 28 | 79 |
| 合計 | 5,339 | 5,047 |
18．リース取引
当社は解約可能または解約不能オペレーティング・リースとして、オフィスビル等を賃借しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度のオペレーティング・リースに係る支払リース料は、それぞれ592百万円及び529百万円であります。
解約不能のオペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料の支払期日別の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| １年以内 | 494 | 484 |
| １年超５年以内 | 1,284 | 874 |
| ５年超 | 1 | 1 |
| 合計 | 1,779 | 1,360 |
19．従業員給付
（１）退職後給付
当社及び一部の連結子会社は、退職後給付制度として、確定給付制度（退職一時金制度）及び確定拠出制度（確定拠出年金制度）を採用しております。
なお、主要な子会社において、2018年１月２日に確定給付制度を廃止し、確定拠出制度へ移行しております。資産移換は８年間で行い、未移換額は連結財政状態計算書の流動負債及び非流動負債の「その他の金融負債」に含まれております。連結キャッシュ・フロー計算書では、未移換額に係るその他の金融負債の減少を「退職後給付に係る負債の増減額」に含めて表示しております。
①確定給付制度
一部の連結子会社は、確定給付制度（退職一時金制度）を採用しております。
イ．連結財政状態計算書で認識した金額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 確定給付制度債務（制度資産なし） | 4,652 | 30 |
| 確定給付制度負債 | 4,652 | 30 |
ロ．確定給付制度債務の現在価値の変動は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 確定給付制度債務（期首） | 4,165 | 4,652 |
| 当期勤務費用 | 701 | 387 |
| 利息費用 | 2 | 6 |
| 数理計算上の差異（注）１ | 8 | － |
| 企業結合による増加 | － | 17 |
| 給付額 | △225 | △108 |
| 確定拠出制度への移行（注）２ | － | △4,924 |
| その他 | － | 0 |
| 確定給付制度債務（期末） | 4,652 | 30 |
（注）１．数理計算上の差異は主に財務上の仮定の変化により生じた差異であります。
２．主要な子会社において、2018年１月２日に確定給付制度を廃止し、確定拠出年金制度へ移行しております。本移行に伴い当連結会計年度において、退職給付制度移行損を計上しております。
ハ．純損益で認識した退職給付費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 当期勤務費用 | 701 | 387 |
| 利息費用 | 2 | 6 |
| 退職給付制度移行損 | － | 59 |
| 退職給付費用合計 | 703 | 453 |
（注）当期勤務費用、利息費用は、「売上原価」、「販売費及び一般管理費」に計上しております。退職給付制度移行損は、「その他の費用」に計上しております。
ニ．その他の包括利益で認識した確定給付制度の再測定は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 当連結会計年度中の認識額 | △7 | 111 |
ホ．主な数理計算上の仮定は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
|
| --- | --- |
| 割引率（％） | 0.30％ |
（注）当連結会計年度は、確定拠出年金制度への制度移行により、重要性が無くなったため記載しておりません。
ヘ．感応度分析
確定給付制度債務の算定において、使用した割引率が0.1％変化した場合に確定給付制度債務に与える影響額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
|
| --- | --- |
| 0.1％増加 | △45 |
| 0.1％減少 | 46 |
（注）１．感応度分析における確定給付制度債務の算定にあたっては、連結財政状態計算書で認識されている確定給付制度債務の算定方法と同一の方法を適用しています。また、感応度分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外の全ての数理計算上の仮定が一定であることを前提としておりますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が感応度分析に影響する可能性があります。
２．当連結会計年度は、確定拠出年金制度への制度移行により、重要性が無くなったため記載しておりません。
ト．予想給付額及び確定給付制度債務の加重平均デュレーション
将来期間における確定給付制度に係る予想支払額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
|
| --- | --- |
| 今後12ヶ月以内(翌年次報告期間) | 342 |
| ２年から５年以内 | 1,720 |
| ５年から10年以内 | 3,027 |
| 報告期間の末日時点における 加重平均デュレーション |
9.8年 |
（注）当連結会計年度は、確定拠出年金制度への制度移行により、重要性が無くなったため記載しておりません。
②確定拠出制度
イ．当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より、確定拠出型の年金制度を採用しております。
当連結会計年度に費用として認識した金額は、606百万円であります。
ロ．本邦の厚生年金保険法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分を拠出しており、費用として認識した金額は、前連結会計年度 6,083百万円及び当連結会計年度 6,881百万円であります。
（２）従業員給付に係る負債
従業員給付に係る負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 未消化の有給休暇 | 4,000 | 4,894 |
| 合計 | 4,000 | 4,894 |
20．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 資産除去債務引当金 | 受注損失引当金 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 276 | 19 | 295 |
| 当期増加額 | 23 | 21 | 45 |
| 企業結合による増加 | 3 | － | 3 |
| 割引計算の期間利息費用 | 0 | － | 0 |
| 目的使用による減少額 | 9 | 32 | 41 |
| 当期戻入額 | 0 | 1 | 2 |
| 2017年６月30日残高 | 294 | 6 | 301 |
| 当期増加額 | 27 | 10 | 37 |
| 企業結合による増加 | 38 | － | 38 |
| 割引計算の期間利息費用 | 0 | － | 0 |
| 目的使用による減少額 | 17 | 8 | 25 |
| 当期戻入額 | 0 | 1 | 2 |
| 為替換算差額 | 0 | － | 0 |
| 2018年６月30日残高 | 341 | 7 | 349 |
連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 流動負債 | 6 | 7 |
| （うち、資産除去債務引当金） | （－） | （－） |
| （うち、受注損失引当金） | （6） | （7） |
| 非流動負債 | 294 | 341 |
| （うち、資産除去債務引当金） | （294） | （341） |
| （うち、受注損失引当金） | （－） | （－） |
21．資本及びその他の資本項目
（１）授権株式総数及び発行済株式数
| 授権株式総数（株） | 発行済株式数（株） | |
| --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 136,296,000 | 34,214,000 |
| 期中増減額 | － | － |
| 2017年６月30日残高 | 136,296,000 | 34,214,000 |
| 期中増減額 | － | 2,040,932 |
| 2018年６月30日残高 | 136,296,000 | 36,254,932 |
（注）１．当社の発行する株式は、すべて無額面の普通株式であり、すべての発行済株式は全額払込済みであります。
２．発行済株式数の増加は、新株の発行による増加であります。
（２）資本金及び資本剰余金
資本金及び資本剰余金の増減は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 510 | 6,545 | △387 | 6,158 |
| 株式報酬取引 | － | － | 20 | 20 |
| 子会社に対する 所有持分の変動額 |
－ | － | △203 | △203 |
| 2017年６月30日残高 | 510 | 6,545 | △570 | 5,975 |
| 新株の発行 | 6,275 | 6,260 | △205 | 6,055 |
| 株式報酬取引 | － | － | 88 | 88 |
| 非支配株主へ付与された プット・オプション |
－ | － | △3,066 | △3,066 |
| その他の増減 | － | － | △48 | △48 |
| 2018年６月30日残高 | 6,785 | 12,805 | △3,802 | 9,003 |
（注）１．日本における会社法では、株式発行に対しての払込または給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。
２．当社が非支配持分の所有者に対して付与した在外子会社株式のプット・オプションについては、その公正価値を金融負債として認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。
（３）利益剰余金
利益剰余金の増減は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | － | 17,180 | 17,180 |
| 当期利益 | － | 7,717 | 7,717 |
| 確定給付制度の再測定 | － | △7 | △7 |
| 剰余金の配当 | － | △3,815 | △3,815 |
| 2017年６月30日残高 | － | 21,075 | 21,075 |
| 当期利益 | － | 8,498 | 8,498 |
| 確定給付制度の再測定 | － | 111 | 111 |
| 剰余金の配当 | － | △3,861 | △3,861 |
| 2018年６月30日残高 | － | 25,824 | 25,824 |
（注）利益準備金は、日本における会社法に基づき積み立てることが定められている準備金であります。会社法では、剰余金の配当を行う場合に、当該剰余金の配当による支出額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで積み立てることが規定されております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成された、当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
（４）自己株式
自己株式の増減は、次のとおりであります。
| 株式数（株） | 金額（百万円） | |
| --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 131 | 0 |
| 単元未満株式の買取請求による増加 | 84 | 0 |
| 2017年６月30日残高 | 215 | 0 |
| 単元未満株式の買取請求による増加 | 126 | 0 |
| 2018年６月30日残高 | 341 | 1 |
（５）その他の資本の構成要素
①在外営業活動体の換算差額
在外営業活動体の財務諸表の換算差額であります。
②売却可能金融資産の公正価値の変動
売却可能金融資産の公正価値の評価差額であります。
（単位：百万円）
| 在外営業活動体の 換算差額 |
売却可能金融資産の 公正価値の変動 |
合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 118 | △3 | 115 |
| 当期発生額 | 17 | 3 | 21 |
| 2017年６月30日残高 | 136 | 0 | 136 |
| 当期発生額 | △6 | △47 | △54 |
| 2018年６月30日残高 | 130 | △47 | 82 |
22．配当金
前連結会計年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）
（１）配当金支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,104 | 61.52 | 2016年６月30日 | 2016年９月30日 |
| 2017年２月３日 取締役会 |
普通株式 | 1,710 | 50.00 | 2016年12月31日 | 2017年２月28日 |
（２）基準日が当連結会計年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,148 | 62.79 | 2017年６月30日 | 2017年９月29日 |
当連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
（１）配当金支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,148 | 62.79 | 2017年６月30日 | 2017年９月29日 |
| 2018年２月２日 取締役会 |
普通株式 | 1,712 | 50.00 | 2017年12月31日 | 2018年２月28日 |
（２）基準日が当連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年９月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,537 | 70.00 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 |
23．金融商品
（１）資本管理
当社グループは、事業の競争力を高め、持続的な成長を図り、企業価値を最大化することを目標としております。
そのための事業の投資等に対する資金需要は自己資金を基礎とし、自己資金を超える資金需要については株式、社債及び借入金等の手段を総合的に検討して調達を行います。当社グループは、直面するリスクに見合った十分な自己資本を確保し、自己資本の充実及び有効活用に努め、財務の健全性と資本コストのバランスを考慮し、適切な資本構成の維持を目指しております。なお、外部から課されている自己資本規制はありません。
当社グループは、有利子負債から現金及び現金同等物を控除した純有利子負債、資本合計（親会社の所有者に帰属する部分）を管理対象としており、報告日時点の残高は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 有利子負債 | 16,300 | 11,621 |
| 現金及び現金同等物 | 13,398 | 21,652 |
| 純有利子負債 | 2,902 | △10,030 |
| 資本合計 | 27,696 | 41,694 |
（２）金融資産及び金融負債の分類
金融資産及び金融負債の分類別の帳簿価額は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||
| 貸付金及び債権 | ||
| 売掛金及びその他の債権 | 13,997 | 17,378 |
| その他の金融資産 | 1,602 | 1,907 |
| 現金及び現金同等物 | 13,398 | 21,652 |
| 純損益を通じて公正価値で測定される 金融資産 |
||
| その他の金融資産 | 100 | 283 |
| 売却可能金融資産 | ||
| その他の金融資産 | 2,251 | 2,205 |
| 金融資産合計 | 31,349 | 43,428 |
| 金融負債 | ||
| 償却原価で測定される金融負債 | ||
| 買掛金及びその他の債務 | 9,459 | 11,045 |
| 社債及び借入金 | 16,294 | 11,616 |
| その他の金融負債 | 1,310 | 9,166 |
| 純損益を通じて公正価値で測定される 金融負債 |
||
| その他の金融負債 | － | 440 |
| 金融負債合計 | 27,064 | 32,268 |
（３）リスク管理に関する事項
当社グループは経営活動を行う過程において、財務上のリスクに晒されております。当該リスクを回避または低減するため、リスク管理を行っております。
デリバティブはリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
①信用リスク
営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
当社グループは、債権管理規程に沿って、営業債権について主管部署と営業取引部署とが取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に設定した与信限度額に基づき、期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や、売掛金等の回収可能性を検討し必要に応じて貸倒引当金を計上することによりリスク低減を図っております。
連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
期日経過も減損もしていない金融資産について、顧客は高い信用力を有する企業が多く、過去に貸し倒れが発生した事実は、ほとんどありません。また、期日を経過した重要な金融資産も無いため、年齢分析の記載は省略しております。
②金利リスク
借入金について変動金利を適用しており、金利変動リスクに晒されております。
当社グループは、借入条件を適時に見直すことにより金利変動リスクの低減を図っております。
決算日現在において保有する借入金について、金利が１％変動した場合に税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりであります。
なお、その他の要因は一定であることを前提としております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| １％増加 | △155 | △102 |
| １％減少 | 155 | 102 |
③流動性リスク
資金繰りが悪化した場合に、支払債務の履行が困難になる流動性リスクに晒されております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が毎月適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、取引金融機関とコミットメントライン及び当座貸越契約を締結することにより流動性リスクの低減を図っております。
各年度末における金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) | ||||||
| 買掛金及びその他の債務 | 9,459 | － | － | － | － | － |
| 借入金 | 3,836 | 1,807 | 1,606 | 9,290 | － | － |
| その他の金融負債 | 1,196 | 1 | 0 | 0 | 0 | 110 |
| 当連結会計年度 (2018年６月30日) | ||||||
| 買掛金及びその他の債務 | 11,045 | － | － | － | － | － |
| 社債及び借入金 | 3,512 | 3,097 | 2,935 | 1,386 | 776 | － |
| その他の金融負債 | 2,313 | 701 | 1,071 | 627 | 3,780 | 1,334 |
④市場価格の変動リスク
上場株式などの活発な市場で取引されている有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
当社グループは、発行体の財務状況や市場価格を継続的にモニタリングすることにより市場価格の変動リスクの低減を図っております。
決算日現在において保有する資本性金融商品の市場価格が10％下落した場合に、連結包括利益計算書のその他の包括利益（税効果考慮前）に与える影響額は以下のとおりであります。
なお、その他の要因は一定であることを前提としております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| その他の包括利益（税効果考慮前） | △225 | △220 |
（４）金融商品の公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2017年6月30日） |
当連結会計年度 （2018年6月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 貸付金及び債権 | ||||
| 売掛金及びその他の債権 | 13,997 | 13,997 | 17,378 | 17,378 |
| その他の金融資産 | 1,602 | 1,577 | 1,907 | 1,885 |
| 現金及び現金同等物 | 13,398 | 13,398 | 21,652 | 21,652 |
| 純損益を通じて公正価値で測定 される金融資産 |
||||
| その他の金融資産 | 100 | 100 | 283 | 283 |
| 売却可能金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | 2,251 | 2,251 | 2,205 | 2,205 |
| 金融資産合計 | 31,349 | 31,324 | 43,428 | 43,405 |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||
| 買掛金及びその他の債務 | 9,459 | 9,459 | 11,045 | 11,045 |
| 社債及び借入金 | 16,294 | 16,294 | 11,616 | 11,616 |
| その他の金融負債 | 1,310 | 1,310 | 9,166 | 9,190 |
| 純損益を通じて公正価値で測定 される金融負債 |
||||
| その他の金融負債 | － | － | 440 | 440 |
| 金融負債合計 | 27,064 | 27,064 | 32,268 | 32,292 |
①貸付金及び債権
主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。敷金保証金については、一定の期間ごとに区分し、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
②現金及び現金同等物
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
③公正価値で測定される金融資産
上場株式については取引所の価格によっており、非上場株式及び出資金については純資産価値に基づく評価技法等、適切な評価技法を用いて測定した価格により算定しております。保険積立金については、解約払戻金により測定した価格により算定しております。
④償却原価で測定される金融負債
償却原価で測定される金融負債のうち、買掛金及びその他の債務及びその他の金融負債については、主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。借入金については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、当社の信用状況も借入実行時と大きく変動していないことから帳簿価額は公正価値に近似しております。
その他の金融負債のうち一部の長期未払金については、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。非支配株主へ付与されたプット・オプションについては、将来契約相手への支払が要求される可能性がある金額の現在価値により算定しております。
⑤純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
条件付対価に係る負債は、将来の業績等を考慮し支払額を見込んで算定しております
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の無調整の市場価格
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
なお、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品に関する情報は含まれておりません。
前連結会計年度（2017年６月30日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＜金融資産＞ | |||||
| 貸付金及び債権 | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| 敷金保証金 | 1,204 | － | 1,180 | － | 1,180 |
当連結会計年度（2018年６月30日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＜金融資産＞ | |||||
| 貸付金及び債権 | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| 敷金保証金 | 1,458 | － | 1,435 | － | 1,435 |
| ＜金融負債＞ | |||||
| その他の金融負債 | |||||
| 長期未払金 | 6,693 | － | 3,651 | 3,066 | 6,717 |
公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度（2017年６月30日）
（単位：百万円）
| 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＜金融資産＞ | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定 される金融資産 |
||||
| その他の金融資産 | ||||
| 出資金 | － | － | 100 | 100 |
| 売却可能金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式 | 2,250 | － | 0 | 2,251 |
| 金融資産 合計 | 2,250 | － | 101 | 2,352 |
（注）当連結会計年度において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
当連結会計年度（2018年６月30日）
（単位：百万円）
| 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＜金融資産＞ | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定 される金融資産 |
||||
| その他の金融資産 | ||||
| 出資金 | － | － | 245 | 245 |
| 保険積立金 | － | － | 37 | 37 |
| 売却可能金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式 | 2,201 | － | 3 | 2,205 |
| 金融資産 合計 | 2,201 | － | 287 | 2,489 |
| ＜金融負債＞ | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定 される金融負債 |
||||
| その他の金融負債 | － | － | 440 | 440 |
| 金融負債 合計 | － | － | 440 | 440 |
（注）当連結会計年度において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
レベル３に分類された金融商品の増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 金融資産 | 金融負債 | |
| --- | --- | --- |
| 2016年７月１日残高 | 0 | － |
| 利得及び損失合計 | 0 | － |
| 純損益（注）１ | 0 | － |
| 購入 | 100 | － |
| 2017年６月30日残高 | 101 | － |
| 利得及び損失合計 | △8 | － |
| 純損益（注）１ | △8 | － |
| 購入 | 156 | － |
| 企業結合（注）２ | 39 | 440 |
| その他 | △1 | － |
| 2018年６月30日残高 | 287 | 440 |
（注）１．純損益に含まれている利得及び損失は、連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
２．金融負債は、企業結合により生じた条件付対価になります。
24．売上収益
売上収益は、サービス提供によるものであります。
25．売上原価
売上原価の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 従業員給付費用 | 70,672 | 79,941 |
| 賃借料 | 2,395 | 2,641 |
| 旅費交通費 | 1,945 | 2,232 |
| 外注費 | 1,288 | 1,737 |
| 減価償却費及び償却費 | 56 | 97 |
| その他 | 300 | 404 |
| 合計 | 76,660 | 87,054 |
26．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 従業員給付費用 | 7,305 | 9,580 |
| 賃借料 | 1,319 | 1,409 |
| 旅費交通費 | 689 | 798 |
| 業務委託費 | 433 | 840 |
| 減価償却費及び償却費 | 356 | 409 |
| その他 | 3,768 | 5,200 |
| 合計 | 13,872 | 18,237 |
27．従業員給付費用
従業員給付費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 売上原価 | ||
| 給与手当 | 51,154 | 57,751 |
| 賞与 | 9,043 | 10,320 |
| 法定福利費 | 9,744 | 10,881 |
| 退職給付費用 | 714 | 973 |
| その他 | 16 | 13 |
| 合計 | 70,672 | 79,941 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 392 | 520 |
| 給与手当 | 5,462 | 6,863 |
| 賞与 | 364 | 706 |
| 法定福利費 | 940 | 1,211 |
| 退職給付費用 | 5 | 53 |
| その他 | 140 | 224 |
| 合計 | 7,305 | 9,580 |
| その他の費用 | ||
| 退職一時金 | 3 | 9 |
| 退職給付制度移行損 | － | 59 |
| 合計 | 3 | 68 |
28．金融収益及び金融費用
（１）金融収益
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 受取利息 | ||
| 現金及び現金同等物 | 3 | 3 |
| 受取配当金 | ||
| 売却可能金融資産 | 0 | 58 |
| その他 | 0 | 8 |
| 合計 | 3 | 69 |
（２）金融費用
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 償却原価で測定する金融負債 | ||
| 支払利息 | 79 | 101 |
| 支払手数料 | 10 | 29 |
| 純損益を通じて公正価値で測定される 金融資産 |
||
| 出資金評価損 | － | 17 |
| 合計 | 89 | 148 |
29．その他の収益及びその他の費用
（１）その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 政府補助金 | 81 | 90 |
| その他 | 24 | 22 |
| 合計 | 106 | 113 |
（注）政府補助金は、主に従業員の雇用に関する助成金になります。
（２）その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 退職一時金 | 3 | 9 |
| 退職給付制度移行損 | － | 59 |
| その他 | 17 | 43 |
| 合計 | 21 | 111 |
（注）主要な子会社において、2018年１月２日に確定給付制度を廃止し、確定拠出年金制度へ移行しております。本移行に伴い当連結会計年度において、退職給付制度移行損を計上しております。
30．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する その他の包括利益 |
||||||
| 在外営業活動体の為替換算差額 | ||||||
| 当期発生額 | 17 | － | 17 | △6 | － | △6 |
| 売却可能金融資産の公正価値の変動 | ||||||
| 当期発生額 | 3 | △0 | 3 | △47 | △0 | △47 |
| 確定給付制度の再測定 | ||||||
| 当期発生額 | △8 | 0 | △7 | － | 111 | 111 |
| 小計 | 13 | 0 | 13 | △53 | 110 | 57 |
| 非支配持分に帰属する その他の包括利益 |
||||||
| 在外営業活動体の為替換算差額 | ||||||
| 当期発生額 | － | － | － | △3 | － | △3 |
| 小計 | － | － | － | △3 | － | △3 |
| 合計 | 13 | 0 | 13 | △57 | 110 | 53 |
31．関連当事者との取引
（１）主要な子会社
| 名称 | 所在地 | 資本金 （百万円） |
議決権の所有割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 (2017年６月30日) |
当連結会計年度 (2018年６月30日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱テクノプロ | 東京都港区 | 100 | 100.0 | 100.0 |
| ㈱テクノプロ・コンストラクション（注） | 東京都港区 | 110 | 100.0 （100.0） |
100.0 （100.0） |
（注）議決権の所有割合欄の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しています。
（２）関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）
重要な取引等が無いため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
重要な取引等が無いため、記載を省略しております。
（３）経営幹部に対する報酬
当社の経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 短期従業員給付 | 281 | 340 |
| 株式報酬 | 9 | 34 |
| 合計 | 290 | 375 |
32．株式報酬
当社は、当連結会計年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、前連結会計年度まで、長期的な企業価値の向上への動機づけをより明確にし、株主の皆様と利益意識を共有することを目的としてストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てるものであります。
（１）ストック・オプション制度
①ストック・オプションの契約条件等
| 名称 | 付与数 （株） |
付与日 | 権利行使期間 | 決済方法 | 権利 確定条件 |
| 第1回 新株予約権 |
31,200 | 2015年10月14日 | 2018年10月１日～2023年９月30日 | 持分決済 | （注） |
（注）権利確定条件
① 当社が策定した中期経営計画の目標である2016年６月期から2018年６月期までの３期累計の連結営業利益額272億円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。
イ 達成率100％未満 各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）の行使可能割合 ０％
ロ 達成率100％以上105％未満 割当新株予約権の行使可能割合 75％
ハ 達成率105％以上 割当新株予約権の行使可能割合 100％
なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。
② 連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書を参照するものとする。ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、2018年６月30日以前において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できないものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
②ストック・オプション数の変動状況及び行使価額
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|||
| 株式数 （株） |
加重平均 行使価格（円） |
株式数 （株） |
加重平均 行使価格（円） |
|
| 期首未行使残高 | 31,200 | 1 | 30,000 | 1 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 行使 | － | － | － | － |
| 失効 | 1,200 | 1 | 2,000 | 1 |
| 期末未行使残高 | 30,000 | 1 | 28,000 | 1 |
| 期末行使可能残高 | － | － | － | － |
（注）１．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
２．期末未行使残高の行使価格は前連結会計年度及び当連結会計年度において、１円であります。
３．期末未行使残高の残存契約年数は前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ6.25年及び5.25年であります。
③ストック・オプションの公正価値及び公正価値の測定方法
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与したストック・オプションはありません。
（２）譲渡制限付株式報酬制度
譲渡制限付株式報酬制度の内容は以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
||
| 付与日 | 2017年７月18日 | 2017年10月27日 |
| 付与数（株） | 12,400 | 28,532 |
| 公正価値（円） | 4,575 | 5,220 |
| 付与対象者 | 子会社取締役 | 当社取締役及び執行役員 子会社取締役及び執行役員 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 |
| 譲渡制限期間 | ２年9ヶ月 | ３年 |
（注）１．当社は原則として、付与対象者が譲渡制限期間中、継続して対象会社の所定の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除することとします。
２．当社は、対象会社と付与対象者との間において、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、及び、一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む契約を締結しております。
３．公正価値の算定方法は、当社株式の観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
（３）株式報酬費用
連結損益計算書に計上された金額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| ストック・オプション制度に係る費用 | 20 | 34 |
| 譲渡制限付株式報酬制度に係る費用 | － | 53 |
| 合計 | 20 | 88 |
33．１株当たり利益
１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） | 7,717 | 8,498 |
| 期中平均普通株式数（株） | 34,213,847 | 34,716,060 |
| 希薄化効果の調整 | ||
| ストック・オプションによる増加（株） | － | 27,378 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数（株） | 34,213,847 | 34,743,438 |
| 親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益 | ||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 225.58 | 244.81 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 225.58 | 244.62 |
34．財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 短期借入金 | 長期借入金 | 社債 | その他 | |
| 2017年７月１日残高 | 2,000 | 14,294 | － | 6 |
| キャッシュ・フローを伴う変動 | △2,022 | △3,325 | △219 | △2 |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | ||||
| 企業結合 | 22 | 205 | 662 | － |
| その他 | － | － | － | 2 |
| 2018年６月30日残高 | － | 11,173 | 442 | 5 |
35．関係会社
「注記31．関連当事者との取引（１）主要な子会社」に記載のとおりであります。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、個々に重要性のある非支配持分のある子会社は該当ありません。
関連会社については、「注記10．持分法で会計処理されている投資」に記載のとおりであります。
36．企業結合
前連結会計年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）
重要な企業結合等が無いため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
（１）Boyd&Moore Executive Search株式会社の取得
①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Boyd&Moore Executive Search株式会社及びその子会社
事業の内容：人材紹介事業
ロ．取得日
2017年７月３日
ハ．取得した議決権付資本持分の割合
100％
ニ．被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ．企業結合を行った主な理由
Boyd&Moore Executive Search株式会社（以下「対象会社」という）は、グローバル人材紹介事業を営んでおり、テクノロジー業界を主体とした欧米外資系企業を主要顧客としています。また、RPO（採用代行）業務やマーケットマップ等多様なサービスを提供しています。本買収により、人材紹介事業の規模を引き上げるとともに、技術者派遣事業の採用基盤強化、顧客基盤の違いを活用した人材紹介・技術者派遣のクロスセルを推進するとともに、RPO等多様な人材サービスのケイパビリティとグローバル・インテリジェンス・センター（対象会社のインド子会社による採用関連業務のオフショアセンター）のリソースを獲得し、HRtech時代を踏まえたソリューション展開を中長期的に推進していきます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（百万円） | |
| 現金 | 860 |
| 条件付対価 | 440 |
| 支払対価の合計 | 1,300 |
| 現金及び現金同等物 | 177 |
| 営業債権 | 85 |
| その他の資産 | 66 |
| 借入金 | △44 |
| その他の負債 | △89 |
| 純資産 | 195 |
| 非支配持分 | △0 |
| のれん | 1,104 |
| 合計 | 1,300 |
（注）１．第１四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は652百万円増加しており、これは主に支払対価（条件付対価の増加440百万円及び現金（一部未払分）の増加210百万円）の増加によるものです。
２．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③条件付対価
条件付対価は、企業結合後の被取得企業の特定の業績指標の達成水準に応じて、最大で550百万円の支払いが発生する可能性があります。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル３です。
④キャッシュ・フロー情報
| 金額（百万円） | |
| 現金による支払対価 | 720 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △177 |
| 子会社株式の取得による支出 | 542 |
⑤その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
（２）株式会社エデルタの取得
①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社エデルタ
事業の内容：システムインテグレーション及びパッケージプロダクツ販売事業
ロ．取得日
2017年10月31日
ハ．取得した議決権付資本持分の割合
100％
ニ．被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ．企業結合を行った主な理由
当社は、2017年７月31日に公表した中期経営計画における成長戦略として、コア事業の安定的成長と高付加価値化の推進等を掲げております。本件は、この成長戦略に資するため、成長ドライバーとしてのIT領域の技術者を当社グループに取込み、技術者需給が逼迫する環境下におけるお客様への需要対応力強化を図るものです。240名強のIT技術者を東京と横浜に擁する対象会社では、若年層の技術者が多くを占めている一方で、売上単価は月額平均64万円の水準となっています。今後は、当社グループの約1,900社の顧客基盤と人材育成基盤（テクノプロ・ラーニング、Winスクール等）を組合せることによる相乗効果を実現するとともに、収益の正常化を図ることにより、当社連結業績への着実な利益貢献を進めます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（百万円） | |
| 現金 | 1,184 |
| 支払対価の合計 | 1,184 |
| 現金及び現金同等物 | 816 |
| 営業債権 | 206 |
| その他の資産 | 538 |
| 社債及び借入金 | △806 |
| その他の負債 | △584 |
| 純資産 | 170 |
| 非支配持分 | － |
| のれん | 1,013 |
| 合計 | 1,184 |
（注）１．第２四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
２．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額（百万円） | |
| 支払対価の合計 | 1,184 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △816 |
| 子会社株式の取得による支出 | 367 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
（３）株式会社プロビズモの取得
①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社プロビズモ
事業の内容：アプリケーション開発・保守・運用、ITコンサルティング、ITインフラ構築、ネットワーク保守・運用、ISPサービス運営
ロ．取得日
2018年１月31日
ハ．取得した議決権付資本持分の割合
100％
ニ．被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ．企業結合を行った主な理由
当社は、2017年７月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして高付加価値化の推進を掲げております。当該戦略の鍵は、請負受託領域を拡大することで、より高度なソリューションをお客様に提供すると共に、請負受託プロジェクトを通じてエンジニアの能力を向上する点にあります。対象会社は約120名のエンジニアを擁し、東京・島根・鳥取・大阪を拠点にIT分野における請負受託事業を展開しており、 Ruby, Java等によるWebアプリケーション開発能力とRPA分野のコンサルティング実績、約20名のプロマネによる元請案件での受託開発力とソリューション提案力、山陰拠点を活かしたニアショア開発及びITインフラ構築のノウハウといった強みを有しています。当社は、本件により、IT分野エンジニア派遣事業の顧客基盤と人材採用基盤を活用し、既存の当社IT開発センターとの連携を進めることにより、ニアショアを活かしたWebアプリケーションの請負受託開発を拡大することを企図しております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（百万円） | |
| 現金 | 1,755 |
| 支払対価の合計 | 1,755 |
| 現金及び現金同等物 | 444 |
| 営業債権 | 318 |
| 顧客関連資産 | 310 |
| その他の資産 | 300 |
| 借入金 | △39 |
| その他の負債 | △637 |
| 純資産 | 696 |
| 非支配持分 | － |
| のれん | 1,058 |
| 合計 | 1,755 |
（注）１．第３四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は203百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加310百万円及び繰延税金負債の増加106百万円によるものです。
２．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額（百万円） | |
| 支払対価の合計 | 1,755 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △444 |
| 子会社株式の取得による支出 | 1,310 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
（４）Helius Technologies Pte Ltdの取得
①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Helius Technologies Pte Ltd 及びその子会社
事業の内容：技術者派遣
ロ．取得日
2018年３月19日
ハ．取得した議決権付資本持分の割合
51％
ニ．被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ．企業結合を行った主な理由
当社は、2017年７月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして「グローバル化の推進」を掲げ、日系企業海外拠点の支援及び外国人活用の強化を推進しています。当該戦略の鍵は、人材・技術系企業のM&A（共同出資含む）を通して現地経営陣とのパートナーシップに基づく運営体制を構築する点にあり、具体的には、「日系企業に対し現地技術者を供給するケイパビリティを有すること」、「当社グループの顧客に対する請負受託プロジェクトにおけるオフショア開発拠点と成り得ること」がM&A対象先の要件となります。対象会社は約600名のエンジニアを擁し、シンガポール・インド・マレーシアを拠点にIT技術者を中心とする派遣事業を展開しており、これら要件に合致した下記の強み・実績を有しています。
・ ハイレベルな技術者をインド等のアジア各国から迅速に採用・配属するケイパビリティ
・ 技術者派遣と就労施設提供を組み合わせた独自のビジネスモデル
・ 金融機関のデジタル化支援業務等での豊富な実績
・ EBITDAマージン12％の高い収益性
本件株式取得により、当社は対象会社と共同で、シンガポールを拠点とした東南アジアでの技術系サービスの拡大及び成長著しく技術者が豊富なインドの活用を推進し、日系企業向けのサービスを拡充する予定です。当社は「技術を核としたグローバル人材サービス企業」に向けて成長を継続し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（百万円） | |
| 現金 | 2,577 |
| 支払対価の合計 | 2,577 |
| 現金及び現金同等物 | 488 |
| 営業債権 | 666 |
| 顧客関連資産 | 2,125 |
| その他の資産 | 275 |
| その他の負債 | △971 |
| 純資産 | 2,583 |
| 非支配持分 | △1,265 |
| のれん | 1,260 |
| 合計 | 2,577 |
（注）１．第３四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は926百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加2,125百万円、繰延税金負債の増加361百万円及び非支配持分の増加837百万円によるものです。
２．非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
３．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額（百万円） | |
| 支払対価の合計 | 2,577 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △488 |
| 子会社株式の取得による支出 | 2,089 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益及び企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、当社グループの連結損益計算書の売上収益は120,516百万円、当期利益は8,746百万円となります(非監査情報)。
（５）テクノライブ株式会社の取得
①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：テクノライブ株式会社
事業の内容：技術開発支援及び受託開発サービス、システム開発
ロ．取得日
2018年４月２日
ハ．取得した議決権付資本持分の割合
100％
ニ．被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ．企業結合を行った主な理由
本件は、機械、電気電子、組込、ITなど幅広い分野で活躍しているエンジニアを擁する対象会社を当社グループに取り込むことにより、コア事業の成長を推し進めるものです。対象会社は広島、東京を中心に約170名のエンジニアを擁しており、組込やCAE解析など高いポテンシャルを持った技術者も多数在籍しています。当社グループでは、対象会社の教育・育成を強化し、売上単価の向上を図るとともに、コスト構造の見直しも進め、対象会社の収益改善を実施し、当社連結業績への利益貢献を進めます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（百万円） | |
| 現金 | 550 |
| 支払対価の合計 | 550 |
| 現金及び現金同等物 | 79 |
| 営業債権 | 142 |
| その他の資産 | 41 |
| その他の負債 | △237 |
| 純資産 | 26 |
| 非支配持分 | － |
| のれん | 523 |
| 合計 | 550 |
（注）のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額（百万円） | |
| 支払対価の合計 | 550 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △79 |
| 子会社株式の取得による支出 | 470 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
37．偶発債務
該当事項はありません。
38．後発事象
株式会社トクオの取得
当社及び当社連結子会社である株式会社テクノプロ・コンストラクション（以下「TCS」という。）は、2018年６月29日付の取締役会において、株式会社トクオ（以下「対象会社」という。）の発行済普通株式の100％をTCSが取得し子会社化（当社の曾孫会社化）することを決議いたしました。
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社トクオ
事業の内容：既設建物調査診断及び改修設計・監理、新築設計・監理・宅建 事業・その他各種調査、検査及び測定人材紹介事業
（２）取得日
2018年７月20日
（３）取得した議決権付資本持分の割合
100％
（４）被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
（５）取得対価
1,220百万円
（６）企業結合を行った主な理由
本件は、当社グループの建設領域において、主力業務である施工管理以外への多角化を図り、技術者の高付加価値化を推進するものです。
対象会社は愛知、三重、東京、大阪に拠点を設け、建築リニューアル領域での調査、耐震診断、設計・監理を主力業務として行っております。15名の一級建築士（うち構造設計一級建築士３名）を含む有資格者が22名、総勢35名の技術者を擁し、調査から設計までを自社で賄うことによる高収益体質を誇っております。
（７）取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点では確定しておりません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益（百万円） | 26,726 | 55,401 | 84,344 | 116,529 |
| 税引前四半期（当期）利益（百万円） | 2,489 | 5,504 | 8,560 | 11,163 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益 （百万円） |
1,879 | 4,139 | 6,437 | 8,498 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益（円） | 54.92 | 120.90 | 188.00 | 244.81 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 54.92 | 65.97 | 67.09 | 57.04 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2017年６月30日) |
当事業年度 (2018年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,175 | 1,891 |
| 営業未収入金 | 25 | 800 |
| 前払費用 | 203 | 223 |
| 繰延税金資産 | 211 | 89 |
| その他 | 3,449 | 597 |
| 貸倒引当金 | △14 | － |
| 流動資産合計 | 5,050 | 3,603 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 370 | 412 |
| 減価償却累計額 | △138 | △156 |
| 建物（純額） | 232 | 256 |
| 工具、器具及び備品 | 252 | 259 |
| 減価償却累計額 | △131 | △146 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 121 | 112 |
| 有形固定資産合計 | 353 | 368 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 503 | 368 |
| ソフトウエア仮勘定 | 49 | － |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 552 | 369 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,194 | 2,146 |
| 出資金 | 100 | 245 |
| 関係会社株式 | 36,261 | 39,699 |
| 敷金及び保証金 | 506 | 513 |
| その他 | 8 | 112 |
| 投資その他の資産合計 | 39,072 | 42,716 |
| 固定資産合計 | 39,978 | 43,455 |
| 資産合計 | 45,029 | 47,058 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2017年６月30日) |
当事業年度 (2018年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１,※２ 5,388 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,723 | 3,120 |
| 未払金 | 423 | 465 |
| 未払費用 | 190 | 343 |
| 未払法人税等 | 64 | 458 |
| 預り金 | 10 | 31 |
| 前受収益 | 150 | 150 |
| その他 | 54 | 138 |
| 流動負債合計 | 8,006 | 4,708 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 12,520 | 7,995 |
| その他 | － | 71 |
| 固定負債合計 | 12,520 | 8,066 |
| 負債合計 | 20,526 | 12,774 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 510 | 6,785 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 6,545 | 12,805 |
| 資本剰余金合計 | 6,545 | 12,805 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 17,412 | 14,657 |
| 利益剰余金合計 | 17,412 | 14,657 |
| 自己株式 | △0 | △1 |
| 株主資本合計 | 24,467 | 34,247 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1 | △34 |
| 評価・換算差額等合計 | △1 | △34 |
| 新株予約権 | 36 | 71 |
| 純資産合計 | 24,502 | 34,283 |
| 負債純資産合計 | 45,029 | 47,058 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
当事業年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
|
| 営業収益 | ||
| 経営指導料 | 5,383 | 7,242 |
| 関係会社受取配当金 | 11,003 | － |
| 営業収益合計 | ※１ 16,386 | ※１ 7,242 |
| 営業費用 | ||
| 役員報酬 | 249 | 276 |
| 給料及び手当 | 1,033 | 1,227 |
| 法定福利費 | 162 | 183 |
| 賃借料 | 375 | 340 |
| 減価償却費 | 249 | 229 |
| 教育研修費 | 772 | 1,022 |
| 業務委託費 | 686 | 972 |
| その他 | 664 | 1,183 |
| 営業費用合計 | ※１ 4,195 | ※１ 5,435 |
| 営業利益 | 12,190 | 1,807 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 3 |
| 受取配当金 | － | 57 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 14 |
| その他 | 4 | 3 |
| 営業外収益合計 | ※１ 6 | ※１ 79 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 105 | 96 |
| 新株発行費 | － | 70 |
| 支払手数料 | 9 | 29 |
| 出資金評価損 | － | 23 |
| 貸倒引当金繰入額 | 14 | － |
| その他 | 0 | 10 |
| 営業外費用合計 | ※１ 130 | ※１ 229 |
| 経常利益 | 12,066 | 1,657 |
| 税引前当期純利益 | 12,066 | 1,657 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 147 | 429 |
| 法人税等調整額 | 224 | 121 |
| 法人税等合計 | 372 | 551 |
| 当期純利益 | 11,694 | 1,105 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 510 | 6,545 | 6,545 | 9,533 | 9,533 | △0 | 16,588 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | － | － | ||||
| 剰余金の配当 | － | △3,815 | △3,815 | △3,815 | |||
| 当期純利益 | － | 11,694 | 11,694 | 11,694 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 7,878 | 7,878 | △0 | 7,878 |
| 当期末残高 | 510 | 6,545 | 6,545 | 17,412 | 17,412 | △0 | 24,467 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 16 | 16,604 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | ||
| 剰余金の配当 | － | △3,815 | ||
| 当期純利益 | － | 11,694 | ||
| 自己株式の取得 | － | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1 | △1 | 20 | 18 |
| 当期変動額合計 | △1 | △1 | 20 | 7,897 |
| 当期末残高 | △1 | △1 | 36 | 24,502 |
当事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 510 | 6,545 | 6,545 | 17,412 | 17,412 | △0 | 24,467 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 6,275 | 6,260 | 6,260 | － | 12,535 | ||
| 剰余金の配当 | － | △3,861 | △3,861 | △3,861 | |||
| 当期純利益 | － | 1,105 | 1,105 | 1,105 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | 6,275 | 6,260 | 6,260 | △2,755 | △2,755 | △0 | 9,779 |
| 当期末残高 | 6,785 | 12,805 | 12,805 | 14,657 | 14,657 | △1 | 34,247 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △1 | △1 | 36 | 24,502 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | 12,535 | ||
| 剰余金の配当 | － | △3,861 | ||
| 当期純利益 | － | 1,105 | ||
| 自己株式の取得 | － | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △33 | △33 | 34 | 1 |
| 当期変動額合計 | △33 | △33 | 34 | 9,781 |
| 当期末残高 | △34 | △34 | 71 | 34,283 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
主として移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
７．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (2017年６月30日) | (2018年６月30日) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 3,388 | 百万円 | － | 百万円 |
※２ コミットメントライン契約・当座貸越契約及び財務制限条項
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しています。事業年度末におけるコミットメントライン契約及び当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (2017年６月30日) | (2018年６月30日) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 5,000 | 百万円 | 6,000 | 百万円 | |
| 当座貸越極度額の総額 | 5,000 | 5,000 | |||
| 借入実行残高 | 2,000 | － | |||
| 差引額 | 8,000 | 11,000 |
また、当社の金融機関からの借入金については、利益維持及び純資産制限の財務制限条項が付されています。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (自 2016年７月１日 至 2017年６月30日) |
(自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業収益 | 16,386 | 百万円 | 7,242 | 百万円 | |
| 営業費用 | 972 | 1,241 | |||
| 営業外収益 | 2 | 3 | |||
| 営業外費用 | 26 | 7 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式36,162百万円、関連会社株式99百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式39,600百万円、関連会社株式99百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (2017年６月30日) | (2018年６月30日) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払賞与 | 24 | 百万円 | 58 | 百万円 | |
| 繰越欠損金 | 175 | － | |||
| 未払事業税 | 10 | 26 | |||
| その他 | 29 | 45 | |||
| 繰延税金資産小計 | 238 | 130 | |||
| 評価性引当額 | △27 | △40 | |||
| 繰延税金資産合計 | 211 | 89 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (2017年６月30日) | (2018年６月30日) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △28.1 | － | |||
| 役員賞与等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | 0.9 | |||
| 評価性引当額の増減 | 0.2 | 0.7 | |||
| その他 | 0.1 | 0.8 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 3.1 | 33.2 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「連結財務諸表 注記36．企業結合」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項は有りません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首 残高 (百万円) |
当期 増加額 (百万円) |
当期 減少額 (百万円) |
当期末 残高 (百万円) |
当期末 減価償却累計額 又は償却累計額 （百万円） |
当期 償却額 (百万円) |
差引 当期末 残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 370 | 57 | 16 | 412 | 156 | 27 | 256 |
| 工具、器具及び備品 | 252 | 48 | 41 | 259 | 146 | 38 | 112 |
| 有形固定資産計 | 623 | 105 | 57 | 671 | 302 | 65 | 368 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,062 | 30 | － | 1,092 | 723 | 164 | 368 |
| ソフトウエア仮勘定 | 49 | － | 49 | － | － | － | － |
| その他 | 1 | － | － | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 無形固定資産計 | 1,112 | 30 | 49 | 1,093 | 724 | 164 | 369 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （目的使用） （百万円） |
当期減少額 （その他） （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 14 | － | － | 14 | － |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、引当事由解消に伴う戻入であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年の６月30日まで |
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.technoproholdings.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
2017年９月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2017年９月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 2017年７月１日 至 2017年９月30日） 2017年11月10日関東財務局長に提出。
（第13期第２四半期）（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日） 2018年２月９日関東財務局長に提出。
（第13期第３四半期）（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日） 2018年５月10日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書。
2017年９月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書。
2018年１月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外における普通株式の募集及び売出し）に基づく臨時報告書。
2018年３月22日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2018年３月22日提出の臨時報告書に係る訂正報告書。
2018年３月23日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2017年10月３日関東財務局長に提出。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181004111459
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。