Technopls Ventures Ltd. — Governance Information 2012

Mar 1, 2012

hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011

Technopolis Oyj:n hallinto ja päätöksenteko perustuu Suomen lainsäädäntöön ja sen tytäryhtiöiden osalta kunkin toimintamaan lainsäädäntöön, konsernin emoyhtiön Technopolis Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden yhtiöjärjestyksiin sekä näitä täydentämään yhtiön laatimaan päätöksentekoelinten työjärjestykseen.

pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä yhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus tilikaudelta 1.1.–31.12.2011 on julkaistu 1.3.2012 ja on myös saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/sijoittajille.

Hallintoelimet

Technopolis Oyj:n osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi) ja yhtiö noudattaa julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia Helsingin pörssin ja Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa, 1.10.2010 voimaantullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Yhtiö noudattaa koodia poikkeuksetta. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla www.cgfinland.fi.

Yhtiön hallintorakenteen perustan muodostavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet; yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Hallituksen työskentelyä avustavat hallituksen valiokunnat ja yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Yhtiöllä on lisäksi yhtiökokouksen perustama osakkeenomistajien nimitystoimikunta.

Yhtiökokous

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu koodin suosituksen 54 mukaisesti, toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä. Selvitys sisältää kuvauksen yhtiön hallintoelinten tehtävistä ja toiminnasta sekä yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä.

Technopoliksen tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet tämän selvityksen ja Technopoliksen tilintarkastajana toimiva KPMG Oy Ab on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien

Ylintä päätöksentekovaltaa Technopoliksessa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Technopoliksen varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain toukokuun loppuun mennessä ja ylimääräisiä yhtiökokouksia pidetään hallituksen kutsusta päätöksenteon niin vaatiessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan Technopoliksen yhtiökokoukset pidetään Oulussa, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat määritellään osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Näihin kuuluvat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen, tilikauden voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta

päättäminen, vastuuvapaudesta yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättäminen, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen sekä näiden palkkioista päättäminen. Varsinainen yhtiökokous voi hallituksen tai osakkeenomistajan ehdotuksesta päättää myös muista yhtiökokouksen toimivaltaan osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista.

Yhtiökokouksen koolle kutsumisessa ja järjestämisessä noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia. Technopolis julkaisee yhtiökokouskutsun viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta pörssitiedotteena sekä yhtiön internetsivuilla ja kokouspaikasta riippuen lisäksi sanomalehti Helsingin Sanomissa tai Kalevassa.

Technopoliksen varsinainen yhtiökokous pidettiin 30.3.2011 Oulussa. Yhtiökokouksen tekemät päätökset on julkistettu pörssitiedotteena 30.3.2011 ja yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/sijoittajille/varsinainen_yhtiokokous_2011.

Nimitystoimikuntaan valittiin 1.10.2011 tilanteen mukaan jäseniksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman varatoimitusjohtaja Risto Murto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Harri Sailas ja Oulun kaupungin apulaiskaupunginjohtaja Timo Kenakkala sekä Technopolis Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Pertti Huuskonen. Nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii Risto Murto. Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2011 aikana yhden kerran, osallistumisprosentti oli 100 %.

Hallitus

Hallituksen valinta ja kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Technopoliksen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee lisäksi hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Technopoliksen 30.3.2011 pidetty yhtiökokous perusti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituksen jäsenten palkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikuntaan kuuluu hallituksen puheenjohtaja sekä kolme kolmea suurinta osakkeenomistajaa edustavaa, hallitukseen kuulumatonta jäsentä. Nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Nimitystoimikunnan toimikausi jatkuu kunnes uusi nimitystoimikunta on nimetty, ellei yhtiökokous toisin päätä.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta ja ilmoittaa, ketkä heistä ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Technopoliksen 30.3.2011 pidetty yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen Teija Andersenin, Pertti Huuskosen, Pekka Korhosen, Matti Pennasen ja Timo Ritakallion sekä uudeksi hallituksen jäseneksi Carl-Johan Granvikin hallituksesta pois jääneen Erkki Veikkolaisen tilalle. Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Pertti Huuskosen ja varapuheenjohtajaksi Carl-Johan Granvikin.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä lukuun ottamatta Pertti Huuskosta, joka on toiminut Technopolis Oyj:n toimitusjohtajana vuo-

Technopoliksen hallitus 31.12.2011

Hallituksen jäsen	Hallituksen jäsen vuodesta	Riippumattomuus	Päätoimi
Pertti Huuskonen, DI, MKT, eMBA, s. 1956	2008	Riippumaton merkittävistä	Sijoitus- ja konsultointiyhtiö Lunacon Oy:n toimitusjohtaja ja
Hallituksen puheenjohtaja		osakkeenomistajista	Oulun yliopiston Oulu Business School’in asiantuntija ja opettaja
Carl-Johan Granvik, KTM, s. 1949, Hallituksen	Hallituksen jäsen ja vara-	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä	Hallitusammattilainen
varapuheenjohtaja	puheenjohtaja 30.3.2011 alkaen	osakkeenomistajista
Teija Andersen, MMM, eMBA, s. 1957	2009	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä	Adviso TMA Oy:n toimitusjohtaja
		osakkeenomistajista
Pekka Korhonen, OTK ja TK, s. 1952	2010, myös vuosina 2007-2008	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä	NV Kiinteistösijoitus Oy:n toimitusjohtaja sekä
		osakkeenomistajista	NV Property Fund I Ky:n toimitusjohtaja.
Matti Pennanen, DI, s. 1951	2005, varapuheenjohtaja	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä	Oulun kaupungin kaupunginjohtaja
	30.3.2011 saakka.	osakkeenomistajista
Timo Ritakallio, OTK, MBA, s.1962	2008	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä	Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja
		osakkeenomistajista*)

*) Hallituksen 1.3.2012 tekemän arvioinnin perusteella Timo Ritakallio on riippumaton yhtiöstä, mutta ei merkittävistä osakkeenomistajista Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ilmoitettua omistusosuutensa Technopolis Oyj:ssä nousseen yli 10 % rajan.

teen 2008 ja tämän jälkeen ollut toimisuhteessa yhtiöön hallituksen päätoimisena puheenjohtajana 30.3.2011 saakka. Kaikki hallituksen jäsenet olivat vuoden 2011 aikana riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

lituksen, sen puheenjohtajan, hallituksen valiokuntien, toimitusjohtajan sekä johtoryhmän keskeiset tehtävät. Hallituksen tulee toiminnassaan aina edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua.

Tarkemmat tiedot hallituksen jäsenistä on merkitty oheiseen taulukkoon. Hallituksen jäsenten osakeomistustiedot, merkittävä työhistoria ja luottamustoimet on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.technopolis. fi/sijoittajille/hallitus.

Hallituksen toiminta

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Laissa mainittujen tehtävien lisäksi Technopoliksen hallitus on vahvistanut toimintaansa varten työjärjestyksen, jossa tarkemmin määritellään hal-

Laissa mainittujen tehtävien lisäksi Technopoliksessa hallituksen tehtäviin kuuluu muun muassa

• päättää yhtiön strategiasta, liiketoiminnan rakenteesta ja merkittävistä organisaatioratkaisuista,

• vahvistaa budjetti ja ohjeet, joiden mukaan Technopoliksen riskienhallinta ja sisäinen valvonta järjestetään,

• valvoa yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta ja vahvistaa yhtiön raportointijärjestelmän sekä varojen sijoittamista koskevat valtuudet ja ohjeet,

• päättää kiinteistösijoitusomaisuuden hankkimisesta, luovuttamisesta ja

investoinneista sekä muista yhtiön liiketoiminnan laajuuteen ja laatuun nähden epätavallisista ja laajakantoisista asioista,

• nimittää toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän vastuualueistaan ja palkitsemisestaan,

• vahvistaa henkilöstön palkitsemisessa ja kannustinjärjestelmissä noudatettavat periaatteet, päättää yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmistä ja päättää avainhenkilöiden seuraajasuunnitelmasta sekä

• määritellä yhtiön osinkopolitiikka ja tehdä voitonjakoehdotus yhtiökokoukselle.

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja sen tuloksellisuutta.

Hallituksen kokoukset pidetään säännöllisesti etukäteen vahvistetun aikataulun mukaisesti ja lisäksi ylimääräisinä kokouksina tarpeen mukaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuvat säännöllisesti yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä.

Hallitus on kokoontunut tilikauden 2011 aikana 10 kertaa. Keskimääräinen kokousten osallistumisprosentti on ollut 96,7 %. Hallituksen kokousten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta taulukosta.

Vuonna 2011 hallituksen työskentelyssä keskeisiä aihealueita olivat liiketoiminnan strategian kehittäminen ja strategisten tavoitteiden määrittely seuraaville viidelle vuodelle. Hallitus käsitteli myös kansainväliseen kasvuun ja liiketoimintaan liittyviä riskienhallinta- ja resursointikysymyksiä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitustyöskentelyn tehostamiseksi hallitus on perustanut keskuudestaan kaksi valiokuntaa, tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan, jotka valmistelevat hallituksen vastuulle ja päätettäväksi kuuluvia asioita. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet järjestäytymiskokouksessaan. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle jokaisesta kokouksesta ja valiokuntien kokousten pöytäkirjat toimitetaan tiedoksi kaikille hallituksen jäsenille.

Valiokuntien kokoonpano vuonna 2011 on esitetty alla olevassa taulukossa.

==> picture [328 x 18] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta----- End of picture text -----

Hallituksen kokouksen jäsenkohtaiset osallistumistiedot

	Osallistuminen	Osallistuminen
Hallituksen jäsen	kpl	%
Pertti Huuskonen	10/10	100
Carl-Johan Granvik	10/10	100
Teija Andersen	9/10	90
Pekka Korhonen	10/10	100
Matti Pennanen	9/10	90
Timo Ritakallio	10/10	100

Timo Ritakallio (Puheenjohtaja)	Pertti Huuskonen (Puheenjohtaja)
Carl-Johan Granvik	Teija Andersen
Pekka Korhonen	Matti Pennanen

Tarkastusvaliokunta

Hallituksella on tarkastusvaliokunta, joka tukee hallitusta yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyssä. Tarkastusvaliokunnan keskeisinä tehtävinä on muun muassa

• seurata yhtiön taloudellista raportointia erityisesti tilinpäätös- ja osavuosikatsausraportoinnin osalta ja tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta,

• seurata sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta,

• antaa yhtiön johdolle suosituksia koskien sisäisen tarkastuksen painopistealueita ja käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit

• pitää yhteyttä ulkoiseen tilintarkastajaan ja käsitellä tilintarkastajan raportit ja päättää niiden vaatimista toimenpiteistä

• arvioida tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle

• käsitellä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästään vuosittain annettava selvitys ja erityisesti siihen sisältyvä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä ja

• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle.

Valiokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Vähintään yhden valiokunnan jäsenen on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä tietämys ja kokemus laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tarkastuksesta. Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa

Tarkastusvaliokunta on kokoontunut tilikauden 2011 aikana 8 kertaa. Keskimääräinen kokousten osallistumisprosentti on ollut 100 %. Vuonna 2011 tarkastusvaliokunta käsitteli yhtiön tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset ja tarkasteli erityisesti sijoituskiinteistöjen arvonmääritykseen sekä rahoitus- ja korkoriskien hallintaan liittyviä kysymyksiä. Valiokunta avusti hallitusta myös yhtiön liiketoimintaan ja kasvurahoitukseen liittyvissä strategiaprosesseissa.

Palkitsemisvaliokunta

mien valmistelussa. Palkitsemisvaliokunnan keskeisinä tehtävinä on muun muassa

• valmistella toimitusjohtajan ja yhtiön muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioita

• kartoittaa toimitusjohtajan ja yhtiön muun ylimmän johdon seuraajia sekä arvioida yhtiön johtoa ja muita avainhenkilöitä koskevaa seuraajasuunnitteluprosessia

• valmistella ja kehittää yhtiön palkitsemisjärjestelmiä ja valvoa niiden läpinäkyvyyttä ja tarkoituksenmukaisuutta ja

• vastata palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Valiokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa.

Palkitsemisvaliokunta on kokoontunut tilikauden 2011 aikana 6 kertaa. Valiokunta toimi vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhdistettynä nimitys- ja palkitsemisvaliokuntana ja teki hallituksen jäsenten valintaa ja hallitukselle maksettavia palkkioita koskevat esitykset vuoden 2011 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Keskimääräinen kokousten osallistumisprosentti on ollut 100 %. Vuonna 2011 palkitsemisvaliokunta seurasi erityisesti yhtiön pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän ensimmäisen ansaintajakson toteumaa ja järjestelmän soveltamista sekä kehitti toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon seuraaja- ja varamiessuunnitelmaa.

Toimitusjohtaja

Technopoliksen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Hallitus myös päättää toimitusjohtajan palkka- ja muista eduista sekä asettaa vuosittain toimitusjohtajalle toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Hallituksella on palkitsemisvaliokunta, joka tukee hallitusta yhtiön johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden käsittelyssä sekä yhtiön palkitsemisjärjestel-

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja suuntaviivojen mukaisesti. Toimitusjohtajan keskeisiin tehtäviin kuuluu lisäksi valvoa hallituksen vahvistamien strategisten suunnitelmien noudattamista ja huolehtia hallituksen investointipolitiikan puitteissa tekemien päätösten täytäntöönpanosta. Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että hallituksen jäsenet saavat jatkuvasti tarpeellista tietoa yhtiön taloudellisen tilanteen, rahoitusaseman ja kehityksen seuraamiseksi sekä merkittävistä yhtiön toimintaan liittyvistä tapahtumista, päätöksistä ja tulevista hankkeista. Toimitusjohtaja myös vastaa siitä, että hallituksen kokouksissa käsiteltävä kokousmateriaali on valmisteltu asianmukaisesti ja hän osallistuu hallituksen kokouksiin esitellen kokouksissa käsiteltävät asiat

Technopolis Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut vuodesta 2008 alkaen Keith Silverang, BA, MBA, s. 1961. Hän on työskennellyt konsernissa vuodesta 2004 alkaen muun muassa pääkaupunkiseudun liiketoimintayksikön johtajana. Toimitusjohtajan sijainen on talousjohtaja Reijo Tauriainen, FM (s. 1956).

Johtoryhmä

Yhtiössä on toimitusjohtajaa avustava johtoryhmä, jonka jäsenet hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä. Johtoryhmä valmistelee tarvittavat päätösesitykset hallitukselle yhtiön strategiasta, kehittämisestä ja investoinneista sekä toimeenpanee tehdyt päätökset. Johtoryhmä laatii hallitukselle esitettäväksi yhtiön budjetin sekä valvoo yhtiön ja sen liiketoimintayksiköiden budjetin toteutumista ja kannattavuutta sekä muita liiketoiminnan kannalta ajankohtaisia asioita. Johtoryhmässä käsitellään myös mm. yhtiön henkilöstöpolitiikkaan ja tiedottamiseen liittyviä kysymyksiä pyrkimyksenä edistää tiedonkulkua ja yhteistyötä eri organisaatio-osien välillä.

Tarkemmat tiedot johtoryhmän jäsenistä on merkitty oheiseen taulukkoon ja heidän osake- ja optio-omistustietonsa, merkittävä työhistoriansa ja mahdolliset luottamustoimensa on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/sijoittajille/toimitusjohtaja_ja_johtoryhmä.

==> picture [674 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Johtoryhmän jäsen Asema ja vastuualue yhtiössä Johtoryhmän jäsen vuodesta----- End of picture text -----

Keith Silverang, BA, MBA, s.1961	Toimitusjohtaja	2004, Toimitusjohtaja 2008 alkaen
Reijo Tauriainen, FM, s.1956	Talousjohtaja, Varatoimitusjohtaja	2004
Marko Järvinen, DI, s. 1970	Johtaja, Suomen liiketoiminnot, Johtaja, Myynti ja markkinointi	2010
Satu Eskelinen, DI, s. 1961	Johtaja, Tampereen liiketoiminnot	2007
Sami Juutinen, OTK, ML, s.1972	Johtaja, Kansainväliset toiminnot	2011
Kari Kokkonen, DI, s.1963	Johtaja, Kiinteistötoiminnot	2010
Jukka Rauhala, DI, s.1959	Johtaja, Palvelut	2010

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Sisäisen valvonnan periaatteet

Technopoliksen hallitus vastaa siitä, että yhtiötä johdetaan ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaan. Sisäisen valvontajärjestelmän tehtävänä on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista ja että liiketoimintaa johdetaan lakien ja määräysten mukaisesti, yhtiön vahvistamia eettisiä toimintatapoja (Code of Conduct) sekä muita sisäisiä ohjeita noudattaen. Sisäisen valvonnan tavoitteena on myös varmistaa taloudellisen ja yhtiön liiketoimintaan liittyvän informaation luotettavuus ja oikeellisuus, toimintaan liittyvien riskien riittävä hallinta sekä riittävät ja asianmukaiset tietojärjestelmät ja työprosessit yhtiön toiminnan tueksi.

Sisäinen valvonta käsittää taloudellisen ja muun valvonnan, joita toteutetaan Technopoliksessa kaikilla organisaatiotasoilla ja sen kaikissa konserniin kuuluvissa yhtiöissä. Hallituksen tehtävänä on vahvistaa sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja seurata sisäisen valvonnan tehokkuutta säännöllisesti. Hallituksen vastuulla on ohjata ja varmistaa, että toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön liiketoiminnasta ja hallinnosta taloudellisesta kehityksestä annettujen ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa sisäisen valvonnan käytännön järjestelyistä ja varmistaa, että valvonta on organisoitu tarkoituksenmukaisesti, yhtiön toimintaperiaatteita ja hallituksen päätöksiä noudattaen. Technopoliksessa tuetaan yrityskulttuuria, joka hyväksyy sisäisen valvonnan normaalina ja tarpeellisena osana päivittäistä yritystoimintaa ja näin sisäistä valvontaa toteuttavat myös yhtiön muu johto ja henkilöstö kukin oman vastuualueensa puitteissa.

Technopoliksen työntekijöillä on kirjallinen tehtäväkuvaus, jossa vastuu- ja raportointisuhteet on määritelty ja jota tarkastellaan ja päivitetään säännöllisesti. Työtehtävät on eriytetty asianmukaisesti eikä yhtiön työntekijä saa käsitellä Technopoliksen edustajana omaa tai lähipiiriään koskevia liiketoimia

tai osallistua tällaista liiketoimea tai muutakaan eturistiriitatilannetta koskevaan päätöksentekoon.

Technopolis-konsernissa sisäisen valvonnan toteuttamiseen toimivan johdon ohjauksen alaisena osallistuvat erityisesti konsernin johtoryhmän jäsenet sekä yhtiön keskeisistä toiminnoista tai prosesseista vastaavat henkilöt eri liiketoiminta-alueilta ja alueellisesti eri maantieteellisistä yksiköistä sekä konsernin tukitoiminnoista. Tämän sisäisen valvontaorganisaation tehtävänä on huolehtia siitä, että Technopoliksen liiketoiminnan ydinprosesseissa sekä tuki- ja johtamisprosesseissa noudatetaan kaikkialla yhtenäisiä, johdon vahvistamia toimintaperiaatteita. Liiketoiminnan ydin- ja tukiprosessien läpikäynnin yhteydessä tunnistetaan ja kerätään toiminnan kehittämiskohteita ja niistä raportoidaan toimitusjohtajalle.

Taloudellisen raportointiprosessin ohjaus ja raportointiin liittyvät valvontaprosessit

Technopoliksen laatimat konsernitilinpäätös ja osavuosikatsaukset perustuvat kansainvälisiin raportointistandardeihin (IFRS) sekä kansalliseen lainsäädäntöön, Suomen Finanssivalvonnan standardeihin sekä Helsingin pörssin määräyksiin ja ohjeisiin.

Sekä ulkoisen laskennan vaatimusten mukaisesta taloudellisesta raportoinnista että liiketoiminnan sisäisen taloudellisen raportoinnin tuottamisesta vastaa konsernin taloushallinto talousjohtajan alaisuudessa. Taloudellisten ennusteiden tuottamisesta vastaa liiketoimintayksikköjen johto yhdessä talousjohtajan alaisuudessa toimivan Controller-organisaation kanssa. Liiketoiminnan eri osa-alueille asetetaan liiketoimintasuunnitelman mukaiset määrälliset ja laadulliset tavoitteet. Sekä konsernitason että maantieteellisten toimintasegmenttien ja niiden alueellisten liiketoimintayksiköiden taloudellista kehitystä ja ennustetta seurataan kuukausittain yhtenäisellä raportoinnilla. Controller-organisaatio analysoi toteutunutta kehitystä verrattuna ennusteisiin ja raportoi poikkeamista yhtiön johdolle. Taloudelliset sisäiset

raportit käsitellään ja yhtiön taloudelliseen tilanteeseen keskeisesti vaikuttavan vuokrausasteen kehitystä seurataan konsernin johtoryhmässä vähintään kuukausittain. Edellä kuvattu suunnittelu- ja raportointijärjestelmä mahdollistaa myös pitkän aikavälin ennustamisen ja suunnittelun sekä toimii budjetoinnin apuvälineenä.

Yhtiön taloudellista tilannetta seurataan säännöllisesti ja tilinpäätös sekä osavuosikatsaukset käsitellään tarkastusvaliokunnassa ja yhtiön hallituksessa ennen niiden julkistamista. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle kaikki merkittävät poikkeamat hallituksen asettamista tavoitteista tai viimeisimmistä laadituista yhtiön taloudellisista ennusteista.

Taloudellista erityisosaamista vaativien asioiden kontrollointi, kuten sijoituskiinteistöjen ja keskeneräisten rakennushankkeiden käypien arvojen määrittäminen ja ulkomaisten investointien tarkastelu, tehdään tiiviissä yhteistyössä ulkoisten asiantuntijoiden kanssa. Technopoliksessa sijoituskiinteistöjen käypä arvo määritetään neljännesvuosittain osana tilinpäätös- ja osavuosikatsausraportointia.

Konsernin käyttämä sijoituskiinteistöjen käyvän arvon malli perustuu kiinteistökohtaisesti määritettävään kassavirta-analyysiin, jossa sijoituskiinteistön käypä arvo määritetään diskonttaamalla arvioitujen tulevaisuuden tuottojen ja kulujen nettokassavirta nykyhetkeen.

Arvioitujen tulevaisuuden tuottojen ja kulujen nettokassavirta diskontataan nykyhetkeen nettotuottovaatimuksesta ja inflaatio-odotuksesta saadulla diskonttokorolla. Käytettävä nettotuottovaatimus on kahden ulkopuolisen arvioit sijan antaman kiinteistö- tai aluekohtaisen nettotuottovaatimuksen vaihteluvälien keskiarvo.

Mallin sekä siinä käytettävät parametrit on auditoinut ulkopuolinen auktorisoitu kiinteistöarvioitsija (AKA). Lisäksi konserni hankkii harkintansa mukaan omien laskelmien tueksi ulkopuoliselta arvioitsijalta arviokirjoja merkittävimmistä kohteistaan.

Tarkempi kuvaus käyvän arvon laskentamallista on esitetty tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on osa yhtiön sisäistä valvontaa. Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttaminen ja tunnistaa, arvioida ja mitata merkittävä riskit ja epävarmuudet ja seurata niitä osana päivittäistä liiketoimintojen johtamista.

Technopoliksen hallitus seuraa ja arvioi säännöllisesti yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön liittyviä riskejä ja raportoi niistä lainsäädännön ja yhtiötä koskevien muiden määräysten edellyttämällä tavalla.

Riskienhallinta on myös osa Technopoliksen strategia- ja vuosisuunnitteluprosessia. Osana suunnitteluprosessia yhtiön riskikartta ja vuosittainen toimenpidesuunnitelma päivitetään vastaamaan vuosisuunnitelman tavoitteita. Yhtiön johtoryhmä kartoittaa vuosittain ja arvioi tunnistetut riskit kunkin riskin vaikuttavuuden ja toteutumisen todennäköisyyden kannalta. Näin syntyvä riskikartta torjuntatoimenpiteineen käsitellään tarkastusvaliokunnassa ja edelleen osana hallituksen vuotuista riskiarviointia.

Technopoliksen liiketoiminnan kannalta merkittävimmät riskit liittyvät talou delliseen kehitykseen, mikä ilmenee rahoitus- ja asiakasriskeinä sekä kansainvälisen liiketoiminnan riskeinä. Yksityiskohtaisempaa tietoa Technopoliksen toiminnan riskeistä ja epävarmuustekijöistä on annettu hallituksen toimintakertomuksessa tilikaudelta 2011, joka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/sijoittajille.

Osana riskienhallintaa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintaprosessien tehokkuutta arvioidaan sisäisellä tarkastuksella. Lakisääteisen tilintarkastuksen lisäksi tarkastusvaliokunta ja hallitus määrittävät vuosittain yhtiön eri toimintoihin ja prosesseihin kohdistuvan tarkastussuunnitelman. Tämän suun-

nitelman mukaiset tarkastustoiminnot on organisoitu suoritettavaksi erillään yhtiön lakisääteisestä tilintarkastuksesta siten, että ne tilintarkastusyhteisön palveluksessa olevat henkilöt, jotka suorittavat sisäistä tarkastusta, eivät saa olla samoja henkilöitä, jotka ovat vastuussa yhtiön varsinaisesta tilintarkastuksesta. Suoritetusta tarkastuksesta raportoidaan toimitusjohtajalle, tarkastusvaliokunnalle ja yhtiön hallitukselle.