TECHNOLOGIES, Inc.

Registration Form • Mar 21, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年３月21日

【会社名】

株式会社テクノロジーズ

【英訳名】

TECHNOLOGIES, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　良原　広樹

【本店の所在の場所】

東京都港区白金一丁目27番６号

(2023年８月７日から本店所在地　東京都中央区東日本橋２‐７‐１フロンティア東日本橋５階　が上記のように移転しております。)

【電話番号】

03-6432-7524

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長　　宮内　駿

【最寄りの連絡場所】

東京都港区白金一丁目27番６号

【電話番号】

03-6432-7524

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長　　宮内　駿

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

(第１回新株予約権)

その他の者に対する割当	13,384,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	1,497,384,000円

(注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38256 52480 株式会社テクノロジーズ TECHNOLOGIES,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-02-01 2023-01-31 FY 2023-01-31 2021-02-01 2022-01-31 2022-01-31 2023-02-01 2023-10-31 1 false false false E38256-000 2024-03-21 E38256-000 2023-10-31 E38256-000 2023-02-01 2023-10-31 E38256-000 2023-02-01 2023-10-31 jpcrp020000-srs_E38256-000:ITSolutionBusinessReportableSegmentMember E38256-000 2023-02-01 2023-10-31 jpcrp020000-srs_E38256-000:RenewableEnergySolutionBusinessReportableSegmentMember E38256-000 2023-02-01 2023-10-31 jpcrp020000-srs_E38256-000:SaaSBusinessReportableSegmentMember E38256-000 2023-02-01 2023-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38256-000 2023-02-01 2023-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38256-000 2022-02-01 2023-01-31 E38256-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E38256-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38256-000 2022-02-01 2023-01-31 jpcrp020000-srs_E38256-000:ITSolutionBusinessReportableSegmentMember E38256-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	2,800個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	13,384,000円
発行価格	新株予約権１個につき4,780円(新株予約権の目的である株式１株当たり47.8円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年４月８日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社テクノロジーズ　経営管理部 東京都港区白金一丁目27番６号
割当日	2024年４月８日
払込期日	2024年４月８日
払込取扱場所	株式会社東日本銀行　本店営業部

(注) １．第１回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年３月21日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社テクノロジーズ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式280,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使価額は、当初5,300円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。

				既発行 普通株式数	＋	新発行・処分 普通株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,497,384,000円 (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2024年４月９日から2027年４月８日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社東日本銀行　本店営業部
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下、「残存本新株予約権」という。)に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記(注)３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

(1) 募集の目的及び理由

ア．当社グループの事業概要

当社は事業持株会社であり、当社グループは、当社及び連結子会社２社(株式会社Cotori、株式会社エコ革)の計３社で構成されております。

当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaS、太陽光発電設備の施工販売といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。

具体的には、(ア)ITソリューション事業、(イ)SaaS事業、(ウ)再エネソリューション事業の３事業を展開しております。

当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

セグメントの名称	主なサービス	会社名
ITソリューション事業	受託開発 ・エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発 ・AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発	株式会社Cotori
自社ソフトウェアサービスの提供 ・金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」	当社 株式会社Cotori
SaaS事業	人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供	当社
Sales Enablement(※１)ツール「Circle」の提供
再エネソリューション事業	産業用太陽光発電、家庭用太陽光発電の施工・販売	株式会社エコ革

(注) １．当社は事業持株会社として、グループ全体の事業戦略策定・実行の他、子会社に対して経理、与信管理等の業務受託を含む経営管理業務を行っております。

２．当社はSaaS事業及びITソリューション事業の金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」の提供を行っており、株式会社CotoriではITソリューション事業の受託開発サービス、株式会社エコ革では再エネソリューション事業の太陽光発電設備の施工・販売を行っております。

各事業の内容の詳細は、次のとおりであります。

(ア) ITソリューション事業

主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において受託開発、及び③金融自動売買システムの販売を行っております。

当社グループは、当社グループの技術者が持つ経験やナレッジを活かし、総合的な視点に立った上でお客様の価値を創出するITサービス企業グループです。

なお、本事業では、主として顧客企業又は一次請け企業との請負契約に基づき、成果物の対価として収益を得ております。

(イ) SaaS事業

当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaS(※２)の開発・提供を行っており、当社が販売及びカスタマーサポート業務を、株式会社Cotoriが開発・保守・メンテナンス等の業務を行っております。

本事業では、主として顧客企業から、クラウドで提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領しております。売切り型ではなく、継続的なサービスの提供を前提としていることから、継続的に収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルであり、同時に新規契約数の増加により高い成長を目指せるビジネスモデルでもあります。

(ウ) 再エネソリューション事業

当社は、2023年７月27日付で太陽光発電設備の施工・販売を行う再エネソリューション事業を主たる事業とする株式会社エコ革を子会社化したことに伴い、2024年１月期第２四半期連結会計期間より、当社グループが営む事業として再エネソリューション事業が新たに加わりました。

本事業においては、現在社会全体としてSDGsの達成や、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目され、成長が見込まれる同業界において、ドローン(無人航空機)による空撮や3D(３次元)地形データの作成等、最先端のテクノロジーを活用し、長年の実績に基づくワンストップ体制でのサービスを提供しております。

(※１)　Sales Enablement

営業組織が「継続的に営業成果を出し続けるための仕組みを構築すること」を指します。

(※２)　SaaS

Software as a Serviceの略称であり、ユーザーのコンピューター等にソフトウェアをインスト　ールするのではなく、インターネット経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。

イ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について

2024年１月期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症となり、経済社会活動の正常化が進みつつありますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格の高騰や世界的な物価上昇、円安の進行など先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、少子高齢化や人口減少を背景に労働生産性の向上を図っていくことが課題となっており、既存システムの刷新やデジタルトランスフォーメーション(DX)の推進によるIT投資需要が高まっております。

このような環境の下、当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaS、太陽光発電設備の施工販売といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでまいりました。

当社グループは、ITソリューション事業において、主にエンタメ映像ソフトウェア開発やAI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心とした売上を計上しました。SaaS事業においては、人材派遣会社向け管理システム「jobs」を中心に販売実績を積み重ねてきました。再エネソリューション事業においては、太陽光発電設備の施工・販売による売上を計上しました。

以上の結果、2024年１月期における当社グループの業績は、売上高7,129,535千円(前年同期比662.90％)、営業利益842,500千円(同498.86％)、経常利益675,170千円(同419.65％)、親会社株主に帰属する当期純利益106,202千円(同142.29％)となりました。

他方で、当社の自己資本比率は、2023年１月期において69.5％でありましたところ、株式会社エコ革の連結子会社化により総資産が増加したことに伴い、2024年１月期における自己資本比率は5.8％となっており、さらなる自己資本の充実を図り財務基盤を強化することは、今後の成長戦略を実行していく上でも、当社における重要な財務課題の１つであると認識しております。

また、当社グループでは、売上高と営業利益を重要な経営指標として管理しております。これらを重視する理由は、企業として一定程度の売上高規模を確立することで、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益の成長を継続させることで、新規領域への投資を機動的に行うことが重要であると考えているためであります。また、継続的な利益の確保は安定的なキャッシュ・フローにもつながると考えており、株主への安定的な利益還元を実現するとともに、今後の事業拡大を見据えＭ＆Ａ等への取り組み等についても、資金の状況等を勘案しながら取り組む所存であります。

当社グループの2022年１月期から2024年１月期までの実績及び2025年１月期の計画につきましては、以下のとおりです。

(単位：百万円)

	2022年１月期 (実績)	2023年１月期 (実績)	2024年１月期 (実績)	2025年１月期 (業績予想)
売上高	789	1,075	7,129	14,154
営業利益	60	168	842	1,561
経常利益	61	160	675	1,375
親会社株主に帰属する 当期純利益	81	74	106	241

(将来に関する記述等についての注意点)

上記に記載されている業績予想数値等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

また、当社グループは、2024年３月18日付開示「事業計画及び成長可能性に関する事項並びに決算説明資料」に記載のとおり、以下の成長戦略を掲げております。

１) ITソリューション事業の成長戦略：①事業領域の拡大(AI、DX、その他)、②人員の強化(Ｍ＆Ａ含む)

当社グループの主要事業であるITソリューション事業が属する受託開発ソフトウェア市場は、今後も着実に成長していくと考えております。エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発(遊技機向け)の市場規模は、将来的に微減すると予測されるものの、引き続き安定した市場形成が見込まれると考えております。国内のAIビジネス市場については、堅調な成長が見込まれる中、特にAI画像認識市場は急成長が見込まれると考えております。

したがいまして、当社グループといたしましては、①事業領域の拡大(AI、DX、その他)及び②人員の強化(Ｍ＆Ａ含む)に注力することにより、受注規模の拡大及び自社プロダクトの開発・展開を強化し、収益の安定化を目指してまいります。

今後、当社の既存事業に関連する事業のみならず、シナジー効果等が見込まれ、企業価値向上が見込まれる案件については、異業種であっても積極的にＭ＆Ａを行ってまいります。

２) SaaS事業の成長戦略：①売上規模の拡大及びそれに伴う早期の黒字化・先行投資の回収

世界的な物価高騰等の影響下において多くの人材派遣会社がコスト削減を強いられる中、当社の人材派遣会社向け管理システム「jobs」は価格体系において月額３万円であることから、時代の流れやお客様のニーズに合う製品となっており、新規顧客を獲得することができております。今後も労務管理SaaSの市場規模は大きな成長が予測されることから、当該環境を追い風に「jobs」の拡販を図ってまいります。また、統合型マーケティング支援市場についても、引き続き市場規模の成長が予測されることから、当社のSales Enablementツール「Circle」及びその他の新規サービスの開発を推進し、ストック型ビジネスであるSaaS事業の拡大による利益率向上・収益安定化を目指してまいります。

なお、SaaS事業につきましては、現状は新規従業員採用等に伴う費用が先行しておりますが、売上規模の拡大に伴い早期に黒字化することによって、かかる先行投資の回収フェーズに移行するよう努めてまいります。

３) 再エネソリューション事業の成長戦略：①IT技術の活用、②営業力・技術力の強化

固定価格買取制度(FIT)(※３)における太陽光発電に関する買取期間の終了及びNonFIT(※４)への移行により、売電価格が市場価格に左右されることとなり一定の利益減が見込まれるものの、今後、脱炭素社会の実現に向けて太陽光発電システムの社会的ニーズは依然として高く、引き続き市場規模の拡大が見込まれると考えております。

したがいまして、再エネソリューション事業におきましては、当社子会社株式会社エコ革のこれまでの実績を足掛かりとして、当社のIT技術の活用を強みにNonFITの利益率の向上を図り、さらなる受注規模の拡大を目指します。具体的には、当社の技術力・デザイン力を駆使した物件施工前の3Dデータ等に対する画像認識処理及びデザインの技術提供、最適化による提案力の強化、当社の営業販路を活用した売上拡大を図ってまいります。

(※３)　固定価格買取制度(FIT)

再生可能エネルギー源(太陽光、風力、水力、地熱、バイオマス)を用いて発電された電気を、電気事業者が一定期間固定価格で買い取ることを義務付ける制度を指します。

(※４)　NonFIT

再生可能エネルギーの発電のうち、FIT制度(固定価格買取制度)の適用を受けていない発電設備を指します。

以上のとおり、当社グループといたしましては、今後さらなる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、事業領域の拡大及び人員の強化を目的とした新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に推進していくことが必要不可欠であると考えております。

したがいまして、今後、当社の既存事業に関連する事業のみならず、シナジー効果等が見込まれ、企業価値向上が見込まれる案件については、異業種であっても積極的にＭ＆Ａを行ってまいります。

なお、当社は、2023年７月14日付開示「株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」(以下、「2023年７月14日付開示」といいます。)に記載のとおり、さらなる事業拡大及び業績向上を図るため、再エネソリューション事業を営む株式会社エコ革の株式34％を取得し、連結子会社化いたしました。当社は、今後、段階的に株式会社エコ革の株式取得を実施し、最終的には株式会社エコ革の全株式を取得する予定です。当社といたしましては、再エネソリューション事業を今後の当社グループにおける成長の柱となる中核事業の１つと位置付けており、現在、子会社(主に株式会社エコ革)の管理体制を含む当社グループ全体の経営管理体制強化に優先的に取り組んでおります。

他方で、当社は、2024年１月23日付開示「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年７月31日付で株式会社OGIXを子会社化いたしましたが、経営資源の選択と集中の観点から当社グループリソースを株式会社OGIX以外に集中すべきと考えたこと、株式会社OGIXとの資本提携を行わずとも両社間での協業体制は継続可能と判断したこと等から、2024年１月23日付で株式会社OGIXの全株式を譲渡することを決議いたしました。

当社グループが今後さらなる事業拡大及び収益力強化を図るためには、既存事業の強化・拡大を図るとともに、今後の当社グループにおける成長の柱となる可能性のある新規事業の発掘・創出を引き続き模索していくことが必要不可欠であると考えております。当社といたしましては、このような既存事業の強化・拡大及び新規事業の発掘・創出のためには、Ｍ＆Ａ戦略が今後の当社グループの事業拡大における最も重要な成長ドライバーの１つとなるものと捉えております。

したがいまして、既存事業の強化・拡大を図るとともに、今後の当社グループにおける成長の柱となる可能性のある新規事業の発掘・創出を模索していくため、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に推進し、さらなる事業拡大及び収益力強化を達成してまいりたいと考えております。従前どおり既存事業の収益安定化及び株式会社エコ革のＭ＆Ａ完了に向けて当社経営資源を集中的に投下しつつ、それらと併行して、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携については、当社グループリソース及び経営資源の投下先を慎重に見極めながら、既存事業の強化・拡大及び新規事業の発掘・創出に資するか否かという点を重視し、検討を進めるようにいたします。以上のとおり、既存事業の強化・拡大及び新規事業の発掘・創出を両輪として、当社グループ全体の持続的成長を目指してまいります。

なお、これまでの当社のＭ＆Ａ投資実績といたしましては、以下のとおりです。

年月	会社名・概要	状況
2018年11月	AI(人工知能)関連のシステム(ソフトウェア)受託開発事業を行う株式会社Tamagoの株式を取得し子会社化	・2021年６月に全株式を取得 ・2021年11月に吸収合併
2019年６月	エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発関連の受託開発事業を行う株式会社Cotoriの株式を取得し子会社化	・2020年２月に全株式を取得 ・現連結子会社
2019年８月	ゲーム事業を行う株式会社SR factoryの株式を取得し子会社化	・2020年３月に全株式を第三者に譲渡
2023年７月	再エネソリューション事業を行う株式会社エコ革の株式を取得し子会社化	・現連結子会社
2023年７月	ゲーム開発・運用、アプリ開発・運用、メタバース開発・運用事業を行う株式会社OGIXの株式を取得し子会社化	・2024年１月に全株式を第三者(株式会社OGIX代表者)に譲渡

以上のとおり、当社グループといたしましては、当社グループリソース及び経営資源の投下先を慎重に見極めながら、積極的なＭ＆Ａ又は戦略的提携の推進により、既存事業の強化及び新たな収益機会の獲得を図り、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。

したがいまして、今回の資金調達により得た資金は、当社グループにおけるさらなる事業拡大及び収益力強化を目的として、以下のとおり①当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済資金、②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定です。

①　当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済資金

当社は、2023年７月14日付開示に記載のとおり、さらなる事業拡大及び業績向上を図るため、再エネソリューション事業を営む株式会社エコ革の株式34％を取得し、連結子会社化いたしました。

また、2023年７月14日付開示に記載のとおり、株式会社エコ革の株式34％の取得資金1,190百万円につきましては、株式会社東日本銀行より、以下のとおり借入を行っております。

借入先	株式会社東日本銀行
借入金額	1,190百万円
借入金利	1.25％
借入実行日	2023年７月27日
担保の有無	有

2023年７月14日付開示に記載のとおり、当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａにつきましては、今後、段階的に株式会社エコ革の株式取得を実施し、最終的には株式会社エコ革の全株式を取得する予定です。当該追加株式取得につきましては、金融機関からの借入や資本市場からの調達を組み合わせる等の方法により資金手当てを行う方針であり、多様な資金調達方法を検討してまいります。当該株式取得を決定した場合には、適時適切に開示いたします。

今後、当社が株式会社エコ革の株式の追加取得に加え、下記②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を確実に実施していくためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。

したがいまして、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤の強化を図るため、本新株予約権による調達資金のうち1,100百万円を上記借入金1,190百万円の一部返済資金に充当する予定です。

本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年４月～2027年４月を予定しており、当該期間において、上記借入金の一部返済を実施する予定です。

なお、当該借入につきましては、株式会社東日本銀行との契約上コベナンツが存在いたしますが、当該コベナンツの各条件について今後交渉・協議を行う予定です。

また、上記借入金の残額90百万円につきましては、今後、原則として手元資金により返済を行っていく予定であり、状況に応じて資本市場からの調達等を含めた多様な資金調達方法を検討いたします。

②　新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金

当社は、今後の当社グループにおける重要な成長戦略の１つとして、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の積極的推進を掲げており、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の実行により、新たな収益機会の獲得を図り、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。

他方で、当社は、2023年９月14日付開示「20024年１月期第２四半期報告書の提出遅延及び2024年１月期第２四半期決算短信発表の延期並びに監理銘柄(確認中)への指定見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、2024年１月期第２四半期報告書を金融商品取引法第24条の４の７第１項に定める期間内に提出できる見込みのない旨の開示を行ったことから、同日付で当社株式が監理銘柄(確認中)に指定されました(その後、同年10月13日に当該四半期報告書を提出したため、同日付で監理銘柄(確認中)指定を解除されております)。かかる四半期報告書の提出遅延に至った経緯といたしましては、2023年７月に株式会社エコ革及び株式会社OGIXのＭ＆Ａを実行したことにより、連結対象会社となった株式会社エコ革が保有する多数の太陽光設備としての土地の時価評価益等に係る期首残高の精査や、対象子会社の四半期連結財務諸表における適切な表示科目の検討等、当該第２四半期報告書の開示内容の追加確認が必要となったこと、また上記Ｍ＆Ａと決算発表までの期間が短い中、偶発的な事情が重なり経理部人員が退職したこと等の理由から、決算数値の確定に時間を要し、当該第２四半期報告書の提出が遅延することとなりました。当社は、このように四半期決算開示及び四半期報告書の提出が遅延したことを厳粛に受け止め、子会社の管理体制を含む経営管理体制強化に優先的に取り組んでおります。具体的には、①当社グループ全体としての経営方針及び内部統制の周知・徹底、②当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備・充実、③決算・財務報告プロセスに係る内部統制の強化及び役職員の会計リテラシーの向上、④管理部門の機能強化及び事業部門・子会社との連携強化、⑤人材採用・育成の強化、⑥監査法人との連携強化等に継続的に取り組む所存です。

以上のとおり、当社といたしましては、子会社の管理体制を含む経営管理体制強化への取組みを進めるとともに、従前どおり既存事業の収益安定化及び株式会社エコ革のＭ＆Ａ完了に向けて当社経営資源を集中的に投下しつつ、それらと併行して、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に推進することにより、既存事業の強化・拡大及び今後の当社グループにおける成長の柱となる可能性のある新規事業の発掘・創出を目指してまいりたいと考えております。

このように当社グループといたしましては、今後さらなる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、事業領域の拡大及び人員の強化を目的とした新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に推進していくことが必要不可欠であると考えております。とりわけ、当社グループの主要事業であるITソリューション事業のさらなる強化のためには、エンジニア・デザイナー等といった専門性の高い人材の確保及び技術力の強化が必要不可欠であり、技術者の採用・教育の観点からも、かかるＭ＆Ａ戦略が今後の当社グループの事業拡大における最も重要な成長ドライバーの１つになるものと捉えております。

したがいまして、今後、当社グループの既存事業に関連する事業のみならず、シナジー効果等が見込まれ、企業価値向上が見込まれる案件については、異業種であっても積極的にＭ＆Ａを行ってまいります。

具体的には、(a)当社グループの主要事業であるITソリューション事業を中心に、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発領域や、AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発領域、DX開発領域等において優れた技術力を有する企業、(b)エンジニア・デザイナー等といった専門性の高い人材を有する企業、また、(c)異業種であっても当社グループとの事業シナジーが見込まれ、新たな収益機会の創出に資する企業をターゲットとして、幅広く投資検討を行ってまいります。なお、上記(c)につきましては、同業種に限らず、異業種であっても、長年の実績を有する中堅企業や、独自の商品・サービスを有する中堅企業、参入障壁の高い市場において競争優位性を有する中堅企業等で、当社グループのIT技術を活用することにより、より効率的かつ高精度のデータを基に、顧客企業に最適な提案を可能にするなど、当社グループの既存事業と親和性が高くシナジーが期待できる企業や、新たな収益機会としての事業展開が期待できる企業とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しております。

かかる新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携が当社グループの中長期的・持続的成長のための戦略投資であるという観点に鑑みると、金融機関からの借入と併せて資本性資金をも活用することが望ましいと考えられます。したがいまして、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金につきましては、主に金融機関からの借入又は自己資金を利用するとともに、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行っていく方針です。

本新株予約権による調達資金の支出予定時期は2024年４月から2027年４月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１百万円～500百万円、１～３件程度の新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち342百万円を新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定であり、不足分が生じた場合には自己資金又は借入金を充当する予定です。

当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

以上のとおり、当社グループにおける最も重要な成長戦略の１つであるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、さらなる企業価値向上を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本件増資に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。

当社グループは、さらなる流動性の向上及び投資家層の多様化・拡大を図り、持続的な企業成長と中長期的な企業価値の向上により一層努めてまいります。

(2) 資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数280,000株、行使期間３年間、行使価額が5,300円に固定されている本新株予約権を割り当て(行使価額は修正されません)、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

なお、本新株予約権の行使期間は、2024年４月９日から2027年４月８日までの３年間です。

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

上記のとおり、本新株予約権は、行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本新株予約権の行使価額は5,300円(本発行決議日前取引日の終値の約106％)であり、現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。

このように本新株予約権の行使価額を現状の株価水準よりも高い5,300円に設定したのは、過去の当社株価推移及び現況の事業計画に鑑み、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間において達成又は維持すべきと当社が考える最低限の目標株価水準を行使価額として設定するとともに、足下での希薄化を防止し、当社の株価上昇タイミングを捉えた資金調達を実現することを企図したことによるものです。

上記「(1) 募集の目的及び理由　イ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社グループは、今後も積極的なＭ＆Ａ又は戦略的提携の推進により、新たな収益機会の獲得を図り、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。当社グループといたしましては、このような成長戦略を着実に実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本新株予約権の行使価額については、上記のとおり今後３年間において達成又は維持すべきと当社が考える当社株価の最低限の目標水準に即し、5,300円に設定することといたしました。

また、上記のとおり、本新株予約権の行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた資金調達を実現することが可能となっております。

このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。

なお、本新株予約権の行使価額5,300円の設定につきましては、2025年１月期から当社内部の目標として定める2026年１月期・2027年１月期までの今後３か年の事業計画及び目標株価水準等に基づき算出しております。

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

[本資金調達スキームの特徴]

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される280,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減

本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。

③　株価上昇時における行使促進効果

当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

④　取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑤　行使停止期間

当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、合計４回まで、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます(以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。)。１回の行使停止期間は10連続取引日とし、各行使停止期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して、別途通知することにより、設定した行使停止期間を短縮することができます。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、それ以後取得日までの間は行使停止期間を設定することができず、かつ、かかる通知又は公告の時点で設定されていた行使停止期間は、当該通知又は公告がなされた時点で直ちに終了します。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

⑥　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される280,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

②　当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性

株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。

④　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑥　割当予定先の取得請求権

当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑦　権利不行使

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

⑧　優先交渉権

当社は、払込期日から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に代えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。

[他の資金調達方法との比較]

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

１) 公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

２) 株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

３) 第三者割当による新株発行

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

４) 第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。

５) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

６) 行使価額修正条項付新株予約権(MSワラント)の発行

株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権(いわゆるMSワラント)による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているものの、行使価額が変動し下方にも修正されるため、株価が下落した局面において、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することは困難であると考えられます。一方で、かかる行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の場合、株価が上昇した局面においては、株価の上昇に連動して行使価額が修正されることにより、資金調達額が増額される可能性がありますが、あくまで当該時点における現状株価を基準として行使価額の修正がなされるスキームであることから、当社内部の目標として定める今後３か年の事業計画及び目標株価水準等を基軸とした資金調達を実現することは困難であると考えられます。したがいまして、現状の当社の財務戦略・資本政策とは異なるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

７) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

８) 金融機関からの借入や社債による調達

現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途である①当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済資金、②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,497,384,000	54,515,000	1,442,869,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(13,384,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,484,000,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(44,520千円)、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,000千円)、登録免許税(5,330千円)、調査費用・有価証券届出書作成費用・信託業務事務手数料等(3,665千円)です。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 (2) 【手取金の使途】

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済資金	1,100	2024年４月から2027年４月
②　新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金	342	2024年４月から2027年４月
合計	1,442

(注) １．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。

２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３．本新株予約権により調達した資金は、原則として、上記表中に記載の①・②の優先順位で順次充当いたします。但し、当該充当順位は、①当該借入のコベナンツの各条件に関する株式会社東日本銀行との協議・交渉状況、②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討状況、その他本新株予約権の行使状況等により変化する可能性があり、当該状況に応じて配分して充当いたします

上記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(1)募集の目的及び理由　イ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」に記載のとおり、当社グループといたしましては、今後も積極的なＭ＆Ａ又は戦略的提携の推進により、新たな収益機会の獲得を図り、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。

したがいまして、今回の資金調達により得た資金は、当社グループにおけるさらなる事業拡大及び収益力強化を目的として、以下のとおり①当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済資金、②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定です。

①　当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済資金　1,100百万円

当社は、2023年７月14日付開示「株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」(以下、「2023年７月14日付開示」といいます。)に記載のとおり、さらなる事業拡大及び業績向上を図るため、再エネソリューション事業を営む株式会社エコ革の株式34％を取得し、連結子会社化いたしました。

2023年７月14日付開示に記載のとおり、株式会社エコ革の株式34％の取得資金1,190百万円につきましては、株式会社東日本銀行より、以下のとおり借入を行っております。

借入先	株式会社東日本銀行
借入金額	1,190百万円
借入金利	1.25％
借入実行日	2023年７月27日
担保の有無	有

2023年７月14日付開示に記載のとおり、当社子会社（株式会社エコ革）のＭ＆Ａにつきましては、今後、段階的に株式会社エコ革の株式取得を実施し、最終的には株式会社エコ革の全株式を取得する予定です。当該追加株式取得につきましては、金融機関からの借入や資本市場からの調達を組み合わせる等の方法により資金手当てを行う方針であり、多様な資金調達方法を検討してまいります。当該株式取得を決定した場合には、適時適切に開示いたします。

今後、当社が株式会社エコ革の株式の追加取得に加え、下記②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を確実に実施していくためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。

したがいまして、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤の強化を図るため、本新株予約権による調達資金のうち1,100百万円を上記借入金1,190百万円の一部返済資金に充当する予定です。

本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年４月～2027年４月を予定しており、当該期間において、上記借入金の一部返済を実施する予定です。

なお、当該借入につきましては、株式会社東日本銀行との契約上コベナンツが存在いたしますが、当該コベナンツの各条件について今後交渉・協議を行う予定です。

また、上記借入金の残額90百万円につきましては、今後、原則として手元資金により返済を行っていく予定であり、状況に応じて資本市場からの調達等を含めた多様な資金調達方法を検討いたします。

②　新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金　342百万円

上記のとおり、当社グループといたしましては、今後さらなる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、事業領域の拡大及び人員の強化を目的とした新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に推進していくことが必要不可欠であると考えております。とりわけ、当社グループの主要事業であるITソリューション事業のさらなる強化のためには、エンジニア・デザイナー等といった専門性の高い人材の確保及び技術力の強化が必要不可欠であり、技術者の採用・教育の観点からも、かかるＭ＆Ａ戦略が今後の当社グループの事業拡大における最も重要な成長ドライバーの１つになるものと捉えております。

したがいまして、今後、当社グループの既存事業に関連する事業のみならず、シナジー効果等が見込まれ、企業価値向上が見込まれる案件については、異業種であっても積極的にＭ＆Ａを行ってまいります。

具体的には、(a)当社グループの主要事業であるITソリューション事業を中心に、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発領域や、AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発領域、DX開発領域等において優れた技術力を有する企業、(b)エンジニア・デザイナー等といった専門性の高い人材を有する企業、また、(c)異業種であっても当社グループとの事業シナジーが見込まれ、新たな収益機会の創出に資する企業をターゲットとして、幅広く投資検討を行ってまいります。なお、上記(c)につきましては、同業種に限らず、異業種であっても、長年の実績を有する中堅企業や、独自の商品・サービスを有する中堅企業、参入障壁の高い市場において競争優位性を有する中堅企業等で、当社グループのIT技術を活用することにより、より効率的かつ高精度のデータを基に、顧客企業に最適な提案を可能にするなど、当社グループの既存事業と親和性が高くシナジーが期待できる企業や、新たな収益機会としての事業展開が期待できる企業とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しております。

かかる新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携が当社グループの中長期的・持続的成長のための戦略投資であるという観点に鑑みると、金融機関からの借入と併せて資本性資金をも活用することが望ましいと考えられます。したがいまして、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金につきましては、主に金融機関からの借入又は自己資金を利用するとともに、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行っていく方針です。

本新株予約権による調達資金の支出予定時期は2024年４月から2027年４月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１百万円～500百万円、１～３件程度の新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち342百万円を新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定であり、不足分が生じた場合には自己資金又は借入金を充当する予定です。

当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

なお、上記②について、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件について新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続き新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来において新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、ソフトウェア開発資金、システム・アプリケーション開発資金又は人的資本投資資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。

また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記①当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済、②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、自己資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

ａ．割当予定先の概要

①　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下、「LCAO」といいます。)

名称		Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
所在地		PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		約218百万米ドル(2023年６月30日時点)
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
本店の所在地	Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	ディレクター：James Tu
事業内容	投資
資本金	8,427,100香港ドル
主たる出資者及び出資比率	James Tu 100％

②　MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下、「MAP246」といいます。)

名称		MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
所在地		Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 (注)
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 (注)
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
本店の所在地	Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	ディレクター：James Tu
事業内容	投資
資本金	8,427,100香港ドル
主たる出資者及び出資比率	James Tu 100％

(注)　割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることから、調査対象をLMA SPC(所在地：Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表者：Jon Scott Perkins(Director)、Robert Swan(Director))としております。MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券株式会社(住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史)(以下、「ストームハーバー証券」といいます。)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号：BMW115)(以下、「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係

①　LCAO

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

②　MAP246

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

③　LCAM

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

(注)　割当予定先の概要欄、並びに、提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、従前より事業拡大のためのＭ＆Ａ又は戦略的提携を当社グループの成長戦略における重要な施策の１つとして位置づけ、2023年１月に新規上場して以降も、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に検討してまいりました。そのような中、2023年２月、株式会社エコ革との間で、当社による株式会社エコ革のＭ＆Ａの可能性について協議が開始され、当社において当該Ｍ＆Ａのための資金を調達する必要性が生じたことから、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。当社は、2023年５月下旬頃、株式会社エコ革との間で、当社による株式会社エコ革のＭ＆Ａについて協議を進めており、そのような中で、株式会社エコ革は、その既存取引行より、不動産証券化を含む不動産取引や資金調達(デッド、エクイティ、ハイブリッドファイナンスを含む)のアドバイザリー、Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー等を展開しているストームハーバー証券の紹介を受けました。その後、当社は、2023年５月下旬頃、株式会社エコ革を通じてストームハーバー証券の紹介を受けました(なお、株式会社エコ革とストームハーバー証券との間には取引関係等はありません)。

当社は、ストームハーバー証券に対し、株式会社エコ革のＭ＆Ａスキーム及び当該Ｍ＆Ａに伴う資金調達方法等について相談を行ったところ、当該Ｍ＆Ａ及びそれに伴う資金調達スキーム並びにそれらに関連する実務上の対応全般についてストームハーバー証券より助言及び提案を頂きました。当社及び株式会社エコ革は、当社による資金調達の必要性や適切な開示実務対応の必要性等に鑑みると、株式会社エコ革のＭ＆Ａについてストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用することが有益であると判断したことから、当社は、株式会社エコ革のＭ＆Ａについてストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用いたしました(なお、株式会社エコ革及びその代表者である伊藤繁三氏は、当社の上場以前から当社事業に様々な支援を頂いている当社株主であり、当該Ｍ＆Ａは友好的なＭ＆Ａであったこと、また、当該Ｍ＆Ａの条件については既に当事者間において概ね合意できていたこと等から、当該Ｍ＆Ａの売主である株式会社エコ革アセット(住所：栃木県佐野市高萩町1322-９、代表取締役社長：伊藤繁三。当該Ｍ＆Ａ時点において株式会社エコ革株式を100％保有)は、当該Ｍ＆Ａに関して財務アドバイザーを起用しておりません)。

以上のような経緯から、当社は、ストームハーバー証券より、株式会社エコ革のＭ＆Ａや当社の資本政策等に関する情報提供ないし助言を頂くとともに、当該Ｍ＆Ａに伴う資金調達スキームの提案を受け、検討を進めてまいりました。

その後、当社は、2023年11月下旬頃、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用し、ストームハーバー証券を通じてLCAMの紹介を受けました。ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っておりますところ、今回の当社の資金調達戦略に適すると考えられる割当先として、ストームハーバー証券からLCAMを紹介して頂きました。なお、ストームハーバー証券は、これまでも、今回と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当先とするエクイティファイナンスの案件を複数手掛けた実績があります。

このような経緯により、当社は、ストームハーバー証券及びLCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤治氏との面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は280,000株であります。

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。

本新株予約権：LCAO　　224,000株

MAP246   56,000株

(4) 株券等の保有方針

割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。 

なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年１月10日から同月15日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年１月10日から同月15日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。  ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治)に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年３月19日における当社普通株式の株価4,990円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)46.66％(過去1.0～3.1年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.05年、配当利率0.0％、安全資産利子率0.19％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。

価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。

当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。

また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。

これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は4,780円となりました。また、本新株予約権の行使価額は5,300円(本発行決議日前取引日の終値の約106％)としました。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

さらに、当社監査役３名全員(うち会社法上の社外監査役３名)からも、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること

(ⅱ) 当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ) 当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ) 本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること

(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること

(ⅶ) 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること

(ⅷ) 上記(ⅶ)により株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の目的である株式の総数は280,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は280,000株(議決権数2,800個)であります。2024年１月31日現在の当社発行済株式総数2,820,400株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数28,190個)を分母とする希薄化率は9.93％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は9.93％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。

しかしながら、前記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は、当社グループにおけるさらなる事業拡大及び収益力強化を目的とした①当社子会社(株式会社エコ革)のＭ＆Ａに関する借入金返済資金、②新規Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数280,000株に対し、2024年３月19日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は94,576株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は111,821株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は106,709株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は380株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.40％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数(株)	割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合
良原広樹	東京都港区	1,129,000	40.05％	1,129,000	36.43％
石原慎也	東京都港区	317,800	11.27％	317,800	10.25％
伊藤繁三	栃木県佐野市	231,600	8.22％	231,600	7.47％
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	－	－	224,000	7.23％ （注）４．
畠山学	東京都世田谷区	182,200	6.46％	182,200	5.88％
伊藤高雄	栃木県佐野市	154,800	5.49％	154,800	5.00％
アキュメディクス株式会社	東京都港区六本木６－12－２	140,400	4.98％	140,400	4.53％
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１－２－10	102,200	3.63％	102,200	3.30％
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１－４	101,900	3.61％	101,900	3.29％
株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券	東京都中央区日本橋２－７－１	90,000	3.19％	90,000	2.90％
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC	Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands	－	－	56,000	1.81％ （注）４．
計	―	2,449,900	86.91％	2,729,900	88.09％

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年１月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年１月31日現在の総議決権数(28,190個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(2,800個)を加算した数(30,990個)で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_si20505003602.htm

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期
決算年月		2021年１月	2022年１月	2023年１月
売上高	(千円)	785,227	789,282	1,075,505
経常利益	(千円)	23,246	61,450	160,888
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	29,364	81,260	74,638
包括利益	(千円)	29,364	81,260	74,638
純資産額	(千円)	277,192	357,452	708,090
総資産額	(千円)	525,858	589,863	1,019,420
１株当たり純資産額	(円)	114.76	147.99	260.77
１株当たり当期純利益	(円)	12.87	33.64	30.85
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－
自己資本比率	(％)	52.7	60.6	69.5
自己資本利益率	(％)	15.7	25.6	14.0
株価収益率	(倍)	－	－	94.0
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△237,870	132,037	63,991
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△4,101	2,377	△32,513
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	231,600	△18,534	318,889
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	146,351	262,231	612,599
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	35	35	45
〔－〕	〔1〕	〔－〕

(注) １．当社は、第７期より連結財務諸表を作成しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第７期から第９期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人銀河により監査を受けております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

６．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2018年５月	2019年５月	2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月
売上高	(千円)	24,912	36,651	8,640	141,766	192,276	256,891
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△54,309	△99,469	△36,007	△2,131	△6,967	9,636
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	△54,489	△99,649	△36,201	△2,308	△5,795	5,485
資本金	(千円)	98,000	98,000	444,000	444,000	444,000	582,000
発行済株式総数	(株)	9,800	9,800	11,396	12,077	12,077	2,715,400
純資産額	(千円)	7,893	△91,755	197,625	345,317	339,521	621,007
総資産額	(千円)	163,511	50,509	248,798	351,614	359,243	651,980
１株当たり純資産額	(円)	805.45	△9,362.85	17,341.68	142.96	140.57	228.70
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	△5,560.14	△10,168.30	△3,542.93	△1.01	△2.40	2.27
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	4.8	△181.7	79.4	98.2	94.5	95.2
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－	1.1
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－	1,277.1
配当性向	(％)	－	－	－	－	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	1	1	1	1	5	10
〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	－	－
(比較指標：－)	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	－	4,000
最低株価	(円)	－	－	－	－	－	2,707

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第４期から第８期については、当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。

４．第４期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．2020年１月24日開催の臨時株主総会により、決算期を５月31日から１月31日に変更しました。従って、第６期は2019年６月１日から2020年１月31日までの８ヶ月間となっております。

６．主要な経営指標等のうち、第４期から第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

７．第７期から第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人 銀河により監査を受けております。

８．従業員数は就業人員（当社グループから当社への出向者を含む）であり、臨時雇用人員（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

９．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

10．当社株式は2023年１月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第４期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

ただし、当社株式は2023年１月26日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2014年８月	東京都世田谷区において株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）（資本金4,000千円）を、「就職、転職に関するマッチングサイトの提供」を目的として設立
2014年９月	転職マッチングサービス「jobs」の提供を開始
2015年１月	東京都世田谷区内において本社移転
2018年11月	AI（人工知能）関連のシステム（ソフトウェア）受託開発事業を行う株式会社Tamagoの株式を取得し子会社化 ITソリューション事業（受託開発事業）を開始
2019年２月	転職マッチングサービス「jobs」をリニューアルし、人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供を開始
2019年６月	エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発関連の受託開発事業を行う株式会社Cotori（現連結子会社）の株式を取得し子会社化
2019年８月	ゲーム事業を行う株式会社SR factoryの株式を取得し子会社化
2020年２月	株式会社Cotori（現連結子会社）の全株式を取得（100％連結子会社） 株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）は事業持株会社制へ移行
2020年３月	株式会社SR factoryの全株式を第三者に譲渡
2020年４月	東京都中央区に本社移転
2020年７月	金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」の提供を開始
2021年５月	人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の販路の拡大を図る目的から、ディップ株式会社と販売業務提携
2021年６月	株式会社Tamagoの全株式を取得（100％連結子会社）
2021年７月	Sales Enablementツール「Circle」の提供を開始
2021年９月	人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」について、ディップ株式会社と代理店契約を締結
2021年11月	連結子会社の株式会社Tamagoを吸収合併
2021年12月	デロイトトーマツグループ テクノロジー企業成長率ランキング「2021年 日本テクノロジー Fast 50」受賞
2022年５月	株式会社テクノロジーズに商号変更
2023年１月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2023年７月	再エネソリューション事業を行う株式会社エコ革の株式を取得し子会社化
2023年７月	ゲーム開発・運用、アプリ開発・運用、メタバース開発・運用事業を行う株式会社OGIXの株式を取得し子会社化
2023年８月	東京都港区に本社移転
2024年１月	株式会社OGIXの全株式を第三者に譲渡

当社は事業持株会社であり、当社グループは、当社及び連結子会社２社(株式会社Cotori、株式会社エコ革)の計３社で構成されております。

当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaS、太陽光発電設備の施工販売といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。

具体的には、(1)ITソリューション事業、(2)SaaS事業、(3)再エネソリューション事業を展開しております。なお、当該区分は、セグメントと同一の区分であります。

当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

セグメントの名称	主なサービス	会社名
ITソリューション事業	受託開発 ・エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発 ・AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発	株式会社Cotori
自社ソフトウェアサービスの提供 ・金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」	当社 株式会社Cotori
SaaS事業	人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供	当社
Sales Enablement（※１）ツール「Circle」の提供
再エネソリューション事業	産業用太陽光発電、家庭用太陽光発電の施工・販売	株式会社エコ革

(注) １．当社は事業持株会社として、グループ全体の事業戦略策定・実行の他、子会社に対して経理、与信管理等の業務受託を含む経営管理業務を行っております。

２．当社はSaaS事業及びITソリューション事業の金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」の提供を行っており、株式会社CotoriではITソリューション事業の受託開発サービス、株式会社エコ革では再エネソリューション事業の太陽光発電設備の施工・販売を行っております。

各事業の内容の詳細は、次のとおりであります。

(1) ITソリューション事業

主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において受託開発、及び③金融自動売買システムの販売を行っております。

当社グループは、当社グループの技術者が持つ経験やナレッジを活かし、総合的な視点に立った上でお客様の価値を創出するITサービス企業グループです。

なお、本事業では、主として顧客企業又は一次請け企業との請負契約に基づき、成果物の対価として収益を得ております。

各領域の具体的な内容は、次のとおりであります。

①　エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発

上流（企画）～中流（映像ソフトウェア開発）～下流（組込）まで、一貫したワンストップ体制で、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）を中心に、3Dデジタルサイネージ（※２）、プロジェクションマッピング（※３）、アパレルAR（仮想）試着アプリ、3Dアニメ映像制作といったソフトウェアの開発を行っております。

エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）に関しましては、遊技機メーカー様等からの１次請けを中心に受託開発をしておりますが、他の開発会社を介した２次請けでの受託も行っております。遊技機とはパチンコ、スロット等の遊技機台のことを差します。遊技機における映像開発の特色と致しまして、アニメや映画などとの大きな違いは、遊技機業界では、同じ映像を繰り返し見せるという特徴が挙げられます。そのため、高品質であることはもとより、新しい映像表現で見る側を楽しませることを常に意識して制作に取り組んでおります。

また、一貫したワンストップ体制で開発を可能としているのは、各工程を熟知した技術者を有しているためです。

こうした映像ソフトウェア開発において顧客の満足度を高めるにはデザイン力と企画力が重要であるため、当社は長年の経験に加え、CMやPVなど様々な業界のデザインを取り入れた提案を行っております。

結果として、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の顧客企業のリピート率（注１）は2022年１月末現在で99.7％を達成しており、当社グループの安定的な収益獲得源となっております。なお、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）以外のリピート率については26.5％となっており、今後リピート率の向上に努めてまいります。

(注) １．リピート率は、売上高に占めるリピート売上の割合であり、ITソリューション事業における受託開発のうち、過去に取引実績がある顧客企業に係る売上高により算定しております。

②　AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発

AI等のデジタル技術を利用した、顧客企業のサービスや業務システム等の開発を行っております。当社グループは、AI（人工知能）分野における認識・解析・提案の技術に強みを持っています。特にエンターテイメント領域を中心としたAI開発を行ってきた知見を活かし、音声・画像においては、様々な対象物に対して認識・解析・提案を行うAIソフトウェアを提供できます。画像においては、顔や文字などを特定・判別する技術、また骨格までを検知した解析が可能です。

これまでに、次のような開発（PoC（※４）開発も含む）を行ってまいりました。

・自動車自動運転アプリ開発

大手自動車メーカーから、2021年東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた自動運転（ADAS）のプロトタイプ（試作品としての位置付けであり、世の中に正式にリリースされるものではありません）のアプリ開発を請け負いました。

移動状況の即時監視、車両側の異物検知による衝突判定機能、安心安全な自動駐車システムの先行技術開発を行いました。本技術は、将来実現されるであろう遠隔駐車（リモートバレー）に活用できる重要な技術です。

・自動車遠隔制御システム開発

自動車ローンで自動車を購入した顧客のローン返済が滞り、かつその顧客と音信不通の状態に陥った際に、遠隔にて強制的に自動車のエンジンが掛からなくする遠隔制御システムです。

・子供向けAI音声認識小型教材ロボの開発

子供向けの教材用小型ロボに当社グループのAI技術（音声認識技術）を組み込むことにより、子供が話しかけた内容をロボが音声認識し、様々な教科の問題をクイズ形式で出題し、子供が学習するエンターテイメント要素も含んだ教材製品になります。

・ライブ配信アプリ開発

ファンと演者のコミュニティプラットフォーム「Funkeon」の開発を請け負いました。AI技術を用いた各種機能を実装しております。

③　金融自動売買システムの販売

当社開発の金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」を販売しております。為替取引において、過去のデータを基にバックテストを実施し、ある一定のアルゴリズムを事前設定する事で、自動で為替取引がされるシステムです。売切り型の製品となるため、販売後のシステム更新等は行っておりません。企業経営オーナー等の富裕層を中心とした顧客向けに販売を行っております。

当社グループは、上記のような技術を利用した受託開発を継続的に行うことで、その開発力を維持・向上させる他、PoCのような一過性の案件であったとしても、それが顧客接点を増やすことに繋がると考え、積極的に受注しております。

上記のような開発力や顧客接点の蓄積は、今後の当社グループの事業展開及び事業拡大に繋がると考えております。

(2) SaaS事業

当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaS（※５）の開発・提供を行っており、当社が販売及びカスタマーサポート業務を、株式会社Cotoriが開発・保守・メンテナンス等の業務を行っております。

本事業では、主として顧客企業から、クラウドで提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領しております。売切り型ではなく、継続的なサービスの提供を前提としていることから、継続的に収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルであり、同時に新規契約数の増加により高い成長を目指せるビジネスモデルでもあります。

当社グループが開発・提供する具体的なSaaSプロダクトの例は、次のとおりであります。

①　人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」

当社グループが主として取り組んでいる製品です。中小の人材派遣会社向けに開発したクラウド型の業務管理システムで、人材派遣業務に関する業務全般を、同製品内で一元的に管理することができます。数多くの中小の人材派遣会社が業務効率化を図るために業務管理システムを導入する際に、既存のシステムは初期費用がかかり、月額利用料も数十万円程度であったり、利用者にとって使いづらい設計になっていたりすることが大きな負担になっておりました。

中小企業にとってのソリューションツールとなるべく、価格は初期費用なし・月額３万円とし、また、LINEとの連携機能を除き定額で利用可能であり、利用制限がなく直感的に使えるUI/UX（※６）となるよう設計しております。「jobs」を導入することにより、人材派遣会社が派遣社員を管理する上で必要な「スタッフ情報管理」「仕事情報管理」「顧客情報管理」「マッチング」「勤怠報告」「経費精算」「給与計算」「請求書等の書類作成」等の様々な機能が掲載されており業務の効率化が期待できることになります。

当社グループは、直接販売する契約の他、代理店経由での上記月額利用料を収益としております。また、2021年５月にはディップ株式会社と販売業務提携を開始し、販路の拡大を図っております。

②　Sales Enablementツール「Circle」

ワークスモバイルジャパン株式会社が提供する企業向けのクラウド型ビジネスチャットツール「LINE WORKS」とシステム連携をして、企業の営業活動をIT技術の活用により効率化するSales Enablementツール「Circle」を、SaaSとして提供しております。「Circle」を導入することで、「LINE WORKS」でつながる「LINE」の友だち（=顧客）の情報を自動取得し、管理画面から顧客データを出力するといった顧客管理機能や、１：n（複数）の配信機能が利用可能となります。また、「Circle」を「LINE WORKS」の「Salesデータハブ」（複数のシステム間のデータを一カ所で管理するシステム）とすることで、SalesforceやCRMを起点にシステムを跨いだ営業活動が可能になります。

当社グループは、月額利用料（毎月定額の基本料金及びチャット配信数等の利用量による従量課金）を収益としております。

(3) 再エネソリューション事業

本事業においては、現在社会全体としてSDGsの達成や、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目され、成長が見込まれる同業界において、長年の実績に基づくワンストップ体制でのサービスを提供しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

※用語解説

本項「事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりです。

番号	用語	定義
※１	Sales Enablement	営業組織が「継続的に営業成果を出し続けるための仕組みを構築すること」を指します。
※２	3Dデジタルサイネージ	印刷・手書き等に代わりディスプレイなどの電子的な表示機器を使って情報を発信するメディアを総称する「デジタルサイネージ」について、そのコンテンツを3D化したものを指します。2Dと比較して、よりエンターテイメント性を高めることができます。
※３	プロジェクションマッピング	プロジェクターを使用して空間や物体に映像を投影し、重ね合わせた映像にさまざまな視覚効果を与える技術、及びパフォーマンスのことを指します。
※４	PoC	Proof of Concept（概念実証）の略称であり、新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指します。
※５	SaaS	Software as a Serviceの略称であり、ユーザーのコンピューター等にソフトウェアをインストールするのではなく、インターネット経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。
※６	UI/UX	UI（User Interface）とは、ユーザーがPCとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みを指し、UX（User Experience）はサービスなどによって得られるユーザー体験のことを指します。

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社Cotori (注)２	東京都中央区	20,050	ITソリューション事業	100.0	役員の兼務あり 当社ソフトウェアの開発・保守の委託 経理・総務・人事関連業務の受託
株式会社エコ革 (注)２	栃木県佐野市	100,000	再エネソリューション事業	34.0	役員の兼務あり

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社Cotoriについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　830,212千円

②経常利益　　  154,386千円

③当期純利益　   72,287千円

④純資産額　　   50,901千円

⑤総資産額　　　332,928千円

５．株式会社エコ革については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　 6,027,144千円

②経常利益　　     869,486千円

③当期純利益　   　684,766千円

④純資産額　 　  4,413,144千円

⑤総資産額　　　14,511,907千円   ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2024年２月29日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
ITソリューション事業	48	〔－〕
SaaS事業	7	〔－〕
再エネソリューション事業	79	〔－〕
全社(共通)	3	〔－〕
合計	140	〔－〕

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない親会社の管理部門に所属しているものであります。

３．第９期連結会計年度末に比べ従業員数が95名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したこと及び第10期第２四半期連結会計期間より株式会社エコ革を連結の範囲に含めたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

			2024年２月29日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
12	30.07	1.65	3,304

	2024年２月29日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
ITソリューション事業	2
SaaS事業	7
再エネソリューション事業	-
全社(共通)	3
合計	12

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社への出向者を含む。)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．第９期連結会計年度末に比べ従業員数が２名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 0202010_honbun_si20505003602.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域、ソフトウェアサービスの提供、企業向けSaaS、太陽光発電設備の施工販売といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。

(2) 経営環境・経営戦略等

（ITソリューション事業）

2021年５月28日に経済産業省が発表した「情報通信業基本調査」によると、情報サービス業の2019年度売上高は18兆9,984億円(前年度比2.5％増)で、同調査開始以来過去最高の水準となっております。その中で、当社グループの主要事業であるITソリューション事業が属する受託開発ソフトウェア市場は、業種別で売上高が最も大きく、受託開発ソフトウェア業の2019年度売上高は９兆544億円となり、前年度比5.6％増となっております。（注１）

一方で、2019年度以降については、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、情報サービス業全体が影響を受け、受託開発ソフトウェア市場の規模も縮小傾向にあったものと考えられますが、2021年10月５日のIDC Japan株式会社の発表によれば、「国内ITサービス市場は2020年に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受けたものの、2021年以降はプラス成長に回帰し、2025年には６兆4,048億円になる見通しです。」とされております。（注２）

エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の業界については、遊技機業界における規制、新型コロナウイルス感染症の影響で断続的な行動制限施策が続いたことによる国内経済の停滞、世界的な半導体不足によるハードウエアの調達困難等により、2018年の901万人から2021年の813万人まで利用者人口が減ったことに加え（注３）、遊技機メーカーの販売台数も2018年の1,829千台から2021年の1,804千台まで落ち込んでいる状況（注４）となっており、今後についてはコロナ禍の収束等による影響により横ばいまたは微増すると想定しております（注５）。

また、AI等のデジタル技術の活用動向については、日本は少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少が進んでおり（注６）、労働生産性向上が国内全体で大きな課題となっており、こうした状況を解決する手段の１つとして近年注目を浴びています。株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」によれば、AIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度には１兆1,084億円、2025年度には１兆9,357億円にまで成長するとされており、AI画像認識の国内市場においては、2020年度には187億円、2025年度には850億円との急成長が見込まれております。また同調査によれば、2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響によりAI導入に関するプロジェクト遅延や新規案件の延期などが一時的にみられた一方で、リモートワークの急速な普及もあり、デジタル技術を活用した構造改革を積極的に進めている企業も多く、経済状況が悪化している中でも企業競争力向上の取組みの一環として、AIへの投資は優先的に行われるとみられています。AI画像認識の製品・サービスは、人間の目視業務の代替手段になるこのことから、人手不足や働き方改革、高層ビルや社会インフラの老朽化の検査などの用途で活用が進んでおり、さらに費用対効果の実証とユーザーの期待感向上、新たな働き方/生活様式への順応、経験効果、AIエコシステムの構築などの要因が後押していくと考えております。（注７）

このような状況のもと、当社は、今後も様々な業務の効率化や働き方改革等による生産性向上を目的とした企業等によるシステム投資は底堅いニーズが予想され、受託開発ソフトウェア市場も着実に成長していくと考えております。

上記のような経営環境のもと、当社グループのITソリューション事業については、これまでの開発実績・大手企業との顧客接点の蓄積を足掛かりとした上で、市場動向及び技術動向を適時にキャッチアップし、AI関連の受託開発を強化するとともに、より高単価の案件獲得を図ってまいります。加えて、固定費や変動費である外注費用を削減し、営業利益率の改善に努めてまいります。

(注) １．経済産業省「情報通信業基本調査」、2021年５月28日、p49「図表５－１ 業種別企業数と売上高（アクティビティベース））

https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/joho/result-2/r02/2020kakugaiyo.pdf

２．IDC Japan株式会社「国内ITサービス市場予測を発表」、2021年10月５日

https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prJPJ48259521

３．シーズリサーチ「パチンコ・パチスロプレイヤー調査2022」、2022年５月

https://web-greenbelt.jp/post-58704/

４．株式会社矢野経済研究所「2022年版 パチンコ関連メーカーの動向とマーケットシェア」、2022年９月

https://www.fujimarukun.co.jp/corp/ir/individuals/market.html

５．株式会社矢野経済研究所 https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/3085

６．国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」によれば、日本の生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には約4,500万人まで減少すると予想されております。

７．デロイト トーマツ ミック経済研究所「AI（ディープランニング）活用の画像認識ソリューション市場の現状と展望 2021年度版」、2021年10月13日

https://it.impress.co.jp/articles/-/22181

（SaaS事業）

当社グループの「jobs」について、株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View：人事・給与・就業管理市場2021」によれば、労務管理システムの市場は、2019年度は27億8,000万円で前年度比68.5％増と高い伸び率を示し、2020年度も同78.4％増と2019年度を上回る拡大が予想されています。また、2020年４月より社会保険・労働保険の電子申請が義務化されたことも追い風となっており、同市場の2019～2024年度の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate）は41.6％、2024年度には160億円に迫る規模に拡大すると予想されます。また、同市場を、パッケージとSaaSの提供形態別で比較すると、パッケージ市場はほぼ横ばいで推移しているのに対し、SaaS市場は急速に拡大しています。今後もこの傾向が続くと見られ、SaaS市場の2019～2024年度の年間平均成長率は46.3％と予想されています（注８）。また、当社グループの「Circle」については、株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2020」「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2021」によれば、統合型マーケティング支援市場は2023年度に370億円、Sales Enablementの市場は2022年度には31億円になると予想されています（注９・注10）。統合型マーケティング支援市場は、マーケティング活動全般を支援する製品・サービスで、マーケティング・プランニング、見込客管理、カタログ管理、パーソナライゼーション、キャンペーン管理、イベント管理などの機能を含むサービスや製品を対象にしています。

このような状況のもと、当社グループの「jobs」及び「Circle」についても引き続き拡販を図ってまいります。

また、当社グループの中長期的な戦略として、ストック型のビジネスであるSaaS事業を拡大させ、当社グループ全体としての利益率の向上及び収益の安定化に努めてまいります。

当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっていますが、導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。

このような事業モデル、市場環境を踏まえ、当社は創業以来積極的に先行投資を行ってまいりました。今後とも、新規ユーザーの獲得及び新たな市場のニーズに応えるサービスの提供に注力してまいります。

(注) ８．株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View：人事・給与・就業管理市場2021」、2021年４月

https://www.itr.co.jp/report/marketview/M21000700.html

９．株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2020」、2020年２月

https://www.itr.co.jp/report/marketview/M20000400.html

10．株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2021」、2021年１月

https://www.itr.co.jp/report/marketview/M21000200.html

（再エネソリューション事業）

再エネソリューション事業においては、我が国が2050年までにカーボンニュートラルを目指す宣言や、2030年度に温室効果ガスを2013年度から46％削減することを目指す表明等により、その実現に向け太陽光発電への社会的ニーズは高まっており今後も続く見込みであります。矢野経済研究所「脱炭素社会を実現するための国内エネルギー設備・システム市場予測」によれば、2021年度の同市場は7,250億円の見込みに対し、2050年度には３兆9,850億円に拡大すると予測されており、脱炭素社会に向けた市場規模は拡大が見込まれ、太陽光発電システムは主力システムとして期待されていると見られております。（注11）また、株式会社野村総合研究所「エネルギー市場動向2021」によれば、FITの買取期限が終了する事から、推計容量・件数が増加し、NonFITへの移行が進んでいく見込みであると予想されています。（注12）

このような状況の中、これまでの実績を足掛かりとして、IT技術の活用等によりNonFITの利益率の向上を図り、更なる受注規模の拡大を目指します。具体的には、当社の技術力・デザイン力を駆使した物件施工前の3Dデータ等に対する画像認識処理及びデザインの技術提供、最適化による提案力の強化、当社の営業販路を活用した売上拡大を図っていきます。また、今後において、大手企業からソーラーシェアリングを受注していくケースが増加していくと想定しております。

(注) 11．矢野経済研究所「脱炭素社会を実現するための国内エネルギー設備・システム市場予測」、2021年12月

https://release.nikkei.co.jp/attach/623633/01_202112131403.pdf

12．株式会社野村総合研究所「エネルギー市場動向2021」、2021年10月

https://www.nri.com/-/media/Corporate/jp/Files/PDF/knowledge/report/cc/industry_trends/japanreport2021_jp.pdf

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、売上高と営業利益を重要な経営指標として管理しております。これらを重視する理由は、企業として一定程度の売上高規模を確立することで、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益の成長を継続させることで、新規領域への投資を機動的に行うことが重要であると考えているためであります。また、継続的な利益の確保は安定的なキャッシュ・フローにもつながると考えており、株主への安定的な利益還元を実現するとともに、今後の事業拡大を見据えM&A等への取り組み等についても、資金の状況等を勘案しながら取り組む所存であります。

また、ITソリューション事業においては受託契約高、SaaS事業（jobs）についてはアカウント数をKPIとして選択しております。その採用理由としては、受注契約高及びアカウント数を増やしていくことが収益に直結することから、最適であると判断したためです。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1)及び(2)に記載したような経営環境のもと、当社グループが継続的な成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、下記のとおりと考えております。

①　SaaS事業の早期拡大化

当社グループのSaaS事業において、関連領域で強いノウハウを所持する関係企業とのアライアンス等を通じて、早期の事業拡大が重要な課題であると認識しております。関係企業とは、例えば「jobs」の場合、販売対象となる人材派遣会社が業務上で必要不可欠な求人媒体を取り扱う企業等が具体的な一例に該当します。アライアンスの基本的な契約形態（販売代理店契約など）は販売代理店契約を主としておりますが、関係企業と販売対象との関係性に応じた契約形態も必要に応じて検討すべきと考えます。引き続き、関係企業との連携強化等により拡販を図り、同事業の早期拡大化を目指します。

②　ITソリューション事業における事業領域の拡大

当社グループのITソリューション事業における取引先の拡大は、今後の事業基盤の強化を図るうえで重要な課題であると認識しております。営業は顧客開拓活動を積極的に推進するとともに、システムにおける具体的な提案活動においては、内部部門と連携を図り、顧客のニーズに対し最適で、効率の良い提案を行うことで受注確度を高めてまいります。

③　人材の確保及び育成

当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、デザイン、プロジェクトマネジメント、マーケティング、リサーチ等における高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要な課題であると認識しております。

当社グループでは、中途採用による即戦力人材の採用を中心に積極的な採用を行うとともに、各部署での技術向上のための講習や開発作業効率化のための研修等を行うことで、人材の確保及び育成を図ってまいります。

④　「jobs」の解約率の改善

当社グループが競合優位性を確保しながら継続的に成長するためには、顧客満足度の向上に加えて、サービスの提供価値を高め、解約率を低く維持していくことが重要な課題であると認識しております。

当社グループの「jobs」の平均月次解約率は2022年１月期では4.0％となっておりましたが、カスタマーサポートの体制強化等の取り組みにより、2023年１月期では1.8%と改善しており、今後も継続して解約率の改善に努めてまいります。「jobs」のカスタマーサポートでは、解約率の大きな原因となる「契約後すぐに利用開始せず、利用しないまま放置される」状態にならないよう、オンボーディング（システムの利用をユーザが問題なくできるようになるまでの状態）フェーズを手厚くサポートしており、このサポート体制が解約率低減に貢献しております。

⑤　外注比率の低減

当社グループのITソリューション事業では、開発業務の一部を外注により行っております。当社グループは、外注に依存することによる技術の空洞化や品質の劣化及び収益性の低下を避けるため、外注比率を低減させていくことが重要な課題であると認識しております。当社グループのITソリューション事業の外注比率は2023年１月期で35％となっておりますが、技術者のスキルアップを更に進めるとともに、人材の最適配置などを行うことで内製化を進め、外注比率の低減を図ってまいります。

⑥　内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループとしては、内部統制システムの適切な運用や社内教育の充実等を通したコーポレート部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保するために、リスク管理の徹底や業務の効率化を図っていきます。   ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まり、当社グループを取り巻く環境も変化しております。このように急速に変化し続ける事業環境に対応し、安定的な成長を実現するために長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みを取締役会の定期的な議題とすることを検討しております。 (2) 戦略

当社グループの人材の育成及び社内環境整備に関する方針として、様々な人材が多様な働き方で能力を発揮できるようにテレワークや時短勤務などを推奨しております。また、女性役員・女性管理職の比率を上げるための取り組みも進めてまいります。 (3) リスク管理

サステナビリティに関する全社的なリスク管理に関して、当社におけるリスク管理に関する基本事項を定めている「リスク管理規程」に追加すると共に代表取締役を最高責任者としてリスク管理を担う機関として設置されている「リスク管理委員会」において、課題・対応策を検討することを検討しております。 (4) 指標及び目標

女性役員・女性管理職の比率を上げると共に、様々な勤務形態を積極的に採用し、多様な人材が活躍できる環境の整備を進めます。なお、女性管理職につきましては、2024年１月期末において未登用であるため、今後、女性管理職比率の向上を目指して、環境整備をはじめとした取り組みを推進してまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社グループでは、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役社長への報告を行い、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　適用される法令の変更について

（再エネソリューション事業）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

再エネソリューション事業は、「建設業法」、「電気事業法」、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」等といった法的規制を受けております。将来これらの法令の改正や新たな法令規制が適用された場合、その制約をうけることになり、経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、各種講習会等に参加して法的知識を習得すること等により、法令を遵守した事業運営を行い、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②　政府の施策の変更について

（再エネソリューション事業）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

再エネソリューション事業は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」による電力の「固定価格買取制度」における買取価格の変更等により、経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

③　市場動向について

（受託開発ソフトウェア市場）

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの主要事業であるITソリューション事業が属する受託開発ソフトウェア市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営環境・経営戦略等」にも記載しましたように、今後も着実に成長していくと考えております。しかしながら、経済環境の悪化や景気低迷等により、同市場が縮小し、中長期に渡って停滞した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

（エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）市場）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループのITソリューション事業におけるエンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の市場動向については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営環境・経営戦略等」にも記載しましたように、遊技機業界における規制により利用者人口が減ったことに加え、新型コロナウイルス感染症の影響で断続的な行動制限施策が続いたことによる国内経済の停滞、また世界的な半導体不足によるハードウエアの調達困難等により、遊技機メーカーの販売台数も伸ばすことができず、落ち込んでいる状況となっております。経済環境の悪化や景気低迷等により、同市場がさらに縮小し、中長期に渡って停滞した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、ITソリューション事業の売上におけるエンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）への依存度を低減するため、AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の強化に注力し、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）以外の領域の案件・顧客の開拓を進めてまいります。

④　競合他社の動向について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのSaaS事業における人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」には、同様のサービスを提供する競合他社が複数存在します。こうしたなか、競合他社との価格競争が発生したり、資本力やブランド力を持つ大手企業や全く新しいビジネスモデル又は技術によるサービスを提供する事業者等が参入したりした場合、「jobs」のサービス内容や価格等に優位性がなくなり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、カスタマーサポートの充実・品質向上に取り組むことで、ユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと共に、ビジネスの現場における知見や人材データベースの蓄積及び品質維持・向上のための教育等の取り組みを継続的に行い、競争優位性の向上に努めてまいります。また、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

⑤　技術革新について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが事業を展開するAI等のデジタル技術やSaaS製品においては、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。今後の技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に当社グループが適時適切に対応できない場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、技術革新の動向を注視するとともに、それに追従するため、開発人員を中心とした人材採用・育成や、開発の生産性を高めるための社内環境等の整備に努めることで、常に新しい技術ノウハウを獲得し、当社グループの開発プロセス・組織に取り入れてまいります。

⑥　法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、その事業展開や開発業務において、主に、下請代金支払遅延等防止法、遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の法規制の対象となっております。当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

(2) 事業展開または事業体制に関するリスクについて

①　受託開発におけるスケジュール遅延等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのITソリューション事業においては、顧客のニーズに応じたシステムの受託開発業務を行っておりますが、その工程において開発スケジュールの遅延によるコスト増加や納品後の不具合の修正作業等が発生した場合は、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。加えて、納品及び検収が遅延することで、売上の計上が翌連結会計年度に期ずれする可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、受注管理の徹底やプロジェクトマネジメントの強化による品質改善等を推進することにより、リスクの低減を図っております。

②　代理店契約について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのSaaS事業における人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の販売について、当社はディップ株式会社と代理店契約を締結しております。本有価証券届出書提出日現在において、当該契約の遂行に支障をきたすような事象は発生しておりませんが、今後において、当該契約の期間満了、同社の経営状態の悪化や経営方針の変更による契約解除その他の理由による終了、もしくは当社にとって不利な改定が行われた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は同社と定期的にミーティングを開催しており、もし上記のような兆候があれば感知できる体制とすることにより、リスクの低減を図っております。

③　人材の確保及び育成について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、デザイン、プロジェクトマネジメント、マーケティング、リサーチ等における高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要と考えています。しかしながら、優秀な人材は多くの業界において需要が高いため、今後人材採用競争の激化等の要因により優秀な人材を確保できない場合や、採用等に係るコストや人件費が増加する場合は、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、中途採用による即戦力人材の採用に力を注いでおり、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。また、事業計画に基づいて策定した人員計画に従って、コストを慎重に見極めながら採用活動を行ってまいります。また、育成については、各部署での技術向上のための講習や開発作業効率化のための研修等も行っており、部署間でのシナジーを強めるための意見交換等ができる場を設けております。

④　新規顧客開拓に伴うリスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、これまで、当社役職員を含む幅広い人的ネットワークに基づき、独自の営業活動により顧客企業の獲得を行ってまいりました。しかしながら、今後、当社グループ事業の拡大過程において、SaaS事業においては広告宣伝の活用、ITソリューション事業及びSaaS事業においては外部企業等との戦略的提携等を通じた顧客獲得が必要になる可能性があります。その場合、これらに必要なコスト及び投資負担が利益を圧迫し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、事業計画に従って、コストを慎重に見極めながら上記施策を行ってまいります。

⑤　新規事業の展開について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社グループは、既存事業の拡大はもちろん、新規事業を展開していくことが重要であると考えております。また、それを通じて、当社の事業規模拡大と収益多様化を図ってまいりたいと考えています。新規事業の展開においては、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材採用や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、新規事業への投資を行う際は各種調査を実施し、十分な検討時間を設けて様々な角度から事業計画及び採算性等について検討を行い、職務権限規程に従った組織的な意思決定を行ってまいります。

⑥　SaaS事業が黒字化しないリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社グループのSaaS事業における人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」は2019年２月に、Sales Enablementツール「Circle」は2021年７月に提供を開始しており事業実績がいまだ浅く、また「セグメント情報等」に記載のとおり、当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)において、SaaS事業セグメントのセグメント損益は赤字となっております。同事業におけるサービスは売切り型ではなく、継続的に収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルでありますが、当社グループは同事業セグメントの早期黒字化を目指すべく、契約アカウント数の増加によるストック売上高の増加を図っております。しかしながら、こうした取り組みが想定どおりに進まなかった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループはSaaS事業における契約アカウント数等を経営上の重要なKPIとして、これの伸長のための施策を継続的に実行するとともに、その達成状況を取締役会等においてモニタリングし、必要に応じて追加の施策を実行してまいります。

⑦　M&Aについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本有価証券届出書提出日現在では具体的に想定しておりませんが、当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして実行する可能性があります。M&Aの実行に際し、実行前の調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、M&Aを実行する際には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用したビジネス・財務・法務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化の早期情報収集を行う方針であります。

⑧　システム障害について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのSaaS事業のサービスは、Amazon Web Services, Inc.が提供するクラウドサーバーであるAmazon Web Services（AWS）を利用して、インターネット経由でサービスを提供しております。そのため、AWS及びインターネット回線の安定的な稼働が事業運営上の重要な事項となっております。

これまでのところ、当社グループのサービス提供において、AWSまたはインターネット回線の障害等に起因する重大なサービス停止やトラブル等は起こっておりませんが、何らかのシステム障害や人為的な破壊行為、自然災害等の当社グループの想定していない事象の発生によりこれらが停止した場合には、顧客への損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、安定的なサービス運営を行うために、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化並びに障害発生時の社内体制の構築を行っております。

⑨　情報セキュリティについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、業務上、顧客が保有する機密情報等を取り扱っており、コンピューターウィルスや不正アクセス、人的過失等により当該情報の漏洩が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等の事態を招き、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、外部への情報流出や外部からの不正侵入を防ぐセキュリティ対策等を行うとともに、セキュリティ教育を定期的に実施することにより役職員のセキュリティに対する意識向上を図っております。

⑩　知的財産権について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

本有価証券届出書提出日現在において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

(3) 会社組織に関するリスク

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の代表取締役社長である良原広樹は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役社長として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、取締役会を通じた取締役間の相互の情報共有のほか、隔週開催の経営会議にて経営に関する重要事項の協議や共有を行うなどして経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の構築を進めております。

②　小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、本有価証券届出書提出日現在、比較的組織規模が小さく、内部管理体制や業務執行体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後、当社グループの成長、事業規模拡大にあわせた適切な人員強化を行ってまいりますが、これが適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、「(2)③人材の確保及び育成について」と同様に対応を行ってまいります。

③　内部管理体制の構築について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしておりますが、事業が急拡大することによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

(4) その他のリスク

①　自然災害、事故等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

地震、台風、洪水、津波等の自然災害、事故、資本市場等の混乱による経済危機、火災、テロ等による政治の混迷等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、「緊急事態対応マニュアル」を定め、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行う、緊急事態対応体制を整備しております。

②　調達資金の使途について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社の公募増資による調達資金の使途は、人員拡充のための採用費用及び人件費や、当社グループ及び当社サービスの認知向上に向けた広告宣伝費等への充当を考えております。しかし、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対して、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

③　配当政策について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、創業以来配当の実績はなく、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

第９期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限や個人消費の低迷により、先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社グループにおいては、従業員及びそのご家族の他、当社に関係される全ての皆様の健康と安全に配慮すべく、通常業務を継続しながら、2020年３月よりリモートワークをいち早く本格的に導入し事態の長期化に備えるとともに、ITソリューション事業及びSaaS事業を展開してまいりました。

ITソリューション事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による国内経済環境の変化により、主な顧客であります国内法人企業において、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生し、事業環境に変化が生じておりました。具体的には、対面式での面談ができなくなったことや、新型コロナウイルスの罹患や濃厚接触による出勤制限が生じたこと等が挙げられます。また、SaaS事業において、新型コロナウイルス感染症拡大による国内市場への影響から、SaaS事業全般においても同様の事業環境の変化が生じております。しかしながら、これらの変化に対し、対面式で行っていた商談やミーティングを非対面式によるオンラインミーティング等で実施する等、顧客のニーズに沿う形での営業方法やコミュニケーションを継続的に取り込むことにより対応したため、当社グループの事業への影響を限定的にすることができたと判断しております。

当社グループは、ITソリューション事業において、主にエンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、子供向けAI学習小型ロボ開発、自動車遠隔制御ソフトウェア開発、業務用グループウェアシステム開発、を中心とした売上を計上しました。SaaS事業においては、人材派遣会社向け管理システム「jobs」を中心に販売実績を積み重ねてきました。

その結果、当連結会計年度の売上高は、1,075,505千円(前連結会計年度比136.26％)、営業利益は、168,885千円(前連結会計年度比278.37％)、経常利益は、160,888千円(前連結会計年度比261.82％)、親会社株主に帰属する当期純利益は、74,638千円(前連結会計年度比91.85％)となりました。

各セグメントの業績は以下のとおりであります。

（ITソリューション事業）

ITソリューション事業においては、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心に展開して参りましたが、新型コロナウイルス感染症の影響や物価高騰による国内経済環境の変化により、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生したものの、総じて受注が好調であったため、売上は概ね堅調に推移しております。

その結果、売上高は、999,813千円(前連結会計年度比130.19％)、セグメント利益は、257,563千円(前連結会計年度比231.14％)となりました。

（SaaS事業）

SaaS事業においては、主に自社プロダクトである人材派遣会社向け管理システム「jobs」の開発及び販売をしております。新型コロナウイルス感染症拡大や世界的な物価高騰等の影響下において多くの人材派遣会社がコスト削減を強いられる中、当社システムは価格体系において月額３万円である事から、時代の流れやお客様のニーズに合う製品となっており、新規顧客を獲得することができております。また、カスタマーサポートの体制強化による解約率の改善や、代理店経由による販路の拡大の結果、売上は増加する結果となりました。今後も中長期的に堅調な成長が見込まれると思われます。

その結果、売上高は、75,691千円(前連結会計年度比355.01％)、セグメント損失は、88,677千円(連結会計年度は50,762千円のセグメント損失)となりました。

第10期第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年10月31日）

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症となり、経済社会活動の正常化が進みつつありますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格の高騰や世界的な物価上昇、円安の進行など先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、少子高齢化や人口減少を背景に労働生産性の向上を図っていくことが課題となっており、既存システムの刷新やデジタルトランスフォーメーション(DX)の推進によるIT投資需要が高まっております。

このような環境の下、当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaS、太陽光発電設備の施工販売といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んで参りました。具体的には、ITソリューション事業、SaaS事業、再エネソリューション事業の３事業を展開しております。

当社グループは、ITソリューション事業において、主にエンタメ映像ソフトウェア開発やAI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心とした売上を計上しました。SaaS事業においては、人材派遣会社向け管理システム「jobs」を中心に販売実績を積み重ねてきました。再エネソリューション事業においては、太陽光発電設備の施工・販売による売上を計上しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高が、2,771,589千円（前年同四半期比355.28％）、営業利益は、381,275千円（前年同四半期比332.61％）、経常利益は、238,423千円（前年同四半期比205.55％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、30,348千円（前年同四半期比67.59％）となりました。

なお、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントに再エネソリューション事業を追加しております。各セグメントの業績は以下のとおりであります。

（ITソリューション事業）

ITソリューション事業においては、①エンタメ映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心に展開しており、売上は概ね想定通りに推移しております。

その結果、売上高は、651,562千円（前年同四半期比88.56％）、セグメント利益は、41,771千円（前年同四半期比23.03％）となりました。

（SaaS事業）

SaaS事業においては、主に自社プロダクトである人材派遣会社向け管理システム「jobs」の開発及び販売をしております。世界的な物価高騰等の影響下において多くの人材派遣会社がコスト削減を強いられる中、当社システムは価格体系において月額３万円である事から、時代の流れやお客様のニーズに合う製品となっており、新規顧客を獲得することができております。また、カスタマーサポートの体制強化による解約率の改善や、代理店経由による販路の拡大の結果、売上は増加する結果となりました。今後も中長期的に堅調な成長が見込まれると思われます。

その結果、売上高は、116,581千円（前年同四半期比262.86％）、セグメント損失は、98,380千円（前年同四半期比－％）となりました。

(再エネソリューション事業)

再エネソリューション事業においては、現在社会全体としてSDGsの達成や、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目され、成長が見込まれる同業界において、長年の実績に基づくワンストップ体制でのサービスを提供しており、売上は堅調に推移しております。

その結果、売上高は、1,955,313千円、セグメント利益は、437,884千円となりました

②　財政状態の状況

第９期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は、917,255千円となり、前連結会計年度末と比較して417,877千円の増加となりました。これは主に第三者割当増資による影響及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により現金及び預金が349,367千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は102,164千円となり、前連結会計年度末と比較して11,679千円の増加となりました。これは主に、ITソリューション事業の開発に係るソフトウエア仮勘定が23,636千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて429,557千円増加（前連結会計年度末比172.82％）し、1,019,420千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は129,754千円となり、前連結会計年度末と比較して49,330千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の増加等に伴い未払法人税等が28,582千円増加したこと、売上増加に伴う外注費増加による支払手形及び買掛金の増加12,414千円、新規借入による1年内返済予定の長期借入金の増加13,301千円等によるものであります。

固定負債は181,575千円となり、前連結会計年度末と比較して29,588千円の増加となりました。これは、新規借入による長期借入金の増加29,588千円によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて78,918千円増加（前連結会計年度末比133.96％）し、311,329千円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて350,638千円増加（前連結会計年度末比198.09％）し、708,090千円となりました。これは、第三者割当増資等により資本金及び資本剰余金が276,000千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が74,638千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比8.86ポイント増加し、69.46％となりました。

第10期第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年10月31日）

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、8,590,618千円となり、前連結会計年度末と比較して7,673,362千円の増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化等により、現金及び預金が2,463,900千円、未成工事支出金が3,401,173千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は8,102,125千円となり、前連結会計年度末と比較して7,999,960千円の増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化により、土地が5,047,736千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて15,673,323千円増加（前連結会計年度末比1637.47％）し、16,692,743千円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は6,931,903千円となり、前連結会計年度末と比較して6,802,148千円の増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化及び株式取得等に係る資金調達に伴う短期借入金の増加3,760,994千円等によるものであります。

固定負債は6,655,103千円となり、前連結会計年度末と比較して6,473,528千円増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化及び株式取得等に係る資金調達に伴う長期借入金の増加3,049,778千円によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて13,275,676千円増加（前連結会計年度末比4364.18％）し、13,587,006千円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて2,397,646千円増加（前連結会計年度末比438.61％）し、3,105,737千円となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化により、非支配株主持分が2,230,212千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比64.22ポイント減少し、5.24％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第９期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ350,367千円増加し、612,599千円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は63,991千円（前連結会計年度は132,037千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上117,433千円、預け金の減少50,778千円などにより資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は32,513千円（前連結会計年度は2,377千円の収入）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出25,279千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は318,889千円（前連結会計年度は18,534千円の支出）となりました。これは主に株式の発行による収入276,000千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

第９期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

ａ. 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前期比(％)	受注残高(千円)	前期比(％)
ITソリューション事業	748,022	124.61	28,959	11.32
合計	748,022	124.61	28,959	11.32

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．受注残高の減少要因については、契約時期のずれ等、当期中の契約獲得とする事ができなかったことによるものであります。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
ITソリューション事業	999,813	130.2
SaaS事業	75,691	355.0
合計	1,075,505	136.3

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 （自　2021年２月１日 　　至　2022年１月31日）		当連結会計年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
加賀電子㈱	245,491	31.1	96,541	9.0
㈱ニューギン	27,133	3.4	167,432	15.6

第10期第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年10月31日）

ａ. 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前年同四半期比(％)	受注残高(千円)	前年同四半期比(％)
ITソリューション事業	682,116	113.13	155,088	144.08
再エネソリューション事業	1,297,919	－	1,255,919	－
合計	1,980,036	328.39	1,411,008	1310.87

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．契約時期のずれ等、当期中の契約獲得とする事ができなかったことによるものであります。第10期第２四半期連結会計期間より販売を行う「再エネソリューション事業」を新たに報告セグメントに追加したことから、受注高・受注残高共に増加しております。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同四半期比(％)
ITソリューション事業	651,562	88.6
SaaS事業	116,581	262.9
再エネソリューション事業	2,003,445	－
合計	2,771,589	355.3

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．第10期第２四半期連結会計期間より販売を行う「再エネソリューション事業」を新たに報告セグメントに追加したことから、販売高が増加しております

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	第９期第３四半期連結累計期間 （自 2022年２月１日  　 至 2022年10月31日）		第10期第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日  　 至 2023年10月31日）
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
加賀電子㈱	69,389	8.9	119,252	4.3
㈱ニューギン	140,000	18.0	35,421	1.3
㈱ムゲンエステート	－	－	566,118	22.5％

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社の連結財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）に記載していますが、特に重要なものは以下のとおりです。

(a) のれん

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しています。資産性については、子会社の業績及び事業計画等をもとに検討し、判断していますが、将来において経営環境の悪化等により収益が当初の想定を下回る場合は、のれんの減損処理を行う可能性があります。

②　財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績の分析

第９期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（売上高）

当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べ286,223千円増加し、1,075,505千円（前連結会計年度比136.26％）となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ58,558千円増加し、570,687千円（前連結会計年度比111.43％）となりました。これは主に案件の増加に伴う外注費の増加によるものです。売上総利益は、前連結会計年度に比べ227,664千円増加し、504,817千円（前連結会計年度比182.14％）となりました。主な要因としましては、プロジェクト運用効率の徹底により収益性が改善したことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ119,449千円増加し、335,932千円（前連結会計年度比155.18％）となりました。これは主に事業拡大に伴う増加人員による人件費の増加によるものです。営業利益は、前連結会計年度に比べ108,215千円増加し、168,885千円（前連結会計年度比278.37％）となっております。

（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ99,437千円増加し、160,888千円（前連結会計年度比261.82％）となりました。

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ6,621千円減少し、74,638千円（前連結会計年度比91.85％）となりました。これについては主に、第１四半期において顧客の民事再生手続開始申立により、発生していた売上債権に対して貸倒引当金繰入額27,500千円、当該顧客の受注案件に対して開発を行っていた仕掛品の金額について棚卸資産評価損を15,954千円を計上したためであります。

第10期第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年10月31日）

（売上高）

当第３四半期連結累計期間における売上高は前年同四半期連結累計期間に比べ1,991,470千円増加し、2,771,589千円（前年同四半期連結累計期間比355.28％）となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期連結累計期間における売上原価は前年同四半期連結累計期間に比べ1,305,118千円増加し、1,728,895千円（前年同四半期連結累計期間比407.97％）となりました。これは主に株式会社エコ革の連結子会社化に伴う増加によるものです。売上総利益は、前年同四半期連結累計期間に比べ686,352千円増加し、1,042,693千円（前年同四半期連結累計期間比292.61％）となりました。主な要因としましては、株式会社エコ革の連結子会社化に伴う増加によるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、前年同四半期連結累計期間に比べ419,706千円増加し、661,417千円（前年同四半期連結累計期間比273.64％）となりました。これは主に株式会社エコ革の連結子会社化に伴う増加によるものです。営業利益は、前年同四半期連結累計期間に比べ266,646千円増加し、381,275千円（前年同四半期連結累計期間比332.61％）となっております。

（経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益）

当第３四半期連結累計期間における経常利益は、前年同四半期連結累計期間に比べ122,430千円増加し、238,423千円（前年同四半期連結累計期間比205.55％）となりました。

当第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同四半期連結累計期間に比べ14,554千円減少し、30,348千円（前年同四半期連結累計期間比67.59％）となりました。これについては主に、株式会社エコ革の連結子会社化によるものであります。

④　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に含めて記載しております。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

⑦　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。

⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社グループは、売上高と営業利益を経営指標として重視しております。

第９期連結会計年度における売上高は1,075,505千円（前連結会計年度比136.26％）、営業利益は168,885千円（前連結会計年度比278.37％）となりました。第10期第３四半期連結累計期間における売上高は2,771,589千円（前年同四半期連結累計期間比355.28％）、営業利益は381,275千円（前年同四半期連結累計期間比332.61％）となりました。なお、売上高及び営業利益の分析については「③　経営成績の分析」をご参照ください。

また、当社グループは、ITソリューション事業においては受注契約高、SaaS事業（jobs）においてはアカウント数をKPIとして選択しております。

第９期連結会計年度におけるITソリューション事業の受注契約高は、受注が好調であったため、748,022千円（前連結会計年度比124.61％）となりました。

第９期連結会計年度におけるSaaS事業（jobs）のアカウント数は、営業活動・営業体制の強化や2022年１月期から開始した代理店による販路の引き続きの拡大により、毎期増加しております。 

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

（ITソリューション事業）

該当事項はありません。

（SaaS事業）

該当事項はありません。

（再エネソリューション事業）

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第９期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は4,834千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

第10期第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年10月31日）

当第３四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は145,387千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う建物附属設備の取得132,589千円によるものです。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

第９期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

				2023年１月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 及び構築物	工具器具及び備品	その他	合計
本社 (東京都中央区)	本社設備	689	608	－	1,297	10 (-)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．提出会社の上記本社については建物を賃借しており、年間賃料(共益費を含む)は32,508千円(内訳：提出会社8,707千円、国内子会社23,801千円)であります。なお、2023年８月に上記本社を移転しております。

３．従業員数は就業人員（当社グループから当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を（ ）内数で記載しております。

(2) 国内子会社

				2023年１月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 及び構築物	工具器具及び備品	その他	合計
本社 (東京都中央区)	本社設備	576	4,325	－	4,902	37 (-)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．国内子会社の上記本社については建物を賃借しており、年間賃料(共益費を含む)は32,508千円(内訳：提出会社8,707千円、国内子会社23,801千円)であります。なお、2023年８月に上記本社を移転しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を（ ）内数で記載しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

第10期第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年10月31日）

当第３四半期連結累計期間においては、株式会社エコ革および株式会社OGIXを連結の範囲に含めたことにより、国内子会社の主要な設備が増加しております。両社の連結子会社化に伴って増加した有形固定資産は5,831,586千円です。

当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

				2023年10月31日現在
事業所名  (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数  (名)
建物  及び構築物	工具器具及び備品	その他	合計
本社 (東京都港区)	本社設備	130,368	1,193	－	131,561	13 (-)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．提出会社の上記本社については建物を賃借しており、年間賃料(共益費を含む)は43,177千円(内訳：提出会社11,565千円、国内子会社(株式会社Cotori)31,612千円)であります。

３．従業員数は就業人員（当社グループから当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を（ ）内数で記載しております。

(2) 国内子会社

						2023年10月31日現在
事業所名  (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物 及び構築物	機械装置及び運搬具	工具器具及び備品	土地	その他	合計
本社 (東京都港区)	本社設備	－	－	6,839	－	－	6,839	41 (-)
本社 (栃木県佐野市)	本社設備	54,045	502,561	9,300	5,047,736	278,767	5,892,411	60 (17)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．国内子会社であります①株式会社Cotori及び②株式会社エコ革の各本社については建物を賃借しており、年間賃料(共益費を含む)は、それぞれ①43,177千円(内訳：提出会社11,565千円、株式会社Cotori31,612千円)、②10,404千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を（ ）内数で記載しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	9,600,000
計	9,600,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,820,400	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	2,820,400	－	－

(注) １．2023年１月26日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

２．当社の東京証券取引所グロース市場への上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、2023年２月17日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により、発行済株式総数が105,900株増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年10月25日 (注)１	684	10,484	150,000	248,000	－	－
2019年10月31日 (注)２	912	11,396	196,000	444,000	－	－
2021年１月25日 (注)３	－	11,396	△150,000	294,000	－	－
2021年１月26日 (注)４	681	12,077	150,000	444,000	－	－
2022年９月27日 (注)５	2,403,323	2,415,400	－	444,000	－	－
2023年１月25日 (注)６	300,000	2,715,400	138,000	582,000	138,000	138,000
2023年２月17日 (注)７	105,000	2,820,400	48,300	630,300	48,300	186,300

(注)１．有償第三者割当増資

割当先　　　石原慎也

発行価格　　219,298円

資本組入額　219,298円

２．有償第三者割当増資

割当先　　　株式会社エコ革、伊藤高雄、伊藤繁三

発行価格　　214,912円

資本組入額　214,912円

３．2020年12月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年１月25日付で、資本金150,000千円をその他の資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金150,000千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。（減資割合33.7％）

４．有償第三者割当増資

割当先　　　石原慎也

発行価格　　220,264円（小数点以下を切り捨てて記載しております。）

資本組入額　220,264円（小数点以下を切り捨てて記載しております。）

５．2022年９月６日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,000円

引受価額　　　　920円

資本組入額　　　460円

払込金総額　276,000千円

７．当社は2023年２月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（東洋証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連した同社を割当先とする第三者割当増資）による新株式105,000株（割当価格920円、資本組入額460円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ48,300千円増加しております。  #### (4) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

							2024年２月29日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	20	11	13	5	686	737	－
所有株式数 (単元)	－	1,027	3,412	1,438	609	13	21,692	28,191	1,300
所有株式数 の割合(％)	－	3.64	12.10	5.10	2.16	0.05	76.95	100.00	－

2024年２月29日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

2024年２月29日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
良原広樹	東京都港区	1,129,000	40.03
石原慎也	東京都港区	317,800	11.27
伊藤繁三	栃木県佐野市	231,600	8.21
畠山学	東京都世田谷区	182,200	6.46
伊藤高雄	栃木県佐野市	154,800	5.49
アキュメディクス株式会社	東京都港区六本木６－12－２	140,400	4.98
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１－２－10	102,200	3.62
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１－４	101,900	3.61
株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券	東京都中央区日本橋２－７－１	90,000	3.19
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１－６－１	43,700	1.55
計	－	2,493,600	88.41

(6) 【議決権の状況】

2024年２月29日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

			2024年２月29日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	28,190	完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
2,819,000
単元未満株式	普通株式	－	－
1,400
発行済株式総数	2,820,400	－	－
総株主の議決権	－	28,190	－

注．単元未満株式には、当社所有の自己株式102株を含めて記載しております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、本有価証券届出書提出日時点の自己株式数は102株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であります。当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

また、第10期第３四半期会計期間末時点において、当社の連結子会社である株式会社エコ革は、その保有する当社株式の全部を売却しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	該当事項はありません。

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本有価証券届出書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要

当社では、効果的かつ効率的な企業経営システムを構築し、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。

(イ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長良原広樹が議長を務め、「(2) 役員の状況」に記載の全ての取締役で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

(ロ)監査役会

当社の監査役会は、社外監査役である常勤監査役川合史郎が議長を務め、「(2) 役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告しております。

(ハ)会計監査人

当社は、会計監査人として、監査法人銀河と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

(ニ)経営会議

当社は、代表取締役社長良原広樹を議長とし、当社の常勤取締役及び株式会社Cotoriの代表取締役・取締役で構成され、当社の常勤監査役もオブザーバーとして参加する経営会議を設置しております。原則として隔週開催しており、経営に関する重要事項の協議や共有、またグループ間の情報共有を行っております。

(ホ)内部監査

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査担当者２名により実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果について代表取締役社長及び監査役に都度報告する体制となっております。内部監査担当者が所属する部門については、相互監査が可能な体制にて運用しております。

(ヘ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とし、委員である常勤取締役、常勤監査役、内部監査担当者の他、事務局である経営管理部門員で構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のリスク及びコンプライアンスの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるリスク及びコンプライアンス管理体制の構築を図っております。

ｂ. 企業統治の体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

１．当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下、「取締役等」という。）の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社（以下総称して、「当社グループ」という。）は、当社の掲げる企業理念「テクノロジー×エンターテインメントで笑顔溢れるより便利な世の中を創造する」を共通の志として、社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視する。

当社グループは、当社の定めたコンプライアンス体制にかかる各種規程を取締役等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

当社グループにおいて内部監査担当者を選任し、管理部門と連携の上、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施する。これらの活動は当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するものとする。

必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の管理部門は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。

必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

法令上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役及び常勤の監査役並びに外部弁護士事務所に対するホットラインを設置・運営する。

２．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループの取締役は、各社の株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報等（以下、「文書等」）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。社内規程に従い、取締役、監査役及び内部監査担当が常時上記の文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び当社子会社のリスク管理体制

当社グループのリスク管理体制に係る基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、四半期毎に開催されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会の議案とし、それぞれの当社担当部署及び当社子会社にて、適宜対応を行い、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ全体的な対応は当社の管理部門が行い、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で改善状況につき報告を行うものとする。

新たに生じたグループ経営上の重要なリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を選定し、対応について決定するものとする。

４．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、取締役会規程を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。

取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、当社グループ各社において、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社子会社の業務執行の状況については、定期的に当社の取締役会において報告されるものとする。

当社子会社を担当する業務執行取締役は、適宜当社子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

関係会社管理規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。

内部監査担当者は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。

６．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程により、当社子会社に関して、コンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。当社の業務執行取締役に、当社グループ全体の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。

７．当社の監査役会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における、当該取締役及び従業員に関する体制並びにその取締役及び従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、当社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令のもと監査役の業務を補助するものとし、これに関して当社の取締役等の指揮命令を受けないものとする。

８．取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制

業務執行取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、業務執行取締役及び従業員が速やかに報告する体制を整備する。

内部監査担当者は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

９．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいては通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを内部通報規程等に明記し、従業員に対して周知徹底する。

10．当社の監査役会及び監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する方針、その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会及び監査役がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

監査役会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）及び内部監査担当者との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

監査役会は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、暴力団追放運動推進センターに加盟し、その他専門機関と連携し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

当該基本的な考え方に基づく反社チェックマニュアルを整備し、取引先の属性チェックを行う。

ｂ. リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役社長への報告を行い、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。

ｃ. 社外取締役及び社外監査役との関係

本有価証券届出書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。

また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｂ. 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

良原　広樹

1982年７月２日

2006年４月	株式会社ガイア 入社
	同社 副社長就任
2010年10月	同社 取締役副社長就任
	株式会社札幌ガイア 取締役就任
	株式会社ガイア・ビルド 取締役就任
2010年12月	株式会社トポスエンタープライズ 取締役就任
2014年８月	当社設立、代表取締役社長就任(現任)
2019年６月	株式会社Cotori 取締役就任

(注)３

1,129,000

取締役

営業部長

畠山　学

1982年５月12日

2008年６月	株式会社ブリヂストンスポーツ 入社
2014年８月	当社入社 取締役就任
2019年６月	株式会社Cotori 取締役就任
2021年４月	当社 取締役営業部長就任(現任)

(注)３

182,200

取締役

経営管理部長

宮内　駿

1983年３月22日

2006年12月	あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 入所
2015年９月	当社入社 取締役就任
2019年６月	株式会社Cotori 取締役就任
2021年４月	当社 取締役経営管理部長就任(現任)

(注)３

－

取締役

賀島　義成

1980年７月24日

2002年４月	ニイウス コー株式会社 入社
2006年８月	株式会社クリアストーン 入社
2007年４月	株式会社エディア 入社
2011年５月	同社 取締役就任
2017年５月	同社 取締役副社長就任
2018年８月	株式会社一二三書房 取締役就任(現任)
2019年３月	株式会社ティームエンタテインメント 取締役就任
2019年５月	株式会社エディア 代表取締役社長就任(現任)
2020年８月	株式会社ティームエンタテインメント 代表取締役社長就任(現任)
	当社 取締役就任(現任)

(注)３

－

常勤監査役

川合　史郎

1981年８月６日

2006年12月	あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 入所
2011年６月	アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー(現メットライフ生命保険株式会社) 入社
2012年２月	公認会計士登録
2012年２月	川合史郎公認会計士事務所代表(現任)
2021年10月	当社 監査役就任(現任)
2022年９月	株式会社Cotori 監査役就任(現任)

(注)４

－

監査役

磯　巧

1965年10月13日

1990年４月	株式会社富士総合研究所(現みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社) 入所
1998年10月	朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所
2002年５月	公認会計士登録
2014年２月	株式会社カナミックネットワーク 入社
2014年９月	同社 取締役管理部部長就任
2018年１月	磯巧公認会計士・税理士事務所開業 代表就任(現任)
2018年５月	株式会社フォーラムエンジニアリング 執行役員就任
2020年２月	当社 監査役就任(現任)
2020年12月	アルファ監査法人 パートナー就任(現任)

(注)４

－

監査役

太田　祐司

1983年１月22日

2006年４月	有限会社はなぶさ 入社
2008年３月	株式会社レインズインターナショナル 入社
2011年８月	アルプス食品株式会社 入社
2015年９月	同社 代表取締役社長就任(現任)
2020年２月	当社 監査役就任(現任)
2021年９月	株式会社Life is 代表取締役就任(現任)

(注)４

－

計

1,311,200

(注) １．取締役賀島義成は、社外取締役であります。

２．監査役川合史郎、太田祐司及び磯巧は、社外監査役であります。

３．2023年４月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役賀島義成は、企業の経営管理及び内部統制に関する幅広い知見と専門知識を有すると共に、エンターテインメント業界にてソフトウェア開発事業を手掛けており、独立の立場から当社の経営に対して有益な助言・監督を行う機能及び役割を担う目的により、2020年８月１日より当社社外取締役に就任しております。

なお、社外取締役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役川合史郎は、公認会計士として監査法人における監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の事業運営への外部からの視点に基づく適切な監督・助言をいただいております。

社外監査役磯巧は、公認会計士として企業会計に精通し、長年に渡る上場準備企業へのアドバイザリーサービスの経験を有しております。また、過去に取締役として上場実績経験があるため、その豊富な知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から当社に対する監督・助言をいただいております。

社外監査役太田祐司は、財務及び経営管理に関する豊富な経験と、事業マネジメントに関する幅広い知識を有しており、当社の事業運営への外部からの視点に基づく適切な監督・助言をいただいております。

なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役３名で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち常勤監査役の川合史郎及び非常勤監査役の磯巧は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また毎月１回開催するほか、必要に応じて開催する監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

また、当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

ｂ. 第９期事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

第９期事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
川合　史郎	14	14
磯　巧	14	14
太田　祐司	14	14

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査担当者２名により実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果について代表取締役社長及び監査役に都度報告する体制となっております。内部監査担当者が所属する部門については、相互監査が可能な体制にて運用しております。

また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

監査法人銀河

ｂ. 継続監査期間

３年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員：木下 均、柄澤 明

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他４名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、当監査法人が適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	第８期連結会計年度		第９期連結会計年度
監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)	監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)
提出会社	10,000	－	16,500	1,000
連結子会社	－	－	－	－
計	10,000	－	16,500	1,000

当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の金銭報酬の限度額は、2020年４月27日開催の第６回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。

監査役の金銭報酬の限度額は、2020年４月27日開催の第６回定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は３名）です。

当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を「役員報酬に関する規則」において定めております。

取締役の報酬は、その総枠について株主総会の決議によって決め、常勤取締役については、会社の業績、取締役の職責・業績、世間報酬水準その他経営環境等を考慮し、非常勤取締役については、当該取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、当社の取締役会で協議し決定いたします。役員の報酬は、月額報酬及び役員賞与により構成され、月額報酬は役員報酬一本とし、業績連動報酬は導入しておりません。なお、第９期事業年度において役員賞与の支給はございません。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、役員の職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、その総枠について株主総会の決議によって決め、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ監査役の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	28,620	28,620	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	6,960	6,960	－	－	4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人銀河により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年２月１日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								263,532	612,899
		受取手形及び売掛金								※１ 132,170	※１ 231,576
		仕掛品								43,987	60,064
		預け金								50,778	－
		その他								8,910	14,934
		貸倒引当金								－	△2,218
		流動資産合計								499,378	917,255
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							1,444	1,266
			工具、器具及び備品（純額）							2,862	4,933
			有形固定資産合計							※２ 4,306	※２ 6,200
		無形固定資産
			のれん							54,336	51,201
			その他							－	25,177
			無形固定資産合計							54,336	76,378
		投資その他の資産
			破産更生債権等							－	2,930
			繰延税金資産							18,287	2,578
			その他							13,554	17,007
			貸倒引当金							－	△2,930
			投資その他の資産合計							31,841	19,586
		固定資産合計								90,484	102,164
	資産合計									589,863	1,019,420

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								12,947	25,362
		1年内返済予定の長期借入金								3,257	16,558
		未払法人税等								1,929	30,511
		受注損失引当金								7,179	－
		その他								※１ 55,110	※１ 57,323
		流動負債合計								80,424	129,754
	固定負債
		長期借入金								151,986	181,575
		固定負債合計								151,986	181,575
	負債合計									232,411	311,329
純資産の部
	株主資本
		資本金								444,000	582,000
		資本剰余金								－	138,000
		利益剰余金								△86,547	△11,909
		株主資本合計								357,452	708,090
	純資産合計									357,452	708,090
負債純資産合計										589,863	1,019,420

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【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,076,800
		受取手形及び売掛金								605,805
		商品及び製品								989,154
		仕掛品								53,808
		原材料及び貯蔵品								72,644
		未成工事支出金								3,401,173
		その他								413,379
		貸倒引当金								△22,146
		流動資産合計								8,590,618
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							184,630
			機械装置及び運搬具（純額）							502,561
			工具器具及び備品（純額）							20,828
			土地							5,047,736
			リース資産（純額）							278,767
			有形固定資産合計							※１ 6,034,524
		無形固定資産
			のれん							208,919
			その他							41,099
			無形固定資産合計							250,019
		投資その他の資産
			投資有価証券							11,223
			長期貸付金							431,408
			破産更生債権等							2,730
			繰延税金資産							287,722
			その他							1,098,899
			貸倒引当金							△14,403
			投資その他の資産合計							1,817,580
		固定資産合計								8,102,125
	資産合計									16,692,743

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								1,045,907
		短期借入金								3,760,994
		１年内返済予定の長期借入金								1,123,946
		１年内償還予定の社債								399,000
		前受収益								143,815
		未払法人税等								7,861
		その他								450,377
		流動負債合計								6,931,903
	固定負債
		長期借入金								3,231,353
		社債								650,000
		リース債務								226,114
		長期前受収益								1,950,859
		訴訟損失引当金								424,000
		資産除去債務								33,468
		その他								139,306
		固定負債合計								6,655,103
	負債合計									13,587,006
純資産の部
	株主資本
		資本金								630,300
		資本剰余金								221,343
		利益剰余金								23,946
		自己株式								△65
		株主資本合計								875,524
	非支配株主持分									2,230,212
	純資産合計									3,105,737
負債純資産合計										16,692,743

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)	当連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)
売上高										789,282	※１ 1,075,505
売上原価										512,128	570,687
売上総利益										277,153	504,817
販売費及び一般管理費
	役員報酬									72,603	72,886
	給与手当									46,587	60,602
	支払手数料									22,459	36,912
	販売手数料									1,075	48,923
	その他									73,757	116,607
	販売費及び一般管理費合計									216,483	335,932
営業利益										60,670	168,885
営業外収益
	受取利息									1	3
	受取配当金									1	1
	補助金収入									－	4,000
	消費税差額									1,353	1
	社員採用成功報酬返還金									630	61
	雑収入									28	15
	営業外収益合計									2,014	4,083
営業外費用
	支払利息									1,051	953
	支払保証料									181	128
	上場関連費用									－	10,999
	その他									0	－
	営業外費用合計									1,234	12,081
経常利益										61,450	160,888

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)	当連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)
特別利益
	投資有価証券売却益									1,000	－
	債務免除益									1,296	－
	特別利益合計									2,296	－
特別損失
	有形固定資産除却損									※２ 0	－
	棚卸資産評価損									－	15,954
	貸倒引当金繰入額									－	27,500
	特別損失合計									0	43,454
税金等調整前当期純利益										63,746	117,433
法人税、住民税及び事業税										774	27,086
法人税等調整額										△18,287	15,708
法人税等合計										△17,513	42,794
当期純利益										81,260	74,638
親会社株主に帰属する当期純利益										81,260	74,638

 0205025_honbun_si20505003602.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)	当連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)
当期純利益										81,260	74,638
包括利益										81,260	74,638
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									81,260	74,638

 0205030_honbun_si20505003602.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2023年２月１日 　至 2023年10月31日)
売上高										2,771,589
売上原価										1,728,895
売上総利益										1,042,693
販売費及び一般管理費
	役員報酬									68,958
	給与手当									126,963
	支払手数料									140,631
	貸倒引当金繰入額									17,248
	その他									307,615
	販売費及び一般管理費合計									661,417
営業利益										381,275
営業外収益
	受取保険金									4,839
	受取利息									3,215
	受取配当金									13
	補助金収入									─
	雑収入									8,762
	営業外収益合計									16,830
営業外費用
	支払利息									50,930
	アレンジメントフィー									59,500
	上場関連費用									─
	その他									49,252
	営業外費用合計									159,682
経常利益										238,423
特別利益
	固定資産受贈益									99,200
	固定資産売却益									29,493
	特別利益合計									128,693
特別損失
	減損損失									2,280
	固定資産除却損									0
	事務所移転費用									22,374
	棚卸資産評価損									─
	貸倒引当金繰入額									─
	特別損失合計									24,655
税金等調整前四半期純利益										342,461
法人税、住民税及び事業税										157,321
過年度法人税等										△4,080
法人税等調整額										△3,269
法人税等合計										149,971
四半期純利益										192,490
非支配株主に帰属する四半期純利益										162,141
親会社株主に帰属する四半期純利益										30,348

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2023年２月１日 　至 2023年10月31日)
四半期純利益										192,490
四半期包括利益										192,490
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									30,348
	非支配株主に係る四半期包括利益									162,141

 0205040_honbun_si20505003602.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	444,000	－	△166,807	277,192	277,192
当期変動額
新株の発行	－	－	－	－	－
連結子会社株式の取得による持分の増減	－	－	△1,000	△1,000	△1,000
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	81,260	81,260	81,260
当期変動額合計	－	－	80,260	80,260	80,260
当期末残高	444,000	－	△86,547	357,452	357,452

当連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	444,000	－	△86,547	357,452	357,452
当期変動額
新株の発行	138,000	138,000	－	276,000	276,000
連結子会社株式の取得による持分の増減	－	－	－	－	－
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	74,638	74,638	74,638
当期変動額合計	138,000	138,000	74,638	350,638	350,638
当期末残高	582,000	138,000	△11,909	708,090	708,090

 0205050_honbun_si20505003602.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)	当連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									63,746	117,433
	投資有価証券売却損益（△は益）									△1,000	－
	減価償却費									1,711	3,043
	棚卸資産評価損									－	15,954
	有形固定資産除却損									0	－
	のれん償却額									3,134	3,134
	長期前払費用償却額									2,880	2,903
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									－	5,148
	受取利息及び受取配当金									△2	△4
	支払利息									1,051	953
	信用取引負債の増減額（△は減少）									2,171	－
	売上債権の増減額（△は増加）									△39,726	△99,406
	預け金の増減額（△は増加）									97,581	50,778
	棚卸資産の増減額（△は増加）									2,722	△32,031
	未収入金の増減額（△は増加）									150	18
	前払費用の増減額（△は増加）									690	△3,888
	破産更生債権等の増減額（△は増加）									－	△2,930
	その他の資産の増減額（△は増加）									△359	△5,110
	仕入債務の増減額（△は減少）									3,087	12,414
	未払金の増減額（△は減少）									△2,913	366
	未払費用の増減額（△は減少）									4,187	8,687
	前受金の増減額（△は減少）									△22,620	5,712
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									7,179	△7,179
	その他の負債の増減額（△は減少）									10,257	△10,588
	小計									133,930	65,410
	利息及び配当金の受取額									2	4
	利息の支払額									△1,051	△953
	法人税等の支払額									△844	△470
	営業活動によるキャッシュ・フロー									132,037	63,991
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△2,400	△2,400
	定期預金の払戻による収入									2,600	－
	投資有価証券の売却による収入									3,000	－
	有形固定資産の取得による支出									△822	△4,834
	無形固定資産の取得による支出									－	△25,279
	投資活動によるキャッシュ・フロー									2,377	△32,513

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)	当連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△11,000	－
	長期借入れによる収入									－	50,000
	長期借入金の返済による支出									△6,534	△7,110
	株式の発行による収入									－	276,000
	子会社株式取得による支出									△1,000	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△18,534	318,889
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										115,880	350,367
現金及び現金同等物の期首残高										146,351	262,231
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 262,231	※１ 612,599

 0205100_honbun_si20505003602.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社Cotori ##### ２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社は有していないため、該当事項はありません。 ##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　デリバティブ

時価法

②　棚卸資産

仕掛品

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　 10～15年

工具、器具及び備品　　 ４～10年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　 ５年

商標権　　　　　　　　　 　10年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　ITソリューション事業

受託開発及び自社ソフトウェアサービス等の提供を行っております。顧客に成果物を納め検収合格通知書を顧客から受領した時点またはサービスを提供した時点で、顧客に当該成果物またはサービスに対する支配が移転し、履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。なお、取引の対価は、契約条件に従い、概ね義務の履行後１か月以内に受領しております。

②　SaaS事業

主に人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供を行っております。月次のアクセス権の付与により一時点で履行義務が充足されると判断し、サービスを提供した時点で収益を認識しております。なお、一部の長期間に渡る契約については、サービスの充足は契約期間にわたっており、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足につれて収益を認識しております。なお、取引の対価は、契約条件に従い、概ね義務の履行後１か月以内に受領しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。 (重要な会計上の見積り)

1. のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（千円）
	前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
のれん	54,336	51,201

(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

子会社株式を取得した際に発生したものです。

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。

のれんの減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定は主に受注見込等に基づく販売計画と考えております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

当該会計基準等の適用における計上時期、計上方法の変更はないため、当該会計方針の変更による当連結会計年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。 ##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１  受取手形及び売掛金、流動負債のその他のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　(３)　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。 ※２  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年１月31日)		当連結会計年度 (2023年１月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	7,096	千円	8,388	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　(１)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自  2022年２月１日 至　2023年１月31日)
工具器具及び備品	0　千円	─　千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	12,077	－	－	12,077

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	12,077	2,703,323	－	2,715,400

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

2022年９月27日付での株式分割による増加	2,403,323株
2023年１月25日付での新株の発行による増加	300,000株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
現金及び預金	263,532　千円	612,899　千円
定期預金	△1,300　千円	△300　千円
現金及び現金同等物	262,231　千円	612,599　千円

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
１年内	32,509　千円	5,418　千円
１年超	5,418　千円	－　千円
合計	37,927　千円	5,418　千円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブについては、外国為替証拠金取引であることから、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに晒されております。なお、デリバティブ取引については、今後行う予定はありません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に必要な運転資金の調達を目的としたものであり、変動金利の借入金については金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、与信管理規程により同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

借入金の流動性リスクは、当社担当部署でグループ会社全体を一括管理することで、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない金融商品は、次表には含めておりません((注１)を参照ください。)。

前連結会計年度(2022年１月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金	155,243	149,851	△5,392
負債計	155,243	149,851	△5,392

（※１）「現金及び預金」「預け金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2023年１月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
破産更生債権等	2,930
貸倒引当金（※２）	△2,930
資産計	－	－	－
長期借入金	198,133	194,295	△3,837
負債計	198,133	194,295	△3,837

（※１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注１)  市場価格のない金融商品は、上表のには含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
区分	前連結会計年度	当連結会計年度
敷金	13,030	13,030

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年１月31日)

			(単位：千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	263,532	－	－	－
預け金	50,778	－	－	－
受取手形及び売掛金	132,170	－	－	－
合計	446,480	－	－	－

当連結会計年度(2023年１月31日)

			(単位：千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	612,899	－	－	－
受取手形及び売掛金	231,576	－	－	－
合計	844,475	－	－	－

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年１月31日)

					(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	3,257	12,994	21,592	21,264	20,792	75,344
合計	3,257	12,994	21,592	21,264	20,792	75,344

当連結会計年度(2023年１月31日)

					(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	16,558	26,268	26,268	25,796	24,912	78,331
合計	16,558	26,268	26,268	25,796	24,912	78,331

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年１月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（※１）	－	149,851	－	149,851
負債計	－	149,851	－	149,851

（※１）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2023年１月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（※１）	－	194,295	－	194,295
負債計	－	194,295	－	194,295

（※１）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

負  債

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度がありませんので、該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 2022年１月31日	当連結会計年度 2023年１月31日
繰延税金資産
無形固定資産償却限度超過額	975千円	324千円
貸倒引当金	-	1,780
未払事業税否認	447	2,964
税務上の繰越欠損金　（注１）	87,920	68,267
その他	2,495	1,391
繰延税金資産小計	91,838	74,729
税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額　（注１）	△72,116	△68,267
将来減算一時差異の合計にかかる評価性引当額	△1,434	△3,883
評価性引当額小計	△73,550	△72,150
繰延税金資産合計	18,287	2,578

（注）１.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

						(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	1,493	9,256	－	77,170	87,920
評価性引当額	－	－	△1,493	△9,256	－	△61,367	△72,116
繰延税金資産(b)	－	－	－	－	－	15,803	15,803

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

(b)当連結会計年度における税務上の繰越欠損金87,920千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産15,803千円を計上しております。当該繰延税金資産の主なものは、連結子会社（株）Cotoriにおける税務上の繰越欠損金の残高15,803千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該子会社において繰延税金資産として計上している部分は、将来の課税所得の発生見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

						(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	6,900	－	－	61,367	68,267
評価性引当額	－	－	△6,900	－	－	△61,367	△68,267
繰延税金資産(b)	－	－	－	－	－	－	－

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

(b)当連結会計年度における税務上の繰越欠損金68,267千円（法定実効税率を乗じた額）については全額評価性引当額を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年１月31日)		当連結会計年度 (2023年１月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.4％		3.2％
住民税均等割	0.8％		0.4％
評価性引当額の増減	△66.3％		△1.2％
連結子会社の適用税率差異	3.5％		3.5％
のれん償却額	1.5％		0.8％
その他	△0.0％		△1.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△27.5％		36.4％

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2)収益を理解するための基礎となる情報

「１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４ 会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

a. 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

		（単位：千円）
	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	132,170	231,576
契約負債	3,011	8,724

(注) 契約負債は主に、顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,011千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が5,712千円増加した主な理由は、新規取引の増加によるものであります。

b. 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業本部を基礎としたセグメントから構成されており、「ITソリューション事業」「SaaS事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

・ITソリューション事業

主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において、受託開発を行っております。

・SaaS事業

当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaSの開発・提供を行っております。 #### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
外部顧客への売上高	767,960	21,321	789,282	－	789,282
セグメント間の内部売上高 又は振替高	12,198	－	12,198	△12,198	－
計	780,159	21,321	801,480	△12,198	789,282
セグメント利益又は損失（△）	111,432	△50,762	60,670	－	60,670

（注）１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。 

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
一時点で移転される財	999,813	24,735	1,024,548	─	1,024,548
一定の期間にわたり移転される財	─	50,956	50,956	─	50,956
顧客との契約から生じる収益	999,813	75,691	1,075,505	─	1,075,505
外部顧客への売上高	999,813	75,691	1,075,505	─	1,075,505
セグメント間の内部売上高 又は振替高	11,599	─	11,599	△11,599	─
計	1,011,412	75,691	1,087,104	△11,599	1,075,505
セグメント利益又は損失（△）	257,563	△88,677	168,885	─	168,885

（注）１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
加賀電子㈱	245,491	ITソリューション事業

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
㈱ニューギン	167,432	ITソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ITソリューション事業	SaaS事業	計
当期償却額	3,134	－	3,134	－	－	3,134
当期末残高	54,336	－	54,336	－	－	54,336

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ITソリューション事業	SaaS事業	計
当期償却額	3,134	－	3,134	－	－	3,134
当期末残高	51,201	－	51,201	－	－	51,201

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	良原 広樹	－	－	当社 代表取締役社長	（所有） 直接 63.99	当社 代表取締役社長	当社地代家賃に対する債務被保証	41,719	－	－
良原 哲夫	－	－	会社役員	－	当社代表取締役社長の親族	当社地代家賃に対する債務被保証	41,719	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社は、当社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長良原広樹及び代表取締役社長の親族である良原哲夫より債務保証を受けております。上記取引金額には未経過期間に対応する家賃を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社の役員及びその近親者	阿部 敬志	－	－	当社子会社役員	－	当社子会社役員	債務被保証	155,243	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社子会社Cotoriの銀行借入に対して、子会社代表取締役阿部敬志より債務保証を受けております。取引金額は、2022年１月31日時点の借入残高を記載しております。また、当該債務保証に対し、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社の役員及びその近親者	阿部 敬志	－	－	当社子会社役員	－	当社子会社役員	債務被保証	198,133	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社子会社Cotoriの銀行借入に対して、子会社代表取締役阿部敬志より債務保証を受けております。取引金額は、2023年１月31日時点の借入残高を記載しております。また、当該債務保証に対し、保証料の支払は行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
１株当たり純資産額	147.99円	260.77円
１株当たり当期純利益金額	33.64円	30.85円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	81,260	74,638
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益(千円)	81,260	74,638
普通株式の期中平均株式数(株)	2,415,400	2,419,509

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
純資産の部の合計額(千円)	357,452	708,090
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	357,452	708,090
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	2,415,400	2,715,400

第三者割当による新株式の発行

当社は、2023年１月26日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月16日及び2023年１月10日開催の取締役会において、東洋証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2023年２月17日に払込が完了いたしました。

①　募集方法	第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
②　発行する株式の種類及び数	普通株式	105,000株
③　増加した資本金及び 資本準備金に関する事項	増加した資本金の額 増加した資本準備金の額	48,300千円 48,300千円
④　割当価格	１株につき	920円
⑤　割当価格の総額	96,600千円
⑥　払込期日	2023年２月17日
⑦　割当先	東洋証券株式会社
⑧　資金の使途	採用費及び人件費、広告宣伝費及び販売促進費に充当する予定であります。

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

第２四半期連結会計期間より、株式会社エコ革及び株式会社OGIXの株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。

また、当該連結範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計期間  (2023年１月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2023年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	8,388	千円	869,719	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年２月１日 至　2023年10月31日)
減価償却費	75,495	千円
のれんの償却額	13,784	〃

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年２月１日　至　2023年10月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

第２四半期連結会計期間において、株式会社エコ革の株式を取得し、連結の範囲に含めております。この結果、第２四半期連結累計期間において、自己株式が298,355千円増加しております。また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社エコ革が保有する当社株式を全て売却した結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が65千円となっております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自  2023年２月１日  至  2023年10月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額	四半期連結損益 計算書計上額 (注１)
再エネソリューション事業	ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
一時点で移転される財	1,955,313	651,562	34,749	2,641,626	─	2,641,626
一定の期間にわたり移転される財	─	─	81,831	81,831	─	81,831
顧客との契約から生じる収益	1,955,313	651,562	116,581	2,723,457	─	2,723,457
その他の収益（注２）	48,132	─	─	48,132	─	48,132
外部顧客への売上高	2,003,445	651,562	116,581	2,771,589	─	2,771,589
セグメント間の内部売上高又は振替高	─	16,962	─	16,962	△16,962	─
計	2,003,445	668,525	116,581	2,788,552	△16,962	2,771,589
セグメント利益又は損失(△)	437,884	41,771	△98,380	381,275	─	381,275

（注）１．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．「その他の収益」は、不動産賃貸収入等であります。  ２  報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、第２四半期連結会計期間より株式会社エコ革を連結子会社化したことに伴い、主に太陽光発電設備の施工・販売を行う「再エネソリューション事業」を新たに報告セグメントに追加しております。 ３　報告セグメントごとの資産に関する情報

第２四半期連結会計期間において、株式会社エコ革の株式を取得し、連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「再エネソリューション事業」において13,880,781千円増加しております。 ４　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

各報告セグメントに配分していない全社資産において、事務所移転に伴う固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において2,280千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、「再エネソリューション事業」セグメントにおける株式会社エコ革の株式を取得したことによるのれんの増加額は147,003千円、また、「ITソリューション事業」における株式会社OGIXの株式を取得したことによるのれんの増加額は24,499千円であります。

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、入手可能な情報に基づき暫定的に算定された金額であります。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期連結累計期間 (自  2023年２月１日   至  2023年10月31日)
１株当たり四半期純利益	10円85銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	30,348
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　四半期純利益(千円)	30,348
普通株式の期中平均株式数(株)	2,797,541

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高  (千円)	当期末残高  (千円)	平均利率  (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	3,257	16,558	0.9	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	151,986	181,575	0.5	2024年２月～  2032年８月
合計	155,243	198,133	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内  (千円)	２年超３年以内  (千円)	３年超４年以内  (千円)	４年超５年以内  (千円)
長期借入金	26,268	26,268	25,796	24,912

第９期連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	－	－	780,119	1,075,505
税金等調整前四半期(当期)純利益	(千円)	－	－	72,538	117,433
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	－	－	44,902	74,638
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	－	－	18.59	30.85

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	－	－	2.11	12.23

(注)１．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２．当社は、2023年１月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期財連結務諸表について、監査法人銀河により四半期レビューを受けております。

第10期連結会計年度

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年１月31日)	当連結会計年度 (2024年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								612,899	3,669,780
		受取手形及び売掛金								231,576	1,982,731
		仕掛品								60,064	21,761
		原材料及び貯蔵品								─	227,272
		未成工事支出金								─	2,105,667
		その他								14,934	468,234
		貸倒引当金								△2,218	△34,454
		流動資産合計								917,255	8,440,992
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							1,266	182,878
			機械装置及び運搬具（純額）							─	556,037
			工具、器具及び備品（純額）							4,933	13,333
			土地							─	5,082,882
			リース資産（純額）							─	258,148
			有形固定資産合計							6,200	6,093,281
		無形固定資産
			のれん							51,201	177,919
			その他							25,177	37,175
			無形固定資産合計							76,378	215,094
		投資その他の資産
			投資有価証券							─	14,825
			長期貸付金							─	178,000
			破産更生債権等							2,930	2,394
			繰延税金資産							2,578	190,128
			その他							17,007	1,075,477
			貸倒引当金							△2,930	△9,894
			投資その他の資産合計							19,586	1,450,931
		固定資産合計								102,164	7,759,308
	資産合計									1,019,420	16,200,301

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年１月31日)	当連結会計年度 (2024年１月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								25,362	448,758
		短期借入金								─	3,819,031
		１年内返済予定の長期借入金								16,558	798,284
		１年内償還予定の社債								─	399,000
		前受収益								─	1,633,200
		未払法人税等								30,511	2,652
		その他								57,323	1,112,463
		流動負債合計								129,754	8,213,390
	固定負債
		長期借入金								181,575	2,707,398
		社債								─	613,000
		リース債務								─	207,207
		長期前受収益								─	436,262
		訴訟損失引当金								─	260,000
		資産除去債務								─	33,548
		繰延税金負債								─	11,114
		その他								─	244,916
		固定負債合計								181,575	4,513,448
	負債合計									311,329	12,726,838
純資産の部
	株主資本
		資本金								582,000	630,300
		資本剰余金								138,000	221,343
		利益剰余金								△11,909	94,293
		自己株式								─	△328
		株主資本合計								708,090	945,608
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								─	1
		その他の包括利益累計額合計								─	1
	非支配株主持分									─	2,527,852
	純資産合計									708,090	3,473,462
負債純資産合計										1,019,420	16,200,301

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)	当連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)
売上高										1,075,505	7,129,535
売上原価										570,687	5,315,902
売上総利益										504,817	1,813,632
販売費及び一般管理費
	役員報酬									72,886	99,484
	給与手当									60,602	201,612
	支払手数料									36,912	96,405
	販売手数料									48,923	61,335
	貸倒引当金繰入額									2,218	7,221
	その他									114,389	505,074
	販売費及び一般管理費合計									335,932	971,132
営業利益										168,885	842,500
営業外収益
	受取保険金									─	9,527
	受取利息									3	5,408
	受取精算金									─	3,851
	受取配当金									1	13
	補助金収入									4,000	─
	消費税差額									1	─
	社員採用成功報酬返還金									61	─
	雑収入									15	16,146
	営業外収益合計									4,083	34,947
営業外費用
	支払利息									953	99,885
	支払保証料									128	87
	アレンジメントフィー									─	59,500
	買収関連費用									10,999	3,001
	その他									─	39,803
	営業外費用合計									12,081	202,277
経常利益										160,888	675,170

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)	当連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)
特別利益
	固定資産受贈益									─	99,200
	固定資産売却益									─	65,314
	特別利益合計									─	164,514
特別損失
	減損損失									─	2,280
	固定資産除却損									─	450
	事務所移転費用									─	22,374
	子会社株式売却損									─	5,183
	棚卸資産評価損									15,954	─
	貸倒引当金繰入額									27,500	─
	その他									─	870
	特別損失合計									43,454	31,159
税金等調整前当期純利益										117,433	808,524
法人税、住民税及び事業税										27,086	157,706
過年度法人税等										─	△4,080
法人税等調整額										15,708	105,438
法人税等合計										42,794	259,064
当期純利益										74,638	549,460
非支配株主に帰属する当期純利益										─	443,257
親会社株主に帰属する当期純利益										74,638	106,202

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)	当連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)
当期純利益										74,638	549,460
	その他の包括利益
		その他有価証券評価差額金								―	1
		その他の包括利益合計								―	1
包括利益										74,638	549,461
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									74,638	106,203
	非支配株主に係る包括利益									―	443,257

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	444,000	－	△86,547	－	357,452	－	－	－	357,452
当期変動額
新株の発行	138,000	138,000	－	－	276,000	－	－	－	276,000
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	74,638	－	74,638	－	－	－	74,638
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	－	－	－
自己株式処分差益	－	－	－	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	－	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	138,000	138,000	74,638	－	350,638	－	－	－	350,638
当期末残高	582,000	138,000	△11,909	－	708,090	－	－	－	708,090

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	582,000	138,000	△11,909	－	708,090	－	－	－	708,090
当期変動額
新株の発行	48,300	48,300	－	－	96,600	－	－	－	96,600
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	106,202	－	106,202	－	－	－	106,202
自己株式の取得	－	－	－	△328	△328	－	－	－	△328
自己株式処分差益	－	35,043	－	－	35,043	－	－	－	35,043
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	－	－	－	－	－	1	1	2,527,852	2,527,853
当期変動額合計	48,300	83,343	106,202	△328	237,518	1	1	2,527,852	2,765,372
当期末残高	630,300	221,343	94,293	△328	945,608	1	1	2,527,852	,473,462

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)	当連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									117,433	808,524
	減価償却費									3,043	124,886
	棚卸資産評価損									15,954	─
	固定資産除却損									─	450
	固定資産受贈益									─	△99,200
	減損損失									─	2,280
	のれん償却額									3,134	23,143
	長期前払費用償却額									2,903	42,682
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									5,148	15,719
	受取利息及び受取配当金									△4	△5,422
	支払利息									953	99,885
	有形固定資産売却損益（△は益）									─	△65,314
	子会社株式売却損益（△は益）									─	5,183
	売上債権の増減額（△は増加）									△99,406	△1,455,494
	未成工事支出金の増減額（△は増加）									─	96,312
	預け金の増減額（△は増加）									50,778	△1,005
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△32,031	1,233,745
	未収入金の増減額（△は増加）									18	13,498
	前払費用の増減額（△は増加）									△3,888	△65,006
	未収消費税の増減額（△は増加）									─	△9,327
	破産更生債権等の増減額（△は増加）									△2,930	535
	その他の資産の増減額（△は増加）									△5,110	△153,852
	仕入債務の増減額（△は減少）									12,414	73,852
	未払金の増減額（△は減少）									366	30,622
	未払費用の増減額（△は減少）									8,687	6,790
	前受金の増減額（△は減少）									5,712	604,548
	前受収益の増減額（△は減少）									─	△1,541,374
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									△7,179	7,511
	訴訟損失引当金の増減額（△は減少）									─	△164,000
	その他の負債の増減額（△は減少）									△10,588	1,462,419
	小計									65,410	1,092,593
	利息及び配当金の受取額									4	5,422
	利息の支払額									△953	△116,729
	法人税等の支払額									△470	△21,787
	営業活動によるキャッシュ・フロー									63,991	959,499

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)	当連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△2,400	△315,000
	定期預金の払戻による収入									─	5,200
	有形固定資産の取得による支出									△4,834	△292,775
	有形固定資産の売却による収入									─	86,353
	無形固定資産の取得による支出									△25,279	△363
	投資有価証券の取得による支出									─	△9,084
	貸付けによる支出									─	△178,000
	貸付金の回収による収入									─	251,075
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									─	1,938,041
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									─	△7,360
	敷金及び保証金の差入による支出									─	△64,595
	敷金の回収による収入									─	47
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△32,513	1,413,537
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									─	664,028
	長期借入れによる収入									50,000	860,802
	長期借入金の返済による支出									△7,110	△1,713,599
	社債の償還による支出									─	△138,500
	リース債務の返済による支出									─	△53,890
	株式の発行による収入									276,000	96,600
	自己株式の取得による支出									─	△328
	自己株式の売却による収入									─	355,619
	財務活動によるキャッシュ・フロー									318,889	70,732
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										350,367	2,443,769
現金及び現金同等物の期首残高										262,231	612,599
現金及び現金同等物の期末残高										612,599	3,056,368

【連結財務諸表に関する注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．株式会社エコ革

(１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社エコ革

事業の内容　　　　再エネソリューション事業（産業用太陽光発電、家庭用太陽光発電の施工・販売）

② 企業結合を行った主な理由

当社は「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AI といった技術領域や企業向け SaaS といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでまいりました。

一方で、株式会社エコ革は、「地球環境を第一に考え、永続的な事業を展開するなかで、会社として人として関わる全ての人たちに幸せを考える」という経営理念のもと、ドローン（無人航空機等）によって画像データを取得することにより精度の高い広範囲の３D（３次元）データを作成することや施工計画に合わせて造形データを作成することによって具体的な案件のイメージをお客様に提供すること等、最先端のテクノロジー技術を駆使し「再エネソリューション事業」（主に太陽光発電設備の施工・販売事業）を展開しております。

現在、社会全体として SDGs の達成や、2050 年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目されております。主に太陽光発電設備の施工・販売事業を行う再エネソリューション事業において、申請から販売、造成、測量、施工、保守までワンストップで行う株式会社エコ革のノウハウと当社のテクノロジーの強み（ソフトウェア開発・AI・SaaS）を活かした DX 化等を促進することで、お互いの強みを生かしつつ、顧客層の裾野を広げるような活動、営業活動の強化、再生可能エネルギー生産能力の増加、「カーボンニュートラル」の実現に貢献できると考えております。

以上のとおり、当社が株式会社エコ革を子会社化し、相互の更なる成長・発展を目指すことで、シナジー効果のみならず、サステナビリティへの対応を実施することにより企業価値をより一層向上することができると判断し、子会社化することといたしました。

③ 企業結合日

2023年７月27日（株式取得日）

2023年６月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

名称の変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

34.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得によるものです。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年７月１日から2024年1月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,190,000 千円
取得原価		1,190,000 千円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

147,003千円

なお、のれんの額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定していないため、暫定的に算定された金額です。

② 発生原因

今後の商品供給を高めることにより得られる将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業本部を基礎としたセグメントから構成されており、「ITソリューション事業」「SaaS事業」「再エネソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

・ITソリューション事業

主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において、受託開発を行っております。

・SaaS事業

当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaSの開発・提供を行っております。

・再エネソリューション事業

当社グループでは、太陽光発電設備の施工・販売を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
一時点で移転される財	999,813	─	999,813	─	999,813
一定の期間にわたり移転される財	─	75,691	75,691	─	75,691
顧客との契約から生じる収益	999,813	75,691	1,075,505	─	1,075,505
外部顧客への売上高	999,813	75,691	1,075,505	─	1,075,505
セグメント間の内部売上高又は振替高	11,599	─	11,599	△11,599	─
計	1,011,412	75,691	1,087,104	△11,599	1,075,505
セグメント利益又は損失（△）	257,563	△88,677	168,885	─	168,885

（注）１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額	連結財務諸表計上額 （注１）
再エネソリューション事業	ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
一時点で移転される財	4,246,023	951,095	─	5,197,118	─	5,197,118
一定の期間にわたり移転される財	1,683,497	─	151,295	1,834,793	─	1,834,793
顧客との契約から生じる収益	5,929,521	951,095	151,295	7,031,912	─	7,031,912
その他の収益（注２）	97,623	─	─	97,623		97,623
外部顧客への売上高	6,027,144	951,095	151,295	7,129,535	─	7,129,535
セグメント間の内部売上高又は振替高	─	28,860	─	28,860	△28,860	─
計	6,027,144	979,956	151,295	7,158,396	△28,860	7,129,535
セグメント利益又は損失（△）	916,407	69,363	△143,271	842,500	─	842,500

（注）１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．「その他の収益」は、不動産賃貸収入等であります。

４　報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、当連結会計年度より株式会社エコ革を連結子会社化したことに伴い、主に太陽光発電備の施工・販売を行う「再エネソリューション事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

５　報告セグメントごとの資産に関する情報

当連結会計年度において、株式会社エコ革の株式を取得し、連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度末日に比べ、当連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「再エネソリューション事業」において14,676,687千円増加しております。

６　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

各報告セグメントに配分していない全社資産において、事務所移転に伴う固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結累計期間において2,280千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

当連結会計年度において、「再エネソリューション事業」セグメントにおける株式会社エコ革の株式を取得したことによるのれんの増加額は147,003千円であります。

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、入手可能な情報に基づき暫定的に算定された金額であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
㈱ニューギン	167,432	ITソリューション事業

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
福島ソーラーシェア発電所(同)	1,683,497	再エネソリューション事業
ＷＷＢ㈱	933,363	再エネソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ITソリューション事業	SaaS事業	計
当期償却額	3,134	－	3,134	－	－	3,134
当期末残高	51,201	－	51,201	－	－	51,201

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント				その他	全社・消去	合計
	再エネソリューション事業	ITソリューション事業	SaaS事業	計
当期償却額	17,150	5,993	－	23,143	－	－	23,143
当期末残高	129,852	48,066	－	177,919	－	－	177,919

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)	当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至　2024年１月31日)
１株当たり純資産額	260.77円	335.29円
１株当たり当期純利益金額	30.85円	37.85円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)	当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至　2024年１月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	74,638	106,202
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益(千円)	74,638	106,202
普通株式の期中平均株式数(株)	2,419,509	2,806,219

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度  (2023年１月31日)	当連結会計年度  (2024年１月31日)
純資産の部の合計額(千円)	708,090	3,473,462
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
(うち非支配株主持分(千円))	－	2,527,852
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	708,090	945,610
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	2,715,400	2,820,298

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年１月31日)	当事業年度 (2023年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								247,367	528,237
		預け金								50,778	－
		売掛金								22,308	56,785
		仕掛品								－	3,003
		前払費用								6,657	7,790
		未収入金								※１ 1,836	※１ 1,669
		その他								532	540
		流動資産合計								329,480	598,028
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							819	689
			工具、器具及び備品							418	608
			有形固定資産合計							1,238	1,297
		無形固定資産
			商標権							－	967
			ソフトウエア仮勘定							－	23,636
			無形固定資産合計							－	24,604
		投資その他の資産
			関係会社株式							15,020	15,020
			敷金							13,030	13,030
			長期前払費用							474	－
			投資その他の資産合計							28,524	28,050
		固定資産合計								29,762	53,952
	資産合計									359,243	651,980

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年１月31日)	当事業年度 (2023年１月31日)
負債の部
	流動負債
		未払費用								6,579	13,142
		未払法人税等								1,749	7,575
		前受金								3,011	8,724
		預り金								1,113	1,384
		その他								7,266	146
		流動負債合計								19,721	30,972
	負債合計									19,721	30,972
純資産の部
	株主資本
		資本金								444,000	582,000
		資本剰余金
			資本準備金							－	138,000
			資本剰余金合計							－	138,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△104,478	△98,992
			利益剰余金合計							△104,478	△98,992
		株主資本合計								339,521	621,007
	純資産合計									339,521	621,007
負債純資産合計										359,243	651,980

 0205320_honbun_si20505003602.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)	当事業年度 (自 2022年２月１日 　至 2023年１月31日)
売上高										※２ 192,276	※２ 256,891
売上原価										※２ 95,497	※２ 20,436
売上総利益										96,778	236,455
販売費及び一般管理費
	役員報酬									36,630	35,580
	給与手当									9,072	※２ 25,803
	法定福利費									5,632	※２ 8,292
	地代家賃									※２ 5,889	※２ 8,480
	支払手数料									※２ 17,093	※２ 27,145
	販売手数料									1,075	48,923
	外注費									※２ 6,854	※２ 18,594
	減価償却費									351	523
	その他									※２ 22,561	※２ 44,035
	販売費及び一般管理費合計									※２ 105,159	※２ 217,379
営業利益又は営業損失（△）										△8,381	19,075
営業外収益
	受取利息									※２ 44	2
	その他									1,369	1,577
	営業外収益合計									1,414	1,580
営業外費用
	支払利息									－	20
	上場関連費用									－	10,999
	営業外費用合計									－	11,020
経常利益又は経常損失（△）										△6,967	9,636
特別利益
	貸倒引当金戻入額									5,200	－
	特別利益合計									5,200	－
特別損失
	抱合せ株式消滅差損									3,738	－
	特別損失合計									3,738	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△5,505	9,636
法人税、住民税及び事業税										290	4,150
法人税等合計										290	4,150
当期純利益又は当期純損失（△）										△5,795	5,485

 0205330_honbun_si20505003602.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	444,000	－	－	△98,682	△98,682	345,317	345,317
当期変動額
新株の発行	－	－	－	－	－	－	－
当期純損失（△）	－	－	－	△5,795	△5,795	△5,795	△5,795
当期変動額合計	－	－	－	△5,795	△5,795	△5,795	△5,795
当期末残高	444,000	－	－	△104,478	△104,478	339,521	339,521

当事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	444,000	－	－	△104,478	△104,478	339,521	339,521
当期変動額
新株の発行	138,000	138,000	138,000	－	－	276,000	276,000
当期純利益	－	－	－	5,485	5,485	5,485	5,485
当期変動額合計	138,000	138,000	138,000	5,485	5,485	281,485	281,485
当期末残高	582,000	138,000	138,000	△98,992	△98,992	621,007	621,007

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を含む）については、定額法を採用しております

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　 ４～10年

工具、器具及び備品　 ４～10年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

商標権　　　　　　　　 　10年

５　収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

(1) ITソリューション事業

金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」の提供を行っております。顧客に当該システムを納品し、検収をいただいた時点で、顧客に当該成果物またはサービスに対する支配が移転し、履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。なお、取引の対価は、契約条件に従い、概ね義務の履行後１か月以内に受領しております。

(2) SaaS事業

主に人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供を行っております。月次のアクセス権の付与により一時点で履行義務が充足されると判断し、サービスを提供した時点で収益を認識しております。なお、一部の長期間に渡る契約については、サービスの充足は契約期間にわたっており、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足につれて収益を認識しております。なお、取引の対価は、契約条件に従い、概ね義務の履行後１か月以内に受領しております。 (重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

当該会計基準等の適用における計上時期、計上方法の変更はないため、当該会計方針の変更による当事業年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

（特例財務諸表提出会社の財務諸表の作成基準）

当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、当事業年度より貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2022年１月31日)	当事業年度 (2023年１月31日)
未収入金	1,818 千円	1,669 千円

(損益計算書関係)

※２  関係会社との取引高

（単位：千円）

	前事業年度 (自  2021年２月１日 至  2022年１月31日)	当事業年度 (自  2022年２月１日 至  2023年１月31日)
営業取引による取引高
売上高	400	1,200
売上原価	9,808	9,399
販売費及び一般管理費	30,702	30,791
営業取引以外の取引による取引高	43	－

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式　前事業年度15,020千円、当事業年度15,020千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 2022年１月31日	当事業年度 2023年１月31日
繰延税金資産
無形固定資産償却限度超過額	975千円	324千円
未払事業税	447	1,153
税務上の繰越欠損金	72,116	68,267
その他	－	1,391
繰延税金資産小計	73,539	71,137
税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額	72,116	△68,267
将来減算一時差異の合計にかかる評価性引当額	1,422	△2,870
評価性引当額小計	△73,539	△71,137
繰延税金資産合計	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年１月31日)		当事業年度 (2023年１月31日)
法定実効税率	－		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－		35.3％
住民税均等割	－		3.0％
評価性引当額の増減	－		△24.9％
その他	－		0.9％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		43.1％

（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

第三者割当による新株式の発行

当社は、2023年１月26日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月16日及び2023年１月10日開催の取締役会において、東洋証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2023年２月17日に払込が完了いたしました。詳細については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」を参照下さい。 

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(千円)
資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物及び構築物	819	－	－	130	689	317
工具、器具及び備品	418	540	－	351	608	721
有形固定資産計	1,238	540	－	481	1,297	1,039
無形固定資産
商標権	－	1,010	－	42	967	42
ソフトウェア仮勘定	－	23,636	－	－	23,636	－
無形固定資産計	－	24,646	－	42	24,604	42

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定		ITソリューション事業開発関連	23,636千円

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_si20505003602.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年２月１日から翌年１月末日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎年１月31日
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日、毎年７月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とします。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://technologies-group.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書(新規公開時)　2022年12月16日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

有価証券届出書の訂正届出書(新規公開時)　2023年１月10日関東財務局長に提出。

有価証券届出書の訂正届出書(新規公開時)　2023年１月18日関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第９期(自  2022年２月１日  至  2023年１月31日)  2023年４月27日関東財務局長に提出。

(4) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第９期(自  2022年２月１日  至  2023年１月31日)  2023年４月27日関東財務局長に提出。

(5) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期(自  2023年２月１日  至  2023年４月30日)  2023年６月14日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期(自  2023年５月１日  至  2023年７月31日)  2023年10月12日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期(自  2023年８月１日  至  2023年10月31日)  2023年12月15日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書

2023年４月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書

2023年７月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書

2023年８月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書

2024年２月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書

2024年３月21日関東財務局長に提出。 

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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

該当事項はありません。