TECHNOLOGIES, Inc.

Registration Form • Dec 16, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月16日
【会社名】	株式会社テクノロジーズ
【英訳名】	TECHNOLOGIES, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　良原　広樹
【本店の所在の場所】	東京都中央区東日本橋二丁目７番１号フロンティア東日本橋５階
【電話番号】	03-6432-7524
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　宮内　駿
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区東日本橋二丁目７番１号フロンティア東日本橋５階
【電話番号】	03-6432-7524
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　宮内　駿
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　　 242,250,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　　 380,000,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 　　　　　 99,750,000円 (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E38256 株式会社BEL AIR BEL AIR Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2021-02-01 2022-01-31 FY 2022-01-31 2020-02-01 2021-01-31 2021-01-31 2022-02-01 2022-10-31 1 false false false E38256-000 2022-12-16 E38256-000 2020-02-01 2021-01-31 E38256-000 2021-02-01 2022-01-31 E38256-000 2021-01-31 E38256-000 2022-01-31 E38256-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2017-02-01 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2018-02-01 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38256-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	300,000(注)２．	単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) １．2022年12月16日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年１月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2022年12月16日開催の取締役会において、東洋証券株式会社を割当先とする当社普通株式105,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2023年１月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年１月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	300,000	242,250,000	131,100,000
計(総発行株式)	300,000	242,250,000	131,100,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年12月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は285,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自2023年１月19日(木) 至2023年１月24日(火)	未定 (注)４．	2023年１月25日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年１月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年１月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年１月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年１月　18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年12月16日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年１月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年１月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年１月11日から2023年１月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　神田駅前支店	東京都千代田区神田小川町一丁目１番

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
東洋証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 東海東京証券株式会社 マネックス証券株式会 楽天証券株式会社 極東証券株式会社 松井証券株式会社 岩井コスモ証券株式会社 水戸証券株式会社 あかつき証券株式会	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東京都港区赤坂一丁目12番32号 東京都港区南青山二丁目６番21号 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 東京都千代田区麹町一丁目４番地 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 東京都文京区小石川一丁目１番１号 東京都中央区日本橋小舟町８番１号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年１月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	300,000	－

(注) １．2023年１月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年１月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
262,200,000	6,000,000	256,200,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額256,200千円については、今後の事業拡大に向け以下に充当する予定です。

①採用費及び人件費

システム開発に関する人員の獲得を目的としております。直ちに収益につながるものではありませんが、今後の事業拡大の生命線となる先行投資と考えております。人件費については、当社グループ事業の拡大による開発部門の充実及び継続的なプロダクトのアップデート・保守運用に伴う開発部門の業務量の増加のために必要不可欠なものであると考えております。採用費及び人件費として222,400千円（2024年１月期に59,399千円、2025年１月期に100,799千円、2026年１月期に62,200千円）を充当する予定です。

②広告宣伝費及び販売促進費

当社の扱う派遣管理システム「jobs」の認知度向上等に向けたリスティング広告の実施やDMの作成等といったマーケティング、ブランディングに係る活動のため、広告宣伝費に係る販売促進費として33,800千円（2024年１月期に13,800千円、2025年１月期に20,000千円）を充当する予定です。

なお、①から②に充当した結果、残額が生じた場合は、将来における事業拡大に寄与する成長資金として充当する方針でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年１月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	400,000	380,000,000	東京都港区 良原　広樹 320,600株 東京都世田谷区 畠山　学 46,600株 東京都台東区 宮内　駿 32,800株
計(総売出株式)	－	400,000	380,000,000	－

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（950円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2023年 １月19日(木) 至　2023年 １月24日(火)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び営業所	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社	未定 (注)３．

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年１月18日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	105,000	99,750,000	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社　　　　　　　105,000株
計(総売出株式)	－	105,000	99,750,000	－

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、東洋証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東洋証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（950円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2023年 １月19日(木) 至　2023年 １月24日(火)	100	未定 (注)１．	東洋証券株式会社の本支店及び営業所	－	－

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．東洋証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東洋証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である良原広樹（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式105,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式　105,000株
(2)	募集株式の払込金額	未定　(注)１
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4)	払込期日	2023年２月17日(金)

(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年１月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2023年１月18日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2023年１月26日から2023年２月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である良原広樹、売出人である畠山学、当社株主である石原慎也、株式会社エコ革は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年７月24日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社株主である伊藤繁三は、募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年４月25日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年７月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集及び株式分割等は除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙及び裏表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「沿革」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第７期	第８期
決算年月		2021年１月	2022年１月
売上高	(千円)	785,227	789,282
経常利益	(千円)	23,246	61,450
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	29,364	81,260
包括利益	(千円)	29,364	81,260
純資産額	(千円)	277,192	357,452
総資産額	(千円)	525,858	589,863
１株当たり純資産額	(円)	114.76	147.99
１株当たり当期純利益	(円)	12.87	33.64
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－
自己資本比率	(％)	52.7	60.6
自己資本利益率	(％)	15.7	25.6
株価収益率	(倍)	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△237,870	132,037
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△4,101	2,377
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	231,600	△18,534
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	146,351	262,231
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	35	35
〔－〕	〔1〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．前連結会計年度(第７期)及び当連結会計年度(第８期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人銀河により監査を受けております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

６．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当社は、SaaS事業を営んでおり、事業拡大のためのマーケティング費用、広告宣伝費用や人件費等の先行投資によって、単体では当期純損失となっておりますが、グループにおいては着実に利益を積み重ねることにより連結上は親会社株主に帰属する当期純利益を計上しております。

８．第８期の営業活動によるキャッシュ・フローが第７期に比べて増加した主な原因は、主に税金等調整前当期純利益の計上63,746千円、預け金の減少97,581千円などにより資金が増加したことによるものであります。

９．第８期の投資活動によるキャッシュ・フローが第７期に比べて増加した主な原因は、主に投資有価証券の売却による収入3,000千円などによるものであります。

10．第８期の財務活動によるキャッシュ・フローが第７期に比べて減少した主な原因は、主に長期借入金の返済による支出6,534千円及び短期借入金の返済による支出11,000千円などによるものであります。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2017年５月	2018年５月	2019年５月	2020年１月	2021年１月	2022年１月
売上高	(千円)	6,147	24,912	36,651	8,640	141,766	192,276
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	17,338	△54,309	△99,469	△36,007	△2,131	△6,967
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	17,158	△54,489	△99,649	△36,201	△2,308	△5,795
資本金	(千円)	98,000	98,000	98,000	444,000	444,000	444,000
発行済株式総数	(株)	9,800	9,800	9,800	11,396	12,077	12,077
純資産額	(千円)	62,382	7,893	△91,755	197,625	345,317	339,521
総資産額	(千円)	315,264	163,511	50,509	248,798	351,614	359,243
１株当たり純資産額	(円)	6,365.59	805.45	△9,362.85	17,341.68	142.96	140.57
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	1,750.84	△5,560.14	△10,168.30	△3,542.93	△1.01	△2.40
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	19.8	4.8	△181.7	79.4	98.2	94.5
自己資本利益率	(％)	31.9	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	1	1	1	1	1	5
〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しない為、記載しておりません。

３．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第４期以降は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．2020年１月24日開催の臨時株主総会により、決算期を５月31日から１月31日に変更しました。従って、第６期は2019年６月１日から2020年１月31日までの８ヶ月間となっております。

７．主要な経営指標等のうち、第３期から第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

８．事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人 銀河により監査を受けております。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

10．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

11．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第３期から第６期（１株当たり配当額については全ての数値）については、監査法人 銀河の監査を受けておりません。

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2017年５月	2018年５月	2019年５月	2020年１月	2021年１月	2022年１月
１株当たり純資産額	(円)	31.83	4.03	△46.81	86.71	142.96	140.57
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	8.75	△27.80	△50.84	△17.71	△1.01	△2.40
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－	－

年月	概要
2014年８月	東京都世田谷区において株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）（資本金4,000千円）を、「就職、転職に関するマッチングサイトの提供」を目的として設立
2014年９月	転職マッチングサービス「jobs」の提供を開始
2015年１月	東京都世田谷区内において本社移転
2018年11月	AI関連のシステム（ソフトウェア）受託開発事業を行う株式会社Tamagoの株式を取得し子会社化 ITソリューション事業（受託開発事業）を開始
2019年２月	転職マッチングサービス「jobs」をリニューアルし、人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供を開始
2019年６月	エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発関連の受託開発事業を行う株式会社Cotori（現連結子会社）の株式を取得し子会社化
2019年８月	ゲーム事業を行う株式会社SR factoryの株式を取得し子会社化
2020年２月	株式会社Cotori（現連結子会社）の全株式を取得（100％連結子会社） 株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）は事業持株会社制へ移行
2020年３月	株式会社SR factoryの全株式を第三者に譲渡
2020年４月	東京都中央区に本社移転
2020年７月	金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」の提供を開始
2021年５月	人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の販路の拡大を図る目的から、ディップ株式会社と販売業務提携
2021年６月	株式会社Tamagoの全株式を取得（100％連結子会社）
2021年７月	Sales Enablementツール「Circle」の提供を開始
2021年９月	人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」について、ディップ株式会社と代理店契約を締結
2021年11月	連結子会社の株式会社Tamagoを吸収合併
2021年12月	デロイトトーマツグループ テクノロジー企業成長率ランキング「2021年 日本テクノロジー Fast 50」受賞
2022年５月	株式会社テクノロジーズに商号変更

当社は事業持株会社であり、当社グループは、当社及び連結子会社１社(株式会社Cotori)の計２社で構成されております。

当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaSといったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。

具体的には、(1)ITソリューション事業と(2)SaaS事業を展開しております。なお、当該区分は、セグメントと同一の区分であります。

当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

セグメントの名称	主なサービス	会社名
ITソリューション事業	受託開発 ・エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発 ・AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発	株式会社Cotori
自社ソフトウェアサービスの提供 ・金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」	当社 株式会社Cotori
SaaS事業	人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供	当社
Sales Enablement（※１）ツール「Circle」の提供

(注) １．当社は事業持株会社として、グループ全体の事業戦略策定・実行の他、子会社に対して経理、与信管理等の業務受託を含む経営管理業務を行っております。

２．当社はSaaS事業及びITソリューション事業の金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」の提供を行っており、子会社では、ITソリューション事業の受託開発サービスを行っております。

各事業の内容の詳細は、次のとおりであります。

(1) ITソリューション事業

主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において受託開発、及び③金融自動売買システムの販売を行っております。

当社グループは、従業員の約80％が技術者であり、技術者が持つ経験やナレッジを活かし、総合的な視点に立った上でお客様の価値を創出するITサービス企業グループです。

なお、本事業では、主として顧客企業又は一次請け企業との請負契約に基づき、成果物の対価として収益を得ております。

各領域の具体的な内容は、次のとおりであります。

①　エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発

上流（企画）～中流（映像ソフトウェア開発）～下流（組込）まで、一貫したワンストップ体制で、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）を中心に、3Dデジタルサイネージ（※２）、プロジェクションマッピング（※３）、アパレルAR（仮想）試着アプリ、3Dアニメ映像制作といったソフトウェアの開発を行っております。

エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）に関しましては、遊技機メーカー様等からの１次請けを中心に受託開発をしておりますが、他の開発会社を介した２次請けでの受託も行っております。遊技機とはパチンコ、スロット等の遊技機台のことを差します。遊技機における映像開発の特色と致しまして、アニメや映画などとの大きな違いは、遊技機業界では、同じ映像を繰り返し見せるという特徴が挙げられます。そのため、高品質であることはもとより、新しい映像表現で見る側を楽しませることを常に意識して制作に取り組んでおります。

また、一貫したワンストップ体制で開発を可能としているのは、各工程を熟知した技術者を有しているためです。

こうした映像ソフトウェア開発において顧客の満足度を高めるにはデザイン力と企画力が重要である為、当社は長年の経験に加え、CMやPVなど様々な業界のデザインを取り入れた提案を行っております。

結果として、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の顧客企業のリピート率（注１）は2022年１月末現在で99.7％を達成しており、当社グループの安定的な収益獲得源となっております。なお、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）以外のリピート率については26.5％となっており、今後リピート率の向上に努めてまいります。

(注) １．リピート率は、売上高に占めるリピート売上の割合であり、ITソリューション事業における受託開発のうち、過去に取引実績がある顧客企業に係る売上高により算定しております。

②　AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発

AI等のデジタル技術を利用した、顧客企業のサービスや業務システム等の開発を行っております。当社グループは、AI（人工知能）分野における認識・解析・提案の技術に強みを持っています。特にエンターテイメント領域を中心としたAI開発を行ってきた知見を活かし、音声・画像にはおいては、様々な対象物に対して認識・解析・提案を行うAIソフトウェアを提供できます。画像においては、顔や文字などを特定・判別する技術、また骨格までを検知した解析が可能です。

これまでに、次のような開発（PoC（※４）開発も含む）を行ってまいりました。

・自動車自動運転アプリ開発

大手自動車メーカーから、2021年東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた自動運転（ADAS）のプロトタイプ（なお、試作品としての位置付けであり、世の中に正式にリリースされるものではありません）のアプリ開発を請け負いました。

移動状況の即時監視、車両側の異物検知による衝突判定機能、安心安全な自動駐車システムの先行技術開発を行いました。本技術は、将来実現されるであろう遠隔駐車（リモートバレー）に活用できる重要な技術です。

・自動車遠隔制御システム開発

自動車ローンで自動車を購入した顧客のローン返済が滞り、かつその顧客と音信不通の状態に陥った際に、遠隔にて強制的に自動車のエンジンが掛からなくする遠隔制御システムです。

・子供向けAI音声認識小型教材ロボの開発

子供向けの教材用小型ロボに当社グループのAI技術（音声認識技術）を組み込むことにより、子供が話しかけた内容をロボが音声認識し、様々な教科の問題をクイズ形式で出題し、子供が学習するエンターテイメント要素も含んだ教材製品になります。

・ライブ配信アプリ開発

ファンと演者のコミュニティプラットフォーム「Funkeon」の開発を請け負いました。AI技術を用いた各種機能を実装しております。

③　金融自動売買システムの販売

当社開発の金融自動売買システム「SAZANAMI SYSTEM」を販売しております。為替取引において、過去のデータを基にバックテストを実施し、ある一定のアルゴリズムを事前設定する事で、自動で為替取引がされるシステムです。売切り型の製品となる為、販売後のシステム更新等は行っておりません。企業経営オーナー等の富裕層を中心とした顧客向けに販売を行っております。

当社グループは、上記のような技術を利用した受託開発を継続的に行うことで、その開発力を維持・向上させる他、PoCのような一過性の案件であったとしても、それが顧客接点を増やすことに繋がると考え、積極的に受注しております。

上記のような開発力や顧客接点の蓄積は、今後の当社グループの事業展開及び事業拡大に繋がると考えております。

(2) SaaS事業

当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaS（※５）の開発・提供を行っており、当社が販売及びカスタマーサポート業務を、株式会社Cotoriが開発・保守・メンテナンス等の業務を行っております。

本事業では、主として顧客企業から、クラウドで提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領しております。売切り型ではなく、継続的なサービスの提供を前提としていることから、継続的に収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルであり、同時に新規契約数の増加により高い成長を目指せるビジネスモデルでもあります。

当社グループが開発・提供する具体的なSaaSプロダクトの例は、次のとおりであります。

①　人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」

当社グループが主として取り組んでいる製品です。中小の人材派遣会社向けに開発したクラウド型の業務管理システムで、人材派遣業務に関する業務全般を、同製品内で一元的に管理することができます。数多くの中小の人材派遣会社が業務効率化を図るために業務管理システムを導入する際に、既存のシステムは初期費用がかかり、月額利用料も数十万円程度であったり、利用者にとって使いづらい設計になっていたりすることが大きな負担になっておりました。

中小企業にとってのソリューションツールとなるべく、価格は初期費用なし・月額３万円とし、また、LINEとの連携機能を除き定額で利用可能であり、利用制限がなく直感的に使えるUI/UX（※６）となるよう設計しております。「jobs」を導入することにより、人材派遣会社が派遣社員を管理する上で必要な「スタッフ情報管理」「仕事情報管理」「顧客情報管理」「マッチング」「勤怠報告」「経費精算」「給与計算」「請求書等の書類作成」等の様々な機能が掲載されており業務の効率化が期待できることになります。

当社グループは、直接販売する契約の他、代理店経由での上記月額利用料を収益としております。また、2021年５月にはディップ株式会社と販売業務提携を開始し、販路の拡大を図っております。

②　Sales Enablementツール「Circle」

ワークスモバイルジャパン株式会社が提供する企業向けのクラウド型ビジネスチャットツール「LINE WORKS」とシステム連携をして、企業の営業活動をIT技術の活用により効率化するSales Enablementツール「Circle」を、SaaSとして提供しております。「Circle」を導入することで、「LINE WORKS」でつながる「LINE」の友だち（=顧客）の情報を自動取得し、管理画面から顧客データを出力するといった顧客管理機能や、１：n（複数）の配信機能が利用可能となります。また、「Circle」を「LINE WORKS」の「Salesデータハブ」（複数のシステム間のデータを一カ所で管理するシステム）とすることで、SalesforceやCRMを起点にシステムを跨いだ営業活動が可能になります。

当社グループは、月額利用料（毎月定額の基本料金及びチャット配信数等の利用量による従量課金）を収益としております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

※用語解説

本項「事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりです。

番号	用語	定義
※１	Sales Enablement	営業組織が「継続的に営業成果を出し続けるための仕組みを構築すること」を指します。
※２	3Dデジタルサイネージ	印刷・手書き等に代わりディスプレイなどの電子的な表示機器を使って情報を発信するメディアを総称する「デジタルサイネージ」について、そのコンテンツを3D化したものを指します。2Dと比較して、よりエンターテイメント性を高めることが出来ます。
※３	プロジェクションマッピング	プロジェクターを使用して空間や物体に映像を投影し、重ね合わせた映像にさまざまな視覚効果を与える技術、及びパフォーマンスのことを指します。
※４	PoC	Proof of Concept（概念実証）の略称であり、新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指します。
※５	SaaS	Software as a Serviceの略称であり、ユーザーのコンピューター等にソフトウェアをインストールするのではなく、インターネット経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。
※６	UI/UX	UI（User Interface）とは、ユーザーがPCとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みを指し、UX（User Experience）はサービスなどによって得られるユーザー体験のことを指します。

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社Cotori (注)２	東京都中央区	20,050	ITソリューション事業	100.0	役員の兼務あり 当社ソフトウェアの開発・保守の委託 経理・総務・人事関連業務の受託

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社Cotoriについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　584,838千円

②経常利益　　　 68,320千円

③当期純利益　　 86,443千円

④純資産額　　 △21,385千円

⑤総資産額　　　193,122千円  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2022年11月30日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
ITソリューション事業	36	〔-〕
SaaS事業	7	〔-〕
全社(共通)	2	〔-〕
合計	45	〔-〕

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない親会社の管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

			2022年11月30日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
9	31.8	1.3	3,251

	2022年11月30日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
ITソリューション事業	2
SaaS事業	5
全社(共通)	2
合計	9

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社への出向者を含む。)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域、ソフトウェアサービスの提供、企業向けSaaSといったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。

(2) 経営環境・経営戦略等

（ITソリューション事業）

2021年５月28日に経済産業省が発表した「情報通信業基本調査」によると、情報サービス業の2019年度売上高は18兆9,984億円(前年度比2.5％増)で、同調査開始以来過去最高の水準となっております。その中で、当社グループの主要事業であるITソリューション事業が属する受託開発ソフトウェア市場は、業種別で売上高が最も大きく、受託開発ソフトウェア業の2019年度売上高は９兆544億円となり、前年度比5.6％増となっております。（注１）

一方で、2019年度以降については、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、情報サービス業全体が影響を受け、受託開発ソフトウェア市場の規模も縮小傾向にあったものと考えられますが、2021年10月５日のIDC Japan株式会社の発表によれば、「国内ITサービス市場は2020年に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受けたものの、2021年以降はプラス成長に回帰し、2025年には６兆4,048億円になる見通しです。」とされております。（注２）

エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の業界については、遊技機業界における規制、新型コロナウイルス感染症の影響で断続的な行動制限施策が続いたことによる国内経済の停滞、世界的な半導体不足によるハードウエアの調達困難等により、2018年の901万人から2021年の813万人まで利用者人口が減ったことに加え（注３）、遊技機メーカーの販売台数も2018年の1,829千台から2021年の1,804千台まで落ち込んでいる状況（注４）となっており、今後についてはコロナ禍の収束等による影響により横ばいまたは微増すると想定しております（注５）。

また、AI等のデジタル技術の活用動向については、日本は少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少が進んでおり（注６）、労働生産性向上が国内全体で大きな課題となっており、こうした状況を解決する手段の１つとして近年注目を浴びています。株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」によれば、AIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度には１兆1,084億円、2025年度には１兆9,357億円にまで成長するとされており、AI画像認識の国内市場においては、2020年度には187億円、2025年度には850億円との急成長が見込まれております。また同調査によれば、2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響によりAI導入に関するプロジェクト遅延や新規案件の延期などが一時的にみられた一方で、リモートワークの急速な普及もあり、デジタル技術を活用した構造改革を積極的に進めている企業も多く、経済状況が悪化している中でも企業競争力向上の取組みの一環として、AIへの投資は優先的に行われるとみられています。AI画像認識の製品・サービスは、人間の目視業務の代替手段になるこのことから、人手不足や働き方改革、高層ビルや社会インフラの老朽化の検査などの用途で活用が進んでおり、さらに費用対効果の実証とユーザーの期待感向上、新たな働き方/生活様式への順応、経験効果、AIエコシステムの構築などの要因が後押していくと考えております。（注７）

このような状況のもと、当社は、今後も様々な業務の効率化や働き方改革等による生産性向上を目的とした企業等によるシステム投資は底堅いニーズが予想され、受託開発ソフトウェア市場も着実に成長していくと考えております。

上記のような経営環境のもと、当社グループのITソリューション事業については、これまでの開発実績・大手企業との顧客接点の蓄積を足掛かりとした上で、市場動向及び技術動向を適時にキャッチアップし、AI関連の受託開発を強化するとともに、より高単価の案件獲得を図ってまいります。加えて、固定費や変動費である外注費用を削減し、営業利益率の改善に努めてまいります。

(注) １．経済産業省「情報通信業基本調査」、2021年５月28日、p49「図表５－１ 業種別企業数と売上高（アクティビティベース））

https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/joho/result-2/r02/2020kakugaiyo.pdf

２．IDC Japan株式会社「国内ITサービス市場予測を発表」、2021年10月５日

https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prJPJ48259521

３．シーズリサーチ「パチンコ・パチスロプレイヤー調査2022」、2022年５月

https://web-greenbelt.jp/post-58704/

４．株式会社矢野経済研究所「2022年版 パチンコ関連メーカーの動向とマーケットシェア」、2022年９月

https://www.fujimarukun.co.jp/corp/ir/individuals/market.html

５．株式会社矢野経済研究所 https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/3085

６．国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」によれば、日本の生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には約4,500万人まで減少すると予想されております。

７．デロイト トーマツ ミック経済研究所「AI（ディープランニング）活用の画像認識ソリューション市場の現状と展望 2021年度版」、2021年10月13日

https://it.impress.co.jp/articles/-/22181

（SaaS事業）

当社グループの「jobs」について、株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View：人事・給与・就業管理市場2021」によれば、労務管理システムの市場は、2019年度は27億8,000万円で前年度比68.5％増と高い伸び率を示し、2020年度も同78.4％増と2019年度を上回る拡大が予想されています。また、2020年４月より社会保険・労働保険の電子申請が義務化されたことも追い風となっており、同市場の2019～2024年度の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate）は41.6％、2024年度には160億円に迫る規模に拡大すると予想されます。また、同市場を、パッケージとSaaSの提供形態別で比較すると、パッケージ市場はほぼ横ばいで推移しているのに対し、SaaS市場は急速に拡大しています。今後もこの傾向が続くと見られ、SaaS市場の2019～2024年度の年間平均成長率は46.3％と予想されています（注８）。また、当社グループの「Circle」については、株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2020」「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2021」によれば、統合型マーケティング支援市場は2023年度に370億円、Sales Enablementの市場は2022年度には31億円になると予想されています（注９・注10）。統合型マーケティング支援市場は、マーケティング活動全般を支援する製品・サービスで、マーケティング・プランニング、見込客管理、カタログ管理、パーソナライゼーション、キャンペーン管理、イベント管理などの機能が含むサービスや製品を対象にしています。

このような状況のもと、当社グループの「jobs」及び「Circle」についても引き続き拡販を図ってまいります。

また、当社グループの中長期的な戦略として、ストック型のビジネスであるSaaS事業を拡大させ、当社グループ全体としての利益率の向上及び収益の安定化に努めてまいります。

当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっていますが、導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。

このような事業モデル、市場環境を踏まえ、当社は創業以来積極的に先行投資を行ってまいりました。今後とも、新規ユーザーの獲得及び新たな市場のニーズに応えるサービスの提供に注力してまいります。

(注) ８．株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View：人事・給与・就業管理市場2021」、2021年４月

https://www.itr.co.jp/report/marketview/M21000700.html

９．株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2020」、2020年２月

https://www.itr.co.jp/report/marketview/M20000400.html

10．株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View:SFA/統合型マーケティング支援市場2021」、2021年１月

https://www.itr.co.jp/report/marketview/M21000200.html

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、売上高と営業利益を重要な経営指標として管理しております。これらを重視する理由は、企業として一定程度の売上高規模を確立することで、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益の成長を継続させることで、新規領域への投資を機動的に行うことが重要であると考えているためであります。また、継続的な利益の確保は安定的なキャッシュ・フローにもつながると考えており、株主への安定的な利益還元を実現するとともに、今後の事業拡大を見据えM&A等への取り組み等についても、資金の状況等を勘案しながら取り組む所存であります。

また、ITソリューション事業においては受託契約高、SaaS事業（jobs）についてはアカウント数をKPIとして選択しております。その採用理由としては、受注契約高及びアカウント数を増やしていくことが収益に直結することから、最適であると判断したためです。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1)及び(2)に記載したような経営環境のもと、当社グループが継続的な成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、下記のとおりと考えております。

①　SaaS事業の早期拡大化

当社グループのSaaS事業において、関連領域で強いノウハウを所持する関係企業とのアライアンス等を通じて、早期の事業拡大が重要な課題であると認識しております。関係企業とは、例えば「jobs」の場合、販売対象となる人材派遣会社が業務上で必要不可欠な求人媒体を取り扱う企業等が具体的な一例に該当します。アライアンスの基本的な契約形態（販売代理店契約など）は販売代理店契約を主としておりますが、関係企業と販売対象との関係性に応じた契約形態も必要に応じて検討すべきと考えます。引き続き、関係企業との連携強化等により拡販を図り、同事業の早期拡大化を目指します。

②　ITソリューション事業における事業領域の拡大

当社グループのITソリューション事業における取引先の拡大は、今後の事業基盤の強化を図るうえで重要な課題であると認識しております。営業は顧客開拓活動を積極的に推進するとともに、システムにおける具体的な提案活動においては、内部部門と連携を図り、顧客のニーズに対し最適で、効率の良い提案を行うことで受注確度を高めてまいります。

③　人材の確保及び育成

当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、デザイン、プロジェクトマネジメント、マーケティング、リサーチ等における高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要な課題であると認識しております。

当社グループでは、中途採用による即戦力人材の採用を中心に積極的な採用を行うとともに、各部署での技術向上のための講習や開発作業効率化のための研修等を行うことで、人材の確保及び育成を図ってまいります。

④　「jobs」の解約率の改善

当社グループが競合優位性を確保しながら継続的に成長するためには、顧客満足度の向上に加えて、サービスの提供価値を高め、解約率を低く維持していくことが重要な課題であると認識しております。

当社グループの「jobs」の解約率は2022年１月期の平均月次解約率は4.0％となっておりますが、カスタマーサポートの体制強化等の取り組みにより、解約率の改善に努めてまいります。「jobs」のカスタマーサポートでは、解約率の大きな原因となる「契約後すぐに利用開始せず、利用しないまま放置される」状態にならないよう、オンボーディング（システムの利用をユーザが問題なくできるようになるまでの状態）フェーズを手厚くサポートしており、このサポート体制が解約率低減に貢献しております。

⑤　外注比率の低減

当社グループのITソリューション事業では、開発業務の一部を外注により行っております。当社グループは、外注に依存することによる技術の空洞化や品質の劣化及び収益性の低下を避けるため、外注比率を低減させていくことが重要な課題であると認識しております。当社グループのITソリューション事業の外注比率は2022年１月期で37％となっておりますが、技術者のスキルアップを更に進めるとともに、人材の最適配置などを行うことで内製化を進め、外注比率の低減を図ってまいります。

⑥　内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループとしては、内部統制システムの適切な運用や社内教育の充実等を通したコーポレート部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保するために、リスク管理の徹底や業務の効率化を図っていきます。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社グループでは、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役社長への報告を行い、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場動向について

（受託開発ソフトウェア市場）

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの主要事業であるITソリューション事業が属する受託開発ソフトウェア市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営環境・経営戦略等」にも記載しましたように、今後も着実に成長していくと考えております。しかしながら、経済環境の悪化や景気低迷等により、同市場が縮小し、中長期に渡って停滞した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

（エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）市場）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループのITソリューション事業におけるエンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の市場動向については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営環境・経営戦略等」にも記載しましたように、遊技機業界における規制により利用者人口が減ったことに加え、新型コロナウイルス感染症の影響で断続的な行動制限施策が続いたことによる国内経済の停滞、また世界的な半導体不足によるハードウエアの調達困難等により、遊技機メーカーの販売台数も伸ばすことができず、落ち込んでいる状況となっております。経済環境の悪化や景気低迷等により、同市場がさらに縮小し、中長期に渡って停滞した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、ITソリューション事業の売上におけるエンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）への依存度を低減するため、AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の強化に注力し、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）以外の領域の案件・顧客の開拓を進めてまいります。

②　競合他社の動向について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのSaaS事業における人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」には、同様のサービスを提供する競合他社が複数存在します。こうしたなか、競合他社との価格競争が発生したり、資本力やブランド力を持つ大手企業や全く新しいビジネスモデル又は技術によるサービスを提供する事業者等が参入したりした場合、「jobs」のサービス内容や価格等に優位性がなくなり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、カスタマーサポートの充実・品質向上に取り組むことで、ユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと共に、ビジネスの現場における知見や人材データベースの蓄積及び品質維持・向上のための教育等の取り組みを継続的に行い、競争優位性の向上に努めてまいります。また、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

③　技術革新について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが事業を展開するAI等のデジタル技術やSaaS製品においては、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。今後の技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に当社グループが適時適切に対応できない場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、技術革新の動向を注視するとともに、それに追従するため、開発人員を中心とした人材採用・育成や、開発の生産性を高めるための社内環境等の整備に努めることで、常に新しい技術ノウハウを獲得し、当社グループの開発プロセス・組織に取り入れてまいります。

④　法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、その事業展開や開発業務において、主に、下請代金支払遅延等防止法、遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の法規制の対象となっております。当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

(2) 事業展開または事業体制に関するリスクについて

①　受託開発におけるスケジュール遅延等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのITソリューション事業においては、顧客のニーズに応じたシステムの受託開発業務を行っておりますが、その工程において開発スケジュールの遅延によるコスト増加や納品後の不具合の修正作業等が発生した場合は、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。加えて、納品及び検収が遅延することで、売上の計上が翌連結会計年度に期ずれする可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、受注管理の徹底やプロジェクトマネジメントの強化による品質改善等を推進することにより、リスクの低減を図っております。

②　代理店契約について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのSaaS事業における人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の販売について、当社はディップ株式会社と代理店契約を締結しております。本書提出日現在において、当該契約の遂行に支障をきたすような事象は発生しておりませんが、今後において、当該契約の期間満了、同社の経営状態の悪化や経営方針の変更による契約解除その他の理由による終了、もしくは当社にとって不利な改定が行われた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は同社と定期的にミーティングを開催しており、もし上記のような兆候があれば感知できる体制とすることにより、リスクの低減を図っております。

③　人材の確保及び育成について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、デザイン、プロジェクトマネジメント、マーケティング、リサーチ等における高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要と考えています。しかしながら、優秀な人材は多くの業界において需要が高いため、今後人材採用競争の激化等の要因により優秀な人材を確保できない場合や、採用等に係るコストや人件費が増加する場合は、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、中途採用による即戦力人材の採用に力を注いでおり、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。また、事業計画に基づいて策定した人員計画に従って、コストを慎重に見極めながら採用活動を行ってまいります。また、育成については、各部署での技術向上のための講習や開発作業効率化のための研修等も行っており、部署間でのシナジーを強めるための意見交換等ができる場を設けております。

④　新規顧客開拓に伴うリスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、これまで、当社役職員を含む幅広い人的ネットワークに基づき、独自の営業活動により顧客企業の獲得を行ってまいりました。しかしながら、今後、当社グループ事業の拡大過程において、SaaS事業においては広告宣伝の活用、ITソリューション事業及びSaaS事業においては外部企業等との戦略的提携等を通じた顧客獲得が必要になる可能性があります。その場合、これらに必要なコスト及び投資負担が利益を圧迫し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、事業計画に従って、コストを慎重に見極めながら上記施策を行ってまいります。

⑤　新規事業の展開について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社グループは、既存事業の拡大はもちろん、新規事業を展開していくことが重要であると考えております。また、それを通じて、当社の事業規模拡大と収益多様化を図ってまいりたいと考えています。新規事業の展開においては、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材採用や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、新規事業への投資を行う際は各種調査を実施し、十分な検討時間を設けて様々な角度から事業計画及び採算性等について検討を行い、職務権限規程に従った組織的な意思決定を行ってまいります。

⑥　SaaS事業が黒字化しないリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社グループのSaaS事業における人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」は2019年２月に、Sales Enablementツール「Circle」は2021年７月に提供を開始しており事業実績がいまだ浅く、また「セグメント情報等」に記載のとおり、当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)において、SaaS事業セグメントのセグメント損益は赤字となっております。同事業におけるサービスは売切り型ではなく、継続的に収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルでありますが、当社グループは同事業セグメントの早期黒字化を目指すべく、契約アカウント数の増加によるストック売上高の増加を図っております。しかしながら、こうした取り組みが想定どおりに進まなかった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループはSaaS事業における契約アカウント数等を経営上の重要なKPIとして、これの伸長のための施策を継続的に実行するとともに、その達成状況を取締役会等においてモニタリングし、必要に応じて追加の施策を実行してまいります。

⑦　M&Aについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在では具体的に想定しておりませんが、当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして実行する可能性があります。M&Aの実行に際し、実行前の調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、M&Aを実行する際には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用したビジネス・財務・法務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化の早期情報収集を行う方針であります。

⑧　システム障害について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのSaaS事業のサービスは、Amazon Web Services, Inc.が提供するクラウドサーバーであるAmazon Web Services（AWS）を利用して、インターネット経由でサービスを提供しております。そのため、AWS及びインターネット回線の安定的な稼働が事業運営上の重要な事項となっております。

これまでのところ、当社グループのサービス提供において、AWSまたはインターネット回線の障害等に起因する重大なサービス停止やトラブル等は起こっておりませんが、何らかのシステム障害や人為的な破壊行為、自然災害等の当社グループの想定していない事象の発生によりこれらが停止した場合には、顧客への損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、安定的なサービス運営を行うために、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化並びに障害発生時の社内体制の構築を行っております。

⑨　情報セキュリティについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、業務上、顧客が保有する機密情報等を取り扱っており、コンピューターウィルスや不正アクセス、人的過失等により当該情報の漏洩が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等の事態を招き、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、外部への情報流出や外部からの不正侵入を防ぐセキュリティ対策等を行うとともに、セキュリティ教育を定期的に実施することにより役職員のセキュリティに対する意識向上を図っております。

⑩　知的財産権について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

本書提出日現在において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

(3) 会社組織に関するリスク

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の代表取締役社長である良原広樹は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役社長として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、取締役会を通じた取締役間の相互の情報共有のほか、隔週開催の経営会議にて経営に関する重要事項の協議や共有を行うなどして経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の構築を進めております。

②　小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、本書提出日現在、比較的組織規模が小さく、内部管理体制や業務執行体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後、当社グループの成長、事業規模拡大にあわせた適切な人員強化を行ってまいりますが、これが適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、「(2)③人材の確保及び育成について」と同様に対応を行ってまいります。

③　内部管理体制の構築について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしておりますが、事業が急拡大することによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

(4) その他のリスク

①　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症等の流行に伴い、当社グループの役職員やその協働者への感染等により、事業が中断又は遅延した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、事業継続と役職員及び協働者の安全確保の両面を重視しており、時差出勤やWeb会議システム等を活用し、感染拡大のリスク低減に努めております。また、感染者の発生を含む緊急時を想定し、連絡・対応体制を整備しております。

また、感染症が長期化することによる経済活動の停滞により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②　自然災害、事故等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

地震、台風、洪水、津波等の自然災害、事故、資本市場等の混乱による経済危機、火災、テロ等による政治の混迷等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは、「緊急事態対応マニュアル」を定め、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行う、緊急事態対応体制を整備しております。

③　調達資金の使途について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社の公募増資による調達資金の使途は、人員拡充のための採用費用及び人件費や、当社グループ及び当社サービスの認知向上に向けた広告宣伝費等への充当を考えております。しかし、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対して、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

④　配当政策について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、創業以来配当の実績はなく、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑤　大株主について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社の代表取締役社長である良原広樹の所有株式は、本書提出日現在で発行済株式総数の60.01％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

第８期連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限や個人消費の低迷により、先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社グループにおいては、従業員及びそのご家族の他、当社に関係される全ての皆様の健康と安全に配慮すべく、通常業務を継続しながら、2020年３月よりリモートワークをいち早く本格的に導入し事態の長期化に備えるとともに、ITソリューション事業及びSaaS事業を展開してまいりました。

ITソリューション事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による国内経済環境の変化により、主な顧客であります国内法人企業において、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生し、事業環境に変化が生じておりました。具体的には、対面式での面談ができなくなったことや、新型コロナウイルスの罹患や濃厚接触による出勤制限が生じたこと等が挙げられます。また、SaaS事業において、新型コロナウイルス感染症拡大による国内市場への影響から、SaaS事業全般においても同様の事業環境の変化が生じております。しかしながら、これらの変化に対し、対面式で行っていた商談やミーティングを非対面式によるオンラインミーティング等で実施する等、顧客のニーズに沿う形での営業方法やコミュニケーションを継続的に取り込むことにより対応したため、当社グループの事業への影響を限定的にすることができたと判断しております。

当社グループは、ITソリューション事業において、主にエンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、子供向けAI学習小型ロボ開発、自動車遠隔制御ソフトウェア開発、業務用グループウェアシステム開発、を中心とした売上を計上しました。SaaS事業においては、人材派遣会社向け管理システム「jobs」を中心に販売実績を積み重ねてきました。

その結果、当連結会計年度の売上高は、789,282千円(前連結会計年度比100.52％)、営業利益は、60,670千円(前連結会計年度比389.02％)、経常利益は、61,450千円(前連結会計年度比264.34％)、親会社株主に帰属する当期純利益は、81,260千円(前連結会計年度比276.73％)となりました。

各セグメントの業績は以下のとおりであります。

(ITソリューション事業)

ITソリューション事業においては、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心に展開してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大による国内経済環境の変化により、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生したものの、営業活動の継続により、売上は前年同程度となりました。

その結果、同事業の当連結会計年度の売上高は、767,960千円(前連結会計年度比99.25％)、セグメント利益は、111,432千円(前連結会計年度比222.73％)となりました。

(SaaS事業)

SaaS事業においては、主に自社プロダクトである人材派遣会社向け管理システム「jobs」の開発及び販売をしております。前期から取り組んでいた、「jobs」の新規機能追加改修が完了したことや、コロナ禍において多くの人材派遣会社がコスト削減を強いられる中、当社システムは価格体系において月額３万円である事から、時代の流れやお客様のニーズに合う製品となっており、新規顧客を獲得できたことから、売上は増加する結果となりました。

その結果、同事業の当連結会計年度の売上高は、21,321千円(前連結会計年度比188.63％)、セグメント損失は、50,762千円(前連結会計年度は34,434千円のセグメント損失)となりました。

第９期第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日　至　2022年10月31日）

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限が長期化する中、経済活動の持ち直しに向けた動きが見られましたが、感染症再拡大による景気回復の遅れや、世界的な物価高騰による影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社グループにおいては、従業員及びそのご家族の他、弊社に関係される全ての皆様の健康と安全に配慮すべく、通常業務を継続しながら、2020年3月よりリモートワークをいち早く本格的に導入し事態の長期化に備えるとともに、ITソリューション事業、SaaS事業の２事業を展開して参りました。

ITソリューション事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による国内経済環境の変化により、主な顧客であります国内法人企業において、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生し、事業環境に変化が生じておりました。具体的には、対面式で行っていた商談やミーティングを非対面式によるオンラインミーティング等で実施すること等が挙げられます。また、SaaS事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による国内市場への影響から、SaaS事業全般においても同様の事業環境の変化が生じております。しかしながら、これらの変化に対し、顧客のニーズに沿う形での営業方法やコミュニケーションを継続的に取り込むことにより対応したため、当社グループの事業への影響を限定的にすることができたと判断しております。

当社グループは、ITソリューション事業において、主にエンタメ映像ソフトウェア開発やAI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心とした売上を計上しました。SaaS事業においては、人材派遣会社向け管理システム「jobs」を中心に販売実績を積み重ねてきました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高が、780,119千円、営業利益は、114,629千円、経常利益は、115,993千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、44,902千円となりました。

各セグメントの業績は以下のとおりであります。

(ITソリューション事業)

ITソリューション事業においては、①エンタメ映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心に展開して参りましたが、新型コロナウイルス感染症拡大による国内経済環境の変化により、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生したものの、総じて受注が好調であったため、売上は概ね堅調に推移しております。

その結果、売上高は、735,767千円、セグメント利益は、181,377千円となりました。

(SaaS事業)

SaaS事業においては、主に自社プロダクトである人材派遣会社向け管理システム「jobs」の開発及び販売をしております。新型コロナウイルス感染症拡大や世界的な物価高騰等の影響下において多くの人材派遣会社がコスト削減を強いられる中、当社システムは価格体系において月額３万円である事から、時代の流れやお客様のニーズに合う製品となっており、新規顧客を獲得することができております。また、カスタマーサポートの体制強化による解約率の改善や、代理店経由による販路の拡大の結果、売上は増加する結果となりました。今後も中長期的に堅調な成長が見込まれると思われます。

その結果、売上高は、44,351千円、セグメント損失は、66,747千円となりました。

②　財政状態の状況

第８期連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

(資産)

当連結会計年度末の流動資産は、499,378千円となり、前連結会計年度末と比較して54,622千円の増加となりました。これは主に利益の計上により現金及び預金が115,680千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は90,484千円となり、前連結会計年度末と比較して9,382千円の増加となりました。これは主に、課税所得の状況が業績好調により改善し、繰延税金資産の回収可能額が増加したことにより、繰延税金資産が18,287千円(前連結会計年度は計上なし)増加したことによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて64,005千円増加（前連結会計年度末比112.17％）し、589,863千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は80,424千円となり、前連結会計年度末と比較して12,872千円の減少となりました。これは主に、ITソリューション事業等において収受していた前受金が案件の売上により22,620千円減少したためであります。

固定負債は151,986千円となり、前連結会計年度末と比較して3,381千円の減少となりました。これは、返済により長期借入金が3,381千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて16,254千円減少（前連結会計年度末比93.46％）し、232,411千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて80,260千円増加（前連結会計年度末比128.95％）し、357,452千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が80,260千円増加したものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比7.89ポイント増加し、60.60％となりました。

第９期第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日　至　2022年10月31日）

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、617,073千円となり、前連結会計年度末と比較して117,694千円の増加となりました。これは主に利益の計上により現金及び預金が168,595千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は100,055千円となり、前連結会計年度末と比較して9,570千円の増加となりました。これは主に、ITソリューション事業の開発に係るソフトウェア仮勘定が23,636千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて127,265千円増加（前連結会計年度末比121.58％）し、717,128千円となりました。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は126,632千円となり、前連結会計年度末と比較して46,207千円の増加となりました。これは主に、売上増加に伴う外注費増加による支払手形及び買掛金の増加27,293千円等によるものであります。

固定負債は188,142千円となり、前連結会計年度末と比較して36,155千円の増加となりました。これは、新規借入による長期借入金の増加36,155千円によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて82,363千円増加（前連結会計年度末比135.44％）し、314,774千円となりました。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて44,902千円増加（前連結会計年度末比112.56％）し、402,354千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が44,902千円増加したものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比4.49ポイント減少し、56.11％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第８期連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ115,880千円増加し、262,231千円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は132,037千円（前連結会計年度は237,870千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上63,746千円、預け金の減少97,581千円などにより資金が増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果得られた資金は2,377千円（前連結会計年度は4,101千円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入3,000千円などによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は18,534千円（前連結会計年度は231,600千円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出6,534千円及び短期借入金の返済による支出11,000千円などによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

第８期連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第８期連結会計年度 （自　2021年２月１日 　　至　2022年１月31日）				第９期第３四半期連結累計期間 （自　2022年２月１日 　　至　2022年10月31日）
受注高 (千円)	前年同期比(％)	受注残高 (千円)	前年同期比(％)	受注高 (千円)	受注残高 (千円)
ITソリューション事業	600,283	69.21	255,751	101.14	602,955	107,639
合計	600,283	69.21	255,751	101.14	602,955	107,639

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期連結会計年度における受注高の減少要因については、前期に大型案件を受注したことに伴い、今期については受注を抑制していたためであります。

c. 販売実績

第８期連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

	第８期連結会計年度 （自　2021年２月１日 　　至　2022年１月31日）		第９期第３四半期連結累計期間 （自　2022年２月１日 　　至　2022年10月31日）
セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)	販売高(千円)
ITソリューション事業	767,960	99.2	735,767
SaaS事業	21,321	186.6	44,351
合計	789,282	100.5	780,119

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	第７期連結会計年度 （自　2020年２月１日 　　至　2021年１月31日）		第８期連結会計年度 （自　2021年２月１日 　　至　2022年１月31日）		第９期第３四半期連結累計期間 （自　2022年２月１日 　　至　2022年10月31日）
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
加賀電子㈱	545,314	69.4	245,491	31.1	69,389	8.9
㈱ニューギン	－	－	27,133	3.4	140,000	18.0

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．第８期連結会計年度のSaaS事業において販売実績が大幅に増加した主な要因は、前期から取り組んでいた「jobs」の新規機能追加改修が完了したことや、代理店経由での販路の拡大が可能となり、新規顧客を獲得できたためであります。

５．第７期連結会計年度においては、㈱ニューギンに対する販売実績はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び連結事業年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社の財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）に記載していますが、特に重要なものは以下のとおりです。

(a) のれん

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しています。資産性については、子会社の業績及び事業計画等をもとに検討し、判断していますが、将来において経営環境の悪化等により収益が当初の想定を下回る場合は、のれんの減損処理を行う可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症による影響等の不確実性については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（追加情報）に記載しております。

②　財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績の分析

第８期連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

(売上高)

当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べ4,054千円増加し、789,282千円（前連結会計年度比100.52％）となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ40,716千円減少し、512,128千円（前連結会計年度比92.64％）となりました。これは主に外注費の減少によるものです。売上総利益は、前連結会計年度に比べ44,771千円増加し、277,153千円（前連結会計年度比119.27％）となりました。主な要因としましては、プロジェクト運用効率の徹底により収益性が改善したことによるものであります。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ302千円減少し、216,483千円（前連結会計年度比99.86％）となりました。これは主に外注費の減少によるものです。営業利益は、前連結会計年度に比べ45,074千円増加し、60,670千円（前連結会計年度比389.02％）となっております。

(経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ38,204千円増加し、61,450千円（前連結会計年度比264.34％）となりました。

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ51,895千円増加し、81,260千円（前連結会計年度比276.73％）となりました。これは主に利益の増加によるものであります。

第９期第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日　至　2022年10月31日）

(売上高)

当第３四半期連結会計期間における売上高780,119千円となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当第３四半期連結会計期間における売上原価は、423,777千円となりました。主要費目は外注費であります。

以上の結果、売上総利益は356,341千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当第３四半期連結会計期間における販売費及び一般管理費は、241,711千円となりました。主要費目は人件費（役員報酬を含む）であります。

以上の結果、営業利益は114,629千円となりました。

(経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当第３四半期連結会計期間における経常利益は、115,993千円となりました。これは主に、事業復活支援金4,000千円の発生によるものであります。

当第３四半期連結会計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、44,902千円となりました。これは主に、第１四半期において顧客の民事再生手続開始申立により、発生していた売上債権に対して貸倒引当金繰入額27,500千円、当該顧客の受注案件に対して開発を行っていた仕掛品の金額について棚卸資産評価損を15,954千円の計上を行ったことによるものであります。

④　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に含めて記載しております。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

⑦　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。

⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社グループは、売上高と営業利益を経営指標として重視しております。

当連結会計年度における売上高は789,282千円（前連結会計年度比100.52％）、営業利益は60,670千円（前連結会計年度比389.02％）となりました。なお、売上高及び営業利益の分析については「③　経営成績の分析」をご参照ください。

また、当社グループは、ITソリューション事業においては受注契約高、SaaS事業（jobs）においてはアカウント数をKPIとして選択しております。

当連結会計年度におけるITソリューション事業の受注契約高は600,283千円（前連結会計年度比69.21％）となりました。前期からの減少要因については、前期に大型案件を受注したことに伴い、今期については受注を抑制していたためであります。

当連結会計年度におけるSaaS事業（jobs）のアカウント数は、営業活動・営業体制の強化や2022年１月期から開始した代理店による販路の拡大により、毎期増加しております。 

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

第８期連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

（ITソリューション事業）

該当事項はありません。

（SaaS事業）

該当事項はありません。

（その他）

該当事項はありません。

第９期第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日　至　2022年10月31日）

（ITソリューション事業）

該当事項はありません。

（SaaS事業）

該当事項はありません。

（その他）

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第８期連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

（ITソリューション事業）

当連結会計年度における設備投資の総額は607千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（SaaS事業）

当連結会計年度における設備投資の総額は283千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（その他）

当連結会計年度における設備投資の総額は304千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

第９期第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日　至　2022年10月31日）

（ITソリューション事業）

当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は4,058千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（SaaS事業）

当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は237千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（その他）

当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は177千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。なお、重要な設備の除却または売却はありません。     ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。

（１）提出会社

				2022年１月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 及び構築物	工具器具及び備品	その他	合計
本社 (東京都中央区)	本社設備	819	418	－	1,238	5 (-)

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を（ ）内数で記載しております。

（２）国内子会社

				2022年１月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 及び構築物	工具器具及び備品	その他	合計
本社 (東京都中央区)	本社設備	624	2,444	－	3,068	30 (1)

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を（ ）内数で記載しております。

（３）在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年11月30日現在)

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	9,600,000
計	9,600,000

(注)　2022年９月６日開催の取締役会決議及び2022年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割されたことを受け、同日付けで発行可能株式総数は9,552,000株増加し、9,600,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,415,400	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	2,415,400	－	－

(注) １．2022年９月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年９月６日開催の取締役会決議及び2022年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割されたことを受け、同日付けで発行済株式の総数は2,403,323株増加し、2,415,400株となっております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年10月25日 (注)１	684	10,484	150,000	248,000	－	－
2019年10月31日 (注)２	912	11,396	196,000	444,000	－	－
2021年１月25日 (注)３	－	11,396	△150,000	294,000	－	－
2021年１月26日 (注)４	681	12,077	150,000	444,000	－	－
2022年９月27日 (注)５	2,403,323	2,415,400	－	444,000	－	－

(注)１．有償第三者割当増資

割当先　　　石原慎也

発行価格　　219,298円

資本組入額　219,298円

２．有償第三者割当増資

割当先　　　株式会社エコ革、伊藤高雄、伊藤繁三

発行価格　　214,912円

資本組入額　214,912円

３．2020年12月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年１月25日付で、資本金150,000千円をその他の資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金150,000千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。（減資割合33.7％）

４．有償第三者割当増資

割当先　　　石原慎也

発行価格　　220,264円（小数点以下を切り捨てて記載しております。）

資本組入額　220,264円（小数点以下を切り捨てて記載しております。）

５．2022年９月６日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。 #### (4) 【所有者別状況】

							2022年11月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	1	－	－	5	6	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	1,548	－	－	22,606	24,154	－
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	6.41	－	－	93.59	100	－

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2022年11月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	24,154	完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
2,415,400
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	2,415,400	－	－
総株主の議決権	－	24,154	－

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	該当事項はありません。

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社では、効果的かつ効率的な企業経営システムを構築し、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。

(イ) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長良原広樹が議長を務め、「(2) 役員の状況」に記載の全ての取締役で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

(ロ) 監査役会

当社の監査役会は、社外監査役である常勤監査役川合史郎が議長を務め、「(2) 役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告しております。

(ハ) 会計監査人

当社は、会計監査人として、監査法人銀河と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

(ニ) 経営会議

当社は、代表取締役社長良原広樹を議長とし、当社の常勤取締役及び株式会社Cotoriの代表取締役・取締役で構成され、当社の常勤監査役もオブザーバーとして参加する経営会議を設置しております。原則として隔週開催しており、経営に関する重要事項の協議や共有、またグループ間の情報共有を行っております。

(ホ) 内部監査

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査担当者２名により実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果について代表取締役社長及び監査役に都度報告する体制となっております。内部監査担当者が所属する部門については、相互監査が可能な体制にて運用しております。

(ヘ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とし、委員である常勤取締役、常勤監査役、内部監査担当者の他、事務局である経営管理部門員で構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のリスク及びコンプライアンスの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるリスク及びコンプライアンス管理体制の構築を図っております。

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

  

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

1．当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下、「取締役等」という。）の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社（以下総称して、「当社グループ」という。）は、当社の掲げる企業理念「テクノロジー×エンターテインメントで笑顔溢れるより便利な世の中を創造する」を共通の志として、社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視する。

当社グループは、当社の定めたコンプライアンス体制にかかる各種規程を取締役等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

当社グループにおいて内部監査担当者を選任し、管理部門と連携の上、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施する。これらの活動は当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するものとする。

必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の管理部門は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。

必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

法令上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役及び常勤の監査役並びに外部弁護士事務所に対するホットラインを設置・運営する。

2．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループの取締役は、各社の株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報等（以下、「文書等」）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。社内規程に従い、取締役、監査役及び内部監査担当が常時上記の文書等を閲覧できるものとする。

3．当社及び当社子会社のリスク管理体制

当社グループのリスク管理体制に係る基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、四半期毎に開催されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会の議案とし、それぞれの当社担当部署及び当社子会社にて、適宜対応を行い、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ全体的な対応は当社の管理部門が行い、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で改善状況につき報告を行うものとする。

新たに生じたグループ経営上の重要なリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を選定し、対応について決定するものとする。

4．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、取締役会規程を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。

取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、当社グループ各社において、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

5．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社子会社の業務執行の状況については、定期的に当社の取締役会において報告されるものとする。

当社子会社を担当する業務執行取締役は、適宜当社子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

関係会社管理規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。

内部監査担当者は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。

6．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程により、当社子会社に関して、コンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。当社の業務執行取締役に、当社グループ全体の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。

7．当社の監査役会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における、当該取締役及び従業員に関する体制並びにその取締役及び従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、当社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令のもと監査役の業務を補助するものとし、これに関して当社の取締役等の指揮命令を受けないものとする。

8．取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制

業務執行取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、業務執行取締役及び従業員が速やかに報告する体制を整備する。

内部監査担当者は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

9．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいては通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを内部通報規程等に明記し、従業員に対して周知徹底する。

10．当社の監査役会及び監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する方針、その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会及び監査役がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

監査役会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）及び内部監査担当者との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

監査役会は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、暴力団追放運動推進センターに加盟し、その他専門機関と連携し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

当該基本的な考え方に基づく反社チェックマニュアルを整備し、取引先の属性チェックを行う。

b. リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役社長への報告を行い、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。

c. 社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。

また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当については、年間を通じての出荷平準化の取組により第２四半期累計期間での利益確保を前提に早期の実施を目指しております。

b. 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

良原　広樹

1982年７月２日

2006年４月	株式会社ガイア 入社
	同社 副社長就任
2010年10月	同社 取締役副社長就任
	株式会社札幌ガイア 取締役就任
	株式会社ガイア・ビルド 取締役就任
2010年12月	株式会社トポスエンタープライズ 取締役就任
2014年８月	当社設立、代表取締役社長就任(現任)
2019年６月	株式会社Cotori 取締役就任

(注)３

1,449,600

取締役

営業部長

畠山　学

1982年５月12日

2008年６月	株式会社ブリヂストンスポーツ 入社
2014年８月	当社入社 取締役就任
2019年６月	株式会社Cotori 取締役就任
2021年４月	当社 取締役営業部長就任(現任)

(注)３

228,800

取締役

経営管理部長

宮内　駿

1983年３月22日

2006年12月	あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人) 入所
2015年９月	当社入社 取締役就任
2019年６月	株式会社Cotori 取締役就任
2021年４月	当社 取締役経営管理部長就任(現任)

(注)３

32,800

取締役

賀島　義成

1980年７月24日

2002年４月	ニイウス コー株式会社 入社
2006年８月	株式会社クリアストーン 入社
2007年４月	株式会社エディア 入社
2011年５月	同社 取締役就任
2017年５月	同社 取締役副社長就任
2018年８月	株式会社一二三書房 取締役就任(現任)
2019年３月	株式会社ティームエンタテインメント 取締役就任
2019年５月	株式会社エディア 代表取締役社長就任(現任)
2020年８月	株式会社ティームエンタテインメント 代表取締役社長就任(現任)
	当社 取締役就任(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

川合　史郎

1981年８月６日

2006年12月	あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人) 入所
2011年６月	アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー(現メットライフ生命保険株式会社) 入社
2012年２月	公認会計士登録
2012年２月	川合史郎公認会計士事務所代表(現任)
2021年10月	当社 監査役就任(現任)
2022年９月	株式会社Cotori 監査役就任(現任)

(注)４

－

監査役

磯　巧

1965年10月13日

1990年４月	株式会社富士総合研究所(現みずほ総合研究所) 入所
1998年10月	朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所
2002年５月	公認会計士登録
2014年２月	株式会社カナミックネットワーク 入社
2014年９月	同社 取締役管理部部長就任
2018年１月	磯巧公認会計士・税理士事務所開業 代表就任(現任)
2018年５月	株式会社フォーラムエンジニアリング 執行役員就任
2020年２月	当社 監査役就任(現任)
2020年12月	アルファ監査法人 パートナー就任

(注)４

－

監査役

太田　祐司

1983年１月22日

2006年４月	有限会社はなぶさ 入社
2008年３月	株式会社レインズインターナショナル 入社
2011年８月	アルプス食品株式会社 入社
2015年９月	同社 代表取締役社長就任(現任)
2020年２月	当社 監査役就任(現任)
2021年９月	株式会社Life is 代表取締役就任(現任)

(注)４

－

計

1,711,200

(注) １．取締役賀島義成は、社外取締役であります。

２．監査役川合史郎、太田祐司及び磯巧は、社外監査役であります。

３．2022年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役賀島義成は、企業の経営管理及び内部統制に関する幅広い知見と専門知識を有すると共に、エンターテインメント業界にてソフトウェア開発事業を手掛けており、独立の立場から当社の経営に対して有益な助言・監督を行う機能及び役割を担う目的により、2020年８月１日より当社社外取締役に就任しております。

なお、社外取締役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役川合史郎は、公認会計士として監査法人における監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の事業運営への外部からの視点に基づく適切な監督・助言をいただいております。

社外監査役磯巧は、公認会計士として企業会計に精通し、長年に渡る上場準備企業へのアドバイザリーサービスの経験を有しております。また、過去に取締役として上場実績経験があるため、その豊富な知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から当社に対する監督・助言をいただいております。

社外監査役太田祐司は、財務及び経営管理に関する豊富な経験と、事業マネジメントに関する幅広い知識を有しており、当社の事業運営への外部からの視点に基づく適切な監督・助言をいただいております。

なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役３名で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち常勤監査役の川合史郎及び非常勤監査役の磯巧は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また毎月１回開催するほか、必要に応じて開催する監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

また、当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

b. 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

最近事業年度（2022年１月期）においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、菊池遼は、2021年10月31日付で辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は、在任中のものであります。川合史郎は、2021年10月29日開催の臨時株主総会で選任されたため、就任後に開催された監査役会のみを対象に記載しております。

氏名	開催回数	出席回数
菊池　遼	10	10
川合　史郎	4	4
太田　祐司	14	14
磯　巧	14	14

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査担当者２名により実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果について代表取締役社長及び監査役に都度報告する体制となっております。内部監査担当者が所属する部門については、相互監査が可能な体制にて運用しております。

また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人銀河

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員：木下 均、柄澤 明

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、当監査法人が適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)	監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)
提出会社	10,000	－	10,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	10,000	－	10,000	－

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は「役員報酬に関する規則」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤取締役については、会社の業績、当該取締役の職責・業績、世間報酬水準その他経営環境等を考慮し、非常勤取締役については、当該取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、取締役会の協議により決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役の協議により決定しております。提出日現在の状況としましては、2020年４月27日開催の定時株主総会において取締役の報酬総額を年額５千万円以内、監査役の報酬総額を年額１千万円以内と決議しております。

最近事業年度においては、上記方針を基に、取締役の報酬額については2021年４月27日開催の取締役会において、取締役会の協議により決定しております。監査役の報酬額については2020年２月３日開催の監査役会において、監査役の協議により決定した後、2021年10月の監査役退任及び新任に伴い、2021年11月15日開催の監査役会において、監査役の協議により新任の監査役の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	28,620	28,620	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	4,500	4,500	－	－	1
社外役員	3,510	3,510	－	－	4

(注) 上記には、2021年10月に退任した監査役（社外監査役を除く。）１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)及び当連結会計年度(2021年２月１日から2022年１月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)及び当事業年度(2021年２月１日から2022年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人銀河により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年８月１日から2022年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年２月１日から2022年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年１月31日)	当連結会計年度 (2022年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								147,851	263,532
		受取手形及び売掛金								92,443	132,170
		仕掛品								46,709	43,987
		預け金								148,360	50,778
		その他								9,390	8,910
		流動資産合計								444,756	499,378
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							1,622	1,444
			工具、器具及び備品（純額）							3,573	2,862
			有形固定資産合計							※１ 5,195	※１ 4,306
		無形固定資産
			のれん							57,470	54,336
			無形固定資産合計							57,470	54,336
		投資その他の資産
			投資有価証券							2,000	－
			繰延税金資産							－	18,287
			その他							16,435	13,554
			投資その他の資産合計							18,435	31,841
		固定資産合計								81,102	90,484
	資産合計									525,858	589,863

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年１月31日)	当連結会計年度 (2022年１月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								9,859	12,947
		短期借入金								11,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								6,410	3,257
		未払法人税等								1,527	1,929
		受注損失引当金								－	7,179
		その他								64,500	55,110
		流動負債合計								93,297	80,424
	固定負債
		長期借入金								155,367	151,986
		固定負債合計								155,367	151,986
	負債合計									248,665	232,411

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年１月31日)	当連結会計年度 (2022年１月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								444,000	444,000
		利益剰余金								△166,807	△86,547
		株主資本合計								277,192	357,452
	純資産合計									277,192	357,452
負債純資産合計										525,858	589,863

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【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2022年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								432,127
		受取手形及び売掛金								110,421
		仕掛品								58,335
		その他								16,660
		貸倒引当金								△473
		流動資産合計								617,073
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							1,310
			工具、器具及び備品（純額）							5,586
			有形固定資産合計							※１ 6,896
		無形固定資産
			のれん							51,984
			その他							24,964
			無形固定資産合計							76,949
		投資その他の資産
			破産更生債権等							27,500
			繰延税金資産							3,129
			その他							13,080
			貸倒引当金							△27,500
			投資その他の資産合計							16,209
		固定資産合計								100,055
	資産合計									717,128

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2022年10月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								40,240
		1年内返済予定の長期借入金								11,556
		未払法人税等								13,600
		受注損失引当金								1,872
		その他								59,362
		流動負債合計								126,632
	固定負債
		長期借入金								188,142
		固定負債合計								188,142
	負債合計									314,774
純資産の部
	株主資本
		資本金								444,000
		利益剰余金								△41,645
		株主資本合計								402,354
	純資産合計									402,354
負債純資産合計										717,128

 0205020_honbun_0913505003412.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)	当連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)
売上高										785,227	789,282
売上原価										552,845	512,128
売上総利益										232,381	277,153
販売費及び一般管理費
	役員報酬									70,741	72,603
	給与手当									32,895	46,587
	支払手数料									21,117	22,459
	その他									92,031	74,833
	販売費及び一般管理費合計									216,785	216,483
営業利益										15,595	60,670
営業外収益
	受取利息									1	1
	受取配当金									1	1
	補助金収入									11,121	－
	消費税差額									43	1,353
	社員採用成功報酬返還金									－	630
	雑収入									333	28
	営業外収益合計									11,500	2,014
営業外費用
	支払利息									2,756	1,051
	支払保証料									1,092	181
	その他									0	0
	営業外費用合計									3,849	1,234
経常利益										23,246	61,450

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)	当連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)
特別利益
	有形固定資産売却益									※１ 112	－
	投資有価証券売却益									－	1,000
	債務免除益									6,544	1,296
	特別利益合計									6,657	2,296
特別損失
	有形固定資産除却損									－	※２ 0
	特別損失合計									－	0
税金等調整前当期純利益										29,904	63,746
法人税、住民税及び事業税										540	774
法人税等調整額										－	△18,287
法人税等合計										540	△17,513
当期純利益										29,364	81,260
親会社株主に帰属する当期純利益										29,364	81,260

 0205025_honbun_0913505003412.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)	当連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)
当期純利益										29,364	81,260
包括利益										29,364	81,260
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									29,364	81,260

 0205030_honbun_0913505003412.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2022年２月１日 　至 2022年10月31日)
売上高										780,119
売上原価										423,777
売上総利益										356,341
販売費及び一般管理費
	役員報酬									54,232
	給与手当									42,960
	支払手数料									28,069
	その他									116,450
	販売費及び一般管理費合計									241,711
営業利益										114,629
営業外収益
	受取利息									3
	受取配当金									1
	補助金収入									4,000
	雑収入									76
	営業外収益合計									4,081
営業外費用
	支払利息									614
	上場関連費用									2,000
	その他									104
	営業外費用合計									2,718
経常利益										115,993
特別損失
	棚卸資産評価損									15,954
	貸倒引当金繰入額									27,500
	特別損失合計									43,454
税金等調整前四半期純利益										72,538
法人税、住民税及び事業税										12,477
法人税等調整額										15,158
法人税等合計										27,636
四半期純利益										44,902
非支配株主に帰属する四半期純利益										─
親会社株主に帰属する四半期純利益										44,902

 0205035_honbun_0913505003412.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2022年２月１日 　至 2022年10月31日)
四半期純利益										44,902
四半期包括利益										44,902
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									44,902
	非支配株主に係る四半期包括利益									―

 0205040_honbun_0913505003412.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	その他資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	444,000	－	△346,152	97,847	97,847
当期変動額
新株の発行	150,000	－	－	150,000	150,000
減資	△150,000	150,000	－	－	－
欠損填補	－	△150,000	150,000	－	－
連結子会社株式の取得 による持分の増減	－	－	△20	△20	△20
親会社株主に帰属する 当期純利益	－	－	29,364	29,364	29,364
当期変動額合計	－	－	179,344	179,344	179,344
当期末残高	444,000	－	△166,807	277,192	277,192

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本			純資産合計
資本金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	444,000	△166,807	277,192	277,192
当期変動額
連結子会社株式の取得 による持分の増減	－	△1,000	△1,000	△1,000
親会社株主に帰属する 当期純利益	－	81,260	81,260	81,260
当期変動額合計	－	80,260	80,260	80,260
当期末残高	444,000	△86,547	357,452	357,452

 0205050_honbun_0913505003412.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)	当連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									29,904	63,746
	投資有価証券売却損益（△は益）									－	△1,000
	減価償却費									1,538	1,711
	有形固定資産除却損									－	0
	有形固定資産売却損益（△は益）									△112	－
	のれん償却額									3,134	3,134
	長期前払費用償却額									2,580	2,880
	受取利息及び受取配当金									△2	△2
	支払利息									2,756	1,051
	信用取引負債の増減額（△は減少）									△8,239	2,171
	売上債権の増減額（△は増加）									△79,277	△39,726
	預け金の増減額（△は増加）									△72,336	97,581
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△25,700	2,722
	未収入金の増減額（△は増加）									3,342	150
	未収消費税等の増減額（△は増加）									3,114	－
	前払費用の増減額（△は増加）									△3,214	690
	その他の資産の増減額（△は増加）									△633	△359
	仕入債務の増減額（△は減少）									△41,773	3,087
	未払金の増減額（△は減少）									1,751	△2,913
	未払費用の増減額（△は減少）									△14,090	4,187
	前受金の増減額（△は減少）									10,196	△22,620
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									△58,883	7,179
	その他の負債の増減額（△は減少）									11,250	10,257
	小計									△234,693	133,930
	利息及び配当金の受取額									2	2
	利息の支払額									△2,756	△1,051
	法人税等の支払額									△423	△844
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△237,870	132,037
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△1,800	△2,400
	定期預金の払戻による収入									1,200	2,600
	投資有価証券の売却による収入									2,200	3,000
	有形固定資産の取得による支出									△6,320	△822
	有形固定資産の売却による収入									113	－
	敷金の回収による収入									506	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△4,101	2,377

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)	当連結会計年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									3,980	△11,000
	長期借入れによる収入									202,170	－
	長期借入金の返済による支出									△124,529	△6,534
	株式の発行による収入									150,000	－
	子会社株式取得による支出									△20	△1,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									231,600	△18,534
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△10,371	115,880
現金及び現金同等物の期首残高										156,723	146,351
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 146,351	※１ 262,231

 0205100_honbun_0913505003412.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

株式会社Cotori

株式会社Tamago

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社は有していないため、該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券　

その他有価証券（時価のないもの）　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

仕掛品

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　 10～15年

工具、器具及び備品　　　4～10年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間で均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

１社

連結子会社の名称

株式会社Cotori

なお、当連結会計年度において、株式会社Tamagoは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社は有していないため、該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　デリバティブ

時価法

②　たな卸資産

仕掛品

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　 10～15年

工具、器具及び備品　　　4～10年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間で均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

1. のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　54,336千円

(2)識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

子会社株式を取得した際に発生したものです。

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。

のれんの減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定は主に受注見込等に基づく販売計画と考えております。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 

(追加情報)

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症の拡大は、通常の経済活動を著しく制限し、世界経済に深刻な影響を及ぼしています。新型コロナウイルス感染症の収束が長引くほど、経済に及ぼす影響も懸念されます。現時点においては、新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループに及ぼす影響は軽微であると判断していますが、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不透明であり、来期以降の当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不透明であり、来期以降の当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がありますが、現時点においては、新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループに及ぼす影響は軽微であると判断しています。

###### (連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年１月31日)	当連結会計年度 (2022年１月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	4,685　千円	7,096　千円

※１  有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年２月１日 至　2021年１月31日)	当連結会計年度 (自  2021年２月１日 至　2022年１月31日)
車両運搬具	112　千円	─　千円

※２  有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年２月１日 至　2021年１月31日)	当連結会計年度 (自  2021年２月１日 至　2022年１月31日)
工具器具及び備品	―　千円	0　千円

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	11,396	681	－	12,077

（変動事由の概要）

①発行済株式

第三者割当増資による増加　　681株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	12,077	－	－	12,077

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。   ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)	当連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)
現金及び預金	147,851　千円	263,532　千円
定期預金	△1,500　千円	△1,300　千円
現金及び現金同等物	146,351　千円	262,231　千円

２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

該当事項はありません。  ###### (リース取引関係)

前連結会計年度(2021年１月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	32,509　千円
１年超	37,927　千円
合計	70,436　千円

当連結会計年度(2022年１月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	32,509　千円
１年超	5,418　千円
合計	37,927　千円

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブは、当社の運用システムであるSAZANAMI SYSTEMを用いた外国為替証拠金取引を用いてのみ運用する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。信用取引未払金は、主に投資対象となった株式に関連するものであり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に必要な運転資金の調達を目的としたものであり、変動金利の借入金については金利の変動リスクに晒されております。デリバティブ取引は、外国為替証拠金取引であることから、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

信用取引未払金は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、投資対象については主に上場企業の株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部門の決済担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

借入金の流動性リスクは、当社担当部署でグループ会社全体を一括管理することで、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	147,851	147,851	－
(2) 預け金	148,360	148,360	－
(3) 受取手形及び売掛金	92,443	92,443	－
資産計	388,655	388,655	－
(1) 支払手形及び買掛金	9,859	9,859	－
(2) 短期借入金	11,000	11,000	－
(3) 未払法人税等	1,527	1,527	－
(4) 長期借入金	161,777	154,358	△7,419
負債計	184,164	176,745	△7,419

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 預け金、(3) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額に近似していると言えることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

	(単位：千円)
区分
非上場株式	2,000
敷金	13,030

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象に含めておりません。

賃借物件において預託している敷金については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

			(単位：千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	147,851	－	－	－
預け金	148,360	－	－	－
受取手形及び売掛金	92,443	－	－	－
合計	388,655	－	－	－

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

					(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	6,410	3,257	12,994	21,716	21,264	96,136
合計	6,410	3,257	12,994	21,716	21,264	96,136

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブについては、外国為替証拠金取引であることから、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに晒されております。なお、デリバティブ取引については、今後行う予定はありません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に必要な運転資金の調達を目的としたものであり、変動金利の借入金については金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、与信管理規程により同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

借入金の流動性リスクは、当社担当部署でグループ会社全体を一括管理することで、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	263,532	263,532	－
(2) 預け金	50,778	50,778	－
(3) 受取手形及び売掛金	132,170	132,170	－
資産計	446,480	446,480	－
(1) 支払手形及び買掛金	12,947	12,947	－
(2) 未払法人税等	1,929	1,929	－
(3) 長期借入金	155,243	149,851	△5,392
負債計	170,120	164,728	△5,392

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 預け金、(3) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額に近似していると言えることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

	(単位：千円)
区分
敷金	13,030

賃借物件において預託している敷金については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

			(単位：千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	263,532	－	－	－
預け金	50,778	－	－	－
受取手形及び売掛金	132,170	－	－	－
合計	446,480	－	－	－

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

					(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	3,257	12,994	21,592	21,264	20,792	75,344
合計	3,257	12,994	21,592	21,264	20,792	75,344

(退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度がありませんので、該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 2021年１月31日	当連結会計年度 2022年１月31日
繰延税金資産
無形固定資産償却限度超過額	2,273千円	975千円
未払事業税否認	302	447
税務上の繰越欠損金　（注３）	113,217	87,920
その他	21	2,495
繰延税金資産小計	115,815	91,838
税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額　（注３）	△113,217	△72,116
将来減算一時差異の合計にかかる評価性引当額	△2,597	△1,434
評価性引当額小計　（注１・２）	△115,815	△73,550
繰延税金資産合計	－	18,287

（注）１.当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度において評価性引当額の重要な変動は記載しておりません。

２.当連結会計年度において、評価性引当額が42,264千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社（株）Cotoriにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識しなかったことによります。

３.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

						(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	1,493	9,256	102,468	113,217
評価性引当額	－	－	－	△1,493	△9,256	△102,468	△113,217
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

						(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	1,493	9,256	－	77,170	87,920
評価性引当額	－	－	△1,493	△9,256	－	△61,367	△72,116
繰延税金資産(b)	－	－	－	－	－	15,803	15,803

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

(b)当連結会計年度における税務上の繰越欠損金87,920千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産15,803千円を計上しております。当該繰延税金資産の主なものは、連結子会社（株）Cotoriにおける税務上の繰越欠損金の残高15,803千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該子会社において繰延税金資産として計上している部分は、将来の課税所得の発生見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2021年１月31日)		当連結会計年度 (2022年１月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.2％		2.4％
住民税均等割	1.8％		0.8％
評価性引当額の増減	△39.6％		△66.3％
連結子会社の適用税率差異	1.7％		3.5％
のれん償却額	3.2％		1.5％
その他	4.2％		△0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	1.8％		△27.5％

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

共通支配下の取引等

（子会社株式の取得）

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

名称　　　　株式会社Cotori

事業の内容　エンタテイメント受託開発事業

(2)企業結合日

2020年２月19日(株式取得日)

2020年２月１日(みなし取得日)

(3)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(4)結合後企業の名称

変更ありません。

(5)その他取引の概要に関する事項

当社子会社である株式会社Tamagoが所有する株式100％について、当社が取得を行った形になります。当該取引により株式会社Cotoriを当社の完全子会社といたしました。当該取得は、当社をホールディングス事業としてより機能的に子会社を管理する為であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．子会社株式を取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　20千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②　非支配株主との取引によって減少した利益剰余金の金額

20千円

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

共通支配下の取引等

（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

名称　　　　株式会社Tamago

事業の内容　ITソリューション事業

(2)企業結合日

2021年６月30日(株式取得日)

(3)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(4)結合後企業の名称

変更ありません。

(5)その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は33.3％であり、当該取引により株式会社Tamagoを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、当社をホールディングス事業としてより機能的に子会社を管理する為であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　1,000千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②　非支配株主との取引によって減少した利益剰余金の金額

1,000千円

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Tamagoを吸収合併することを決議し、2021年10月15日付で、吸収合併契約書を締結いたしました。当該合併契約は、2021年10月29日開催の株主総会で承認され、2021年11月30日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当時企業の名称及びその事業の内容

名称　　　　株式会社Tamago

事業の内容　ITソリューション事業

(2)企業結合日

2021年11月30日

(3)企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社Tamagoを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社BEL AIR（現 株式会社テクノロジーズ）

(5)その他取引の概要に関する事項

管理体制の充実を図るため吸収合併することといたしました。

(6)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業本部を基礎としたセグメントから構成されており、「ITソリューション事業」「SaaS事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

・ITソリューション事業

主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において、受託開発を行っております。

・SaaS事業

当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaSの開発・提供を行っております。 #### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
外部顧客への売上高	773,802	11,424	785,227	－	785,227
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	5,121	－	5,121	△5,121	－
計	778,924	11,424	790,348	△5,121	785,227
セグメント利益又は 損失（△）	50,029	△34,434	15,595	－	15,595

（注）１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。 

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
外部顧客への売上高	767,960	21,321	789,282	－	789,282
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	12,198	－	12,198	△12,198	－
計	780,159	21,321	801,480	△12,198	789,282
セグメント利益又は 損失（△）	111,432	△50,762	60,670	－	60,670

（注）１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。  

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
加賀電子㈱	545,314	ITソリューション事業

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
加賀電子㈱	245,491	ITソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ITソリューション事業	SaaS事業	計
当期償却額	3,134	－	3,134	－	－	3,134
当期末残高	57,470	－	57,470	－	－	57,470

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ITソリューション事業	SaaS事業	計
当期償却額	3,134	－	3,134	－	－	3,134
当期末残高	54,336	－	54,336	－	－	54,336

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	良原 広樹	－	－	当社 代表取締役社長	（所有） 直接 63.99	当社 代表取締役社長	資金の借入 （注）２	32,200	－	－
当社地代家賃に対する債務被保証 （注）３	77,479	－	－
良原 哲夫	－	－	会社役員	－	当社代表取締役社長の親族	当社地代家賃に対する債務被保証 （注）３	77,479	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．借入条件については交渉により決定しており、利率は無利子、返済条件は2021年１月までの返済としております。なお、担保の提供はありません。

３．当社は、当社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長良原広樹及び代表取締役社長の親族である良原哲夫より債務保証を受けております。上記取引金額には未経過期間に対応する家賃を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社の役員及びその近親者	阿部 敬志	－	－	当社子会社役員	－	当社子会社役員	債務被保証	161,777	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社子会社Cotoriの銀行借入に対して、子会社代表取締役阿部敬志より債務保証を受けております。取引金額は、2021年１月31日時点の借入残高を記載しております。また、当該債務保証に対し、保証料の支払は行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	良原 広樹	－	－	当社 代表取締役社長	（所有） 直接 63.99	当社 代表取締役社長	当社地代家賃に対する債務被保証	41,719	－	－
良原 哲夫	－	－	会社役員	－	当社代表取締役社長の親族	当社地代家賃に対する債務被保証	41,719	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、当社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長良原広樹及び代表取締役社長の親族である良原哲夫より債務保証を受けております。上記取引金額には未経過期間に対応する家賃を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社の役員及びその近親者	阿部 敬志	－	－	当社子会社役員	－	当社子会社役員	債務被保証	155,243	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社子会社Cotoriの銀行借入に対して、子会社代表取締役阿部敬志より債務保証を受けております。取引金額は、2022年１月31日時点の借入残高を記載しております。また、当該債務保証に対し、保証料の支払は行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)	当連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)
１株当たり純資産額	114.76円	147.99円
１株当たり当期純利益金額	12.87円	33.64円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)	当連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	29,364	81,260
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益(千円)	29,364	81,260
普通株式の期中平均株式数(株)	2,281,432	2,415,400

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2021年１月31日)	当連結会計年度 (2022年１月31日)
純資産の部の合計額(千円)	277,192	357,452
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	277,192	357,452
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	2,415,400	2,415,400

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１．株式分割及び単元株制度の採用

当社は、2022年９月６日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2022年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月27日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

(1)株式分割の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

(2)株式分割の概要

①分割の方法

2022年９月26日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき200株で分割いたしました。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 　　　　　 12,077株

株式分割により増加する株式数　　　 2,403,323株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 2,415,400株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 9,600,000株

③株式分割の日程

基準日公告　　2022年９月９日

基準日　　　　2022年９月26日

効力発生日　　2022年９月27日

④１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。   

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

当該会計基準等の適用における計上時期、計上方法の変更はないため、当該会計方針の変更による当第３四半期連結累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。  (四半期連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間  (2022年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	7,330　千円

当第３四半期連結累計期間(自2022年２月１日　至2022年10月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自  2022年２月１日  至  2022年10月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	四半期連結損益計算書計上額
ITソリューション事業	SaaS事業	計
売上高
一時点で移転される財	735,767	15,895	751,663	─	751,663
一定の期間にわたり移転される財	─	28,455	28,455	─	28,455
顧客との契約から生じる収益	735,767	44,351	780,119	─	780,119
外部顧客への売上高	735,767	44,351	780,119	─	780,119
セグメント間の内部売上高又は振替高	9,138	─	9,138	△9,138	─
計	744,905	44,351	789,257	△9,138	780,119
セグメント利益 又は損失(△)	181,377	△66,747	114,629	─	114,629

(注) １．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期連結累計期間 (自  2022年２月１日   至  2022年10月31日)
１株当たり四半期純利益	18円59銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	44,902
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する   四半期純利益(千円)	44,902
普通株式の期中平均株式数(株)	2,415,400
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 

⑤ 【連結附属明細表】(2022年１月31日現在)

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	11,000	－	0.0	－
１年以内に返済予定の長期借入金	6,410	3,257	3.3	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	155,367	151,986	0.6	2023年２月～ 2031年５月
合計	172,777	155,243	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	12,994	21,592	21,264	20,792

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

該当事項はありません。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年１月31日)	当事業年度 (2022年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								127,975	247,367
		預け金								148,360	50,778
		売掛金								22,302	22,308
		前払費用								6,840	6,657
		未収入金								※１ 7,960	※１ 1,836
		関係会社貸付金								10,200	－
		その他								※１ 377	532
		貸倒引当金								△5,200	－
		流動資産合計								318,815	329,480
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							950	819
			工具、器具及び備品（純額）							423	418
			有形固定資産合計							1,373	1,238
		投資その他の資産
			関係会社株式							15,040	15,020
			敷金							13,030	13,030
			長期前払費用							3,355	474
			投資その他の資産合計							31,425	28,524
		固定資産合計								32,799	29,762
	資産合計									351,614	359,243

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年１月31日)	当事業年度 (2022年１月31日)
負債の部
	流動負債
		未払費用								1,297	6,579
		未払法人税等								1,277	1,749
		前受金								2,697	3,011
		預り金								802	1,113
		その他								222	7,266
		流動負債合計								6,296	19,721
	負債合計									6,296	19,721

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年１月31日)	当事業年度 (2022年１月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								444,000	444,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△98,682	△104,478
			利益剰余金合計							△98,682	△104,478
		株主資本合計								345,317	339,521
	純資産合計									345,317	339,521
負債純資産合計										351,614	359,243

 0205320_honbun_0913505003412.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)	当事業年度 (自 2021年２月１日 　至 2022年１月31日)
売上高										141,766	192,276
売上原価										69,736	95,497
売上総利益										72,030	96,778
販売費及び一般管理費
	役員報酬									27,960	36,630
	給与手当									1,539	9,072
	法定福利費									3,537	5,632
	地代家賃									5,941	5,889
	支払手数料									16,116	17,093
	外注費									9,480	6,854
	減価償却費									206	351
	その他									14,395	23,636
	販売費及び一般管理費合計									79,176	105,159
営業損失（△）										△7,146	△8,381
営業外収益
	受取利息									9	44
	貸倒引当金戻入額									4,800	－
	その他									205	1,369
	営業外収益合計									5,015	1,414
経常損失（△）										△2,131	△6,967
特別利益
	固定資産売却益									※１ 112	－
	貸倒引当金戻入額									－	5,200
	特別利益合計									112	5,200
特別損失
	抱合せ株式消滅差損									－	3,738
	特別損失合計									－	3,738
税引前当期純損失（△）										△2,018	△5,505
法人税、住民税及び事業税										290	290
法人税等合計										290	290
当期純損失（△）										△2,308	△5,795

 0205330_honbun_0913505003412.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	444,000	－	－	△246,374	△246,374	197,625	197,625
当期変動額
新株の発行	150,000	－	－	－	－	150,000	150,000
減資	△150,000	150,000	150,000	－	－	－	－
欠損填補	－	△150,000	△150,000	150,000	150,000	－	－
当期純損失（△）	－	－	－	△2,308	△2,308	△2,308	△2,308
当期変動額合計	－	－	－	147,691	147,691	147,691	147,691
当期末残高	444,000	－	－	△98,682	△98,682	345,317	345,317

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	利益剰余金		株主資本合計
その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	444,000	△98,682	△98,682	345,317	345,317
当期変動額
当期純損失（△）	－	△5,795	△5,795	△5,795	△5,795
当期変動額合計	－	△5,795	△5,795	△5,795	△5,795
当期末残高	444,000	△104,478	△104,478	339,521	339,521

 0205400_honbun_0913505003412.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法を採用しております。

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を含む）については、定額法を採用しております

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　3～10年

工具、器具及び備品　　3～10年

車両運搬具　　　　　　6年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

４　引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を含む）については、定額法を採用しております

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　3～10年

工具、器具及び備品　　3～10年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症の拡大は、通常の経済活動を著しく制限し、世界経済に深刻な影響を及ぼしています。新型コロナウイルス感染症の収束が長引くほど、経済に及ぼす影響も懸念されます。現時点においては、新型コロナウイルス感染症拡大が当社に及ぼす影響は軽微であると判断していますが、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不透明であり、来期以降の当社の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不透明であり、来期以降の当社の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がありますが、現時点においては、新型コロナウイルス感染症拡大が当社に及ぼす影響は軽微であると判断しています。  ##### (貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年１月31日)	当事業年度 (2022年１月31日)
未収入金	7,791 千円	1,818 千円
未収利息	1 千円	─ 千円

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2020年２月１日　 至　2021年１月31日)	当事業年度 (自　2021年２月１日　 至　2022年１月31日)
車両運搬具	112 千円	─ 千円

前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式15,040千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式15,020千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 2021年１月31日	当事業年度 2022年１月31日
繰延税金資産
無形固定資産償却限度超過額	2,273千円	975千円
減損損失	477	－
貸倒引当金積立超過額	1,592	－
未払事業税	302	447
税務上の繰越欠損金	70,381	72,116
繰延税金資産小計	75,027	73,539
税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額	70,381	72,116
将来減算一時差異の合計にかかる評価性引当額	4,645	1,422
評価性引当額小計	△75,027	△73,539
繰延税金資産合計	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１．共通支配下の取引等

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１．共通支配下の取引等

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１．株式分割及び単元株制度の採用

当社は、2022年９月６日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2022年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月27日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

(1)株式分割の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

(2)株式分割の概要

①分割の方法

2022年９月26日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき200株で分割いたしました。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 　　　　　 12,077株

株式分割により増加する株式数　　　 2,403,323株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 2,415,400株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 9,600,000株

③株式分割の日程

基準日公告　　2022年９月９日

基準日　　　　2022年９月26日

効力発生日　　2022年９月27日

④１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。

前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

	当事業年度 (自 2020年２月１日   至 2021年１月31日)
１株当たり純資産額	142.96
１株当たり当期純損失(△)	△1.01

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

	当事業年度 (自 2021年２月１日   至 2022年１月31日)
１株当たり純資産額	140.57
１株当たり当期純損失(△)	△2.40

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

④ 【附属明細表】(2022年１月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。    ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物及び構築物	1,007	－	－	1,007	187	130	819
工具、器具及び備品	572	215	－	788	370	221	418
有形固定資産計	1,579	215	－	1,795	557	351	1,238
長期前払費用	3,355	－	2,880	474	－	－	474

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品		PC	215千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	5,200	－	－	5,200	－

(注) １．貸倒引当金の当期減少額の内5,200千円は、2021年11月30日付で株式会社Tamagoを吸収合併したことによる取崩し額です。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年１月31日現在)

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年２月１日から翌年１月末日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎年１月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日、毎年７月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１
買取手数料	無料　（注）２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とします。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://technologies-group.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株） （注）８	価格 （単価） （円） （注）８	移動理由
2021年 １月26日	良原　広樹	東京都港区	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名）	石原　慎也	東京都港区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	22,400	24,669,603 (1,101) （注）４	資本政策及び移動後所有者の追加取得希望による （注）５
2021年 １月26日	畠山　学	東京都世田谷区	特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）	石原　慎也	東京都港区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	11,200	12,334,801 (1,101) （注）４	資本政策及び移動後所有者の追加取得希望による （注）５
2021年 １月26日	宮内　駿	東京都台東区	特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）	石原　慎也	東京都港区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	11,200	12,334,801 (1,101) （注）４	資本政策及び移動後所有者の追加取得希望による （注）５
2022年 ２月16日	良原　広樹	東京都港区	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名）	伊藤　繁三	栃木県佐野市高萩町	特別利害関係者等（大株主上位10名）	96,000	100,800,000 (1,050) （注）４	資本政策及び移動後所有者の追加取得希望による （注）６
2022年 ２月16日	畠山　学	東京都世田谷区	特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）	伊藤　高雄	栃木県佐野市馬門町	特別利害関係者等（大株主上位10名）	48,000	50,400,000 (1,050) （注）４	資本政策及び移動後所有者の追加取得希望による （注）６
伊藤　繁三	栃木県佐野市高萩町	特別利害関係者等（大株主上位10名）	6,000	6,300,000 (1,050) （注）４	資本政策及び移動後所有者の追加取得希望による （注）６
2022年 ２月16日	宮内　駿	東京都台東区	特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）	伊藤　高雄	栃木県佐野市馬門町	特別利害関係者等（大株主上位10名）	54,000	56,700,000 (1,050) （注）４	資本政策及び移動後所有者の追加取得希望による （注）６
2022年 ８月18日	伊藤　高雄	栃木県佐野市馬門町	特別利害関係者等（大株主上位10名）	伊藤　繁三	栃木県佐野市高萩町	特別利害関係者等（大株主上位10名）	84,000	88,200,000 (1,050) （注）４	所有者の事情による （注）７
2022年 ８月18日	株式会社エコ革 代表取締役 伊藤　繁三	東京都豊島区巣鴨一丁目41番11号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	63,600	66,780,000 (1,050) （注）４	所有者の事情による （注）７

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しており、単価は小数点以下を切り捨てて記載しております。

５．2021年１月26日に実施した石原慎也氏への第三者割当による増資に際し、当社資本政策の観点から、同日に移動後所有者の希望により当社役員からの株式譲渡を行ったものです。

６．移動後所有者の出資の意向を受けた際に、当社資本政策の観点から、当社役員からの株式譲渡を行ったものです。

７．当事者間で資産管理のやり取りがあり、その一環で株式譲渡を希望されたものです。

８．2022年９月６日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①
発行年月日	2021年１月26日
種類	普通株式
発行数	136,200株 （注）３
発行価格	1,101円 （注）２、３
資本組入額	1,101円 （注）２、３
発行価額の総額	150,000,000円
資本組入額の総額	150,000,000円
発行方法	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	－

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりです。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年１月31日です。

２．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を、総合的に勘案して決定しております。なお、上記「発行価格」及び「資本組入額」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。

３．2022年９月６日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。  ### ２ 【取得者の概況】

2022年９月６日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。

株式①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と提出会社との関係
石原　慎也	東京都港区	会社役員	136,200	150,000,000 (1,101)	特別利害関係者等（大株主上位10名）

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
良原　広樹　※１、２	東京都港区	1,449,600	60.01
石原　慎也　※１	東京都港区	317,800	13.16
伊藤　繁三　※１	栃木県佐野市高萩町	231,600	9.59
畠山　学　※１、３	東京都世田谷区	228,800	9.47
株式会社エコ革　※１	東京都豊島区巣鴨一丁目41番11号	154,800	6.41
宮内　駿　※１、３	東京都台東区	32,800	1.36
計	－	2,415,400	100.00

(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

１　特別利害関係者等（大株主上位10名）

２　特別利害関係者等（当社代表取締役社長）

３　特別利害関係者等（当社取締役）

２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。