TECHNOGYM S.P.A.

SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.000.000,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI DIRITTI A RICEVERE GRATUITAMENTE AZIONI ORDINARIE DI TECHNOGYM SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione a medio termine avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Technogym (le "Azioni") subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (d'ora in poi il "Piano di Performance Shares 2017-2019" o il "Piano") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A. (la "Società" o "Technogym") in data 6 marzo 2017.

La predetta proposta di adozione del Piano, che consiste nell'attribuzione gratuita del diritto a ricevere gratuitamente Azioni ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo, sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il giorno 21 aprile 2017, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") essendo il Piano destinato anche a dirigenti con responsabilità strategiche.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'assemblea degli azionisti della Società.

Pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 marzo 2017;
(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:

Assegnazione	Indica l'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario successivamente al termine del Periodo di Vesting, nella misura, ai termini e alle condizioni previsti dal Regolamento.
Assemblea	Indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	Indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, del Diritto a Ricevere Azioni nella misura, ai termini e alle condizioni previsti dal Regolamento.
Azioni	Indica le azioni ordinarie Technogym, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. da assegnare ai Beneficiari ai sensi del Piano.
Azioni Effettive	Indica il numero di Azioni che saranno effettivamente assegnate a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni del Regolamento.
Beneficiari	Indica i manager del Gruppo Technogym che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che occupino uno dei Ruoli, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.
Beneficiari del Piano 2015	Indica i partecipanti al long term incentive plan approvato dal Consiglio di Amministrazione nel giugno 2012 e da ultimo modificato in data 16 dicembre 2015.
Cambio di Controllo	Indica (a) l'acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una Controllata, ovvero di società controllanti direttamente o indirettamente quest'ultima, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui

	faccia capo il Rapporto del Beneficiario
Codice di Autodisciplina	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Nomine e Remunerazione	Indica il Comitato per le Nomine e Remunerazione istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione in aderenza al Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione di Technogym.
Data di Approvazione	Indica la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione
Data di Assegnazione delle Azioni	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario.
Data di Attribuzione del Diritto	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Diritto a Ricevere Azioni	Indica il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
Earning per Share o EPS	Indica il valore, espresso in Euro, uguale all'utile netto risultante dal bilancio consolidato IFRS di Gruppo del relativo esercizio, diviso per il numero medio di Azioni in circolazione al 31 dicembre dell'esercizio di riferimento.
Earning per Share o EPS Cumulato	Indica la sommatoria degli EPS, espressi in Euro, dei 3 esercizi compresi nel Periodo di Vesting.

MTA	Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Numero Base di Azioni	Indica il numero di Azioni ottenibile dal singolo Beneficiario al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi del Piano che saranno determinati all'atto di approvazione del Regolamento dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e calcolati con riferimento all'EPS e al Valore dell'Azione Technogym e il cui livello di raggiungimento determina il numero di Azioni che saranno assegnate a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting.
Obiettivo Minimo di Performance	Indica il raggiungimento del 95% degli Obiettivi di Performance
Periodo di Vesting	Indica il periodo dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2019 di maturazione del Diritto a Ricevere Azioni con riferimento al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano o Piano di Performance Shares 2017-2019	Indica il piano di incentivazione a medio termine avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari, subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, nei termini della proposta approvata dal Consiglio di Amministrazione di Technogym in data 6 marzo 2017, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, convocata per il giorno 21 aprile 2017 e descritto nel presente Documento Informativo.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro dipendente e/o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento	Indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento in materia di emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Ruolo	Indica i ruoli manageriali strategicamente rilevanti o comunque

	in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati nel Regolamento.
Società o Technogym	Indica Technogym, con sede in Cesena (FC), Via Calcinaro n. 2861, , codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì – Cesena 06250230965.
Società Controllate	Indica indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
Soggetti Rilevanti	Indica i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti
Terzo Acquirente	Indica un soggetto terzo diverso (i) dai soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione detengono, direttamente o indirettamente, il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, o (ii) dai soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione sono controllati, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da alcuno dei soggetti di cui al punto (i).
TUF	Indica il D. Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.
Valore dell'Azione Technogym	Indica la media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria Technogym nel mese precedente la data di chiusura del Periodo di Vesting, ossia il 31 dicembre 2019

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

Il Piano è riservato a manager del Gruppo Technogym, che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che rivestano ruoli manageriali strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il Piano è da considerarsi – ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti – un "piano di particolare rilevanza", poiché tra i Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione vi potranno essere Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verrà attribuito il Diritto a Ricevere Azioni non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione a procedere, su delega dell'Assemblea della Società, all'individuazione nominativa dei Beneficiari.

Pertanto, l'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verrà attribuito il Diritto a Ricevere Azioni e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è riservato ai manager del Gruppo Technogym, che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che rivestano ruoli manageriali strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente

paragrafo 1.1.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

L'adozione del Piano è finalizzata a rafforzare la capacità di Technogym di trattenere le risorse chiave e attirare persone con le migliori competenze oltre che ad allineare l'interesse alle performance aziendali delle risorse chiave della Società con quello degli azionisti per la creazione di valore sostenibile nel tempo.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale triennale, periodo che è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Diritto a Ricevere Azioni, nella misura prevista ai sensi del Piano, è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting dell'avveramento delle seguenti condizioni:

(i) che alla Data di Assegnazione sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la società Controllata rilevante e il Beneficiario continui a ricoprire uno dei Ruoli all'interno della Società, della Controllata rilevante o del Gruppo; e
(ii) che sia stato raggiunto l'Obiettivo Minimo di Performance.

Il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in funzione del livello del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che il numero effettivo di Azioni attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 150% del suo Numero Base di Azioni.

Gli Obiettivi di Performance saranno determinati in relazione ai livelli di EPS Cumulato e del Valore dell'Azione. Il peso relativo dei due indicatori sarà 80% per l'EPS Cumulato 2017-2019 e 20% per il Valore Target dell'Azione.

Il numero di Azioni che saranno effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni del Regolamento sarà calcolato dal Consiglio di Amministrazione in base alla seguente formula:

RAL x Percentuale RAL : VRAT x PROP

laddove

"RAL" indica la retribuzione annua lorda del Beneficiario, con esclusione della parte variabile, con riferimento al periodo di competenza 1 gennaio – 31 dicembre dell'anno in cui viene effettuata l'Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni.

"Percentuale RAL" indica la percentuale che sarà determinata, per ogni singolo Beneficiario, alla Data di Assegnazione dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Nomine e Remunerazione avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, della posizione ricoperta, del posizionamento retributivo, dell'importanza della risorsa per i risultati della Società, del suo potenziale di crescita nell'ambito del Gruppo e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante in rapporto agli obiettivi di creazione di valore per la Società e il Gruppo riflessi nella definizione degli Obiettivi di Performance.

"VRAT" indica la media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria Technogym nel mese precedente alla Data di Approvazione.

"PROP" indica la percentuale di pay-out da raggiungimento degli Obiettivi di Performance verificata dal Consiglio di Amministrazione successivamente al termine del Periodo di Vesting e all'approvazione del bilancio consolidato IFRS di Gruppo al 31 dicembre 2019, in tempo utile per procedere all'Assegnazione.

Tale formula riflette quanto rappresentato nella seguente tabella:

% di raggiungimento degli Obiettivi di	PROP
Performance (OP)
OP  95%	0
95%≤ OP ≤ 100%	50%≤ PROP ≤ 100%
100%  OP  120%	100%  PROP ≤ 150%
OP > 120%	150%

In caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance:

i) in misura pari al 95% (Obiettivo Minimo di Performance), a ciascun Beneficiario spetterà una PROP pari al 50%;

ii) in misura compresa tra il 95% ed il 100%, a ciascun Beneficiario spetterà una PROP a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 100%;

iii) in misura compresa tra il 100% ed il 120% (Over-performance), a ciascun Beneficiario spetterà una PROP a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 150%;

iv) in misura superiore al 120% a ciascun Beneficiario spetterà una PROP pari e mai superiore al 150%.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance, il Diritto a Ricevere Azioni si dovrà considerare a tutti gli effetti estinto. In caso di Raggiungimento degli Obiettivi di Performance in misura superiore al 120%, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare un numero di Azioni Effettive calcolato in base ad una PROP comunque pari e mai superiore al 150%.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla conclusione del Periodo di Vesting, provvederà alla verifica delle suddette condizioni determinando, di conseguenza, il numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario. La consegna delle Azioni avverrà entro il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del Periodo di Vesting.

Qualora un Beneficiario:

(i) sia anche un Beneficiario del Piano 2015, e
(ii) alla Data di Assegnazione delle Azioni sia ancora titolare di almeno il 50% delle Azioni al medesimo assegnate ai sensi del Piano 2015 al netto di quelle cedute ai fini del pagamento delle imposizioni di legge relative a tale assegnazione,

il numero di Azioni Effettive sarà aumentato del 20%.

A meri fini di chiarimento, qualora la condizione di cui al punto (ii) di cui sopra non risultasse verificata alla Data di Assegnazione delle Azioni, il numero di Azioni Effettive del Beneficiario che sia anche Beneficiario del Piano 2015 non subirà alcuna maggiorazione.

Al momento dell'Assegnazione è fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di erogare al Beneficiario una somma in denaro pari al controvalore del prodotto del numero delle Azioni Effettive e del valore normale delle stesse determinato ai sensi dell'art. 9 del DPR 917/1986. Tale facoltà è concessa al Consiglio di Amministrazione per le sole ipotesi in cui, in considerazioni delle specifiche circostanze relative al Beneficiario non sia consentito, per motivi di natura regolamentare, assegnare al Beneficiario strumenti finanziari.

Qualora alla data di Assegnazione le Azioni non fossero più quotate tale valore dovrà essere determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Numero Base di Azioni (NBA) sarà determinato, con riferimento a ciascun Beneficiario, dal Consiglio di Amministrazione sulla base della seguente formula:

NBA = RAL x Percentuale RAL : VRAT

laddove

"VRAT" indica la media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria Technogym nel mese precedente alla Data di Approvazione.

La maturazione del Diritto a Ricevere Azioni al termine del Periodo di Vesting sarà sospensivamente condizionato al raggiungimento e alla verifica delle condizioni di maturazione di cui al paragrafo 2.2..

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari diversi da quelli emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2017, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

All'Assemblea ordinaria di Technogym sarà inoltre proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance Shares 2017-2019 ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) individuare i Beneficiari e gli Obiettivi di Performance e determinare il Numero Base di Azioni da assegnare a ciascuno di essi, (ii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal piano e assumere le relative determinazioni, potendo il Consiglio di Amministrazione a sua discrezione, avvalersi al servizio del Piano di Performance Shares 2017-2019 di azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, la cui approvazione sarà sottoposta alla convocanda assemblea, ovvero di azioni proprie detenute dalla Società, (iii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Performance Shares 2017-2019 e (iv) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2017-2019, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere assembleari.

La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione contenente la proposta di deliberazione viene resa disponibile nei termini e con le modalità di legge.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione, gestione e amministrazione del Piano ad uno o più dei suoi membri.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting, si verifichi un'OPA o un Cambio di Controllo, il Consiglio di Amministrazione, potrà anticipare la consegna delle Azioni ai termini e alle condizioni che saranno previsti nel Regolamento.

In conseguenza di ulteriori eventi sopravvenuti suscettibili di influire sulla Società, sul Gruppo, sugli Obiettivi di Performance o sul Piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti la Società, modifiche normative, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano e ai documenti di attuazione del Piano (ivi incluso il Regolamento), autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni al Regolamento e/o al Diritto a Ricevere Azioni e/o al Numero Base di Azioni ritenute necessarie e/o opportune, per adeguare, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, il Piano in relazione agli effetti derivanti dalle operazioni straordinarie intervenute o dalle mutate previsioni legislative o regolamentari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2017 ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società la proposta di (i) autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Technogym senza valore nominale da utilizzare anche a servizio di piani di incentivazione azionaria e (ii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019".

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione ed attenendosi alle conclusioni del Comitato medesimo, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina ed in linea con la migliore prassi societaria in materia.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella seduta del 3 marzo 2017, ha esaminato il Piano e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In data 6 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Ai fini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, è previsto che la decisione in merito all'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni sia assunta dal Consiglio di Amministrazione, anche in più soluzioni, successivamente all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del Piano, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, fermo restando che tale attribuzione dovrà avvenire entro e non oltre 12 mesi dalla Data di Approvazione.

Al termine del Periodo di Vesting il Consiglio di Amministrazione calcolerà il numero di Azioni che saranno effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni del Regolamento in base alla formula di cui al paragrafo 2.2.

Le decisioni che verranno adottate dal Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano saranno rese note al pubblico ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 6 marzo 2017 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per approvare il Piano da sottoporre all'Assemblea della Società convocata in data 21 aprile 2017, il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie Technogym era pari ad Euro 5,09.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il prezzo delle azioni ordinarie Technogym alla Data di Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le Azioni saranno attribuite solo al termine del Periodo di Vesting e subordinatamente al ricorrere e alla

verifica delle condizioni di maturazione di cui al paragrafo 2.2. entro e non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS del Gruppo relativo all'ultimo anno del Periodo di Vesting, ossia al 31 dicembre 2019. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni non spiegherebbe effetti apprezzabili sul Piano del comportamento dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione del Diritto medesimo.

La procedura di individuazione dei Beneficiari e del Numero Base di Azioni nonché di consegna delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, oltre che dalle procedure interne del Gruppo, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli Obiettivi di Performance e delle altre condizioni di Assegnazione.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari del Diritto a Ricevere Azioni fermo restando che il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai sensi del Piano è pari a n. 1.100.000, da consegnarsi in regime di dematerializzazione, subordinatamente alla verifica delle condizioni di maturazione di cui al paragrafo 2.2., entro il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS del Gruppo relativo all'ultimo anno del Periodo di Vesting, ossia al 31 dicembre 2019.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

L'individuazione dei Beneficiari e l'Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, anche in più soluzioni, fermo restando che tale Attribuzione dovrà avvenire entro 18 mesi dalla Data di Approvazione del Regolamento.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Piano prevede un Periodo di Vesting triennale decorrente dalla Data di Assegnazione. Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla conclusione del Periodo di Vesting, provvederà alla verifica delle condizioni di cui al paragrafo 2.2. determinando, di conseguenza, il numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario. L'Assegnazione delle Azioni avverrà entro il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS del Gruppo relativo all'ultimo anno del Periodo di Vesting, ossia al 31 dicembre 2019.

4.3 Termine del piano.

La prima individuazione dei Beneficiari e la relativa Attribuzione ai medesimi del Diritto a Ricevere

Azioni con indicazione del Numero Base di Azioni è previsto che avvenga nel 2016. Gli Obiettivi di Performance saranno verificati con riferimento al triennio 2017-2019 e le Azioni saranno assegnate entro il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS del Gruppo relativo all'ultimo anno del Periodo di Vesting, ossia al 31 dicembre 2019.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 1.100.000 (unmilionecentomila). Il Piano non prevede un numero massimo di Azioni da assegnare in ogni anno fiscale.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, Alla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, individuerà i Beneficiari attribuendo a ciascuno il Diritto a Ricevere Azioni ed individuando per ciascun Beneficiario il Numero Base di Azioni, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento secondo i criteri indicati al precedente paragrafo 2.3.

L'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni ai Beneficiari è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave. A ciascun Beneficiario potranno essere assegnate le Azioni a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance specificati nel precedente paragrafo 2.2.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le Azioni consegnate a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting saranno sottoposte ad un vincolo di indisponibilità (lock-up) della durata di 12 (dodici) mesi a partire dalla data di consegna delle Azioni al medesimo attribuite.

Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto o scambio ai sensi del TUF nonché le operazioni di cessione del 45% delle Azioni eventualmente assegnate a ciascun Beneficiario al fine di ottenere la provvista necessaria agli adempimenti fiscali e/o contributivi a suo carico secondo le modalità e i termini che saranno previsti dal Regolamento.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Poiché il diritto di ricevere le Azioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le Società Controllate fino alla Data di Assegnazione, in caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le seguenti previsioni, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o i suoi eredi che abbiano presentato dichiarazione di successione e adempiuto agli obblighi fiscali), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, manterrà il diritto di ottenere dalla Società la consegna delle Azioni. Costituiscono a tal fine ipotesi di good leaver tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto a causa di decesso, impedimento assoluto a svolgere le proprie funzioni per un periodo continuativo di sei mesi, ovvero di nove mesi anche non continuativi nell'arco di un anno solare, nonché invalidità permanente del Beneficiario che non ne consenta la prosecuzione, laddove la cessazione del Rapporto sia intervenuta tra la fine del Periodo di Vesting e la Data di Assegnazione delle Azioni (quest'ultima data inclusa).

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi di bad leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il Diritto a Ricevere le Azioni. Costituiscono a tal fine ipotesi di bad leaver, tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di good leaver nonché le ipotesi in cui, a seguito di una modifica del Rapporto, il Beneficiario cessi, per qualsiasi ragione, di rivestire uno dei Ruoli.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non sono previsti meccanismi di riscatto delle Azioni assegnate gratuitamente ai sensi del Piano.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto le stesse sono attribuite gratuitamente.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non

preventivabili.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Dal momento che il Consiglio di Amministrazione, all'atto dell'assegnazione delle Azioni a fronte della maturazione del Diritto a Ricevere Azioni secondo i termini e le condizioni del Piano, potrà scegliere se utilizzare azioni proprie oppure azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, non è possibile prevedere gli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.

Qualora, subordinatamente al raggiungimento e superamento degli Obiettivi di Performance, fosse attribuito il numero massimo di 1.100.000 Azioni ordinarie oggetto del Piano e assumendo che tutte le Azioni da attribuire in forza dei Diritti a Ricevere Azioni attribuiti derivino dall'Aumento di Capitale, tali Azioni rappresenteranno lo 0,55% dell'intero capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Fino all'effettiva consegna delle Azioni, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.

4.16 - 4.23

Non applicabili

TABELLA

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.