Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 3, 2024

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 3 DICEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

Proposta di introduzione della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al c.d. Rappresentante Designato e con mezzi di telecomunicazione. Modifiche conseguenti dell'art. 14 dello statuto sociale vigente.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di modifica dell'articolo 14 dello Statuto di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") in materia di diritto di intervento e di voto in Assemblea dei Soci.

1. Le proposte di modifica statutaria

La proposta di modifica del comma 4 dell'articolo 14 dello Statuto consiste, in primo luogo, nell'inserimento della possibilità che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

L'introduzione in Statuto di tale previsione attribuirebbe alla Società la facoltà, ma non l'obbligo, di convocare l'assemblea dei soci prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto siano consentiti in via esclusiva mediante il rappresentante designato dalla Società, a condizione di darne comunicazione nell'avviso di convocazione. Pertanto, rimarrebbero fermi l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea secondo le forme e modalità ordinarie previste dalla legge; il Consiglio di Amministrazione valuterebbe, di volta in volta, se avvalersi della facoltà di convocare l'assemblea dei soci prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto siano consentiti in via esclusiva mediante il rappresentante designato dalla Società.

Il dettato normativo di cui all'articolo 135.undecies.1 del TUF prevede altresì che, qualora l'assemblea si tenga esclusivamente mediante rappresentate designato, non sia possibile presentare proposte di deliberazione direttamente in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto di voto in assemblea possono invece presentare individualmente – subordinatamente alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83 sexies TUF – proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera come sopra avanzate sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. In aggiunta,

il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea e la società dovrà fornire almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

La proposta illustrata è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel secondo capoverso del medesimo comma 4 dell'articolo 14, che, nei casi in cui la Società esercitasse la facoltà di tenere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF – e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) potrà avvenire anche, o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nello stesso luogo.

2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Come noto, l'introduzione della possibilità di tenere le assemblee esclusivamente per il tramite del rappresentante designato è stata prevista per la prima volta dalla normativa emergenziale adottata nel corso della pandemia da Covid-19 successivamente prorogata fino al 31 dicembre 2024.

L'articolo 11 della legge n. 21/2024 (la "Legge Capitali") ha successivamente introdotto stabilmente tale facoltà con il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF.

La proposta che si sottopone all'assemblea consente alla Società di potersi avvalere di una modalità di tenuta dell'assemblea che si è dimostrata, nel corso del periodo emergenziale durante cui la Società se ne è avvalsa, efficiente e flessibile, consentendo una partecipazione agevole degli azionisti che hanno utilizzato lo strumento con facilità, attestandosi la percentuale di partecipazione del capitale sociale su percentuali in linea o superiori rispetto a quella nelle ultime assemblee tenutesi in modalità tradizionale, e senza comprimere i diritti di intervento, informazione e voto dei soci, di cui variano esclusivamente e soltanto in parte forme, modalità e tempi di esercizio.

La modalità di tenuta delle assemblee delle società quotate mediante rappresentate designato in via esclusiva si inserisce coerentemente nel processo più generale di evoluzione del modello delle assemblee di società quotate. Avendo il quadro normativo di riferimento progressivamente rafforzato e ampliato l'informativa preassembleare nonché le occasioni di dialogo e scambio extra assembleare tra soci e società, l'assemblea è diventata principalmente il luogo di espressione di un diritto di voto i cui contenuti si formano generalmente ancora prima della adunanza, sulla base dei flussi informativi garantiti dalla legge tra soci e Società.

La proposta di consentire la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati anche, o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione costituisce una opportunità organizzativa che si è già dimostrata percorribile con efficienza in pendenza della normativa emergenziale. Quanto alla precisazione della non necessaria compresenza di Presidente e Segretario per le riunioni tenute con mezzi

di telecomunicazione, si ritiene, in linea con la migliore prassi anche notarile (Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano), che l'obbligo della compresenza non appare giustificato in un contesto che consente la partecipazione di tutti gli altri attori della riunione da remoto e che la possibilità di consentire che Presidente e Segretario non siano presenti nello stesso luogo costituisca ugualmente una opportunità organizzativa da cogliere.

3. Modifiche all'art. 14 dello Statuto

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 14 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 3 dicembre 2024 in unica convocazione e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative comporta la ricorrenza del diritto di recesso, in quanto le modifiche in questione non incidono né sulla titolarità del diritto di voto né sulla spettanza della legittimazione ad esercitare il diritto di voto, ma solo sulla modalità di espressione dello stesso.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 14
( ) DIRITTO D'INTERVENTO
14.1 Possono intervenire all'assemblea coloro	Invariato
ai quali spetta il diritto di voto, purché la loro
legittimazione sia attestata secondo le modalità e
nei termini previsti dalla normativa anche
regolamentare pro tempore vigente.
14.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto	Invariato
possono farsi rappresentare in assemblea,
rilasciando apposita delega, nei limiti e modi di
legge. La delega può essere comunicata alla
Società mediante invio della stessa all'indirizzo di
posta elettronica certificata indicato, per ciascuna
assemblea, nell'avviso di convocazione ovvero, in
alternativa, mediante altre modalità di notifica

elettronica eventualmente indicate nell'avviso di
convocazione.
14.3 Spetta al presidente dell'assemblea di	Invariato
constatare la regolarità delle singole deleghe e, in
generale, il diritto di intervento all'assemblea.
14.4 Salvo diversa decisione del consiglio di	14.4 Salvo diversa decisione del consiglio di
amministrazione per una determinata assemblea,	amministrazione per una determinata assemblea,
della quale è data espressa indicazione nell'avviso	della quale è data espressa indicazione nell'avviso
di convocazione, la Società non procede a	di convocazione, la Società non procede a
designare un soggetto al quale i soci possono	designare un soggetto al quale i soci possono
conferire, per ciascuna assemblea, una delega con	conferire, per ciascuna assemblea, una delega con
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte	istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno.	all'ordine del giorno. Ove previsto e/o
	consentito dalla legge e/o dalle disposizioni
	regolamentari pro tempore vigenti, la Società
	potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio
	del diritto di voto in assemblea da parte degli
	aventi diritto possa anche avvenire
	esclusivamente mediante conferimento di
	delega (o subdelega) di voto al rappresentante
	designato della Società ai sensi dell'art. 135-
	undecies TUF, con le modalità previste dalle
	medesime leggi e/o disposizioni
	regolamentari. Nel caso la Società faccia
	ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o
	consentito dalla legge e/o dalle disposizioni
	regolamentari pro tempore vigenti, la Società
	potrà prevedere che la partecipazione
	all'assemblea da parte dei soggetti legittimati
	possa avvenire anche o unicamente mediante
	mezzi di telecomunicazione che ne
	garantiscano l'identificazione senza necessità
	che si trovino nello stesso luogo il Presidente,
	il Segretario e/o il Notaio.

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

-

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 14.4 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo: "14.4 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio";
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, al fine di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri