Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 5, 2023

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'UNICO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 5 MAGGIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 700.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 35.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025". Modifiche conseguenti dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 35.000 (trentacinquemila/00) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Technogym S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", con conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

1. Motivazioni dell'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2023 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea in seduta ordinaria un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025" (il "Piano") riservato a prestatori di lavoro dipendente e/o collaboratori di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") o di Società Controllate (i "Beneficiari" e, ciascuno, il "Beneficiario"), che rivestano ruoli manageriali rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Technogym (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

I dettagli del Piano sono descritti nell'apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti – cui si rimanda per maggiori informazioni – messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del relativo punto all'ordine del giorno della parte

ordinaria dell'Assemblea.

Il Piano ha ad oggetto, segnatamente, l'attribuzione gratuita di diritti che consentono, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance, l'assegnazione di un numero di Azioni ordinarie Technogym (i "Diritti") determinato ai termini e alle condizioni di cui al regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano (il "Regolamento") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega conferita dall'Assemblea degli azionisti. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti obiettivi di performance.

È previsto che le azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano derivino da un aumento di capitale da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili, ovvero da azioni proprie detenute dalla Società.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai Beneficiari che siano prestatori di lavoro dipendente della Società e/o delle società controllate nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di performance – sicché tale ammontare risulti sufficiente anche laddove la Società non impieghi, per tale categoria di beneficiari, azioni proprie – il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 35.000 (trentacinquemila/00) con emissione di massime 700.00 (settecentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai Beneficiari che siano prestatori di lavoro dipendente.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono nell'esigenza di rafforzare la capacità di Technogym di trattenere le risorse chiave e attrarre persone con le migliori competenze, nonché allineare l'interesse alle performance aziendali delle risorse chiave della società con quello degli azionisti per la creazione di valore sostenibile nel tempo.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 35.000 (trentacinquemila/00) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2023-2025) e prevede:

• l'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti, da effettuarsi entro e non oltre 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione del Regolamento; e

• l'eventuale assegnazione delle Azioni da effettuarsi non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS di Gruppo al 31 dicembre 2025 a seguito della verifica degli obiettivi di performance e delle altre condizioni di maturazione previste dal Piano.

Il numero complessivo massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari è pari a n. 700.000 (settecentomila).

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle Azioni. Per tale ragione si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le Azioni oggetto di assegnazione ai Beneficiari saranno ordinarie, avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifiche dell'art. 6 dello statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Articolo 6 dello Statuto sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del Piano di Performance Shares 2023-2025.

Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 6 dello Statuto sociale di Technogym raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare, tramite eliminazione di due paragrafi, conseguente ri-numerazione dei successivi e inserimento di un nuovo ultimo paragrafo:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
6.1 Il capitale sociale è determinato in Euro	Invariato
10.066.375,00 (diecimilioni sessantaseimila
trecentosettantacinque virgola zero zero) ed è
diviso in numero 201.327.500
(duecentounmilioni

trecentoventisettemilacinquecento) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
6.2 Le azioni sono nominative ed indivisibili.	Invariato
6.3 Qualora, per qualsiasi causa, un'azione appartenga a più soggetti, i diritti inerenti a tale azione devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato a norma dell'articolo 2347, comma 1, del codice civile.	Invariato
6.4 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo nella misura del tasso di riferimento come definito all'articolo 2 del decreto legislativo 9 ottobre 2002, n. 231, come successivamente modificato e integrato, fermo il disposto dell'articolo 2344 del codice civile.	Invariato
6.5 L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale, che potranno essere eseguiti anche tramite conferimenti di beni in natura o crediti, mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, anche da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del codice civile in favore dei dipendenti della Società o di società controllate.	Invariato
6.6 La qualità di azionista importa adesione incondizionata al presente statuto e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'acquisto di detta qualità, assunte in conformità alla legge e allo statuto pro tempore vigenti.	Invariato
6.7 L'Assemblea straordinaria del 5 maggio 2021 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 5 maggio 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2021-2023", per massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola	Invariato.

zero zero) con emissione di massime 700.000
(settecentomila) nuove azioni ordinarie senza
indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione,
godimento regolare, ad un valore di emissione
uguale alla parità contabile delle azioni
TECHNOGYM alla data di esecuzione della
presente delega mediante assegnazione di
corrispondente importo massimo di utili e/o
riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio
approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai
prestatori di lavoro dipendente di
"TECHNOGYM S.P.A." e delle società da
questa controllate beneficiari del Piano di
Performance shares 2021 – 2023 e nei termini,
alle condizioni e secondo le modalità previsti dal
piano medesimo.
6.8 L'assemblea straordinaria del 4 maggio 2022	Invariato
ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443
del codice civile, al Consiglio di Amministrazione
per il periodo di cinque anni dalla data del 4
maggio 2022, la facoltà di aumentare il capitale
sociale a servizio dell'attuazione del piano di
incentivazione e fidelizzazione denominato
"Piano di Performance Shares 2022 - 2024", per
massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola
zero zero) con emissione di massime 700.000
(settecentomila) nuove azioni ordinarie senza
indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione,
godimento regolare, ad un valore di emissione
uguale alla parità contabile delle azioni
Technogym alla data di esecuzione della presente
delega mediante assegnazione di corrispondente
importo massimo di utili e/o riserve di utili quali
risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi
dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro
dipendente di "Technogym S.p.A." e delle società
da questa controllate beneficiari del Piano di
Performance Shares 2022-2024 e nei termini, alle
condizioni e secondo le modalità previsti dal

piano medesimo.
	6.9 L'assemblea straordinaria del 5 maggio 2023 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 5 maggio 2023, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", per massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) azioni ordinarie nuove senza indicazione del valore nominale, aventi le caratteristiche di quelle in stesse circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "Technogym S.p.A." delle società da controllate questa e beneficiari del Piano di Performance Shares
	2023-2025 e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

Se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• alla luce dell'adozione del Piano denominato "Piano di Performance Shares 2023- 2025";
• vista la previsione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025" per massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2023-2025;
• di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• di modificare l'Articolo 6 dello Statuto sociale mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo 6.9 del seguente tenore: "L'assemblea straordinaria del 5 maggio 2023 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 5 maggio 2023, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", per massimi Euro 35.000 (trentacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "Technogym S.p.A." e delle società da questa controllate beneficiari del Piano di Performance Shares 2023-2025 e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo";
• di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'Articolo 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri