Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 25, 2022

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 4 MAGGIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Nomina del Collegio Sindacale per tre esercizi:

1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

2. Nomina del Presidente.

3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2019. Pertanto, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024. In particolare, siete chiamati a: (i) nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, (ii) nominare il Presidente del Collegio Sindacale, e (iii) determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Si segnala che il Collegio Sindacale uscente ha elaborato propri orientamenti all'indirizzo degli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale. Si invitano gli Azionisti a tenere conto, ai fini delle determinazioni di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, di tali orientamenti che vengono posti a disposizione del pubblico entro i termini e con le medesime modalità previste per la presente Relazione sul punto n. 4 all'ordine del giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea, ivi inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com, all'interno della Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene, oltre che in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, secondo le modalità indicate nell'articolo 29 dello Statuto, pubblicato sul sito internet della Società www.technogym.com nella sezione Investor Relations/Governance/Documenti societari, nonché nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, a cui si rimanda integralmente. Si ricorda comunque quanto segue circa la composizione del Collegio Sindacale e la procedura per il deposito delle liste e le modalità di elezione.

Il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e due supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Con riguardo ai requisiti di professionalità, si ricorda che almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, mentre i Sindaci che non siano iscritti al Registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività e funzioni indicate dalla normativa pro tempore vigente, come specificate dall'art. 27.3 dello Statuto.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 – dettata per gli amministratori e applicabile anche ai Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 – del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce. Fermi sempre i criteri di indipendenza previsti per i Sindaci ai sensi di legge, si segnala che, con riferimento ai suddetti requisiti di cui al Codice

di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Technogym ha determinato di considerare di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore a Euro 70.000,00.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

All'interno del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio di generi (maschile e femminile) ai sensi della normativa pro tempore vigente, e dunque essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari almeno a due quinti dei Sindaci eletti, arrotondata per difetto all'unità inferiore.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, come sopra indicati. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

Nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, come sopra indicata. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 9 aprile 2022) e dovranno essere corredate da:

• a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione della lista, pari all'1% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/dei socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 13 aprile 2022);
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai

sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi (si ricorda a tale riguardo quanto raccomandato dalla Consob nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

• c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società (richiedendosi di aggiornare, se del caso, tale elenco alla data dell'Assemblea in funzione in particolare di quanto previsto dall'art. 2400, ultimo comma del codice civile), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste per le quali non saranno osservate le disposizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste, pari all'1% del capitale sociale della Società, è ridotta alla metà. La Società darà notizia di tali circostanze senza indugio e con le modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le liste depositate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, come sopra indicato, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 13 aprile 2022).

Ai sensi dello Statuto, l'elezione dei membri del Collegio Sindacale avviene, in caso di presentazione ed ammissione a votazione di più liste, come segue:

• (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti;
• (ii) in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
• (iii) qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta

dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

(iv) qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui (a) non sia stata presentata alcuna lista o (b) sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o (c) non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dallo Statuto, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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2. Nomina del Presidente.

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF e dell'art. 29.7 dello Statuto, il presidente del collegio sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

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3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'articolo 27.4 dello Statuto, l'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci effettivi e che, sempre sulla base del suddetto articolo dello Statuto, agli stessi spetta il rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio.

Si ricorda che i compensi annui lordi dei componenti del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 8 maggio 2019 in Euro 30.000 per il Presidente ed in Euro 20.000 per gli altri Sindaci effettivi. A tal proposito, si ricorda inoltre quanto raccomandato dal Codice di Governance circa l'adeguatezza del compenso dei membri dell'organo di controllo. L'Assemblea viene invitata a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

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Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata a provvedere, in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dello Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso, per gli esercizi 2022-2024, e dunque sino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'ultimo di tali esercizi, e a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri