Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 24, 2020

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

si ricorda che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dell'8 maggio 2019 e non eseguita scadrà il prossimo 8 novembre. Alla data della presente relazione, non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea dell'8 maggio 2019 e la Società non detiene azioni proprie, neppure attraverso le società controllate.

In considerazione della scadenza della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e considerato il calendario societario, al fine di consentire a Technogym di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 73 (e dell'allegato 3A, schema n. 4) del Regolamento Emittenti, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2019.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto, cessione e disposizione di azioni proprie oggetto della presente proposta è richiesta al fine di consentire a Technogym, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società – nel rispetto della normativa, anche europea, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti – di:

• (a) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di investimento anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali;
• (b) operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• (c) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi

di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Technogym o di società del gruppo;

(d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, sino a un numero massimo di azioni (proprie) pari a 20.000.000 (venti milioni) avuto riguardo alle azioni ordinarie Technogym di volta in volta possedute sia direttamente dalla Società sia da società dalla medesima controllate e, comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dall'art. 2357, comma 3, del codice civile. Alla data della presente relazione, il numero massimo di 10.000.000 (dieci milioni) di azioni proprie acquistabili in virtù della proposta di autorizzazione rappresenta circa il 10% (dieci per cento) del capitale sociale.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è rappresentato da n. 201.005.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale. Alla data odierna né la Società né le società dalla medesima controllate possiedono azioni della Società. L'autorizzazione è richiesta per un numero massimo complessivo di 20.000.000 (venti milioni) azioni ordinarie.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in data 23 aprile 2020 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a Euro 195.611.884,35. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2 del codice civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, la Società potrà effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, comunque di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

L'autorizzazione a operazioni di vendita, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie è richiesta senza limiti di tempo per poter disporre della massima flessibilità in assenza di vincoli normativi in materia.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto di ciascuna azione Technogym sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo Technogym e al migliore interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari (ivi incluse le prescrizioni del Regolamento Delegato) o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, ma, in ogni caso:

(i) non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e

(ii) dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE ossia, alla data della presente relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente.

Le cessioni o altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie acquisite in virtù dell'autorizzazione qui proposta:

• a) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie (ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento), dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
• c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi. Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria in vigore alla data della presente relazione, le stesse saranno assegnate ai destinatari di tali piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi (per informazioni sui piani in vigore, si vedano i documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti - disponibili sul sito internet della Società http://corporate.technogym.com, all'interno della Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti").

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente. Resta comunque esclusa dall'autorizzazione che si richiede all'Assemblea la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, seppur contemplata dall'articolo 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Si precisa che l'acquisto di azioni proprie non è preordinato, allo stato, ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• edotta delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 approvato dall'odierna assemblea;
• preso atto che alla data della presente Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene azioni proprie;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

• (a) di revocare, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria dell'8 maggio 2019;
• (b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni ordinarie Technogym senza valore nominale anche in una o più volte e in ogni momento, sino a un numero massimo di azioni proprie pari a 20.000.000 (venti milioni) avuto riguardo alle azioni ordinarie Technogym di volta in volta possedute sia direttamente dalla Società sia da società dalla medesima controllate e, comunque, e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:
• (i) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di investimento anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali;
• (ii) operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• (iii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Technogym o di società del gruppo;
• (iv) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute;

(c) di autorizzare che gli acquisti di cui alla precedente lettera (b) siano effettuati:

• (i) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
• (ii) secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti;
• (d) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera, nell'importo massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui alla precedente lettera (b), fermo restando che tali operazioni:
• (i) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• (ii) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie (ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento), dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
• (iii) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi
• (e) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
• (i) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui alla precedente lettera (b), stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto alla precedente lettera (c);
• (ii) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui alla precedente lettera (b), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto alla precedente lettera (d), punto (i)

di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

• (f) di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi della precedente lettera (d), punti (ii) e (iii), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto alla stessa lettera (d), punti (ii) e (iii)e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nella precedente lettera (b), nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
• (g) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri