Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 24, 2020

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 900.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 45.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022". Modifiche conseguenti dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 45.000 (quarantacinquemila/00) con emissione di massime 900.000 (novecentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Technogym S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022", con conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

1. Motivazioni dell'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2020 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione, dell'Assemblea in seduta ordinaria, un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022" (il "Piano") riservato a prestatori di lavoro dipendente e/o collaboratori di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") o di Società Controllate (i "Beneficiari" e, ciascuno, il "Beneficiario"), che rivestano ruoli manageriali, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Technogym (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

I dettagli del Piano sono descritti nell'apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti – cui si rimanda per maggiori informazioni - messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del relativo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Il Piano ha, segnatamente, ad oggetto l'attribuzione gratuita di diritti che consentono, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance, l'assegnazione di un numero di Azioni ordinarie Technogym (i "Diritti") determinato ai termini e alle condizioni di cui al regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano (il "Regolamento") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega conferita dall'Assemblea degli azionisti. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti obiettivi di performance.

È previsto che le azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano derivino da un aumento di capitale da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili, ovvero da azioni proprie detenute dalla Società.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai Beneficiari che siano prestatori di lavoro dipendente della Società e/o delle società controllate nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di performance – sicché tale ammontare risulti sufficiente anche laddove la Società non impieghi, per tale categoria di beneficiari, azioni proprie – il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 45.000 (quarantacinquemila/00) con emissione di massime 900.00 (novecentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai Beneficiari che siano prestatori di lavoro dipendente.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono nell'esigenza di rafforzare la capacità di Technogym di trattenere le risorse chiave e attrarre persone con le migliori competenze, nonché allineare l'interesse alle performance aziendali delle risorse chiave della società con quello degli azionisti per la creazione di valore sostenibile nel tempo.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 45.000 (quarantacinquemila/00) con emissione di massime 900.000 (novecentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2020-2022) e prevede:

• l'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti, da effettuarsi entro e non oltre 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione del Regolamento; e
• l'eventuale assegnazione delle Azioni da effettuarsi non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS di Gruppo al 31 dicembre 2022 a seguito della verifica degli obiettivi di performance e delle altre condizioni di maturazione previste dal Piano.

Il numero complessivo massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari è pari a n. 900.000(novecentomila).

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle Azioni. Per tale ragione si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizione di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le Azioni oggetto di assegnazione ai Beneficiari saranno ordinarie, avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifiche dell'art. 6 dello statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Articolo 6 dello Statuto sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del Piano di Performance Shares 2020-2022.

Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 6 dello Statuto sociale di Technogym raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare, tramite inserimento di un nuovo apposito paragrafo all'Articolo 6 dello stesso:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
6.1 Il capitale sociale è determinato in Euro	Invariato
10.050.250,00 (diecimilioni cinquantamila
duecentocinquanta virgola zero zero) ed è diviso

in numero 201.005.000 (duecentounmilioni
cinquemila) azioni ordinarie prive di indicazione
del valore nominale.
6.2 Le azioni sono nominative ed indivisibili.	Invariato
6.3 Qualora, per qualsiasi causa, un'azione	Invariato
appartenga a più soggetti, i diritti inerenti a tale
azione devono essere esercitati da un
rappresentante comune nominato a norma
dell'articolo 2347, comma 1, del codice civile.
6.4 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal	Invariato
consiglio di amministrazione nei termini e modi
che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo
nei versamenti decorre l'interesse annuo nella
misura del tasso di riferimento come definito
all'articolo 2 del decreto legislativo 9 ottobre 2002,
n. 231, come successivamente modificato e
integrato, fermo il disposto dell'articolo 2344 del
codice civile.
6.5 L'assemblea straordinaria può deliberare	Invariato
aumenti di capitale, che potranno essere eseguiti
anche tramite conferimenti di beni in natura o
crediti, mediante emissione di azioni, anche di
speciali categorie, anche da assegnare
gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349
del codice civile in favore dei dipendenti della
Società o di società controllate.
6.6 La qualità di azionista importa adesione	Invariato
incondizionata al presente statuto e a tutte le
deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori
all'acquisto di detta qualità, assunte in conformità
alla legge e allo statuto pro tempore vigenti.
6.7 Agli amministratori è data facoltà per cinque	Invariato
anni dal 21 aprile 2017 di aumentare il capitale
sociale a servizio dell'attuazione del piano di
incentivazione e fidelizzazione denominato
"Piano di performance shares 2017 - 2019" per
massimi Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila
virgola zero zero) con emissione di massime

1.100.000,00 (unmilionecentomila virgola zero
zero) nuove azioni ordinarie senza indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, godimento regolare, ad un
valore di emissione uguale alla parità contabile
delle azioni Technogym alla data di esecuzione
della presente delega mediante assegnazione di
corrispondente importo di utili e/o riserve di utili
quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai
sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle
condizioni e secondo le modalità previsti dal
piano medesimo.
6.8 L'assemblea straordinaria dell'8 maggio 2018	Invariato
ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del
codice civile, al Consiglio di Amministrazione per
il periodo di cinque anni dalla data dell'8 maggio
2018, la facoltà di aumentare il capitale sociale a
servizio dell'attuazione del piano di incentivazione
e fidelizzazione denominato "Piano di
Performance Shares 2018 - 2020", per massimi
Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) con
emissione di massime 600.000 (seicentomila)
nuove azioni ordinarie senza indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, godimento regolare, ad un
valore di emissione uguale alla parità contabile
delle azioni Technogym alla data di esecuzione
della presente delega mediante assegnazione di
corrispondente importo massimo di utili e/o
riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio
approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai
prestatori di lavoro dipendente di "Technogym
S.p.A." e delle società da questa controllate
beneficiari del piano e nei termini, alle condizioni
e secondo le modalità previsti dal piano
medesimo.
6.9 L'assemblea straordinaria dell'8 maggio 2019	Invariato
ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del
codice civile, al Consiglio di Amministrazione per

il periodo di cinque anni dalla data dell'8 maggio
2019, la facoltà di aumentare il capitale sociale a
servizio dell'attuazione del piano di incentivazione
e fidelizzazione denominato "Piano di
Performance Shares 2019 - 2021", per massimi
Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) con
emissione di massime 600.000 (seicentomila)
nuove azioni ordinarie senza indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, godimento regolare, ad un
valore di emissione uguale alla parità contabile
delle azioni Technogym alla data di esecuzione
della presente delega mediante assegnazione di
corrispondente importo massimo di utili e/o
riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio
approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai
prestatori di lavoro dipendente di "Technogym
S.p.A." e delle società da questa controllate
beneficiari del piano e nei termini, alle condizioni
e secondo le modalità previsti dal piano
medesimo.

6.10 L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2020 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 23 aprile 2020, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020 - 2022", per massimi Euro 45.000,00 (quarantacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 900.000 (novecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o

riserve di utili quali risultanti dall'ultimo
bilancio ai sensi dell'art. 2349 approvato
codice civile, ai prestatori di lavoro
dipendente di "Technogym S.p.A." e delle
società da questa controllate beneficiari del
Piano di Performance Shares 2020-2022 e nei
termini, alle condizioni e secondo le modalità
previsti dal piano medesimo.

Se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• alla luce dell'adozione del Piano denominato "Piano di Performance Shares 2020- 2022";
• vista la previsione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022" per massimi Euro 45.000 (quarantacinquemila/00) con emissione di massime 900.000 (novecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2020-2022;
• di modificare l'Articolo 6 dello Statuto sociale introduzione di un nuovo ultimo paragrafo 6.10 del seguente tenore: "L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2020 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 23 aprile 2020, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020 - 2022", per massimi Euro 45.000 (quarantacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 900.000 (novecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "Technogym S.p.A." e delle società da questa controllate beneficiari del

Piano di Performance Shares 2020 – 2022 e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo";

• di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'Articolo 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri