Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 6, 2018

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 8 MAGGIO 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

6. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2018-2020".

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano di Performance Shares 2018-2020 (il "Piano"), riservato a manager del Gruppo Technogym, che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che rivestano ruoli manageriali strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi dirigenti con responsabilità strategiche della Società. Lo schema del Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella riunione del 28 marzo 2018.

Le caratteristiche e le finalità del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società al link www.technogym.com nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il documento informativo relativo al Piano è riportato integralmente in allegato.

Se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A.:

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione
• esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti,

delibera

• di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano di Performance Shares 2018-2020, riservato a manager del Gruppo Technogym, prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società mediante attribuzione di massime n. 600.000 (seicentomila) azioni della Società, ai termini, condizioni e modalità di attuazione descritti nel documento informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance Shares 2018-2020 ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• (i) individuare i beneficiari del Piano di Performance Shares 2018-2020 e gli obiettivi di performance e determinare il numero base di Azioni da assegnare a ciascuno di essi in caso di raggiungimento integrale degli obiettivi di performance nonché la percentuale della RAL, sulla base dei quali il Consiglio di Amministrazione calcolerà al termine del periodo di maturazione del piano il numero di Azioni effettive – inferiore o superiore al numero base di Azioni – da assegnare a ciascuno dei Beneficiari in ragione del livello di raggiungimento, o eventuale superamento, degli obiettivi di performance medesimi, ai termini e alle

condizioni previste nel piano medesimo e, comunque, nel rispetto del numero massimo di azioni da destinare al piano come determinato dall'Assemblea;

• (ii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano di Performance Shares 2018-2020 e assumere le relative determinazioni, potendo il Consiglio di Amministrazione, a sua discrezione e nei limiti consentiti dalla normativa applicabile anche in considerazione della tipologia dei beneficiari, avvalersi, al servizio del Piano di Performance Shares 2018-2020, di azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 e dell'art. 2443 del codice civile, la cui approvazione sarà sottoposta all'odierna Assemblea Straordinaria e subordinatamente a tale approvazione, ovvero di azioni proprie detenute dalla Società;
• (iii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Performance Shares 2018- 2020; e
• (iv) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2018-2020, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri