Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 22, 2017

Informazione Regolamentata n. 1845-6-2017		Data/Ora Ricezione 22 Marzo 2017 08:40:11	MTA
Societa'	:	TECHNOGYM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	86652
Nome utilizzatore	:	TECHNOGYMN02 - Zanelli
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2017 08:40:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Marzo 2017 08:55:12
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria del 21 aprile 2017
Testo del comunicato

Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2017

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.000.000,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 21 aprile 2017, in unica convocazione, alle ore 10.00, in Milano – Via Filodrammatici n. 3, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.
• 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.
• 4. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" .
• 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni relative.

Parte Straordinaria

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n.1 voto in Assemblea, salvo le n. 120.000.000 azioni per le quali Wellness Holding S.r.l. ha conseguito la maggiorazione del diritto ai sensi dell'articolo 7.2 dello statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 320.000.000.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 14 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica

convocazione (ovverosia il 10 aprile 2017). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 18 aprile 2017. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 18 aprile 2017, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società www.technogym.com nella Sezione "Investor Relations/Governance" rispettivamente alla sezione "Documenti Societari" e "Regolamenti e procedure".

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

DELEGA ORDINARIA

Coloro i quali abbiano il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita ai sensi della normativa vigente per iscritto ovvero con documento sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile presso la sede legale e sul sito internet della Società www.technogym.com, all'interno della Sezione "Investor Relation/Governance/Assemblea degli Azionisti".

La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, o mediante invio a mezzo fax al numero + 39 0547 54219, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata technogym.amministrazione@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano - quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 14.4 dello Statuto sociale.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.technogym.com, all'interno della Sezione "Investor Relation/Governance/Assemblea degli Azionisti".

Le delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro 19 aprile 2017), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Technogym 2017", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro 19 aprile 2017) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto e devono essere trasmesse alla Società a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, ovvero via fax, al n. +39 0547 54219, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.it.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, mediante invio a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, o a mezzo fax al numero + 39 0547 54219, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.com. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il 18 aprile 2017.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, sarà data risposta al più tardi durante la stessa.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.

Si precisa, altresì, che si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione

della relazione sulla remunerazione, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, non è vincolante.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera nonché della Relazione finanziaria annuale, della Relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.technogym.com, all'interno della Sezione "Investor Relation/Governance/Assemblea degli Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo .

Cesena, 22 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Nerio Alessandri)