Technogym — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Modifica degli articoli 17 e 28 dello statuto sociale vigente in recepimento della nuova normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, anche per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica delle disposizioni dello Statuto di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") di seguito richiamate in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, in recepimento della nuova normativa applicabile.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

La motivazione delle proposte di modifica di seguito descritte va ricercata nella necessità di apportare allo statuto alcuni adeguamenti obbligatori conseguenti all'entrata in vigore della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (la "Legge di Bilancio 2020").

Vi rammentiamo che la Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca") ha sancito il principio secondo cui, nella composizione degli organi sociali, le società quotate devono rispettare un criterio che garantisca l'equilibrio tra generi. In particolare, gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di, rispettivamente, amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava applicazione per tre mandati consecutivi dall'entrata in vigore della predetta legge (ovvero a decorrere dall'ammissione a quotazione successiva alla predetta entrata in vigore).

Successivamente, in virtù della delega prevista dalla medesima legge, la Consob, con delibera n. 18098 dell'8 febbraio 2012, ha integrato e completato la disciplina in materia di riparto tra generi introducendo nel Regolamento Emittenti, l'art. 144-undecies.1. Detto articolo precisa che: (a) il criterio del riparto tra generi non trova applicazione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre e (b) qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione e controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. In ottemperanza a tali disposizioni, gli statuti delle società quotate devono dunque disciplinare: (i) le modalità di formazione delle liste; (ii) i criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi di amministrazione e controllo; (iii) le modalità di sostituzione dei componenti degli organi venuti a cessare in corso di mandato e (iv) le modalità di esercizio dei diritti di nomina, ove previsti, al fine di garantire che sia rispettato l'equilibrio tra generi.

In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che hanno modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF. In particolare, con decorrenza dai rinnovi degli organi sociali successivi al 1° gennaio 2020, la legge ha: (i) innalzato la percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per l'organo di amministrazione sia per l'organo di controllo; e (ii) esteso il periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati.

Si precisa altresì che, con riferimento agli organi sociali formati da tre componenti, considerate le incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio u.s., la Consob ha chiarito che – nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare – considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica. Pertanto, con riferimento a tali organi, la Consob ritiene che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Le suddette novità normative comportano la necessità di modificare gli articoli 17 e 28 dello Statuto sociale, ferma restando l'applicabilità delle nuove disposizioni a partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali a cui l'Assemblea dei soci di Technogym dovrà provvedere alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, nel caso del Consiglio di Amministrazione, e al 31 dicembre 2021, nel caso del Collegio Sindacale.

2. Modifiche agli artt. 17 e 28 dello Statuto

Le modifiche allo Statuto di Technogym di seguito proposte sono volte a garantire la conformità dello Statuto medesimo alla nuove disposizioni normative sopra richiamate mediante una riformulazione degli articoli 17 e 28 che operi, in tema di formazione delle liste per l'elezione dei membri, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, un rinvio mobile alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con i testi comparati degli articoli 17 e 28 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 23 aprile 2020 in unica convocazione e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative comporta la ricorrenza del diritto di recesso.

:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 17 (	) PRESENTAZIONE DELLE LISTE
17.1 Hanno diritto a presentare le liste il consiglio	Invariato
di amministrazione in carica e gli azionisti che, da
soli o insieme ad altri, siano al momento della
presentazione della lista complessivamente titolari
di una quota di partecipazione almeno pari a quella
stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi
dell'articolo 147-ter del TUF.
17.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto	Invariato
parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi
dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante,
le società controllate e quelle soggette a comune
controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un
rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi
della normativa anche regolamentare pro tempore
vigente non possono presentare o concorrere alla
presentazione, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, di più di una sola lista né
possono votare liste diverse.
17.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola	Invariato
lista a pena di ineleggibilità.
17.4 Ciascuna lista reca i nominativi,	Invariato
contrassegnati da un numero progressivo, di un
numero di candidati non superiore al numero dei
componenti da eleggere.
17.5 Ciascuna lista che contenga un numero di	Invariato
candidati non superiore a 7 (sette) deve includere
ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i
requisiti di indipendenza stabiliti secondo la
normativa pro tempore vigente applicabile agli
amministratori indipendenti. Ciascuna lista che
contenga un numero di candidati superiore a 7
(sette) deve includere ed identificare almeno 2
(due) candidati aventi i requisiti di indipendenza
stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente
applicabile agli amministratori indipendenti. In
caso di mancato adempimento degli obblighi di

cui al presente comma, la lista si considera come
non presentata.
17.6 Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.	17.6 Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, cCiascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenentie al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente ad tempore pro entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	Invariato
17.8 Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza	Invariato

relativa, attestante l'assenza di rapporti di
collegamento, anche indiretto, ai sensi della
normativa anche regolamentare pro tempore
vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e professionali dei
candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità
a qualificarsi come amministratori indipendenti ai
sensi della normativa pro tempore vigente (e/o ai
sensi dei codici di comportamento in materia di
governo societario promossi da società di gestione
di mercati regolamentati eventualmente adottati
dalla Società), nonché da una dichiarazione dei
medesimi candidati attestante il possesso dei
requisiti previsti dalla normativa anche
regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto,
ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile,
indipendenza, e dalla loro accettazione della
candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa
dichiarazione, informativa e/o documento
previsti dalla normativa anche regolamentare pro
tempore vigente.
In caso di mancato adempimento degli obblighi di
cui al presente comma, la lista si considera come
non presentata.
17.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e	Invariato
dunque automaticamente tutti i candidati in essa
indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o
esclusioni.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 28 ( ) PRESENTAZIONE DELLE LISTE

28.1 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti	Invariato
che, da soli o insieme ad altri, siano al momento
della presentazione della lista complessivamente
titolari di una quota di partecipazione almeno pari
a quella stabilita dal precedente articolo 17.1.
28.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto	Invariato
parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi
dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante,
le società controllate e quelle soggette a comune
controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un
rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi
della normativa anche regolamentare pro tempore
vigente non possono presentare o concorrere alla
presentazione, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, di più di una sola lista né
possono votare liste diverse.
28.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola	Invariato
lista a pena di ineleggibilità.
28.4 Ciascuna lista reca i nominativi,	Invariato
contrassegnati da un numero progressivo, di un
numero di candidati non superiore al numero dei
componenti da eleggere.
28.5 Le liste si articolano in due sezioni: una per i	Invariato
candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per
i candidati alla carica di sindaco supplente. Il
primo dei candidati di ciascuna sezione deve
essere iscritto nel registro dei revisori legali ed
avere esercitato attività di controllo legale dei
conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.
Gli altri candidati, se non in possesso del requisito
previsto nel periodo immediatamente precedente,
devono avere gli altri requisiti di professionalità
previsti dalla normativa anche regolamentare pro
tempore vigente. In caso di mancato adempimento
degli obblighi di cui al presente comma, la lista si
considera come non presentata.
28.6 Per il periodo di applicazione della normativa	28.6 Per il periodo di applicazione della normativa
anche regolamentare pro tempore vigente in materia	anche regolamentare pro tempore vigente in materia

di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo	di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo
(arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.	(arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente).Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. pro tempore In caso di mancato adempimento degli obblighi di
	cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
28.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	Invariato
28.8 Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei	Invariato

soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione

8

complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. Invariato In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 17.6 dello statuto sociale, sostituendolo come segue: "17.6 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata."
• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 28.6 dello statuto sociale, sostituendolo come segue: "28.6 Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata."
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri