TECHNO RYOWA LTD.

Registration Form • Aug 30, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月30日

【会社名】

株式会社テクノ菱和

【英訳名】

TECHNO RYOWA LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　　加藤　雅也

【本店の所在の場所】

東京都港区芝大門二丁目12番８号

【電話番号】

03－5978－2541(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役上席執行役員管理本部長　　鈴木　俊夫

【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区南大塚二丁目26番20号

【電話番号】

03－5978－2541

【事務連絡者氏名】

取締役上席執行役員管理本部長　　鈴木　俊夫

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	260,244,500円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社テクノ菱和　北関東支店

(埼玉県さいたま市大宮区土手町一丁目38番地１)

株式会社テクノ菱和　東関東支店

(茨城県土浦市小松一丁目３番33号)

株式会社テクノ菱和　横浜支店

(神奈川県横浜市都筑区大棚町3001番地２)

株式会社テクノ菱和　名古屋支店

(愛知県名古屋市熱田区一番二丁目１番43号)

株式会社テクノ菱和　大阪支店

(大阪府大阪市北区天満二丁目７番３号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00225 19650 株式会社テクノ菱和 TECHNO RYOWA LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00225-000 2024-08-30 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	180,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) １　2024年８月30日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	180,100株	260,244,500	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	180,100株	260,244,500	－

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,445	－	100株	2024年９月12日	－	2024年９月12日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社テクノ菱和　本社	東京豊島区南大塚二丁目26番20号

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　青山通支店	東京都港区南青山一丁目１番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
260,244,500	－	260,244,500

(注)　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額260,244,500円につきましては、2024年９月12日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要(2024年８月30日現在)

	割当予定先①	割当予定先②
名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目８番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　向原　敏和
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者 及びその出資比率	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　46.5％ 日本生命保険相互会社　　　　　33.5％ 明治安田生命保険相互会社　　　10.0％ 農中信託銀行株式会社　　　　　10.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係(2024年８月30日現在)

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

(役員報酬ＢＩＰ信託・株式付与ＥＳＯＰ信託の内容)

役員報酬ＢＩＰ(Board　Incentive　Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を役位及び業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付(以下「交付等」といいます。)する制度です。株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託と併せて「本制度」といいます。)とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度です。

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約(以下「各信託契約」といい、各信託契約に基づき設定される信託を「各信託」といいます。)を締結し、各信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として各信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先はそれぞれ「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」・「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」とします。

ＢＩＰ信託では、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除きます。)及び委任型執行役員(国内非居住者は除きます。以下取締役と併せて「取締役等」といいます。)のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役等に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。

ＥＳＯＰ信託では、当社の雇用型執行役員(国内非居住者を除き、取締役等と併せて「制度対象者」といいます。)のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」は、予め定める株式交付規程に基づき当社雇用型執行役員に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社から第三者割当によって取得します。

なお、各信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。各信託において、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」が取得した当社株式は、各信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本制度は株式交付規程に従い、一定の要件を充足する制度対象者に対して、当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、各信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、ＢＩＰ信託は、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとし、ＥＳＯＰ信託は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して各信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

(参考)各信託契約の概要

(1)	制度の名称	役員報酬ＢＩＰ信託	株式付与ＥＳＯＰ信託
(2)	信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(3)	信託の目的	当社取締役等に対するインセンティブの付与	当社雇用型執行役員に対するインセンティブの付与
(4)	委託者	当社
(5)	受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(6)	受益者	当社取締役等のうち受益者要件を充足する者	当社雇用型執行役員のうち受益者要件を充足する者
(7)	信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(8)	信託契約日	2024年９月９日
(9)	信託期間	2024年９月９日～2027年９月30日
(10)	議決権行使	行使しないものとします。	受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

※各信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

180,100株(下記「d　割り当てようとする株式の数」と同数です。)

(内訳)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)　  110,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)　 69,300株

＜各信託の仕組み＞

ＢＩＰ信託の仕組み

①　当社は、取締役等を対象とするＢＩＰ信託の導入に関して、2024年６月26日開催の第75回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において役員報酬に係る必要な決議を得ております。

②　当社は、取締役会の決議により、ＢＩＰ信託に関する規程として株式交付規程を制定します。

③　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするＢＩＰ信託を設定します。

④　ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。ＢＩＰ信託が取締役等に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤　ＢＩＰ信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥　ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　株式交付規程に従い、信託期間中、取締役等の役位及び業績目標の達成度等に応じ、取締役等にポイントが付与され、当該ポイントを累積します。取締役等は、退任時に、付与されたポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式(単元未満株式は切捨て)の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧　信託期間の満了時に生じた残余株式は、ＢＩＰ信託またはこれと同種のインセンティブ・プランとしてＢＩＰ信託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了によりＢＩＰ信託を終了する場合には、ＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。

⑨　信託期間満了時に生じたＢＩＰ信託内の当社株式に係る配当の残余は、ＢＩＰ信託を継続利用する場合には、株式取得資金として活用されますが、ＢＩＰ信託を継続せず終了する場合には、株式取得資金の残余と信託費用準備金の合計額(以下「信託留保金」といいます。)の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託留保金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

ＥＳＯＰ信託の仕組み

①　当社は、ＥＳＯＰ信託の導入に際して株式交付規程を制定します。

②　当社は、受益者要件を充足する雇用型執行役員を受益者とするＥＳＯＰ信託を金銭で設定します。

③　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。

④　ＥＳＯＰ信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす雇用型執行役員に対して、当社株式等の交付等を行います。

⑦　信託期間の満了時に生じた残余株式は、ＥＳＯＰ信託またはこれと同種のインセンティブ・プランとしてＥＳＯＰ信託を継続利用する場合には、雇用型執行役員に対する交付等の対象となります。信託期間の満了によりＥＳＯＰ信託を終了する場合には、ＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。

⑧　信託期間満了時に生じたＥＳＯＰ信託内の当社株式に係る配当の残余は、ＥＳＯＰ信託を継続利用する場合には、株式取得資金として活用されますが、ＥＳＯＰ信託を継続せずに終了する場合には、株式取得資金の残余と信託費用準備金の合計額(以下「信託留保金」といいます。)の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託留保金を超過する部分については、当社と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、当社の制度対象者に対し、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として各信託の導入を決議いたしました。

各信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、各信託契約を締結することといたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した各信託契約に基づき、共同受託者として各信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託)」が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

180,100株

(内訳)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)　  110,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)　 69,300株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」は、各信託契約及び株式交付規程に従い、制度対象者の退任時および退職時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす制度対象者へ交付及び給付することになっております。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月報告書を受け入れ、確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から各信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、各信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託)」は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、各信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。

なお、各信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、各信託契約において確約をしております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2024年８月29日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である1,445円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

なお、上記払込金額につきましては、監査等委員である取締役(３名、うち２名は監査等委員である社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社の制度対象者に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数22,888,604株に対し0.78％(小数点第３位を切り捨てて表示、2024年３月31日現在の総議決権個数210,003個に対する割合0.85％)と小規模なものです。

また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等及び雇用型執行役員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
テクノ菱和取引先持株会	東京都豊島区南大塚２－26－20	2,206	10.50	2,206	10.41
三菱重工サーマルシステムズ 株式会社	東京都千代田区丸の内３－２－３	1,424	6.78	1,424	6.72
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	971	4.62	971	4.58
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区大手町１－５－５ (東京都中央区晴海１－８－12)	971	4.62	971	4.58
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区大手町２－６－４	816	3.88	816	3.85
株式会社名古屋銀行	愛知県名古屋市中区錦３－19－17	738	3.51	738	3.48
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12)	734	3.49	734	3.46
テクノ菱和従業員持株会	東京都豊島区南大塚２－26－20	725	3.45	725	3.42
株式会社京葉銀行 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	千葉県千葉市中央区富士見１－11－11 (東京都港区赤坂１－８－１)	723	3.44	723	3.41
重田　康光	東京都港区	640	3.05	640	3.02
計	－	9,951	47.38	9,951	46.98

(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式1,849,158株(2024年３月31日現在)は、割当後1,669,058株となります。ただし、2024年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数(210,003個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,801個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１ 事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に掲げた第75期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２ 臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に掲げた第75期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を2024年７月１日に関東財務局長に提出しております。

(2024年７月１日提出臨時報告書)

１  提出理由

当社は、2024年６月26日開催の第75回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２  報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき32円

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く)７名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、黒田英彦、加藤雅也、大石勉、袴田一博、鈴木俊夫、田中雅敏及び佐古麻衣子を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、大島浩司を選任するものであります。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、三森仁を選任するものであります。

第５号議案　取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く)及び執行役員(委任型執行役員であり、国内非居住者を除く)を対象に、業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う業績連動型株式報酬制度を導入するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案	161,142	699	0	(注)１	可決	96.59
第２号議案				(注)２
黒 田 英 彦	150,221	11,532	0	可決	90.04
加 藤 雅 也	155,419	6,334	0	可決	93.16
大 石　　勉	160,737	1,015	0	可決	96.34
袴 田 一 博	160,749	1,003	0	可決	96.35
鈴 木 俊 夫	160,816	936	0	可決	96.39
田 中 雅 敏	160,764	988	0	可決	96.36
佐 古 麻 衣 子	160,939	814	0	可決	96.46
第３号議案				(注)２
大 島 浩 司	156,455	5,386	0	可決	93.78
第４号議案				(注)２
三 森    仁	161,084	757	0	可決	96.55
第５号議案	160,959	881	0	(注)１	可決	96.48

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

1. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第75期)	自 2023年４月１日 至 2024年３月31日	2024年６月28日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。