Technicolor

Major Shareholding Notification • Dec 1, 2023

223C1954 FR001400BWV7-FS0922

30 novembre 2023

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus les 24 et 27 novembre 2023, le concert composé des principaux actionnaires institutionnels de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS a déclaré avoir franchi, en hausse, le 21 novembre 2023, les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS et détenir 25 771 079 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS représentant autant de droits de vote, soit 95,10% du capital et des droits de vote de cette société¹ , selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Angelo, Gordon Europe LLP2	796 715	2,94%
Bain Capital Credit LP3	1 965 606	7,25%
Barclays Bank plc	92 636	0,34%
Barings (UK) Limited4	1 291 447	4,77%
Baring Asset Management Limited4	2 689 102	9,92%
Baring International Investment Limited4	668 248	2,47%

1 Sur la base d'un capital composé de 27 098 574 actions représentant autant de droits de vote, à savoir 25 511 822 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et sur la base des informations au 31 juillet 2023 augmenté des 1 586 752 actions à émettre suite à l'exercice des BSA. Il est précisé que la déclaration inclut, pour des raisons d'agrégation des participations, les actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS détenues par une entité (cf. infra, note de bas de page 9) qui n'est pas partie à l'accord d'investissement. Le total des actions et droits de vote détenus par les parties à l'accord d'investissement représente 95,07% du capital et des droits de vote de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

² 23 Savile Row, Londres, W1S 2ET, Royaume-Uni. Agissant en qualité de « discretionary investment manager » pour le compte du fonds AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company.

³ 200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis. Société contrôlée par la société Bain Capital Holdings (GP), LLC. La société Bain Capital Credit, L.P. a précisé agir indépendamment de la société Bain Capital Holdings (GP), LLC qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

⁴ 20 Old Bailey, Londres, EC4M 7BF, Royaume-Uni. Sociétés contrôlées par la société Massachusetts Mutual Life Insurance Company. Il est précisé que ni Massachusetts Mutual Life Insurance Company ni aucune entité contrôlée par Massachusetts Mutual Life Insurance Company (qui contrôle Barings (UK) Limited, Baring Asset Management Limited et Baring International Investment Limited) ne détient d'actions ou de de droits de vote TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS (ou d'autres droits qui seraient assimilés au sens de l'article L. 233-9 du code de commerce).

Bpifrance Participations5	749 687	2,77%
Briarwood Chase Management LLC6	355 674	1,31%
Burlington Loan Management DAC7	0	0,00%
CELF Advisors LLP8	1 057 006	3,90%
Credit Suisse Group AG9	4 785 202	17,66%
Aldermanbury Investments Limited10	67 143	0,25%
Farallon Capital Management LLC11	2 546 280	9,40%
ICG Alternative Investment Limited12	577 306	2,13%
Intermediate Capital Managers Limited12	90 631	0,33%
Morgan Stanley & Co. International PLC	223 911	0,83%
Pacific Investment Management Company LLC13	3 065 559	11,31%
Sculptor Capital LP14	2 835 540	10,46%
Vantiva, indirectement via Equitis Gestion15	1 913 386	7,06%
Total concert	25 771 079	95,10%

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le concert a précisé détenir :

• 342 447 338 bons de souscription d'actions (« BSA ») TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS exerçables à tout moment à compter du 1er septembre 2023 et jusqu'à l'expiration d'une période de quatre mois suivant le 1er septembre 2023 et donnant droit à un nombre maximum de 3 424 477 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS, au prix unitaire de 0,01 € ; et
• 300 675 053 obligations convertibles en actions, convertibles en 15 033 752 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS à émettre, d'échéance le 31 juillet 2026.

Ces franchissements de seuils résultent de l'exercice de 158 677 750 BSA TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS par certains membres du concert ayant donné lieu à l'acquisition par ledit concert de 1 586 752 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS à émettre par la société.

A cette occasion, la société Pacific Investment Management Company LLC a franchi directement en hausse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de cette société¹ .

⁵ 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex. Société contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 49,2% par la Caisse des dépôts et consignations et de 49,2% par l'EPIC Bpifrance.

⁶ c/o Cogency Global Inc. 850 New Burton Road Suite 201, Dover, DE 19904, Delaware Etats-Unis. Société contrôlée par M. Aalap Mahadevia, lequel a précisé ne détenir aucune action TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS à titre personnel.

⁷ Société détenant par ailleurs des titres (BSA) donnant accès au capital de TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

⁸ 1 St James's Market London SW1Y 4AH, Royaume-Uni. Société contrôlée par la société The Carlyle Group Inc. La société CELF Advisors LLP a précisé agir indépendamment de la société The Carlyle Group Inc. qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

⁹ Agrégeant les positions des sociétés Credit Suisse Asset Management, LLC, Credit Suisse Asset Management Limited, Credit Suisse Fund Management S.A. (laquelle n'est pas signataire de l'accord d'investissement) et Credit Suisse International.

¹⁰ Société contrôlée par J.P. Morgan Chase & Co.

¹¹ One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco CA 94111, Californie, Etats-Unis. Société contrôlée par M. Andrew Spokes, lequel ne détient par ailleurs aucune action TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

¹² Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, Royaume Uni. Sociétés contrôlées par la société Intermediate Capital Group PLC. Les sociétés ICG Alternative Investment Limited et Intermediate Capital Managers Limited ont précisé agir indépendamment de la société Intermediate Capital Group PLC qui les contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

¹³ 650 Newport Center Drive, Newport Beach, Californie 92660, Etats-Unis. Société contrôlée par la société Allianz SE. La société Pacific Investment Management Company LLC a précisé agir indépendamment de la société Allianz SE qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

¹⁴ 9 West 57th Street, 39th Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis. Société contrôlée par la société Sculptor Capital Management, Inc. Il est précisé que ni Sculptor Capital Management, Inc., ni aucune autre société contrôlée par Sculptor Capital Management, Inc. ne détient d'actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

¹⁵ En tant que fiduciaire. Il est précisé que les droits de vote sont exercés par les bénéficiaires, à savoir Barclays Bank plc (1er rang) et Angelo, Gordon Europe LLP (2nd rang), signataires de l'accord d'investissement.

1. Par courrier reçu le 28 novembre 2023, la société Farallon Capital Management LLC a déclaré avoir franchi indirectement par la société à responsabilité limitée Glasswort qu'elle contrôle, en hausse, le 24 novembre 2023, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS et détenir 3 309 478 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS représentant autant de droits de vote, soit 11,79% du capital et des droits de vote de cette société¹⁶ .

Ce franchissement de seuils résulte de l'exercice de 76 319 812 BSA TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS par le déclarant ayant donné lieu à l'acquisition par celui-ci de 763 198 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS à émettre par la société.

Le concert composé des principaux actionnaires institutionnels de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS n'a franchi aucun seuil et détient 26 735 064 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS représentant autant de droits de vote, soit 95,27% du capital et des droits de vote de cette société¹⁶, selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Angelo, Gordon Europe LLP	796 715	2,84%
Bain Capital Credit LP	1 965 606	7,00%
Barclays Bank plc	121 957	0,43%
Barclays Bank Ireland plc	83 504	0,30%
Barings (UK) Limited	1 291 447	4,60%
Baring Asset Management Limited	2 689 102	9,58%
Baring International Investment Limited	668 248	2,38%
Bpifrance Participations	822 989	2,93%
Briarwood Chase Management LLC	355 674	1,27%
Burlington Loan Management DAC	14 660	0,05%
CELF Advisors LLP	1 057 006	3,77%
Credit Suisse Group AG	4 785 202	17,05%
Aldermanbury Investments Limited	67 143	0,24%
Farallon Capital Management LLC	3 309 478	11,79%
ICG Alternative Investment Limited	577 306	2,06%
Intermediate Capital Managers Limited	90 631	0,32%
Morgan Stanley & Co. International PLC	223 911	0,24%
Pacific Investment Management Company LLC	3 065 559	10,92%
Sculptor Capital LP	2 835 540	10,10%
Vantiva, indirectement via Equitis Gestion	1 913 386	6,82%
Total concert	26 735 064	95,27%

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le concert a précisé détenir :

• 246 048 512 bons de souscription d'actions (« BSA ») TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS exerçables à tout moment à compter du 1er septembre 2023 et jusqu'à l'expiration d'une période de quatre mois suivant le 1er septembre 2023 et donnant droit à un nombre maximum de 2 460 489 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS, au prix unitaire de 0,01 € ; et
• 300 675 053 obligations convertibles en actions, convertibles en 15 033 752 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS à émettre, d'échéance le 31 juillet 2026.

¹⁶ Sur la base d'un capital composé de 28 062 561 actions représentant autant de droits de vote, à savoir 25 511 822 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et sur la base des informations au 31 juillet 2023 augmenté des 2 550 739 actions à émettre suite à l'exercice des BSA. Il est précisé que la déclaration inclut, pour des raisons d'agrégation des participations, les actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS détenues par une entité (cf. infra, note de bas de page 9) qui n'est pas partie à l'accord d'investissement. Le total des actions et droits de vote détenus par les parties à l'accord d'investissement représente 95,23% du capital et des droits de vote de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

1. Par le même courrier, a déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La partie déclarante rappelle que Glasswort S.à r.l. est partie à une action de concert résultant de la signature d'un accord d'investissement conclu le 2 octobre 2023 au titre duquel une offre publique d'achat simplifiée a été déposée sur les actions de TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS le 18 octobre 2023. La partie déclarante déclare que :

• les franchissements de seuils résultent de l'exercice de bons de souscription d'actions, dont le prix d'exercice a été payé à la société par compensation avec une créance détenue par Glasswort S.à r.l., aucun financement n'a donc été nécessaire ;
• Glasswort S.à r.l. agit de concert vis-à-vis de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS avec d'autres actionnaires, cette action de concert étant plus amplement décrite dans la publication AMF n° 223C1564 publiée le 5 octobre 2023 ;
• les fonds et l'entité représentés par la partie déclarante ont l'intention de poursuivre les activités de la société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre ;
• les fonds et l'entité représentés par la partie déclarante n'ont pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations listées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'AMF, étant cependant rappelé que (i) les intentions des initiateurs figurent dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 18 octobre 2023 et (ii) les membres du concert ont l'intention, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire et, en conséquence, de demander à Euronext Paris la radiation des négociations des actions émises par la société ;
• les fonds et l'entité représentés par la partie déclarante ne détiennent à la date des présentes aucun instrument ni ne sont parties à aucun des accords mentionnés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce ;
• les fonds et l'entité représentés par la partie déclarante ne sont partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.
• à l'issue de la réalisation du retrait obligatoire, la gouvernance de la société sera modifiée afin qu'elle corresponde davantage à celle d'une société non cotée. »

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