Technicolor — Annual Report 2023

Apr 30, 2024

VANTIVA 2023

Incluant le Rapport financier annuel

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA. Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés à l’aide du pictogramme DPEF.

Sommaire

• Message aux actionnaires 4
• Vue d'ensemble de Vantiva en 2023 6
• Modèle d'affaires 8
• Commentaires préliminaires 10
• 01 PRÉSENTATION DU GROUPE 13
  • 1.1 Vue d'ensemble et historique 14
  • 1.2 Organisation et aperçu des activités 17
  • 1.3 Stratégie 24
  • 1.4 Capital social et actionnariat 26
• 02 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ET FINANCIÈRE DU GROUPE ET PERSPECTIVES 37
  • 2.1 Synthèse des résultats 38
  • 2.2 Résultats des opérations 2022 et 2023 39
  • 2.3 Trésorerie et capitaux 47
  • 2.4 Évènements postérieurs à la clôture et autres évènements 50
  • 2.5 Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023 51
  • 2.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2023 64
• 03 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE 67
  • 3.1 Facteurs de risques 68
  • 3.2 Contrôle interne 96
  • 3.3 Assurances 104
• 04 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION 107
  • 4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 108
  • 4.2 Rémunération 168
• 05 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 189
  • Note sur la méthodologie 190
  • Informations et normes GRI (Global Reporting Initiative) en matière de développement durable 190
  • 5.1 Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe : méthodologie et matérialité 191
  • 5.2 Capital humain 195
  • 5.3 Droits humains et conditions de travail 215
  • 5.4 Changement climatique 218
  • 5.5 Économie circulaire 225
  • 5.6 Taxinomie verte 237
  • 5.7 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations 244
  • 5.8 Équité des pratiques commerciales 247
  • 5.9 Évaluation de la performance RSE 249
  • 5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 250
  • 5.11 Plan de vigilance 253
• 06 ÉTATS FINANCIERS 255
  • 6.1 Comptes consolidés 2023 de Vantiva 256
  • 6.2 Notes annexes aux comptes consolidés 262
  • 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 324
  • 6.4 Comptes annuels 2023 330
  • 6.5 Notes aux comptes sociaux 333
  • 6.6 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 355
  • 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 356
  • 6.8 Commissaires aux comptes 362
• 07 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 365
  • 7.1 Présentation générale 366
  • 7.2 Offre et cotation 366
  • 7.3 Prises de participation dans des sociétés françaises en 2023 et 2022 368
  • 7.4 Acte constitutif et statuts 368
  • 7.5 Contrats importants 371
  • 7.6 Informations fiscales supplémentaires 371
  • 7.7 Structure organisationnelle du Groupe 371
  • 7.8 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 374
  • 7.9 Documents disponibles 375
  • 7.10 Sources relatives à la position concurrentielle 375
  • 7.11 Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel 376
• 08 TABLEAUX DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 379
• Glossaire 392
• Abréviations 392

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2020 23

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Incluant le Rapport financier annuel

Vantiva Société Anonyme au capital de 4 901 364,11 €
Siège social : 10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris - France
RCS Paris nº 333 773 174

Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), qui est l’autorité compétente conformément au règlement (UE) 2017/1129, sans autorisation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 3

Message aux actionnaires

Chers actionnaires,

L’année 2023 a été une nouvel exercice décisif pour votre société. Après la mise en œuvre de la séparation des activités de Technicolor en 2022, votre société Vantiva a dû faire face en 2023 à un certain nombre de défis qu’elle a relevé avec réalisme, courage et détermination.

Comme vous le savez, la situation de Technicolor Creative Studio n’a pas permis de mettre en œuvre le plan initial de désendettement et votre société a dû participer au plan de refinancement de TCS, faute de quoi, un certain nombre de services partagés, essentiels à l’exploitation de Vantiva, auraient autrement été beaucoup plus couteux.

Votre société a également fait face à une dégradation marquée de la conjoncture du marché des équipements de connexion internet et des services logistiques dans un contexte d’inflation générale. Cette situation résulte en grande partie de la réduction des programmes d’investissement des opérateurs de télécommunications et de réseaux câblés, eux-mêmes confrontés à une forte concurrence dans un contexte de hausse des coûts d’exploitation. Nos activités logistiques ont pour leur part été impactées par la réduction de la consommation discrétionnaire, notamment en Amérique du nord, et par la décroissance structurelle de la demande de DVD dans le monde.

Dans ce contexte, nous sommes fiers d’avoir pu tenir nos engagements de rentabilité, alors que beaucoup de nos concurrents, clients et fournisseurs ont eu à faire des avertissements sur leurs résultats. Il est vrai que notre prévision de génération de cash-flow libre a été ajustée légèrement à la baisse par rapport à nos anticipations initiales, mais principalement en raison de décalages de facturation qui ont conduit à une variation du besoin en fonds de roulement moins favorable qu’attendu. Pour compenser cette évolution, nous avons mis en place un emprunt à court terme qui a été partiellement remboursé en février 2024. Néanmoins, notre performance opérationnelle démontre la capacité de réaction et d’adaptation de votre société face à un environnement volatile et fortement concurrentiel.

Mais avant tout, l'année 2023 a surtout été marquée par l’annonce du projet d’acquisition des activités « maison connectée » de l’américain CommScope.

« Une stratégie claire : Capitaliser sur notre position d'acteur clé de notre secteur et enrichir nos offres avec de nouvelles fonctionnalités et nouveaux services pour soutenir la croissance. »

Cette opération majeure constitue un tournant stratégique pour votre société qui change de dimension et sera désormais le leader sur son marché d’équipements d’accès à internet. Cette acquisition va positionner Vantiva idéalement pour bénéficier pleinement du rebond de ce marché qui arrivera immanquablement. La combinaison des forces des deux sociétés va nous permettre d’améliorer l’attractivité de notre offre, d’étendre notre présence sur le marché, de renforcer notre potentiel technologique, d’optimiser nos couts et finalement d’augmenter la rentabilité de notre activité pour le bénéfice de toutes nos parties prenantes.

C’est donc avec optimisme que nous regardons notre futur, même si nous savons que l’exercice 2024 ne sera pas facile en raison de la persistance d’une contraction de la demande pour nos produits, notamment à cause du niveau de stocks chez nos clients. Nous allons mettre à profit cet exercice pour intégrer les activités acquises de CommScope, afin de pouvoir dégager au plus vite les synergies que nous avons identifiées et qui permettront à votre société d’optimiser et de pérenniser son niveau de rentabilité et de génération de cash-flow libre.

Vous pouvez compter sur la détermination du management, le plein engagement des équipes et sur le soutien des principaux actionnaires pour atteindre les objectifs ambitieux que nous nous sommes fixés.

Merci de votre confiance.

Luis Martinez -Amago
Directeur général

Brian Shearer
Président du Conseil d'administration

Luis Martinez-Amago
Directeur général

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 5

Vue d'ensemble de Vantiva en 2023

Chiffre d’affaires PAR ACTIVITÉ	Chiffre d’affaires PAR DEVISE	Chiffre d’affaires PAR DESTINATION
MAISON CONNECTÉE Gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo à haut débit offerte aux opérateurs de télévision payante et de réseaux 1 er fournisseur mondial de passerelles d'accès réseau 25 % VS 24 % en 2022	80 % Dollars américains VS 79 % en 2022 5 % Euros VS 5 % en 2022 15 % Autres VS 16 % en 2022	55 % États-Unis VS 55 % en 2022 23 % Europe, Moyen-Orient et Afrique VS 21 % en 2022 15 % Autres Amériques VS 15 % en 2022 8 % Asie-Pacifique VS 9 % en 2022
SOLUTIONS LOGISTIQUES (SCS) Mastering, réplication, emballage et distribution de DVD, Blu-Ray™ et disques vinyles, activités de distribution et de logistique 1 er fournisseur mondial de services média sur supports physiques 75 % VS 76 % en 2022
Chiffre d’affaires des activités poursuivies 2,075 Mds€
4 328 salariés 20 pays

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Brian Shearer
Président du Conseil d’administration

Luis Martinez-Amago
Directeur général

Katleen Vandeweyer
Administratrice référente indépendante

Bpifrance Participations
Représentée par Thierry Sommelet
Administrateur indépendant

Laurence Lafont
Administratrice indépendante

Karine Brunet
Administratrice indépendante

Tony Werner
Administrateur indépendant

CommScope Holding Company, Inc.
Représentée par Krista Bowen
Administratrice

Angelo, Gordon Co., L.P.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 6# VANTIVA SA

GOUVERNANCE - CONSEIL D’ADMINISTRATION ACTIONNARIAT

Représentée par Nicola Mueller Administrateur
Loïc Desmouceaux Administrateur représentant les salariés
Marc Vogeleisen Administrateur représentant les salariés

Barclays Bank Ireland Plc
Représentée par Shabab Ditta Censeur

Bain Capital Credit
Représentée par Gauthier Reymondier Censeur

VANTIVA SA
Société mère du Groupe (à la date de publication de ce Document d’enregistrement universel)

Vue d'ensemble de Vantiva en 2023

Actionnariat	Pourcentage
CommScope Inc	27,48 %
Angelo Gordon & Co., L.P	16,25 %
Bpifrance Participations S.A.	7,84 %
Bain Capital Credit, LP	4,97 %
Autres actionnaires	22,74 %
Briarwood Chase Management LLC	20,72 %

• 55 % d'administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés)
• 93,20 % de taux de présence au Conseil d’administration en 2023
• 16 réunions du Conseil d'administration en 2023

COMITÉ RÉMUNÉRATIONS & TALENTS

• Participation : 92,60 %
• 9 Réunions en 2023

COMITÉ D’AUDIT

• Participation : 100 %
• 6 Réunions en 2023

COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

• Participation : 100 %
• 6 Réunions en 2023

RESSOURCES

Ressources humaines : des employés issus d'horizons divers, expérimentés et qualifiés

• 4 328 employés
• Des équipes multiculturelles : 20 pays représentés
• En novembre 2023, le Directeur général, Luis Martinez-Amago, a rejoint le programme CEO Action for Diversity & Inclusion™, initiative visant à faire progresser la diversité et l'inclusion en entreprise sous l'impulsion des dirigeants
• Des équipes entièrement dédiées à la sécurité, la continuité de l'exploitation, la protection des données et de la propriété intellectuelle

Position sur le marché et écosystème

• Une position commerciale solide :
  • 1er fournisseur mondial de passerelles d'accès réseau et de décodeurs TV Android
  • Activité Disques : 1er fournisseur au monde avec 65 % de parts de marché mondiales et 90 % de parts de marché aux États-Unis
• Un solide écosystème de partenariats stratégiques avec nos clients clés et principaux fournisseurs

Ressources industrielles et organisation

• Présence dans les régions clés : 20 Pays en 2023
• Maison Connectée : une organisation agile et une chaîne d'approvisionnement robuste :
  • Implantation à proximité des fournisseurs et des usines
  • Des capacités de fabrication flexibles - Transfert rapide d'un site de fabrication à un autre
  • Cartographie de la chaîne d'approvisionnement, logistique d’excellence, etc.
• Solutions Logistiques : 19 Sites - Capacités globales de fabrication de bout-à-bout et solutions logistiques efficaces grâce à des sites stratégiquement répartis sur 3 continents : Amérique du Nord, Europe et Australie

Innovation

• Un écosystème fortement ancré dans l'innovation : diversification dans les « Espaces Intelligents » avec une start-up de 28 personnes
• 760 ingénieurs
• Savoir-faire existant appliqué à de nouveaux domaines
• 3,3 % de dépenses en R&D

Ressources environnementales

• Taux moyen de recyclage des déchets générés par l’ensemble des sociétés Vantiva 78,8 % (+10 % par rapport à 2022)
• Charte Hygiène, Sécurité et Environnement traduite et disponible en 9 langues
• Écodesign/règles de conception durable pour le marché européen intégrées dans tous les produits
• Multiplication des projets d’économie circulaire pour les contenus recyclés et l’élimination des plastiques à usage unique

Finances et gouvernance :

• Un Conseil d’administration renforcé : en 2023, 3 nouveaux Administrateurs dotés d’une solide expertise
• Capitaux employés : 622 millions d’euros
• Gestion rigoureuse des Capex et du BFR

Un savoir-faire unique dans la chaîne de valeur

NOTRE MISSION

Leader technologique mondial, Vantiva s'est donné pour mission d'améliorer le quotidien numérique en CONCEVANT, en DÉVELOPPANT et en FOURNISSANT DES PRODUITS et DES SOLUTIONS INNOVANTS qui connectent les consommateurs à leurs contenus et services préférés, à la maison, au travail ou dans d’autres espaces intelligents.

Modèle d’affaires

CRÉATION DE VALEUR POUR L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES

Impact économique/sociétal

• À travers les opérateurs de réseaux et les communautés dans lesquelles nous opérons, Vantiva :
  • Accompagne la transformation numérique des clients finaux
  • Facilite le télétravail
  • Améliore l’expérience à domicile
  • Une meilleure protection des données et des contenus

Clients

• Maison Connectée :
  • Libère le potentiel des produits en fournissant le savoir et les compétences
  • Investit considérablement dans la R&D, le matériel, les logiciels, etc.
  • Facilite la conformité ESG et règlementaire
  • Rationnalise la chaîne d’approvisionnement grâce aux relations stratégiques avec les principaux fournisseurs
• Solutions Logistiques :
• Dessert tous les grands studios hollywoodiens grâce à une base globale de ressources intégrée et multidisciplinaire, dotée de capacités de fabrication inégalées et bénéficiant d’effets d’échelle
  • Travaille avec les 10 clients les plus importants depuis 16 ans en moyenne
  • Entretient des relations étroites avec des clients de premier ordre dans le secteur des diagnostics et des sciences de la vie
• Espaces Intelligents :
• Donne aux organisations les moyens de leurs ambitions grâce à une connectivité Wi-Fi solide et des innovations de pointe dans l’Internet des Objets (IoT) pour un impact opérationnel sans précédent

RSE

• Une performance RSE reconnue par les agences de notation : médaille Platine décernée par EcoVadis pour la deuxième année consécutive et classement dans le Top 2 % des entreprises les plus responsables de leur secteur selon S&P Global
• Nouveaux produits respectueux de l’environnement : Livebox (95 % de plastique recyclé, zéro plastique à usage unique, emballage durable) et première box Wi-Fi 6 à base de polymère éco-conçue certifiée TÜV Green Mark (95 % de plastique recyclé, emballage certifié FSC)
• Disques vinyles certifiés ISCC plus début 2024

Employés

• 40,8 % de femmes dans les effectifs employés
• Écart de rémunération entre femmes et hommes -3 % en 2023

Performance financière

• 142 millions d’euros d’EBITDA ajusté des activités poursuivies
• Initiatives de la direction pour sécuriser la future croissance rentable
• Attention permanente portée à la rentabilité et à la génération de trésorerie

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MAISON CONNECTÉE

24 % du chiffre d'affaires total

SOLUTIONS LOGISTIQUES

76 % du chiffre d'affaires total

DIVERSIFICATION

Espaces Intelligents

UNE STRATÉGIE CLAIRE

Tirer parti de notre position d’acteur clé dans nos secteurs d’activité, enrichir notre offre de nouveaux services et fonctions pour accompagner la croissance.

AU SERVICE D'UNE AMBITION FORTE

Proposer des produits et des services de haute qualité, respectueux de l’environnement, afin d'accompagner la croissance et d’améliorer nos performances financières pour le bénéfice de toutes les parties prenantes.

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Commentaires préliminaires

Dans le présent Document d’enregistrement universel, sauf mention contraire, le terme « Société » désigne Vantiva SA tandis que « Vantiva » et le « Groupe » désignent Vantiva SA conjointement avec ses filiales consolidées. Le Document d’enregistrement universel comprend : (i) le Rapport financier annuel, publié conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et visé à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF (un tableau de correspondance entre les documents visés à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document d’enregistrement universel se trouve en page 384) ; (ii) le Rapport de gestion adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22-10-35, L.225-100 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce (le tableau de correspondance page 385 mentionne les éléments de ce rapport) ; et (iii) le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22-10-10 et suivants, L. 225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce (le tableau de correspondance page 386 mentionne les éléments de ce rapport).

Le Document d’enregistrement universel contient des déclarations prévisionnelles relatives à la situation financière, aux résultats d’exploitation et aux activités de Vantiva, ainsi qu’à certains plans et objectifs du Groupe. Ces déclarations se fondent sur les attentes et les convictions actuelles de la Direction, compte tenu des informations actuellement disponibles, et sont soumises à un certain nombre de facteurs et d’incertitudes susceptibles d’entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux décrits dans les déclarations prévisionnelles. Outre ces déclarations qui sont de nature prévisionnelle en raison du contexte, d’autres déclarations prévisionnelles sont identifiables par l’usage du conditionnel ou du futur, ou de termes tels que « s’attend à », « prévoit », « cherche à », « anticipe », « estime », « pense », « est convaincu que », « mise sur », « s’efforce », « continue » et autres expressions similaires. En raison de leur nature, les déclarations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances devant intervenir dans le futur. Ces déclarations reposent également sur des hypothèses concernant, entre autres, les stratégies commerciales attendues de Vantiva, son intention d’introduire de nouveaux produits et services, les tendances attendues dans ses activités et la capacité de Vantiva à continuer à contrôler les coûts et à maintenir la qualité.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 11

2,07 milliards d'euros de chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies

Notre mission

Concevoir, développer et fournir des produits et solutions innovants pour connecter les consommateurs aux contenus et services qu'ils aiment

4 328 employés répartis dans 20 pays au 31 décembre 2023

12 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 Présentation du Groupe

1.1 Vue d'ensemble et historique

1.1.1 Vue d'ensemble

Après la Distribution (spin-off) de TCS en septembre 2022, Vantiva a conforté sa position de leader mondial de l'innovation technologique et de moteur des progrès numériques, fort d'un riche héritage de savoir-faire réparti entre les régions Amériques, Asie- Pacifique et Europe, Moyen-Orient et Afrique. À l'avant-garde de l'innovation, Vantiva revendique plusieurs dizaines d'années d'expérience et travaille avec les meilleurs professionnels du métier, aussi bien dans le domaine créatif que technologique.

Vantiva s'articule autour de deux activités stratégiques :

• La division « Maison Connectée » (CH) est pionnière dans la conception et la fourniture de solutions de divertissements vidéo numériques, données, voix et services liés à la domotique pour les opérateurs de télévision payante et de réseaux, notamment les modems et passerelles haut débit, décodeurs numériques et autres dispositifs connectés. Soucieuse de diversifier son activité stratégique, la division a en outre lancé « l'IoT pour les marchés verticaux » en 2022, le but étant d'encourager la croissance accélérée de l'IoT et de donner aux industries et aux entreprises les moyens de faire des économies, de renforcer la sécurité et de créer des espaces intelligents et innovants.
• La division « Solutions Logistiques » (SCS) est le leader mondial des services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-ray™ pour les vidéos, jeux vidéo et musique. La division porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, offrant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. En outre, la division a développé de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques, notamment la production de disques vinyles et de dispositifs microfluidiques à base de polymères destinés aux diagnostics médicaux.

Les fonctions centrales non allouées et toutes les autres activités non allouées sont présentées dans la division « Corporate & autres ». Pour de plus amples informations, voir la section 1.2 : « Organisation et vue d'ensemble des activités » du présent chapitre.

Au cours de l’exercice fiscal 2023, Vantiva a réalisé un chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies de 2 075 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 4 328 employés répartis dans 20 pays. L’action Vantiva est cotée sur le marché Euronext Paris (VANTI) avec une capitalisation de 72,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 et le programme ADR (symbole : TCLRY) a été clôturé le 15 août 2023.

Le 3 octobre 2023, Vantiva a annoncé avoir conclu un accord pour acquérir la division « Home Networks » de CommScope, avec pour objectif d'élargir sa propre division Maison Connectée tant en termes d'envergure que de moyens. L'acquisition a été finalisée le 9 janvier 2024, CommScope devenant le nouveau plus important actionnaire du Groupe, avec une participation de 27,5 % dans le capital courant (25 % sur une base entièrement diluée). Pour plus de précisions, voir le chapitre 2.4 « Événements postérieurs à la clôture ».

14 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Vue d'ensemble et historique

Présentation du Groupe

Chiffre d'affaires des activités poursuivies en 2023 par segment

	2021	2022	2023
Maison Connectée	555 M€	448 M€	422 M€
SCS	1 235 M€	196 M€	167 M€
Corporate et autres	133 M€	88 M€	13 M€

Chiffre d'affaires des activités poursuivies en 2023 par destination

	2022	2023
États-Unis	25 %	25 %
Europe, Moyen-Orient et Afrique	75 %	75 %
Asie-Pacifique	23 %	15 %
Amérique (hors États-Unis)	8 %	5 %

Chiffre d'affaires des activités poursuivies en 2023 par devise

	2022	2023
Dollar américain	80 %	80 %
Autres	15 %	15 %
Euro	5 %	5 %

EBITDA ajusté en 2023 par segment d'activité

	2022	2023
Maison Connectée	21 % (vs 21 % en 2022)	25 % (vs 24 % en 2022)
SCS	16 % (vs 16 % en 2022)	15 % (vs 16 % en 2022)
Corporate et autres	54 % (vs 54 % en 2022)	55 % (vs 54 % en 2022)

Évolution de la dette brute (IFRS)

	2022	2023
	282 M€	135 M€

Évolution de la position de la trésorerie

	2022	2023
	422 M€	120 M€

Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies*

	2022	2023
	45 M€	56 M€

Dette nette*

	2022	2023
	(23) M€	(30) M€

• Avant intérêts et impôts.

15 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 Présentation du Groupe

1.1.2 Historique

Recentrage de nos activités et acquisition stratégique

Au fil de nombreuses acquisitions et cessions, le périmètre d'activité de Technicolor s'est concentré sur trois grandes activités : Maison Connectée (CH), Solutions Logistiques (SCS) et Creative Studios (CS). En septembre 2022, afin de donner à Technicolor Creative Studios (TCS) une autonomie totale en matière de gestion et de stratégie, le Groupe procède à la Distribution (spin-off) de cette activité. Suite à cette opération, Technicolor SA prend le nom de Vantiva SA. Le Groupe détenait à l'issue de cette opération une participation de 35 % dans cette nouvelle société cotée à la Bourse de Paris (TCHCS). Cette participation a été diluée suite à plusieurs opérations de refinancement pour s'établir à 6,3 % en décembre 2023. TCS a été retirée de la cote d'Euronext le 14 février 2024.

En octobre 2023, le Groupe annonce avoir conclu un accord avec CommScope en vue d'acquérir son activité Home Networks. En janvier 2024, le Groupe annonce la finalisation de l'activité Home Networks de CommScope. Cette acquisition marque une étape réellement charnière pour Vantiva car elle va permettre au Groupe de renforcer sa rentabilité, d’accroître substantiellement son portefeuille de clients et de consolider ses capacités d’innovation, en ancrant la présence de Vantiva dans le marché des terminaux domestiques (CPE).

Vantiva : leader sur ses segments d'activité

Les activités stratégiques de Vantiva s'articulent autour de deux divisions aux fondamentaux solides, toutes deux leaders sur leurs marchés respectifs : « Maison Connectée » est le leader de l'accès Internet haut débit et de l'Android TV. Lancé en 2022, l'IoT pour les marchés verticaux est une activité de diversification stratégique qui a vocation à encourager la croissance accélérée de l'IoT et à donner aux industries et aux entreprises les moyens de faire des économies, de renforcer la sécurité et de créer des espaces intelligents et innovants.

« Solutions Logistiques » est le leader mondial des solutions de réplication, d’emballage et des solutions de chaîne d’approvisionnement pour les produits média. Ses clients sont les producteurs mondiaux de contenus dans les domaines du cinéma, de la télévision, des jeux vidéo et de la musique.

Au cours des dernières années, notre équipe de direction renouvelée et expérimentée a conduit la transformation du Groupe. Nous avons amélioré la résilience des modèles d’affaires de nos divisions Maison Connectée et Solutions Logistiques et prouvé notre capacité à réagir rapidement et à nous adapter avec efficacité face aux défis, tels que les pénuries de composants, la dislocation de la chaîne d'approvisionnement et, plus récemment, le recul de la demande.

Chez Maison Connectée, sous la direction de Luis Martinez-Amago, nous avons adopté une approche basée sur des plateformes, en optimisant nos lignes de produits et en recentrant notre portefeuille de clients. Nous avons également rationalisé nos opérations en sélectionnant nos fournisseurs avec attention et en réduisant les coûts. Maison Connectée a ainsi réussi à se repositionner sur deux marchés en croissance : les passerelles d'accès haut de gamme haut débit et la diversification vers les décodeurs Android TV, et ce, en tirant parti de sa chaîne d’approvisionnement de premier plan et de ses capacités intégrées de R&D permettant de réduire les délais de mise sur le marché.

Solutions Logistiques est devenue une unité spécialisée dans les services de fabrication et d’approvisionnement. Pour ce faire, l'équipe travaille depuis début 2020 sur la transformation complète des activités passant par la fermeture de plusieurs sites et la relocalisation de plusieurs unités ainsi que par des mesures de réduction des coûts et d’amélioration de l’efficacité. La division a repositionné son activité disque en une activité rentable basée sur les effets d'échelle. En parallèle, la division a fait évoluer sa vision et a créé quatre nouvelles activités porteuses de croissance qui s’appuient sur les actifs existants, sur les capacités éprouvées et sur l’expertise des équipes.# Organisation et aperçu des activités

Présentation du Groupe

1.2 Organisation et aperçu des activités

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : présence sur le marché]

1.2.1 Vantiva Aperçu des activités

Vantiva est désormais pleinement recentrée sur ces deux divisions opérationnelles, à savoir Maison Connectée (CH) et Solutions Logistiques (SCS). Leaders incontestés sur leur marché respectif, les divisions CH et SCS s'attachent à étendre leur présence tout en renforçant leur rentabilité.

Introduit dans le cadre d'un effort de diversification stratégique en 2022, l'IoT pour les marchés verticaux a vocation à accélérer la croissance de l'IoT et à permettre aux industries et aux entreprises de faire des économies, de renforcer la sécurité et de créer des espaces intelligents et innovants. L'ambition première de la direction est d'ancrer la position de leader du Groupe sur les marchés de ces divisions, comme en témoigne la récente acquisition de l'activité des Home Networks de CommScope, annoncée en octobre 2023 et finalisée en janvier 2024 (pour plus de précisions, voir le chapitre 2.4 « Événements postérieurs à la clôture »).

1.2.2 Maison Connectée (CH) Aperçu des activités

La division Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques haut débit et vidéo aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems, passerelles et répéteurs Wi-Fi haut débit, des décodeurs numériques et des appareils « IoT » (Internet des objets).

Le portefeuille des terminaux domestiques de la division Maison Connectée se décompose comme suit :

• dans le domaine du haut débit, les terminaux domestiques de type modems et passerelles sont des produits d’accès à la connectivité conçus pour les opérateurs Câble, Télécom et Mobile pour permettre la fourniture de services de vidéo, de voix, de données et de mobilité à leurs abonnés résidentiels et professionnels sur des réseaux fixes et mobiles (câble, xDSL, fibre, LTE/5G). La division Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques haut débit allant de l’entrée de gamme au haut de gamme, des passerelles domestiques, des passerelles professionnelles, des passerelles fixes sans fil, des dispositifs d’accès hybrides intégrés, ainsi que des routeurs et répéteurs Wi-Fi et des dispositifs IoT ;
• dans le domaine de la vidéo, des terminaux de type décodeurs numériques sont conçus pour les opérateurs Satellite, Câble et Télécom afin d’offrir à leurs abonnés des contenus de divertissement vidéo numériques et des services avancés sur des réseaux numériques terrestres, haut débit et hybrides. La division Maison Connectée offre une large gamme de produits qui comprend des décodeurs IP, des décodeurs terrestres, des décodeurs hybrides et des serveurs média. Ces produits permettent aux opérateurs de réseaux d’offrir un accès à la télévision via les réseaux numériques terrestres/IP et des services Over-The-Top en Définition Standard (« SD »), en Haute Définition (« HD ») et en Ultra Haute Définition (« UHD ») ainsi que des services avancés en termes d'expérience sonore.

Vantiva assure la conception, la validation et l’intégration complète des capacités en matière de terminaux domestiques, de matériel et de logiciel. Vantiva gère en outre l’ensemble de la logistique et supervise la fabrication, l’assemblage et les services après-vente. La fabrication et l'assemblage sont fournis par des fabricants contractuels de produits électroniques avec une répartition géographique diversifiée, ce qui permet de limiter les risques : en Asie (Vietnam, Thaïlande, Indonésie), en Inde et en Amérique latine (Mexique, Brésil). Ce modèle de fabrication flexible permet d'étendre les capacités de fabrication. La Société exploite un seul site de fabrication à Manaus (Brésil) pour desservir le marché brésilien.

Organisation

Avec l’acquisition de Cisco Connected Devices en novembre 2015, la division Maison Connectée a doublé de taille et renforcé son poids industriel et technologique sur l'ensemble de ses grands marchés, notamment en Amérique du Nord, marché le plus important en valeur et en volume. CH est structurée autour d'une puissante organisation R&D et d’équipes dédiées de proximité, proches des clients, qui s’attachent à nouer nos partenariats avec les opérateurs de télévision payante et les opérateurs de réseaux. La division bénéficie également d’une solide organisation de services transverses, incluant la gestion de la chaîne d’approvisionnement globale, les achats, les activités commerciales, l’assurance qualité et la performance du matériel. Cette organisation assure également l’ensemble des programmes de réingénierie et de transformation de Maison Connectée.

Maison Connectée comptait 1 181 employés fin décembre 2023 (2022 : 1 226). L'acquisition de l'activité Home Networks de CommScope va considérablement renforcer la division ainsi que sa présence sur le marché. Les activités acquises sont désormais intégrées dans l'organisation de Vantiva. Pour plus de précisions, voir le chapitre 2.4 « Événements postérieurs à la clôture ».

Structure des contrats et processus

Dans la plupart des cas, un client Maison Connectée formule un appel d’offres ou une demande de devis pour un produit qu’il souhaite se procurer. Tous les fournisseurs, y compris Vantiva, soumettent leur meilleur devis, sur la base de leur compréhension du produit. Généralement, une présélection de fournisseurs est effectuée et des discussions techniques sont engagées avec ces derniers. La meilleure offre définitive est alors soumise et un ou deux fournisseurs sont sélectionnés. Nos offres, qui incluent le prix, sont établies sur la base de nos meilleures estimations des coûts futurs des composants, les efforts de R&D qui seront nécessaires afin de développer le produit, et les coûts fixes associés.

Le processus contractuel standard se déroule en cinq grandes étapes :

• le processus de partenariat prévente qui aide à mieux définir le nouveau produit ;
• le processus lié à l’appel d’offres/la demande de devis ;
• la phase de développement, qui dure généralement entre 6 et 18 mois ;
• la livraison et le déploiement ;
• la phase de suivi.

Tendances de l’industrie

Le trafic Internet mondial ne cesse de croître, alimenté par l’augmentation de la consommation de services, en particulier le besoin de connectivité depuis le domicile, le télétravail et la vidéo via les services OTT, mais aussi la connectivité de millions d’appareils supplémentaires, souvent appelée IoT. Du fait de l’augmentation de la bande passante demandée et de l’évolution du Wi-Fi ciblant une meilleure expérience client, il est nécessaire de remettre l'équipement des clients au bon niveau de façon régulière. Avec le nombre croissant de données distribuées via les réseaux IP au cours des prochaines années, les foyers auront besoin de connexions Internet plus rapides, ce qui favorisera la transition vers de nouvelles normes et technologies.

Vantiva se prépare à la prochaine vague de développement des DOCSIS 3.1 et DOCSIS 4.0 pour le câble, de la fibre, marché en pleine expansion, étant donné que les opérateurs basculent vers les technologies Wi-Fi de nouvelles générations (Wi-Fi 6, Wi-Fi 7) avec des vitesses plus élevées comme la 10G/25G/50G. De son côté, la technologie 5G FWA offre une solution technique alternative, appropriée à certaines situations spécifiques. Le développement d’un écosystème autour de la domotique et de l’Internet des Objets permet de fidéliser les abonnés et génère du chiffre d’affaires supplémentaire, car les opérateurs vont au-delà des offres triple/quad-play traditionnelles pour ajouter de nouveaux services et augmenter le chiffre d’affaires moyen par utilisateur. Vantiva a développé un écosystème de partenaires baptisé « HERO » afin d'apporter davantage de services à l’utilisateur final dans une multitude de domaines liés à la sécurité/protection de la vie privée, au Wi-Fi intelligent et à l’IoT.

L’industrie des terminaux domestiques poursuit son développement vers des équipements et des plateformes plus puissants, plus ouverts, plus sophistiqués et plus polyvalents. Cette évolution devrait ouvrir la voie à tout un éventail croissant de nouveaux services logiciels. Le transfert d’informations depuis des terminaux domestiques des abonnés vers le Cloud aux fins d’appliquer des algorithmes d’intelligence artificielle et d’apprentissage approfondi permet aux opérateurs de réseaux de collecter plus d’informations encore sur l’état de l’accès et du réseau domestique, ce qui facilite l'introduction de nouveaux services aux consommateurs.

En 2021/2022, notre secteur a dû relever bon nombre de défis liés aux coûts et à la continuité de l’approvisionnement du fait de la pénurie mondiale de composants, essentiellement dans le domaine des systèmes sur puce. Vantiva a fait figure de chef de file en prenant des mesures pour atténuer ces impacts et garantir la régularité des approvisionnements. Toujours assez tendu, l’environnement des composants s'est toutefois nettement amélioré tout au long de 2023. Débutée au second semestre 2020, la crise des semi-conducteurs s'est prolongée en 2021 et a continué de peser sur les approvisionnements en 2022, malgré quelques améliorations.

Financement
À la fin de l'exercice, le Groupe Vantiva fait état d’une dette nette de 422 millions d'euros dont des liquidités de 133 millions d'euros, sans compter une ligne de crédit non tirée de 76 millions d'euros.# Durant cette période, la division Maison Connectée est restée attachée à poursuivre sa collaboration avec ses partenaires afin d'atténuer ces perturbations qui affectent l’approvisionnement, en prenant des mesures telles que des contrats de couverture des surcoûts, des méthodes alternatives d’expédition et des solutions de paiement flexibles, si besoin est. Nous avons en outre fait évoluer nos capacités d'automatisation et d'intégration de la chaîne d'approvisionnement pour nous préparer aux éventuels impacts liés à de futures crises de nature similaire.

En 2024, les opérateurs de réseaux seront confrontés à différents défis, étant donné que les perturbations logistiques à long terme provoquées par la pandémie se résorbent progressivement. Face aux incertitudes entourant l'économie, les opérateurs adoptent une attitude attentiste qui pèse sur la demande.

18 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Organisation et aperçu des activités

Présentation du Groupe

Cependant, la résurgence des chaînes d'approvisionnement a permis l'arrivée sur le marché d'une série de solutions de nouvelle génération qui reposent sur les dernières évolutions en matière de normes technologiques. Les technologies exploitant DOCSIS 4.0, la fibre 10G, la 5G avec le Wi-Fi 7 pour la connectivité et AV1 pour la vidéo passent désormais à la phase de production et de distribution. Chacune de ces technologies ouvre la voie à des performances de plusieurs gigabits vers et dans la maison, posant ainsi les bases de la prochaine phase de la chaîne de valeur de la Maison Connectée. Ces technologies contribueront à offrir une meilleure expérience client et offriront aux opérateurs de réseaux de nouvelles possibilités de générer des revenus, même dans un environnement commercial particulièrement difficile.

En 2022, le marché est passé du confinement total durant la pandémie mondiale à un nouveau modèle de travail hybride. Une grande partie de la main-d’œuvre continue de télétravailler tandis que d’autres retournent au bureau pour accomplir leurs tâches à temps plein ou de manière occasionnelle. Cette nouvelle réalité a cimenté la nécessité de disposer d'une infrastructure domestique capable de répondre aux exigences de connectivité professionnelle. La demande de haut débit est donc susceptible d’augmenter de manière significative en 2023 et les années suivantes.

Le secteur du câble se prépare à déployer DOCSIS 4.0 chez les clients

Pour répondre aux besoins en très haut débit, tous les opérateurs de réseaux, y compris les opérateurs Câble, Télécom et Mobile, commercialisent désormais des technologies qui ont été développées depuis plusieurs années. Le secteur du câble, par exemple, est désormais prêt à adopter et à déployer la technologie DOCSIS 4.0. Il y a près de dix ans, CableLabs introduisait la norme DOCSIS 3.1 qui a révolutionné la connectivité domestique haut débit en prenant en charge des capacités allant jusqu'à 10 gigabits par seconde (Gbps) en aval et 1 Gbps en amont en utilisant la modulation d'amplitude en quadrature (QAM) 4096.

En 2023, après les retards causés par la pandémie, le marché a vu les fournisseurs de câble introduire une nouvelle génération de produits reposant sur la norme DOCSIS 4.0. Ces produits offriront des performances symétriques de 10 Gbps sans qu'il soit nécessaire de déterrer et de remplacer la vaste infrastructure de câbles physiques qui dessert actuellement des millions de foyers dans le monde. Cette avancée aura des répercussions positives sur la maison intelligente, l'Internet des Objets et créera d'autres opportunités de nouveaux marchés qui promettent d'améliorer la vie numérique des consommateurs.

L'émergence des réseaux hybrides fibre coaxiale

Pour ne pas être en reste, les opérateurs télécoms progressent à grands pas dans l'exploitation du plein potentiel de la fibre optique en 2023. Si, un temps, les technologies de la fibre et du coaxial étaient considérées comme concurrentes, pour ne pas dire contradictoires, sur le marché, les mentalités évoluent. La technologie de la fibre en général et la technologie 10G/ XGS‑PON, en particulier, gagnent rapidement du terrain sur le marché. L'adoption rapide de la fibre optique en Chine et dans d'autres marchés émergents a fait chuter le coût de l'optique et des lasers ces dernières années, rendant la technologie de la fibre 10G de plus en plus abordable en tant que solution grand public à travers le monde.

Dans les marchés très développés, tels que les États-Unis et l'Europe, les opérateurs télécoms démantèlent les lignes cuivre et, par conséquent, les services de ligne numérique d'abonné (LNA) à un rythme accéléré. À l'avenir, deux possibilités de mise à niveau s'offrent à ces acteurs : 1) déployer la fibre optique ou 2) adopter les réseaux d'accès sans fil fixes 4G/5G. Plusieurs facteurs dictent le choix de l'option la plus judicieuse. Cela étant dit, nous assistons actuellement à des déploiements records de fibre optique jusqu'au domicile (FTTH) et de fibre optique jusqu'au trottoir (FTTC), ainsi que d'diverses autres configurations (FTTX). Par conséquent, la fibre pénètre de plus en plus profondément le réseau, même au sein des réseaux des câblo-opérateurs. Cependant, la fibre optique est une technologie d'avenir appelée à évoluer rapidement pour offrir une connectivité de 25 Gbps, voire de 50 Gbps, à mesure que nous avançons dans la décennie.

Le joker de la 5G FWA

Au cours de l’année 2024, la 5G va jouer un rôle essentiel dans les situations où les solutions par câble ou par fibre optique ne s'avèrent ni pratiques ni rentables. En effet, la prolifération de l'accès fixe sans fil (FWA) 5G, qui fait figure de concurrent, contraindra les acteurs du secteur à innover et à délivrer de la valeur rentable aux clients de la Maison Connectée.

Connectivité LAN sans fil à domicile

Il est impossible d'accéder au très haut débit à domicile si le réseau local (LAN) sans fil ne peut assurer la connectivité haut débit du nombre croissant d'appareils intelligents au sein du foyer. Le débit de données interne maximal pris en charge par la technologie Wi‑Fi 6E actuelle est plafonné à moins de 10 Gbps, entraînant d'éventuels goulots d’étranglement au niveau du réseau local sans fil, car de plus en plus d’appareils domestiques recherchent un accès au réseau Internet. D'où l'importance de la technologie Wi‑Fi 7 en 2024 pour le marché de la Maison Connectée.

La technologie Wi-Fi 7 porte le débit maximal des données du réseau local sans fil à 40 Gbps, l'assurance d'un accès sans entraves aux données diffusées au sein de la maison à un débit allant jusqu'à 10 Gbps. En plus de permettre des vitesses plus rapides, le Wi‑Fi 7 est également plus intelligent et plus réactif que le Wi‑Fi 6E, réduisant considérablement la latence. Il s'agit d'une caractéristique importante en raison de l'augmentation spectaculaire des applications sensibles introduites sur le marché.

Politique écologique

La division Maison Connectée s’est engagée à mener ses activités de manière responsable. Ecovadis, agence de notation de premier plan, a décerné à Vantiva sa plus haute distinction, la médaille Platine, pour la deuxième année consécutive. Avec cette reconnaissance prestigieuse, Vantiva se classe dans le premier 1 % des entreprises évaluées dans l’industrie des équipements de communication. Cette distinction souligne notre approche structurée et proactive du développement durable qui s'appuie sur des Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 19 Organisation et aperçu des activités 01 Présentation du Groupe engagements et des actions concrètes pour relever des enjeux majeurs.

Depuis 2008, Vantiva adopte les recommandations en matière d’écoconception et apporte une attention constante et rigoureuse aux préoccupations liées à l'environnement et à l’efficacité dans le développement, la fabrication et l’utilisation de ses produits. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, Maison Connectée surveille activement son efficacité énergétique, notamment les émissions de carbone générées par l’utilisation et le transport de ses produits. Nous augmentons par ailleurs la part d’énergies renouvelables au sein de notre infrastructure, comme en témoigne l’usine de Manaus, certifiée neutre en carbone depuis de nombreuses années. L'adoption des meilleures pratiques en matière d'écoconception est érigée en norme absolue dans l'ensemble de notre portefeuille de produits. Vantiva s'est par ailleurs engagée à atteindre à l’horizon 2030 les objectifs de l'initiative Science-Based Targets Initiative (SBTI) qui font l'objet d'une communication publique.

Position de marché en 2023

En septembre 2023, Vantiva a atteint une part de marché d’environ 13,5 % dans le monde, hors Chine (sources : Dell’Oro, Omdia, estimations de Vantiva). La position de marché du Groupe varie en fonction des segments de marché et des régions. En septembre 2023, Vantiva était le numéro 1 mondial sur ses marchés cibles (solutions haut débit Docsis et Android TV).# 2023 Universal Registration Document

01 Group Overview

Connected Home

In 2023, the Connected Home division reinforced its leadership in key market segments:
* In the DOCSIS 3.1 technology domain, Connected Home maintained its global leadership position and won contracts with major operators in Europe and the Americas, strengthening its leadership within the RDK community.
* In the fiber domain, Connected Home gained new customers in Europe, the Middle East and Africa, North America, and Latin America.
* In the Wi-Fi 6/6E domain, the latest home wireless technology, Connected Home made good progress in the Europe, Middle East and Africa and Americas regions by winning several projects to design the next generation of home terminals.
* In the Android TV domain, the Connected Home division shipped over 20 million set-top boxes in total worldwide, gaining customers in Europe and Latin America. The division continued to demonstrate its innovation capabilities.

Revenue and Key Figures

In 2023, the consolidated revenue of the Connected Home division reached €1,563 million (compared to €2,120 million in 2022), representing 75% of the Group's consolidated revenue (2022: 76%). The Connected Home division delivered a total of 16.7 million products in 2023 (2022: 21.8 million), which is more than 300,000 devices per week.

By product category, video devices represented 19% of total revenue in 2023 (2022: 25%), compared to 81% for high-speed devices (2022: 75%). On the video side, very high definition products represented nearly 70% of the Group's digital set-top box revenue in 2023 (2022: 80%).

In North America, Connected Home suffered from weak demand from key customers, as the entire industry cut capital expenditures amid high inventories. While no technology was spared, high-speed performed better than video products.

In Europe, the Middle East and Africa, the division, although more resilient than in North America, also suffered from the caution of key customers. In this context, fiber remained the growth driver, although it did not fully compensate for the decline in cable technology. Video products also saw a decrease.

In Latin America, high-speed products saw slight growth, but demand for video continued to decline. In Asia-Pacific, the division also saw a decline, particularly in high-speed products.

Revenue by Product

Category	2023	2022
High-speed	81%	75%
Video	19%	25%

Customer Concentration

Vantiva's customer base includes most of the world's leading pay-TV and network operators. The top 20 customers of the Connected Home segment represent approximately 85% of revenue (excluding China), and Vantiva holds a significant market share with each of them. One customer contributes more than 10% to revenue. Vantiva's key customers include (in alphabetical order): America Móvil, Bharti, Bouygues Telecom, Charter, Comcast, Cox, Direct TV, Deutsche Telekom, Izzi, LGU+, Megacable, Millicom, Proximus, Rogers, Shaw, Tata Play, Telecom Italia, Telia Group, Telstra, Telus, U+, and Vodafone.

CommScope Home Networks Business

The business covers the following areas:
* A business of designing, manufacturing, and supplying home terminals for major Telecom and Cable operators in most regions of the world.
* A business of designing, manufacturing, and delivering modems and routers supporting the most popular access technologies on the market, including DSL, fiber, cable, fixed wireless, and Wi-Fi repeaters.
* A business of designing, manufacturing, and delivering video set-top boxes supporting the most common technologies on the market, including Linux and Android TV.
* A business of consulting and software development services for customers and for the aforementioned products.
* A software business, offering solutions to manage the deployment, updating, and versioning of software installed on modems, routers, and video boxes, whether from CommScope or other vendors.
* A business of designing, manufacturing, and supplying home terminals for consumers, primarily located in the United States.
* A business of designing, manufacturing, promoting, and selling, through online consumer distribution channels (such as Amazon.com) or physical stores, modems, routers, and Wi-Fi repeaters, as well as "Wall to Wall" systems ensuring optimal connectivity in large spaces.
* A "homesight" business offering, in partnership with other companies, personal monitoring and health services using connected objects and services.

The Home Networks division designs products while respecting the specifications of major client operators. With the exception of one production site directly operated in Brazil, the division uses subcontractors for the supply of key electronic components, such as chipsets, memory, and computing components. The division also uses other suppliers for the manufacturing of finished products and their packaging. These products are then shipped to customer logistics centers. Some software components are developed internally by Home Networks, and the rest by end customers.

1.2.3 Logistics Solutions (SCS)

Business Overview

The Logistics Solutions (SCS) division is a global provider of optical disc manufacturing and supply chain services. The division provides integrated turnkey optical disc manufacturing solutions (DVD, Blu-ray™, CD, etc.), vinyl records, and microfluidic cartridges for diagnostic and life science applications. Manufacturing services encompass design/mastering, replication/production, assembly, kitting, and packaging. Supply chain services include warehousing, distribution/fulfillment, transportation management, and related value-added services for B2B and direct-to-consumer channels. Supply chain solutions are provided to SCS's industrial clients as part of an integrated solution, as well as on a standalone basis to a wide variety of other growing industrial segments.

The SCS division operates strategic production sites in Guadalajara (Mexico) and Warsaw (Poland). Microfluidic prototype services are supported by a dedicated innovation/manufacturing center based in Camarillo, California. In the United States, Europe, and Australia, supply chain services such as packaging, distribution, and transportation management rely on a multi-region/multi-site platform. In North America, the Group primarily operates from its sites in Memphis and Nashville in the United States and Mexicali in Mexico. All sites and operations related to supply chain services apply rigorous security processes to combat piracy and prevent any loss of customer data, intellectual property, or products.

Industry Trends and Market Position

Optical Discs
Although global optical disc shipments have declined in recent years and are expected to continue to do so, Vantiva believes it is well-positioned to generate long-term value through its privileged contractual relationships with existing customers and its highly optimized operational platform. The optical disc business remains a significant and profitable revenue source for content creators, and Vantiva believes consumer demand for these products should remain strong. Given the highly variable pricing structure, operational optimization, automation, and cost reductions, Vantiva expects its optical disc business to maintain its profitability in this mature market environment. As the global market leader in optical discs, SCS's major clients include the largest Hollywood studios, such as Studio Distribution Services (JV Warner Bros and Universal), The Walt Disney Company, Sony, Fox, Lionsgate, and Paramount, as well as independent studios, game and software publishers, and major music publishers. The Group's relationships with its key clients are covered by multi-year contracts that generally contain volume, exclusivity, and/or duration commitments.

Other Manufacturing Services
The vinyl record market is experiencing strong growth, and the SCS division is actively investing to capture an increased share of manufacturing in this segment.S’appuyant sur ses relations existantes avec les principaux labels de musique, SCS investit de manière continue pour renforcer ses capacités de prodction de diques vinyles, ayant déjà produit plus de 6 millions de disques. Par ailleurs, SCS a investi dans des capacités de prototypage et de production pilote pour des dispositifs microfluidiques complexes de type « laboratoire sur puce » à base de polymères, afin de répondre à la demande de diagnostics médicaux sur le lieu de soins et d'applications connexes.

Services Logistiques
Le marché de la logistique contractuelle pour des tiers est vaste et en plein essor. La division SCS revendique une infrastructure de chaîne d’approvisionnement solidement établie (installations, personnels compétents et systèmes avancés), fruit de nombreuses années d'accompagnement des besoins complexes de la chaîne d’approvisionnement des grands studios hollywoodiens. Focalisée sur la diversification, la division a activement élargi ses activités de chaîne d’approvisionnement, offrant désormais ses services à divers segments à plus forte croissance, ce grâce aux capacités existantes, en particulier à mesure que la demande pour les disques optiques va progressivement arriver à maturité.

22 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
01 02 03 04 05 06 07 08
Organisation et aperçu des activités
Présentation du Groupe
Chiffre d’affaires et faits marquants

En 2023, le chiffre d’affaires des Solutions Logistiques est ressorti à 512 millions d’euros, contre 655 millions d'euros en 2022, soit une baisse de 21,4 % à taux de change courant par rapport à 2022. Cette baisse s’explique par une chute de la demande de disques optiques de 37,6 %, en grande partie imputable au déclin structurel du marché, amplifié en 2023 par un environnement économique défavorable. Si la demande de vinyles a continué de progresser, elle n'a pas suffi à compenser le déclin des DVD.

Volumes par format
| Format | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| SD-DVD | 34 % | 28 % |
| Blu-ray™ | 7 % | 7 % |
| CD | 59 % | 65 % |

Volumes par segment
| Segment | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Studio/Vidéo | 7 % | 9 % |
| Musique et Logiciels | 3 % | 2 % |
| Jeux | 90 % | 89 % |

En 2023, les principaux titres de films produits par Vantiva comprenaient principalement :
• Avatar : La voie de l'eau, Black Panther : Wakanda Forever et les Gardiens de la Galaxie, Vol. 3 de Disney, John Wick : Chapitre 4 de Lionsgate, Transformers : Rise of the Beasts, Mission : Impossible - Dead Reckoning, partie 1, Teenage Mutant Ninja Turtles : Mutant Mayhem de Paramount, Spider-Man : Across the Spider-Verse de Sony, Fast X, Super Mario Bros : Le film, Oppenheimer d'Universal et Barbie de Warner.

1.2.4 Corporate & autres
La division Corporate & autres regroupe les fonctions corporate non allouées et toutes les autres activités poursuivies. La division Corporate & autres englobe :
• les fonctions corporate non allouées, lesquelles comprennent l’exploitation et la gestion du siège social du Groupe, les diverses fonctions centrales du Groupe telles que les Ressources humaines, l’IT, les Finances, le Marketing et la Communication corporate, le Juridique et la Gestion immobilière, et qui ne peuvent être strictement affectées à une activité particulière dans l’une des deux divisions ;
• depuis la Distribution des activités TCS, une partie de ces opérations est assurée par un centre de services partagés, appelé « Global Business Services », dans le cadre de l'accord de services de transition conclu avec Technicolor Creative Studios. Progressivement, ces fonctions seront reprises par chaque unité et la transition devrait être achevée avant la fin du premier semestre 2024.

1.2.5 Activités arrêtées ou en cours de cession
Aucune activité majeure n'a été arrêtée ou cédée en 2023.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 23
Stratégie
01 Présentation du Groupe
1.3 Stratégie
GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]
[3-3 Gestion des thèmes pertinents : performance économique]

Évolutions stratégiques récentes
Vantiva a pour ambition stratégique de renforcer sa position de leader sur ses marchés en offrant à ses clients des produits et des services de haute qualité, tout en générant suffisamment de trésorerie pour financer ses futurs projets. Pour donner corps à cette ambition, les principales priorités du Groupe sont les suivantes :
• proposer des produits et des services à la pointe de la technologie, offrant une grande fiabilité et une qualité optimale à des prix compétitifs ;
• concevoir des produits innovants, respectueux de l’environnement et garantir une production efficace ;
• développer des partenariats solides et transparents avec ses principaux clients et fournisseurs ;
• élargir ses marchés cibles en ajoutant des produits et des services cohérents avec ses compétences clés et ses marchés ;
• améliorer sa rentabilité et sa capacité de génération de trésorerie via le développement des activités et une gestion rigoureuse ;
• investir dans de nouvelles opportunités prometteuses pour sécuriser sa croissance future.

Le 3 octobre 2023, Vantiva a annoncé avoir conclu un accord avec CommScope en vue d'acquérir sa division Home Networks. Cette acquisition a été finalisée le 9 janvier 2024. Cette opération a permis à Vantiva de conforter sa position de leader dans le marché de la Maison Connectée. Les bénéfices attendus de cette acquisition sont les suivants :
• une présence géographique complémentaire qui renforce l'accès de Vantiva aux marchés phare de l'activité Maison Connectée, grâce au succès et à la présence historique de CommScope aux États-Unis, au Canada et en Europe ;
• de nouvelles activités attractives qui vont venir étoffer le portefeuille de Vantiva et lui permettre de proposer un éventail complet de produits dans tous les segments de la Maison Connectée, en répondant de manière plus précise aux attentes spécifiques de chaque client ;
• l'accès à un portefeuille riche en innovations ainsi qu'à des ressources en R&D et en ingénierie de haut vol, l'assurance d'ancrer plus encore le positionnement technologique de Vantiva dans les solutions de connectivité.

L'objectif de Vantiva est d'améliorer le potentiel opérationnel et la rentabilité de cette l'activité. Pour y parvenir, Vantiva actionnera les leviers identifiés suivants :
• accroître l'envergure de l'activité jusqu'à atteindre la taille critique pour absorber les coûts, en particulier les coûts fixes, de manière optimale ;
• introduire des solutions innovantes et respectueuses de l'environnement qui fournissent également la qualité de service que le client attend ;
• optimiser l'usage de l'approche par plateforme technologique ;
• renforcer le pouvoir de négociation commerciale aussi bien avec les clients qu'avec les fournisseurs ;
• élargir la présence commerciale dans les régions stratégiques où Vantiva aspire à s'implanter.

Pour résumer, cette opération offre au Groupe de nouvelles opportunités pour développer ses activités, en renforçant considérablement sa compétitivité et en confortant sa position d’acteur incontournable du secteur. Après avoir identifié des synergies tangibles, Vantiva cible plus de cent millions d'euros de synergies nettes avant impot par an, trois ans après la finalisation de l'acquisition. Ces synergies, nettes des coûts de mise en œuvre, découlent essentiellement des trois sources suivantes :
• optimisation des coûts opérationnels grâce à des économies d'échelle, simplification de la conception des produits et partage des savoir-faire entre les deux entités ;
• diminution des coûts de fonctionnement grâce à la rationalisation des fonctions ventes et support ;
• fusion des forces et des meilleures pratiques en R&D.

Les piliers stratégiques chez Maison Connectée sont :
• continuer à développer son leadership dans le haut débit. La division consolide sa position de leader sur le marché du câble et de la fibre, tout en accélérant dans les technologies du sans fil/ 5G. La division Maison Connectée est également à la pointe du Wi-Fi nouvelle génération ;
• exploiter le potentiel d’Android TV en ajoutant des fonctionnalités au décodeur comme la barre de son ;
• se concentrer sur la croissance en ciblant les clients à hauts volumes par le biais d'une approche par plateforme ;
• tirer parti de l’expertise du Groupe en matière de connectivité pour pénétrer le marché de l’IoT pour les marchés verticaux (entreprises).

24 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
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Stratégie
Présentation du Groupe

Les piliers de Solutions Logistiques sont les suivants :
• poursuivre la transformation profonde de l’activité, en se concentrant sur l’optimisation des coûts et l’automatisation au sein de cette division spécialisée dans les services de fabrication, de chaîne d’approvisionnement et d’exécution ;
• mettre à profit notre expertise, nos usines, les infrastructures de notre chaîne d’approvisionnement existante et nos capacités de fabrication pour étendre notre présence dans nos quatre segments de marchés, axés sur la croissance, que nous avons sélectionnés dans le cadre de notre stratégie : microfluidiques, services et exécution de la chaîne d’approvisionnement, courtage de fret et fabrication et distribution de disques vinyles.

Tout en menant à bien son plan stratégique, le Groupe reste vigilant dans la revue des options stratégiques pouvant être créatrices de valeur pour l’ensemble des parties prenantes.

Perspectives
Ce début 2024 confirme une nouvelle année probablement difficile pour la division Maison Connectée. Les principaux opérateurs de télécommunications revoient leurs programmes d’investissement à la baisse cette année, ce qui pèsera sur la demande pour les terminaux domestiques. Le marché devrait repartir d’ici fin 2024. Concernant la division Solutions Logistiques, Vantiva anticipe un déclin inévitable de la demande pour les disques optiques et une hausse des ventes dans les activités en croissance.# 1.4 Capital social et actionnariat

[2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [201-1]

1.4.1 Capital social

Évolution du nombre d’actions et de droits de vote au cours de l’exercice 2023

En 2023, la Société n’a réalisé aucune opération ayant un impact significatif sur son capital social, à l’exclusion des exercices de BSA Actionnaires suivants.

Exercice de bons de souscription d’actions

Au cours de l’exercice fiscal clos le 31 décembre 2023, 17 200 BSA Actionnaires (FR0013526225) ont été exercés, donnant lieu à l’émission de 36 062 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix total de souscription de 49 258,35 euros (soit une valeur nominale de 360,62 euros et une prime d’émission de 48 897,73 euros). Le capital a ainsi été augmenté à 3 554 317,42 euros et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

Composition du capital social au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société était composé de 355 431 742 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement libérées (Code ISIN FR0013505062) et toutes de même catégorie (voir le paragraphe « Évolution du capital social au cours des trois dernières années » du présent chapitre).

Date	Nombre d’actions en circulation	Nombre de droits de vote
31 décembre 2023	355 431 742	Nombre de droits de vote théoriques (1) : 355 431 742 Nombre de droits de vote pouvant être exercés en Assemblée générale (2) : 355 431 742

(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions en circulation auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions dont le droit de vote est suspendu.
(2) Déduction faite des actions privées du droit de vote.

Répartition du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la structure de l’actionnariat de la Société au cours des trois dernières années :

Actionnaires	31 décembre 2023 (1)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Angelo, Gordon & Co., LP	79 671 524	22,42 %	22,42 %
Briarwood Chase Management LLC (3)	52 422 323	14,75 %	14,75 %
Bpifrance Participations SA	38 437 497	10,81 %	10,81 %
Barings Asset Management Ltd.	29 016 111	8,16 %	8,16 %
Bain Capital Credit, LP	23 740 198	6,68 %	6,68 %
Credit Suisse Asset Management	22 512 745	6,33 %	6,33 %
Goldman Sachs Group, Inc.	10 390 314	2,92 %	2,92 %
ICG Advisors, LLC	7 975 545	2,24 %	2,24 %
BNP Paribas Asset Management France	7 287 767	2,05 %	2,05 %
The Carlyle Group	4 678 140	1,32 %	1,32 %
Farallon Capital Management LLC (2)	-	-	-
Invesco Advisers, Inc.	-	-	-
Autres actionnaires	79 299 578	22,32 %	22,32 %
TOTAL	355 431 742	100 %	100 %

(1) Sources : Nasdaq—Identification de l’actionnariat au 31 décembre 2023 ainsi que déclarations de franchissements de seuils au 31 décembre 2023.
(2) Le 11 octobre 2023, Farallon Capital Management, LLC a notifié à Vantiva avoir cédé, le 9 octobre 2023, l’intégralité de ses actions détenues dans le capital de Vantiva.
(3) Le 11 octobre 2023, Briarwood Chase Management a notifié à Vantiva avoir franchi, le 9 octobre 2023, divers seuils à la hausse par le biais de divers fonds, et détenir 52 422 323 actions et titres assimilés aux actions, représentant 14,75 % du capital et des droits de vote (sur la base du nombre total d’actions et droits de vote de Vantiva au 31 août 2023).

Top 10 des actionnaires*

Rang	Nom	Nombre d'actions	% du capital social et des droits de vote
1	Angelo, Gordon & Co., LP	79 671 524	22,42 %
2	Briarwood Chase Management LLC	52 422 323	14,75 %
3	Bpifrance Participations	38 437 497	10,81 %
4	Barings Asset Management Ltd.	29 016 111	8,16 %
5	Bain Capital Credit, LP	23 740 198	6,68 %
6	Credit Suisse Asset Management	22 512 745	6,33 %
7	Goldman Sachs Group, Inc.	10 390 314	2,92 %
8	ICG Advisors, LLC	7 975 545	2,24 %
9	BNP Paribas Asset Management France	7 287 767	2,05 %
10	The Carlyle Group	4 678 140	1,32 %

*Sources : Nasdaq—Identification de l'actionnariat au 31 décembre 2023 et déclarations de franchissements des seuils enregistrés en décembre 2023.

Répartition du capital (au 31 décembre 2023)

Répartition géographique des investisseurs institutionnels (au 31 décembre 2023)

Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la Société et pactes d’actionnaires

Aucune entité ne contrôle la Société et, à la connaissance de cette dernière, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif à la Société.

Franchissements de seuils notifiés à la Société au cours de l’exercice 2023 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel et actionnaires détenant plus de 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2023

Conformément à l’article L. 233-13 du Code de commerce, et à la connaissance de la Société, les franchissements des seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice 2023 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel.

Actionnaires	Date du franchissement de seuil	Franchissement à la hausse ou à la baisse	Seuil franchi	Pourcentage du capital social détenu à la date de la déclaration	Nombre d'actions
Briarwood Chase Management LLC (Décl. AMF n°224C0529)	5 avril 2024	Hausse	15 % et 20 %	20,72 %	101 574 823
Barings LLC (Décl.AMF n°224C0530)	5 avril 2024	Baisse	5 %	0 %	0
Bpifrance Participations (pour CDC/EPIC Bpifrance) (Décl. AMF n° 224C0083/n° 224C0087)	11 janvier 2024	Baisse	10 %	7,84 %	38 437 497
Briarwood Chase Management LLC (Décl. AMF n° 224C0066)	9 janvier 2024	Baisse	20 % et 15 %	14,80 %	72 558 712
CommScope Holding Company, Inc. (Décl. AMF n° 224C0053)	9 janvier 2024	Hausse	5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 %	27,48 %	134 704 669
Angelo Gordon Fund (Décl. AMF n° 224C0082)	9 janvier 2024	Baisse	20 %	16,25 %	79 671 524
Bain Capital Credit LP (Décl. AMF n° 224C0086)	9 janvier 2024	Baisse	5 %	4,97 %	24 345 633
Credit Suisse AG (Décl. AMF n° 224C0068)	5 janvier 2024	Baisse	5 %	0,23 %	764 205
Briarwood Chase Management LLC (Décl. AMF n° 224C0042)	5 janvier 2024	Hausse	15 % et 20 %	20,41 %	72 558 712
Farallon Capital Management LLC (Décl AMF n° 223C0071)	6 janvier 2023	Baisse	5 %	4,78 %	17 000 000

À la connaissance de la Société, il n’existait, hormis les actionnaires mentionnés ci-dessus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2023. De plus, à la connaissance de la Société, aucun Mandataire Social ou membre du Comité Exécutif ne détient actuellement plus de 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, à l’exception de CommScope Holding Company, Angelo, Gordon & Co. et Bpifrance Participations (pour plus de précisions concernant la participation des membres du Conseil d’administration, voir la section 4.1.1.5 : « Participation des Mandataires Sociaux au capital social de la Société » du chapitre 4 : « Gouvernement d’entreprise et rémunération » du présent Document d’enregistrement universel).

Répartition du capital (au 31 décembre 2023)

• Investisseurs institutionnels : 10,7 %
• Particuliers : 5,1 %
• Non identifié : 4,8 %
• Autres : 79,4 %

* Les actions non identifiées sont susceptibles d'être détenues par des investisseurs divers et des particuliers.

Répartition géographique des investisseurs institutionnels (au 31 décembre 2023)

• USA : 8,3 %
• Suisse : 11,2 %
• Royaume-Uni : 16,6 %
• France : 0,1 %
• Autres : 63,8 %

Modifications de la répartition du capital social au cours des trois dernières années

En 2023, les principaux faits marquants relatifs à l'actionnariat sont la forte progression de la participation de Briarwood Chase Management (14,7 % du capital social), désormais deuxième actionnaire de la société.# Capital social et actionnariat

01 Présentation du Groupe

Bain Capital a également augmenté sa participation qui atteint désormais 6,7% du capital social, devenant le 5ème actionnaire de la Société. Parmi les principaux vendeurs figurent US State Street Global Advisors et Blackrock Advisors, tous deux conservant des positions marginales dans l'actionnariat. BNP AM a cédé quelques actions mais demeure un actionnaire important.

Top 5 des acheteurs et vendeurs en 2023*

Rang	Nom	Nombre d’actions au 31 décembre 2023	Pourcentage du capital social et des droits de vote	Variation nette
1	Briarwood Chase Management LLC	52 422 323	14,7%	15 471 583
2	Bain Capital Credit, LP	23 740 198	6,7%	8 491 207
3	Aviva Investors Global Services Limited	404 860	0,1%	404 860
4	CA Indosuez (Switzerland) SA	303 519	0,1%	240 000
5	CA Indosuez Gestion	211 531	0,1%	167 800
1	State Street Global Advisors (US)	69 357	0,0%	(638 246)
2	BlackRock Advisors (UK) Limited	406	0,0%	(235 025)
3	BNP Paribas Asset Management France SAS	7 287 767	2,1%	(190 960)
4	Dimensional Fund Advisors, L.P.	199 202	0,1%	(168 529)
5	American Century Investment Management, Inc.	1 456	0,0%	(12 732)

* Sources : Nasdaq—Identification de l'actionnariat au 31 décembre 2023.

En 2023, le principal fait marquant relatif à l’actionnariat, outre le maintien d’Angelo, Gordon & Co à la première place, est l'arrivée en deuxième place de Briarwood et l'entrée du LP, Bain Capital Credit, dans le top 5 des principaux actionnaires.

L’année 2023 a également été marquée par les évolutions suivantes dans les participations au capital social et les droits de vote :

• à la baisse depuis le 31 décembre 2022 :
  • State Street Global Advisors (US) est passé de 0,8% en 2022 à 0% en 2023,
  • Blackrock Advisors UK est passé de 0,7% en 2022 à 0% en 2023,
  • Dimensional funds Advisor LP est passé de 0,5% en 2022 à 0,1% en 2023.
• à la hausse depuis le 31 décembre 2022 :
  • Briarwood a acquis pour près de 15 millions d'actions et détient désormais 14,7% du capital,
  • Bain Capital a acheté 8,8 millions d'actions et détient désormais 6,1% du capital,
  • CA Indosuez (Switzerland) et CA Indosuez Gestion ont augmenté leurs participations et détiennent désormais tous les deux 0,1% du capital à fin 2023,

En 2022, les opérations sur le capital social ont entraîné de nombreux changements dans la base d’actionnariat de Vantiva.

• à la hausse depuis le 31 décembre 2021 :
  • Angelo, Gordon & Co. a acquis 50 millions d'actions et détient 22,4% du capital social et des droits de vote ;
  • Bpifrance a acquis 28 millions d'actions et détient 10,8% du capital social et des droits de vote ;
  • Briarwood a acquis 15 millions d'actions et détient 10,4% du capital social et des droits de vote ;
  • Barings a acquis 10 millions d'actions et détient 8,2 % du capital social et des droits de vote.
• à la hausse depuis le 31 décembre 2021 :
  • Credit Suisse a cédé 3 millions d'actions et détient 6,3% du capital social et des droits de vote ;
  • Davidson Kepner a cédé 2,4 millions d'actions et détient 0,9% du capital social et des droits de vote,

En 2021, le principal fait marquant relatif à l’actionnariat est le maintien des participations d’Angelo, Gordon & Co, LP, Bain Capital Credit, LP, Barings Asset Management Ltd. et Credit Suisse Asset Management en tant que principaux actionnaires du Groupe.

L’année 2021 a également été marquée par les évolutions suivantes dans les participations au capital social et les droits de vote :

• à la baisse depuis le 31 décembre 2020 :
  • BNY Alcentra Group Holdings, Inc. est passé de 6,59% en 2020 à 0,35% en 2021,
  • Barings Asset Management Ltd. est passé de 10,35% en 2020 à 7,90% en 2021,
  • Credit Suisse Asset Management est passé de 12,08% en 2020 à 10,81% en 2021.
• à la hausse depuis le 31 décembre 2020 :
  • Angelo, Gordon & Co., LP est passé de 5,15 % en 2020 à 12,64% en 2021,
  • Briarwood Chase Management LLC a acquis 9,26% du capital social et des droits de vote en 2021.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 29

Capital social et actionnariat

01 Présentation du Groupe

Augmentation de capital en 2024

En janvier 2024, le Groupe a procédé à une augmentation de capital réservée en émettant 134,7 millions d'actions nouvelles, portant le nombre total des actions à 490,1 millions. Suite à cette opération, CommScope est devenu notre 1er actionnaire avec 27,5% du capital. Briarwood a continué de renforcer sa participation pour monter à 72,6 millions d'actions, soit 14,8% des actions en circulation. Les autres actionnaires ont été dilués, le nombre de leurs actions n'ayant pas bougé.

Top 5 des actionnaires* (à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel)

Rang	Nom	Nombre d'actions	% du capital social et des droits de vote
1	CommScope Inc	134 704 669	27,48%
2	Briarwood Chase Management LLC	101 574 823	20,72%
3	Angelo, Gordon & Co., LP	79 671 524	16,25%
4	Bpifrance Participations	38 437 497	7,84%
5	Bain Capital Credit, LP	24 345 633	4,97%

* Sources : Nasdaq—Identification de l'actionnariat au 31 décembre 2023 mis à jour au regard des déclarations de franchissements des seuils reçues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel.

30 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Capital social et actionnariat

Présentation du Groupe

Évolution du capital social au cours des trois dernières années

Date de l’opération	Nombre de titres émis ou annulés	Augmentation/ réduction de capital (en euros)	Montant total du capital à la clôture (en euros)	Variations des primes d’émission (en euros)	Valeur des primes d’émission au bilan (en euros)	Valeur de la réserve spéciale (en euros)	Valeur de la réserve spéciale au titre du plan d'actions gratuites (en euros)	Nombre cumulé d’actions à la clôture	Valeur nominale (en euros)
Au 31 décembre 2020	2 357 955	643 067 643	414 307 107	235 795 483					0,01
Émission d'actions nouvelles dans le cadre du LTIP de 2018 par prélèvement sur la réserve du plan d'actions gratuites	9 800	98	(1 034)	936					0,01
Exercice de BSA Actionnaires (4 actions nouvelles pour 5 BSA)	19 272	193	68 801						0,01
Constitution de la réserve du plan d'actions gratuites au titre des plans LTIP et ASP de 2020 accordés				(59 985)	59 985
Au 31 décembre 2021	2 358 245	643 075 425	414 307 106	60 921,06	235 824 555				0,01
Émission d'actions nouvelles dans le cadre du LTIP de 2019 par prélèvement sur la réserve du plan d'actions gratuites	78 637	786	(786)						0,01
Émission d'actions nouvelles dans le cadre du LTIP de 2020 par prélèvement sur la réserve du plan d'actions gratuites	2 800 276	28 003	(28 003)						0,01
Émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'ASP de 2020 par prélèvement sur la réserve du plan d'actions gratuites	1 215 858	12 159	(12 159)						0,01
Exercice des BSA Actionnaires (4 actions nouvelles pour 5 BSA)	39 304	393	140 315						0,01
Exercice de BSA Actionnaires (10,5 actions nouvelles pour 5 BSA)	52 435	524	71 312						0,01
Par décision du DG du 26 septembre agissant sur délégation du Conseil d'administration et en vertu de la décision de l'AG du 6 mai 2022 : • constatation d'une augmentation de capital par conversion d'obligations convertibles en actions	115 384 615	1 153 846	298 846 152						0,01
• allocation des frais financiers, juridiques et administratifs supportés dans le cadre de l'augmentation de capital		(15 729 588)
Au 31 décembre 2022	3 553 956	926 403 617	414 307 106	19 973	355 395 680				0,01
Reclassification de la réserve spéciale dans le report à nouveau, Décision des actionnaires du 20 juin 2023				414 307 106
Exercice de BSA Actionnaires (10,5 actions nouvelles pour 5 BSA)	36 062	360,62							0,01
Au 31 décembre 2023	3 554 317	355 431 742							0,01

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 31

Capital social et actionnariat

01 Présentation du Groupe

Modifications potentielles du capital social

Au 31 décembre 2023, 9 868 832 actions de performance et 12 759 411 actions de performances attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’intéressement à long terme respectivement (LTIP) 2022 et 2023 sont en circulation, pouvant être acquises en tout ou en partie par leur bénéficiaire selon les conditions de performance définies par ledit plan tel que plus amplement décrit dans le chapitre 4 : « Gouvernement d’entreprise et rémunération », section 4.2.4 : « Plans d'option de souscription ou d’achat d’actions et plans d'attribution d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel. Si toutes les actions attribuées au titre de ce plan étaient émises, il en résulterait une émission de 22 628 243 actions. Le capital social de Vantiva serait alors composé de 378 059 985 actions ordinaires, soit une augmentation de 6,37 % du nombre d’actions au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, un total de 15 271 334 BSA Actionnaires pourraient être encore exercés. Si tous ces BSA Actionnaires étaient exercés, il en résulterait une émission de 32 036 204 actions. Le capital social de Vantiva serait composé de 387 467 946 actions ordinaires, soit une augmentation de 9,01% du nombre d’actions au 31 décembre 2023.

L’exercice cumulé de la totalité des options de souscription et d'achat d’actions susvisées, l’acquisition de la totalité des actions de performance susvisées et l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires susvisés aboutirait à l’émission de 54 664 447 actions. Le capital social de Vantiva serait alors composé de 410 096 189 actions ordinaires, soit une augmentation de 15,38 % du nombre d’actions au 31 décembre 2023.

Nantissement d’actions Vantiva

À la connaissance de Vantiva, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement à la date de publication du Document d’enregistrement universel.# Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les accords régissant la nouvelle dette au titre du Nouveau Financement ainsi que les Prêts à terme réaménagés auxquels les sociétés du Groupe sont parties comportent des clauses de changement de contrôle. Pour plus d’informations sur ces accords, consulter le chapitre 2 : « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives », section 2.3.3 : « Ressources financières » du présent Document d’enregistrement universel.

32 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 Capital social et actionnariat

Présentation du Groupe

1.4.2 Rachat d’actions

Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce. Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place en 2023.

Contrat de liquidité

Le dernier programme de rachat d’actions en vigueur a pris fin le 25 septembre 2019, avec la résiliation, à cette même date, du contrat de liquidité signé entre Technicolor SA et Natixis. Le contrat a été suspendu depuis le 26 avril 2018 et aucun contrat n'a été conclu depuis cette date.

Détention par la Société de ses propres actions et objectifs affectés au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, la Société ne détenait aucune action propre.

Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023

La Société n’a réalisé aucune opération sur ses propres actions en 2023.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 33

Capital social et actionnariat

Présentation du Groupe

1.4.3 Autorisations et délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales

En application de l’article L. 225-37-4, alinéa 3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fournit une synthèse des autorisations et délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale, en vigueur au 31 décembre 2023, et de l’utilisation qui en a été faite à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel.

I – Autorisations et délégations financières (hors émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux)

Nature de l’autorisation ou de la délégation financière	Durée de l’autorisation et date d’expiration	Montant nominal maximal des titres de créance (en euros)	Montant nominal maximum des augmentations de capital	Montant utilisé	Montant disponible
Rachat d’actions et réduction du capital social
Achat par la Société de ses propres actions (21ème résolution de l’AG du 20 juin 2023)	18 Mois 20 décembre 2024	N/A	10% du capital social (rachat maximum)	Non utilisé	N/A
Réduction de capital par annulation d’actions rachetées (22ème résolution de l’AG du 20 juin 2023)	18 Mois 20 décembre 2024	N/A	10% du capital social (résolution ci-dessus)	Non utilisé	N/A
Émissions avec droit préférentiel de souscription
Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (24ème résolution de l'AG du 30 juin 2022)	26 Mois 30 août 2024	200 millions	710 791,36 euros représentant 20% du capital social au 31 décembre 2023	Non utilisé	100% du plafond
Émissions sans droit préférentiel de souscription
Émission, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (25ème résolution de l'AG du 30 juin 2022)	26 Mois 30 août 2024	200 millions	355 395,68 euros représentant 10% du capital social au 31 décembre 2023	Non utilisé	100% du plafond
Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l'alinéa 1 de l’article L. 4112 du Code monétaire et financier. (26ème résolution de l'AG du 30 juin 2022)	26 Mois 30 août 2024	200 millions	355 395,68 euros représentant 10% du capital social au 31 décembre 2023	Non utilisé	100% du plafond
Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (29ème résolution de l’AG du 30 juin 2022)	26 Mois 30 août 2024	200 millions	355 395,68 euros représentant 10% du capital social au 31 décembre 2023	Non utilisé	100% du plafond
Délégation de pouvoirs en vue d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à CommScope, par émission d’actions ordinaires (4ème résolution de l’AG du 19 décembre 2023)	18 Mois 18 juin 2025	1 347 046,69 euros	1 347 046,69 euros soit 27,48% du capital social à la date de l’Assemblée générale du 19 décembre 2023 (25% du capital social sur une base entièrement diluée)	100% utilisé	Néant
En cas de surallocation (Greenshoe)
Augmentation du nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (27ème résolution de l'AG du 30 juin 2022)	26 Mois 30 août 2024	N/A	15% de l’émission initiale	Non utilisé	100% du plafond
Limitations globales des émissions
Limites globales des émissions (32ème résolution de l’AG du 30 juin 2022)	N/A	N/A	200 millions 710 791,36 euros représentant 20% du capital social au 31 décembre 2023	Non utilisé	N/A
Incorporation de primes, réserves ou bénéfices
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (28ème résolution de l’AG du 30 juin 2022)	26 Mois 30 août 2024	400 millions d’euros	N/A	Non utilisé	100% du plafond

34 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Nature de l’autorisation ou de la délégation financière	Durée de l’autorisation et date d’expiration	Nombre d’actions et pourcentage de capital susceptibles d’être émis	Montant utilisé	Montant disponible
II – Autorisations et délégations financières (émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux)
Augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe (5ème résolution de l'AG du 19 décembre 2023)	26 Mois 18 février 2026	1% du capital social à la date de l’Assemblée générale du 19 décembre 2023	Non utilisé	100% du plafond
Augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription, réservée à certaines catégories de bénéficiaires – opérations en actions pour les salariés n’adhérant pas à un plan d’épargne du Groupe (31ème résolution de l'AG du 30 juin 2022)	26 Mois 30 août 2024	1% du capital social	10% du capital social (rachat maximum)	100% du plafond
Attribution d’actions gratuites à tous les salariés ou à certaines catégories de salariés et/ou aux mandataires sociaux dans le cadre de plans d’intéressement à long terme (23ème résolution de l'AG du 20 juin 2023)	38 Mois 20 août 2026	4% du capital social à la date où il est fait usage de ce pouvoir	3,93%	0,07%
Limites globales des émissions (32ème résolution de l’AG du 30 juin 2022)	N/A	200 millions 710 791,36 euros représentant 20% du capital social au 31 décembre 2023	Néant	N/A

Il sera demandé lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de voter le renouvellement de certaines délégations susvisées.

1.4.4 Politique de distribution de dividendes

Le paiement de dividendes ou toute autre distribution dépend de la situation financière et des résultats financiers du Groupe, notamment son résultat net et sa politique d’investissement. Compte tenu de sa situation financière, la Société n’est pas en mesure de proposer de distribution de dividendes au titre du dernier exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune distribution de dividendes n’avait pu non plus être proposée au titre des deux exercices précédents clos en 2022 et 2021. Par ailleurs, les documents relatifs au Nouveau Financement et aux Prêts à terme réaménagés comportent des clauses restreignant la possibilité pour la Société de déclarer ou de payer des dividendes (voir la note 8.2 aux comptes consolidés : « Passifs financiers »).

Maison Connectée
120 millions d’euros
Solutions Logistiques
45 millions d’euros
EBITDA ajusté des activités poursuivies en 2023
Corporate & autres
(23) millions d’euros

36 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

02 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

2.1 Synthèse des résultats

38

2.2 Résultats des opérations 2022 et 2023

39

2.2.1 Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies

39

2.2.2 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté

41

2.2.3 Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts

42

2.2.4 Charges financières nettes

43

2.2.5 Résultat lié aux sociétés mises en équivalence

43

2.2.6 Impôt sur les résultats

43

2.2.7 Résultat net des activités poursuivies

44

2.2.8 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession

44

2.2.9 Résultat net du Groupe

44

2.2.10 Indicateurs alternatifs de performance

44

2.3 Trésorerie et capitaux

47

2.3.1 Vue d’ensemble

47

2.3.2 Flux de trésorerie

48

2.3.3 Ressources financières

49

2.4 Évènements postérieurs à la clôture et autres évènements

50

2.4.1 Évènements postérieurs à la clôture

50

2.4.2 Autres évènements

50

2.5 Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023

51

2.5.1 Contexte de l’opération et cadre réglementaire

51

2.5.2 Traitement comptable de l’Opération

51

2.5.3 Principes appliqués à la préparation des Informations Financières Pro Forma

52

2.5.4 État de la situation financière Pro Forma au 31 décembre 2023

53

2.5.5 Compte de résultat Pro Forma pour la période de 12 mois arrêtée au 31 décembre 2023

55

2.5.6 Notes explicatives aux Informations# Financières Pro Forma

2.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2023

64 Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _

Synthèse des résultats

02 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

2.1 Synthèse des résultats

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : performance économique] [201-1]

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 2 075 millions d'euros en 2023, en baisse de 25,3 % à taux de change courant et de 23,3 % à taux de change constant par rapport à 2022. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.1 « Analyse du chiffre d'affaires des activités poursuivies » du présent chapitre.

L'EBITDA ajusté des activités poursuivies a atteint 142 millions d'euros en 2023, en baisse de 11,7 % à taux de change courant et de 9,2 % à taux de change constant par rapport à 2022. La marge d'EBITDA ajustée s'est élevée à 6,8 %, en hausse de 105 points de base (pts) à taux de change courant comparé à 2022. Cette hausse s’explique par l’amélioration de la marge d’EBITDA de la division Maison Connectée, conséquence des mesures d'ajustement des coûts mises en œuvre avec rapidité et efficacité, une amélioration atténuée par la baisse de l’EBITDA de Solutions Logistiques (SCS), due à une chute des volumes de vente partiellement compensée par de meilleurs prix et des économies de coûts. Pour de plus amples informations, voir les sections 2.2.2 « Analyse de l'EBITDA ajusté et de l'EBITA ajusté » et 2.2.10 « Indicateurs alternatifs de performance » du présent chapitre.

Le résultat des activités poursuivies avant intérêts et impôts est une perte de 136 millions d'euros en 2023, principalement en raison de la dépréciation des écarts d’acquisition de SCS au premier semestre de l'année, contre une perte de 11 millions d'euros en 2022. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.3 « Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts » du présent chapitre.

Le résultat financier net du Groupe est une charge de 107 millions d'euros en 2023, contre une charge de 177 millions d'euros en 2022. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.4 « Charges financières nettes » du présent chapitre.

Le montant total de l’impôt sur les résultats du Groupe est de 15 millions d'euros en 2023, contre 30 millions d'euros en 2022. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.6 « Impôt sur les résultats » du présent chapitre.

Le résultat du Groupe lié aux sociétés mises en équivalence est une perte de 25 millions d'euros, principalement due à une dépréciation de notre participation dans TCS entre le 1 er janvier et la date de déconsolidation. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.5 « Résultat lié aux entreprises mises en équivalence » du présent chapitre.

La perte des activités poursuivies s'élève à 283 millions d'euros en 2023, contre une perte de 529 millions d'euros en 2022. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.7 « Résultat net des activités poursuivies » du présent chapitre.

La perte des activités arrêtées ou en cours de cession s'élève à 2 millions d'euros en 2023, contre un bénéfice de 680 millions d'euros en 2022. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.8 « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession » du présent chapitre.

Le résultat net consolidé du Groupe est une perte de 285 millions d’euros en 2023, contre un bénéfice de 151 millions d’euros en 2022. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.9 « Résultat net du Groupe » du présent chapitre.

38 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Résultats des opérations 2022 et 2023

Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

2.2 Résultats des opérations 2022 et 2023

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : performance économique] [201-1]

Vantiva a atteint ses objectifs révisés pour 2023 (guidance publiée au T3 2023), avec un EBITDA ajusté atteignant 142 millions d'euros, un EBITA ajusté de 57 millions d'euros et des flux de trésorerie disponibles avant intérêts et impôts de 13 millions d'euros. L’activité du Groupe a été pénalisée par un environnement économique défavorable et par le fait qu’en raison de stocks élevés, les plus grands opérateurs Câble et Télécom ont réduit leurs budgets d’investissement. La réactivité du Groupe face à cette situation a permis de limiter la baisse de l’EBITDA en valeur absolue et d'améliorer la marge d’EBITDA.

Le chiffre d’affaires de Vantiva s’est élevé à 2 075 millions d'euros, en baisse de 25,3 % (- 23,3 % à taux de change constant). Maison Connectée a contribué pour 1 563 millions, soit une baisse de 26,3 % (- 24,2 % à taux de change constant). La contribution de Solutions Logistiques a baissé de 21,9 %, à 512 millions d’euros (- 20,3 % à taux de change constant).

La baisse de l'EBITDA ajusté est principalement due à un ralentissement de l'activité dans les deux divisions, quoique partiellement compensé par des mesures visant à réduire les coûts et à maîtriser les frais centraux. L’EBITDA ajusté du Groupe a atteint 142 millions d'euros, soit une baisse de 19 millions d'euros par rapport à l’année précédente. La marge d'EBITDA ajusté a toutefois augmenté de 5,8 % à 6,8 % grâce à la hausse, en pourcentage, de la marge d'EBITDA de la division Maison Connectée (+ 1,4 pts). La contribution de Maison Connectée est de 120 millions d'euros (contre 135 millions d'euros en 2022) et celle de Solutions Logistiques de 45 millions d'euros (contre 56 millions d'euros en 2022).

Le flux de trésorerie disponible, avant frais financiers et impôts, est de 13 millions d'euros, soit une baisse de 75 millions d'euros, largement expliquée par une variation moindre du besoin en fonds de roulement (principalement pour la division Maison Connectée) et par une diminution de l’EBITDA.

Les résultats du Groupe sont présentés conformément à la norme comptable IFRS 5. Par conséquent, la contribution des activités non poursuivies est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, dénommée « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession ». Son détail est présenté séparément sous la section 2.2.8 « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession » du présent chapitre.

2.2.1 Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies

(en millions d'euros)

	2023	2022	Variation (1)
Chiffre d’affaires des activités poursuivies	2 075	2 776	(23,3) %
Maison Connectée	1 563	2 120	(24,2) %
Solutions Logistiques	512	655	(20,3) %
Corporate & autres	1	1	n.c.

(1) Variation à taux de change constant.

Le chiffre d’affaires 2023 atteint 2 075 millions d'euros, soit une baisse de 25,3 % (- 23,3 % à taux de change constant). Les États-Unis restent le premier marché du Groupe avec 55 % du chiffre d’affaires, contre 54 % l’année précédente. La baisse du chiffre d’affaires de Maison Connectée (- 24,2 % à taux de change constant) a été causée par les activités Vidéo, qui ont connu des difficultés dans toutes les régions, et par la baisse de la demande de produits haut débit en Amérique du Nord, dans la région Europe, Moyen-Orient et Afrique, et en Asie-Pacifique. La baisse du chiffre d'affaires de Solutions Logistiques (- 20,3 % à taux de change constant) est principalement due à un ralentissement de l’activité disques, partiellement compensé par la progression de l'activité vinyles et par des hausses de prix.

39

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _

Résultats des opérations 2022 et 2023

02 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

Maison Connectée

La contribution de la division Maison Connectée a représenté 75 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 76 % en 2022) et s’est élevée à 1 563 millions d'euros en 2023, soit une baisse de 26,3 %. À taux de change constant, la baisse aurait été de 24,2 % par rapport à 2022. Cette baisse du chiffre d'affaires est principalement due à la diminution des volumes dans toutes les régions où le Groupe est implanté. Les produits haut débit, en particulier la fibre, ont mieux résisté que les produits vidéo, qui ont été nettement affectés, surtout en Amérique du Nord, par le déclin d’Android TV. Les produits haut débit ont représenté 81 % du chiffre d’affaires, contre 75 % en 2022. Globalement, les volumes de la division ont baissé de 23,7 %.

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique et produits (en millions d'euros)

	Exercice 2023	2022	∆ taux courant	∆ taux constant
Chiffre d’affaires	1 563	2 120	(26,3) %	(24,2) %
Dont par produit
Vidéo	301	522	(42,3) %	(39,9) %
Haut débit	1 262	1 598	(21,1) %	(19,0) %

Solutions Logistiques

Le chiffre d’affaires de la division Solutions Logistiques s’établit à 512 millions d'euros en 2023, en repli de 21,9 % par rapport à 2022. À taux de change constant, la baisse aurait été de 20,3 %. Le déclin structurel du chiffre d’affaires de l’activité disque optique a été amplifié par la baisse des dépenses discrétionnaires des consommateurs, tout particulièrement en Amérique du Nord, une baisse toutefois partiellement compensée par des augmentations de prix. Les autres activités de logistiques sont restées relativement stables. Les ventes de vinyles ont augmenté à la suite de la mise en service de nouvelles capacités de production.

Faits marquants de l’activité

Répartition des volumes (en millions d'unités)

	2023	2022	Variation
Total des volumes	329	497	(33,9) %
Par format
DVD	191	322	(40,9) %
Blu-ray™	110	136	(19,2) %
CD	24	37	(33,9) %
Vinyl	4	2	89,3 %
Par segment
Studio/Vidéo	287	441	(35,0) %
Jeux	10	11	(12,5) %
Musique et Logiciels	32	45	(28,7) %

Les volumes de la division Solutions Logistiques ont baissé de 33,9 % par rapport à 2022, contre une baisse annuelle de 37,3 % l'année précédente.# Corporate & autres

Le chiffre d’affaires Corporate & autres est resté stable, à 1 million d’euros.

2.2.2 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté

Pour faciliter l’analyse de la performance du Groupe et en complément des résultats publiés, présentés conformément aux normes IFRS, Vantiva publie un EBITDA ajusté. Cet indicateur exclut des facteurs, considérés comme non représentatifs de la performance opérationnelle courante de Vantiva. Pour une définition détaillée des indicateurs ajustés et une description de leurs limites en tant qu’indicateurs de performance, voir la section « Indicateurs alternatifs de performance » du présent chapitre.

(en millions d'euros)
| | 2023 | 2022 | Variation (1) |
|---|---|---|---|
| EBITDA ajusté total des activités poursuivies | 142 | 161 | (9,2)% |
| Maison Connectée | 120 | 135 | (8,3)% |
| Solutions Logistiques | 45 | 56 | (18,4)% |
| Corporate & autres | (23) | (30) | 22,5% |

(1) Variation à taux de change constant.

L’EBITDA ajusté s’est élevé en 2023 à 142 millions d’euros, soit une hausse de 11,7 % à taux de change courant et de 9,2 % à taux de change constant. La marge d’EBITDA a augmenté de 105 points de base pour s’établir à 6,8 % du chiffre d’affaires. Cette augmentation est principalement due à une amélioration (en pourcentage) de la marge brute pour les deux divisions, obtenue grâce aux mesures visant à maîtriser les coûts et à gagner en efficacité face à la chute de la demande.

(en millions d'euros)
| | 2023 | 2022 | Variation (1) |
|---|---|---|---|
| EBITA ajusté total des activités poursuivies | 57 | 55 | 6,1% |
| Maison Connectée | 66 | 66 | 1,8% |
| Solutions Logistiques | 18 | 23 | (19)% |
| Corporate & autres | (28) | (35) | 19,1% |

(1) Variation à taux de change constant.

L’EBITA ajusté de 57 millions d’euros enregistré en 2023 représente une amélioration sur l’année de 2 millions d’euros qui provient d’une réduction des amortissements et provisions. La marge d’EBITA a progressé de 74 points de base par rapport à 2022 et a atteint 2,7 % du chiffre d’affaires.

Maison Connectée

L'EBITDA ajusté de la division a représenté 85 % du total du Groupe, soit pratiquement le même pourcentage qu’en 2022 (84 %). Il s’est élevé à 120 millions d’euros en 2023 (contre 135 millions d’euros en 2022), soit 7,7 % du chiffre d’affaires (contre 6,3 % en 2022). Malgré cette baisse en valeur absolue, la marge d’EBITDA a progressé de 136 points de base par rapport à l’année précédente. Cette amélioration du taux de marge témoigne des mesures visant à réduire les coûts qui ont été rapidement mises en œuvre pour compenser la baisse d’activité.

Solutions Logistiques

L’EBITDA ajusté de la division s’est élevé à 45 millions d’euros (contre 56 millions en 2022), soit 8,8 % du chiffre d’affaires (contre 8,6 % en 2022). L'impact de la baisse des volumes sur la marge a été limité et plus que compensé par les mesures de réduction des coûts, les augmentations de prix et la contribution en hausse de l'activité vinyles.

Corporate & autres

L'EBITDA ajusté s’est élevé à -23 millions d’euros, soit une amélioration de 7 millions d’euros par rapport à 2022 en raison d’une maîtrise rigoureuse des charges d’exploitation des services centraux.

2.2.3 Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts

Coût des ventes

Le coût des ventes s'est élevé à 1 810 millions d’euros en 2023, soit 87,2 % du chiffre d’affaires, contre 2 469 millions d’euros en 2022 (88,9 % du chiffre d’affaires). Le coût des ventes a diminué de 659 millions d’euros par rapport à 2022, conséquence de la baisse du chiffre d’affaires dans les deux divisions. Mais il a également diminué en pourcentage du chiffre d’affaires en raison d'une amélioration du mix-produit de Maison Connectée et de l'augmentation des nouvelles activités dans Solutions Logistiques. Les principales composantes du coût des ventes du Groupe sont les coûts des matières premières et des composants électroniques, les frais de transport et les droits de douane, ainsi que les coûts de main-d'œuvre. La marge brute des activités poursuivies s'est élevée à 265 millions d’euros en 2023, soit 12,8 % du chiffre d’affaires, contre 307 millions d’euros en 2022 (11,1 % du chiffre d’affaires). Cette amélioration du taux de marge brute résulte d’une hausse respective de +2,2 pts et +0,8 pt dans les deux divisions, CH et SCS.

Frais commerciaux et administratifs

Les frais commerciaux et de marketing s'élèvent à 68 millions d’euros en 2023, soit 3,3 % du chiffre d’affaires, contre 81 millions d’euros en 2022 (2,9 % du chiffre d’affaires). Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 120 millions d’euros en 2023, soit 5,8 % du chiffre d’affaires, contre 124 millions d’euros en 2022 (4,5 % du chiffre d’affaires). Malgré la réduction des coûts supplémentaires obtenue en 2023, la couverture des coûts fixes a été moindre en 2023 en raison de la baisse du chiffre d’affaires de Maison Connectée et Solutions Logistiques. Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 23 millions d’euros en 2023, contre 10 millions d’euros en 2022, correspondant à des coûts refacturés par Vantiva à TCS dans le cadre de l'accord de services de transition (TSA) (voir la note 2.2.2 des comptes consolidés du Groupe). Pour de plus amples informations, voir la note 3.3.2 des comptes consolidés du Groupe.

Frais de recherche et développement nets

Les frais de recherche et développement nets (« R&D ») se sont élevés à 69 millions d’euros en 2023, soit 3,3 % du chiffre d’affaires, contre 89 millions d’euros en 2022 (3,2 % du chiffre d’affaires). Pour de plus amples informations, voir la note 3.3.1 des comptes consolidés du Groupe.

Coûts de restructuration

En 2023, le Groupe a poursuivi ses efforts de réduction des coûts grâce à l’optimisation des sites et à la réduction des effectifs. Les coûts de restructuration pour les activités poursuivies se sont élevés à 14 millions d’euros en 2023, soit 0,7 % du chiffre d’affaires. Ils ont été de 3 millions d’euros pour Maison Connectée, de 9 millions pour Solutions Logistiques, résultant principalement de l’optimisation en cours des sites, et de 2 millions pour Corporate & autres (fonctions support du Groupe). En 2022, les coûts de restructuration pour les activités poursuivies s’étaient élevés à 17 millions d’euros, soit 0,6 % du chiffre d’affaires.

Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants

En 2023, Vantiva a enregistré des pertes de valeur nettes de 139 millions d’euros, principalement liées à une dépréciation de 133 millions d’euros des écarts d’acquisition de SCS comptabilisée au S1 2023 (en 2022, les pertes de valeur nettes ont été de 5 millions d’euros). Pour de plus amples informations, voir la note 4.5 des comptes consolidés du Groupe.

Autres produits (et charges)

Les autres produits (et charges) ont représenté une perte de 14 millions d’euros en 2023, contre une perte de 13 millions d’euros en 2022. Pour de plus amples informations, voir la note 3.3.3 des comptes consolidés du Groupe.

Résultat net des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts

La perte résultant des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts s’est élevé à 136 millions d’euros en 2023, soit 6,5 % du chiffre d’affaires, contre une perte de 11 millions d’euros en 2022 (0,4 % du chiffre d’affaires). Cela s'explique principalement par une marge brute plus faible (42 millions d’euros) et des pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants plus élevées (134 millions d’euros), partiellement compensées par des frais commerciaux et administratifs plus faibles (17 millions d’euros), des dépenses de R&D plus faibles (20 millions d’euros) et d'autres produits d'exploitation plus élevés (13 millions d’euros).

2.2.4 Charges financières nettes

Le résultat financier net des activités poursuivies du Groupe a été une perte de 107 millions d’euros en 2023, contre une perte de 177 millions d’euros en 2022.

Charges d’intérêts nettes

Les charges d’intérêts nettes se sont élevées à 70 millions d’euros en 2023, contre 167 millions d’euros en 2022. L’exercice précédent a été pénalisé par les coûts liés au remboursement anticipé de l'ancienne dette liée à la séparation opérée en 2022. Il inclue en effet neuf mois de la dette allouée à TCS pendant cette séparation. Pour de plus amples informations, voir la note 3.4 des comptes consolidés du Groupe.

Autres charges financières nettes

Les autres charges financières s'élèvent à 37 millions d’euros en 2023, contre 10 millions d’euros en 2022. Leur variation (27 millions d’euros de dépenses supplémentaires) s'explique principalement par l'impact négatif de la juste valeur en rapport avec TCS. Pour de plus amples informations, voir la note 3.4 des comptes consolidés du Groupe.

2.2.5 Résultat lié aux sociétés mises en équivalence

En 2023 le résultat du Groupe lié aux sociétés mises en équivalence est une perte de 25 millions d'euros, principalement due à une dépréciation de notre participation dans TCS entre le 1er janvier et le mois de juin (perte de notre influence significative). Cette dépréciation a été comptabilisée dans la ligne « Résultat lié aux sociétés mises en équivalence » du compte de résultat consolidé.

2.2.6 Impôt sur les résultats

Les activités poursuivies du Groupe ont supporté une charge nette d’impôts courants et différés de 15 millions d’euros, contre une charge de 30 millions d’euros en 2022.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 43

Résultats des opérations 2022 et 2023

02 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

Les charges d’impôts courants du Groupe en 2023, qui se sont élevés à 16 millions d’euros (contre 19 millions d’euros en 2022), résultent principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, aux États-Unis, en France, au Canada, au Brésil et au Mexique. Le produit net d’impôts différés s’est élevé à 1 million d'euros en 2023, contre une charge de 11 millions d'euros en 2022.

2.2.7 Résultat net des activités poursuivies

La perte nette des activités poursuivies s'est élevée à 283 millions d’euros en 2023, contre une perte de 529 millions d’euros en 2022.

2.2.8 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession

La perte des activités arrêtées ou en cours de cession s'élève à 2 millions d’euros en 2023, contre un bénéfice de 680 millions d’euros en 2022.

2.2.9 Résultat net du Groupe

Le résultat net est une perte de 285 millions d’euros en 2023, contre un produit de 151 millions d’euros en 2022. Comme en 2022, il n’y a eu en 2023 aucun résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, le résultat net attribuable aux actionnaires de Vantiva SA a été une perte de 285 millions d’euros en 2023, contre un produit de 151 millions d’euros en 2022. Le résultat net par action de base et dilué a été une perte de 0,81 euro en 2022, contre un bénéfice net par action de 0,56 euro en 2022.

2.2.10 Indicateurs alternatifs de performance

Le Groupe présente, en complément des résultats publiés conformément aux normes IFRS et dans le but de fournir une vision plus comparable de l’évolution de sa performance opérationnelle, un ensemble d’indicateurs de performance supplémentaires qui excluent les charges de dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les autres produits et charges pour l’EBIT ajusté, les coûts d’utilisation des capacités de calcul dans le cloud et les charges d’amortissements, ainsi que l’impact des provisions pour risques, garanties et litiges pour l’EBITDA ajusté (en plus des ajustements inclus dans l’EBIT ajusté). Vantiva considère que ces informations peuvent aider les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe en excluant des facteurs qu’elle considère comme étant non représentatifs de sa performance opérationnelle courante. Vantiva utilise notamment l’EBIT ajusté et l’EBITDA ajusté pour évaluer les résultats de ses efforts stratégiques. Cette définition de l’EBITDA ajusté est comparable à celle des accords de crédit du Groupe et elle est utilisée dans le cadre des covenants financiers applicables après déduction de toutes les charges IFRS 16. Les ajustements pour 2023 et 2022 sont directement identifiables dans les comptes consolidés du Groupe et leurs annexes, à l’exception de la ligne « Dépréciations et Amortissements ».

Ces indicateurs supplémentaires présentent des limites en tant qu’indicateurs de performance. Les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières, impôts, dépréciations et amortissements (EBITDA ajusté) et les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières et impôts (EBIT ajusté) ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et ne sont pas représentatifs de la trésorerie générée par les opérations pour les périodes indiquées. En particulier, l’EBITDA ajusté ne reflète ni les besoins en fonds de roulement nécessaires pour les activités du Groupe, ni les charges d’intérêts encourues, ni le paiement des impôts, ni les dépenses d’investissement nécessaires pour remplacer des actifs dépréciés. Les indicateurs EBITDA ajusté et EBIT ajusté n’ont pas de définition standard et par conséquent, la définition que donne Vantiva des termes EBITDA ajusté et EBIT ajusté pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. En évaluant ces indicateurs, l’attention du lecteur est attirée sur le fait que Vantiva pourrait encourir des charges similaires dans des périodes futures. La présentation de ces indicateurs ne signifie pas que le Groupe considère que ses futurs résultats ne seront pas affectés par des éléments exceptionnels ou non récurrents. En raison de ces limitations, ces indicateurs ne doivent pas être utilisés à l’exclusion de, ou en substitution, des mesures IFRS.

Ces ajustements, dont le rapprochement est présenté dans le tableau suivant, ont eu un impact sur l’EBIT des activités poursuivies de 167 millions d'euros en 2023, contre 35 millions d'euros en 2022.

Vantiva définit les « Flux de trésorerie disponibles » comme la trésorerie nette d’exploitation des activités poursuivies, à laquelle sont ajoutés les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles et dont sont retranchées les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés.

44 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Résultats des opérations 2022 et 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

(en millions d’euros, sauf mention contraire)

	2023	2022	Variation (1)
Résultats des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts/EBIT (a)	(136)	(11)	(125)
Total des ajustements de l’EBIT (b)	167	35	132
Dont coûts de restructuration, nets	14	17	(3)
Dont pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants	139	5	134
Dont autres produits/(charges)	14	13	2
EBIT ajusté des activités poursuivies (a)+(b)	31	24	7
En % du chiffre d’affaires	+ 1,5 %	+ 0,9 %
Amortissements et dépréciations (2)	111	137	(26)
EBITDA ajusté des activités poursuivies	142	161	(19)
En % du chiffre d’affaires	+ 6,8 %	+ 5,8 %

(1) Variation à taux de change courant.
(2) Incluant les réserves (réserves pour risques, litiges et garanties).

(en millions d’euros, sauf mention contraire)

	2023	2022	Variation (1)
Résultats des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts	(136)	(11)	(125)
En % du chiffre d’affaires	(6,5) %	(0,4) %	- 616 bps
Dont :
Maison Connectée	36	34	2
En % du chiffre d’affaires	2,3 %	1,6 %	68 bps
Solutions Logistiques	(134)	(3)	(131)
En % du chiffre d’affaires	(26,3) %	(0,5) %	- 2 575 bps
Corporate & autres	(37)	(41)	4
EBIT ajusté des activités poursuivies	31	24	7
En % du chiffre d’affaires	+ 1,5 %	+ 0,9 %	62 bps
Dont :
Maison Connectée	46	43	3
En % du chiffre d’affaires	2,9 %	2,0 %	91 bps
Solutions Logistiques	13	16	(3)
En % du chiffre d’affaires	2,5 %	2,4 %	11 bps
Corporate & autres	(28)	(35)	7
EBITDA ajusté des activités poursuivies	142	161	(19)
En % du chiffre d’affaires	6,8 %	5,8 %	105 bps
Dont :
Maison Connectée	120	135	(14)
En % du chiffre d’affaires	7,7 %	6,3 %	136 bps
Solutions Logistiques	45	56	(11)
En % du chiffre d’affaires	8,8 %	8,6 %	17 bps
Corporate & autres	(23)	(30)	7

(1) Variation à taux de change courant.

45 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Résultats des opérations 2022 et 2023

02 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

(en millions d'euros)

	2023	2022
EBITDA ajusté des activités poursuivies (a)	142	161
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs (b)	(8)	57
Sorties de trésorerie liées aux provisions pour retraites (c)	(28)	(26)
Sorties de trésorerie liées aux provisions pour restructuration (d)	(18)	(22)
Intérêts payés	(38)	(65)
Intérêts reçus	3	1
Impôts payés sur les résultats	(17)	(19)
Honoraires liés à l’acquisition d’une division de CommScope	(9)	0
Sorties de trésorerie liées à d’autres décaissements	(6)	(4)
Autres éléments (e)	1	2
Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies	22	86
Acquisition d’immobilisations corporelles (f)	(32)	(36)
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (g)	0	2
Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (h)	(45)	(47)
Flux de trésorerie disponibles avant intérêts et impôts (a +b +c +d +e +f +g +h)	13	88
Flux de trésorerie disponibles après intérêts et impôts (1)	(54)	6
Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (1)	(78)	(1)
Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (15)	35

(1) En 2023, le montant comprend les honoraires liés à l’acquisition d’une division de CommScope à hauteur de 9 millions d’euros.

46 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Trésorerie et capitaux

01 02 03 04 05 06 07 08 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

2.3 Trésorerie et capitaux

[3-3 Gestion des thèmes pertinents : performance économique] [201-1] Cette section doit être lue conjointement avec le chapitre 3 « Risques, litiges et mesures de contrôle », section 3.1.1 « Risques de marché et risques sectoriels » du présent Document d’enregistrement universel et la note 8 des comptes consolidés.

2.3.1 Vue d’ensemble

2.3.1.1 Principales catégories de besoins de trésorerie

Les principaux besoins de trésorerie du Groupe proviennent des catégories suivantes :
* besoin en fonds de roulement lié aux activités poursuivies : les besoins en fonds de roulement liés à l’activité du Groupe sont principalement basés sur le niveau des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs ;
* pertes liées à des activités arrêtées ou en cours de cession : le Groupe doit également financer les pertes et les besoins de trésorerie, le cas échéant, de ses activités arrêtées ou en cours de cession.# 2.3.1.2 Principales ressources en liquidité

Les principales ressources en liquidité dont le Groupe dispose pour répondre à ses besoins de trésorerie sont les suivantes :
• trésorerie et équivalents de trésorerie : le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie était de 133 millions d’euros au 31 décembre 2023. En plus de la trésorerie et équivalents de trésorerie, 35 millions d’euros de trésorerie étaient mis en nantissement au 31 décembre 2023 afin de sécuriser les lignes de crédit et les autres obligations du Groupe ;
• trésorerie générée par les activités ;
• encaissements provenant des cessions d’actifs : conformément à la documentation relative à la dette du Groupe, les encaissements provenant de la vente d’actifs doivent être utilisés dans certains cas pour rembourser la dette ;
• lignes de crédit confirmées : au 31 décembre 2023, le Groupe possédait une ligne de crédit confirmée d’un montant de 113 millions d’euros, garantie par des créances clients. La disponibilité de cette ligne varie en fonction du montant des créances. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, voir la note 8.5.5 des comptes consolidés du Groupe.

2.3.2 Flux de trésorerie

(en millions d'euros)

	2023	2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	167	196
Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies (I)	22	86
Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies (II)	(93)	(74)
Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies (III)	63	(518)
Variation nette de la trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession (IV)	(20)	501
Augmentation/Diminution nette de la trésorerie (I+II+III+IV)	(28)	(4)
Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie	(6)	(25)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE	133	167

Variation nette de la trésorerie d’exploitation

Activités poursuivies

La perte nette des activités poursuivies s'est élevée à 283 millions d’euros en 2023, contre une perte de 529 millions d’euros en 2022. La variation nette de la trésorerie d’exploitation générée par les activités poursuivies a atteint 22 millions d’euros en 2023, contre 86 millions d’euros générés en 2022. Les variations entre 2023 et 2022 sont analysées dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)

	2023	2022
Résultat net des activités poursuivies	(283)	(529)
Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation :
Amortissements et dépréciations d’actifs sans contrepartie de trésorerie	278	451
Résultat des activités poursuivies avant dépréciation, amortissement et pertes de valeur d’actifs	(5)	(79)
Décaissements liés aux provisions sur la période	(49)	(50)
Impact des provisions sur le compte de résultat hors trésorerie pour la période	28	29
Autres ajustements divers	107	211
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs	(8)	57
Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies	74	168
Intérêts nets payés et reçus	(35)	(63)
Impôts payés sur les résultats	(17)	(19)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I)	22	86

Variation nette de la trésorerie d’investissement

Activités poursuivies

Les flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités poursuivies ont atteint 93 millions d’euros en 2023, contre 74 millions d’euros en 2022, correspondant :
• aux investissements nets, qui se sont élevés à 77 millions d’euros en 2023 (contre 80 millions d’euros en 2022), du fait des sorties de trésorerie liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. En 2023, les investissements nets se sont élevés à 59 millions d’euros dans le segment Maison Connectée, principalement en raison de projets de R&D capitalisés et d'outils de lancement de nouveaux produits, et à 17 millions d’euros dans le segment Solutions Logistiques, principalement pour étendre les capacités dans de nouvelles activités et maintenir les capacités existantes ;
• aux acquisitions d’activités (nettes de la trésorerie acquise) pour 0 million d’euro en 2023, comme en 2022 ;
• à l'acquisition d'autres actifs financiers pour 10 millions d’euros en 2023 liés au refinancement de TCS, contre 0 million d’euro en 2022 ;
• à l’attribution nette de prêts et de mises en nantissement pour (6) millions d’euros en 2023, contre 6 millions d’euros en 2022.

Variation nette de la trésorerie de financement

Activités poursuivies

La trésorerie nette de financement générée par les activités poursuivies s’est élevée à 63 millions d’euros en 2023, contre 518 millions d’euros utilisés en 2022. En 2023, 83 millions d’euros sont liés à un nouvel emprunt à court terme. En 2022, la trésorerie nette de financement a été utilisée pour le refinancement de la dette souscrite lors de la restructuration financière de 2020. Pour de plus amples informations, voir la note 11.1 des comptes consolidés du Groupe.

Activités arrêtées ou en cours de cession

La trésorerie nette utilisée par les activités arrêtées ou en cours de cession s’est élevée à 20 millions d’euros en 2023, contre 501 millions d’euros générés en 2022. Pour de plus amples informations, voir la note 12.1 des comptes consolidés du Groupe.

2.3.3 Ressources financières

La dette financière brute, valeur en IFRS, s’élève à 555 millions d’euros fin 2023, contre 430 millions d’euros fin 2022. Au 31 décembre 2023, la dette était principalement constituée de deux emprunts à terme d'un montant total net de 389 millions d’euros et d’un emprunt à court terme d’un montant de 85 millions d’euros (pour plus de détails, veuillez vous reporter aux informations ci-dessous et à la note 8 du présent rapport). Au 31 décembre 2023, le Groupe possédait 133 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 167 millions d’euros au 31 décembre 2022. Pour de plus amples informations, voir les notes des comptes consolidés du Groupe et, pour la dette du Groupe, voir note 8.2.

Provisions pour retraites et avantages assimilés

En plus de la situation de la dette décrite ci-dessus, le Groupe détient également des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et assimilés, accordés aux employés qui s’élèvent à 214 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 224 millions d’euros en 2022). Pour plus d’information sur les provisions pour avantages postérieurs à l’emploi, voir la note 9.2 des comptes consolidés du Groupe.

Risque de liquidité

Pour plus d’information sur le risque de liquidité du Groupe, voir la note 8.5.5 des comptes consolidés du Groupe.

Notations des agences

Après la scission, le Groupe a cessé de recourir aux services de notation des agences Moody's et S&P.

2.4 Évènements postérieurs à la clôture et autres évènements

2.4.1 Évènements postérieurs à la clôture

Acquisition de l’activité Home Networks de CommScope

Le 3 octobre 2023, le groupe a annoncé la signature d’un accord en vue d’acquérir l'activité Home Networks de CommScope. Cette acquisition a été finalisée le 9 janvier 2024. Vous trouverez des informations plus détaillées dans les communiqués de presse publiés à ces dates et disponibles sur notre site Internet.

Ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de Technicolor Creative Studios

Le 10 avril 2024, l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de Technicolor Creative Studios SA a été publiée au BODACC sous le N°2792, suite à un jugement du tribunal de commerce de Paris. Durant la préparation des informations financières 2023 (états financiers et rapport de gestion) et leur arrêté par le conseil d’administration et jusqu’à cette publication au BODACC, Vantiva n’a pas eu accès à cette information confidentielle concernant TCS. Au 31 décembre 2023, les actifs de Vantiva dans TCS ont été évalués à leur juste valeur sur la base d’une hypothèse de continuité d’exploitation et Vantiva avait dans ses livres des valorisations de 3,1 millions d’euros pour les titres détenus dans TCS et une juste valeur de 7,6 millions d’euros pour l’obligation convertible souscrite en juin 2023. Les créances détenues par Vantiva SA sur TCS SA au titre des services de transition et de séparation au 31 décembre 2023 ont été intégralement recouvrées à la date d’arrêté des comptes 2023. Les services de transition et de séparation étant achevés fin mars 2024, TCS SA reste devoir 5,5 millions d’euros à Vantiva SA au titre des prestations du premier trimestre 2024.# VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Informations financières

Pro Forma au 31 décembre 2023

Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

2.4.2 Autres évènements

Recouvrement de deux avances sur rémunération

Les avances sur rémunération suivantes ont été consenties via des entités étrangères contrôlées par Vantiva aux personnes ci-après afin de leur permettre de s’acquitter des taxes dues dans leur pays de résidence, en lien avec des octrois antérieurs d’actions gratuites dans le cadre de plans d’intéressement à long terme :

• avance consentie en décembre 2022 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général de Vantiva depuis le 27 septembre 2022 ;
• avance consentie en décembre 2022 à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva du 27 septembre 2022 au 8 février 2024.

L’octroi de ces avances ne paraît pas conforme à certaines dispositions du code de commerce. Dès qu’il a eu connaissance des difficultés soulevées par lesdites avances sur rémunération, le Conseil d’administration a initié de multiples démarches en vue d’y remédier. L’avance consentie à M. Luis Martinez-Amago a été intégralement remboursée. L’avance consentie à M. Richard Moat a été remboursée partiellement, celui-ci restant redevable d’un montant net d’environ 0.4 millions de livres sterling à ce jour (après compensation avec une créance détenue par M. Richard Moat). Vantiva, avec l’assistance de ses conseils juridiques, étudie l’ensemble des moyens utiles permettant de solder cette situation dans les meilleurs délais.

50 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023

Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

2.5 Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023

GRI [2-4 Reformulations d’informations]

2.5.1 Contexte de l’opération et cadre réglementaire

Les informations financières consolidées pro forma de Vantiva sont composées de l’état de la situation financière pro forma au 31 décembre 2023, du compte de résultat pro forma pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 et des notes explicatives (ci-après, les « Informations Financières Pro Forma ») et reflètent l’impact de l’acquisition de l’activité « Home Networks » du groupe CommScope (l’« Opération »). Un contrat d’acquisition, sous conditions suspensives, précisant les modalités et le prix de l’Acquisition a été signé le 7 décembre 2023 par Vantiva et CommScope (ci-après, le « Contrat d’Acquisition »). Le Contrat d’Acquisition prévoit :

• une rémunération en actions de Vantiva représentant 25 % de Vantiva sur une base pleinement diluée. En effet, sous réserve de la levée des Conditions Suspensives du Contrat d’Acquisition, l’intégralité du produit de l’Acquisition sera réinvestie en capital par CommScope au sein de Vantiva par le biais d’une augmentation de capital qui lui sera réservée. CommScope souscrira, par voie de compensation de créance, à des Actions Nouvelles de Vantiva dans les conditions prévues dans le Contrat de Réinvestissement ;
• le versement dans un second temps, dans l’hypothèse où certaines conditions seraient satisfaites, d’un complément de prix en numéraire à CommScope. Le montant total maximum du complément de prix a été fixé à un montant de cent millions de dollars américains (100 000 000 US$) (le « Complément de Prix »).

Le Contrat d’Acquisition définit le périmètre acquis de la manière suivante :

• l’ensemble des passifs liés à l’activité Home Networks à l’exclusion des passifs fiscaux générés avant la Date de Réalisation ;
• l’ensemble des actifs liés à l’activité Home Networks hormis certains actifs exclus, lesdits actifs exclus comprenant notamment :
  • la marque ARRIS © ,
  • certains brevets (qui font néanmoins l’objet d’une licence d’utilisation),
  • les stocks excédentaires de composants (défini comme la valeur des stocks dépassant le niveau de stocks nécessaire à la réalisation de l’activité) ;
  • les services liés à l’activité Home Networks ;
  • les salariés attachés à l’activité Home Networks ;
• étant entendu que la structure légale et fiscale cible de la cession a été définie de manière à ce que CommScope puisse conserver les attributs fiscaux historiquement générés par CommScope ;
• étant entendu que l’Opération se fait sans transfert de dettes financières ou de disponibilités.

Le 9 janvier 2024, le groupe a finalisé l’acquisition de la division Home Networks du groupe CommScope, une entreprise américaine d’appareils fournissant des solutions de connectivité résidentielle et de décodeurs vidéo. Vantiva a acquis l’intégralité des actifs et des passifs nécessaires à la conduite de l’activité Home Networks.

Dans le cadre de l’acquisition de l’activité « Home Networks » du groupe CommScope par Vantiva, les présentes Informations Financières Pro Forma de la société illustrent les effets attendus de la prise de contrôle à 100% de l’activité « Home Networks » par Vantiva sur l’état de la situation financière comme si l’Opération était intervenue au 31 décembre 2023 et sur le compte de résultat de Vantiva comme si l’Opération était intervenue le 1er janvier 2023.

Les Informations Financières Pro Forma, établies à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique, et par conséquent ne sont pas représentatives du résultat réel que le Groupe Combiné aurait réalisé si l’Opération avait été réalisée au 1er janvier 2023 ni de la situation financière réelle que le Groupe Combiné aurait enregistrée si l’Opération était intervenue au 31 décembre 2023. Ces informations ne sont pas non plus nécessairement indicatives des résultats d’exploitation ou de la situation financière futurs du Groupe Combiné.

Ces Informations Financières Pro Forma sont préparées conformément à l’annexe 20, « Informations financières pro forma » du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 et complétant le règlement (UE) 2017/1129, aux orientations émises par l’ESMA (ESMA 32-382-1138 du 4 mars 2021) et à la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers.

2.5.2 Traitement comptable de l’Opération

Compte tenu de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » (« IFRS 3 ») et du Contrat d’Acquisition de l’activité Home Networks, la direction de Vantiva a déterminé que, sur le plan comptable, Vantiva était l’acquéreur et Home Networks était l’acquise, étant donné que Vantiva acquiert, directement ou indirectement, l’intégralité de l’activité « Home Networks » du groupe CommScope. Il a notamment été jugé que le nombre d’actions Vantiva émises en contrepartie de l’apport réalisé par CommScope et que les

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 51

Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023

02

Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

l’URD 2022, ne permettraient pas à CommScope d’exercer le contrôle exclusif de Vantiva.

En application des principes de la norme IFRS 3, l’activité « Home Networks » de CommScope étant l’acquise, ses actifs identifiables acquis et passifs repris seront comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition telle que définie selon IFRS 3. Le Groupe est encore dans la période d’Évaluation pertinente d’un an et continue de rassembler les informations nécessaires à l’évaluation des actifs acquis et des passifs repris ; le paragraphe 36 d’IFRS 3 requiert notamment qu’avant de comptabiliser un profit sur une acquisition à des conditions avantageuses (« Badwill »), l’acquéreur examine les procédures utilisées pour évaluer les montants de la contrepartie transférée. Dans ce contexte, les présentes informations financières Pro Forma utilisent des données provisoires par nature.

2.5.3 Principes appliqués à la préparation des Informations Financières Pro Forma

Les Informations Financières Pro Forma sont présentées en millions d’euros et, en cohérence avec les principes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés de Vantiva au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les Informations Financières Pro Forma sont établies à partir des principaux éléments suivants :

• L’état de la situation financière et le compte de résultat extraits des comptes consolidés de Vantiva au 31 décembre 2023 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de Vantiva, Mazars et Deloitte & Associés.# Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023

Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

2.5.4 État de la situation financière Pro Forma au 31 décembre 2023 (en millions d’euros)

	État de la situation financière consolidée de VANTIVA au 31 décembre 2023 (audité)	Home Networks Intégrée	Ajustements liés aux méthodes comptables	Ajustements Pro Forma	Information financière Pro Forma au 31 décembre 2023	Effets de la revue du bilan d’ouverture selon IFRS 3	Autres Ajustements	Earn-out et effet de l’acquisition	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023
Actif
Écarts d’acquisition	468	-	-	468
Immobilisations incorporelles	133	-	9	26	167
Immobilisations corporelles	90	-	10		100
Droits d’utilisation	51	-	8		59
Autres actifs d’exploitation non courants	6	-	(6)	6	6
Total actifs d’exploitation non courants	749	-	11	35	6	-	801
Participations non consolidées	19	-			19
Autres actifs financiers non courants	17	-	10		27
Total actifs financiers non courants	35	-	-	10	-	-	46
Titres des sociétés mises en équivalence	2	-	2		2
Impôts différés actifs	20	-	6		27
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	806	-	11	52	6	-	873
Stocks	204	107	(12)		300
Clients et effets à recevoir	274	230	(2)		502
Actifs sur contrat client	20	-	20
Autres actifs d’exploitation courants	187	76	(2)	(1)	259
Total actifs d’exploitation courants	685	412	(2)	(15)	-	-	1 074
Créance d’impôt	10	-	10
Autres actifs financiers courants	29	-	29
Trésorerie et équivalents de trésorerie	133	-	133
Actifs destinés à être cédés	1	-	1
TOTAL ACTIFS COURANTS	859	412	(2)	(15)	-	-	1 253
TOTAL ACTIF	1 665	412	8	43	-	-	2 129

Il convient de noter que l’ensemble des actifs non-courants relatifs à l’activité Home Networks sont présentés pour une valeur nulle. En effet les normes américaines requièrent comme IFRS 5, que les actifs non-courants soient réévalués au plus bas de leur valeur dans les livres et de leur valeur recouvrable. Ces actifs non-courants ont été reconnus à leur juste valeur dans la colonne « Note 4 – Effets de la revue du bilan d’ouverture selon IFRS 3 ».

2.5.4 État de la situation financière Pro Forma au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) (suite)

	État de la situation financière consolidée de VANTIVA au 31 décembre 2023 (audité)	Home Networks Intégrée	Ajustements liés aux méthodes comptables	Ajustements Pro Forma	Information financière Pro Forma au 31 décembre 2023	Effets de la revue du bilan d’ouverture selon IFRS 3	Autres Ajustements	Earn-out et effet de l’acquisition
Capitaux propres et passifs
TOTAL CAPITAUX PROPRES	6	134	0	(59)	32	(37)	76
Provisions pour retraites et avantages assimilés	181	1			182
Autres provisions	27	-			27
Passifs sur contrat client	-	2			2
Autres dettes d’exploitation non courantes	3	-			3
Total dettes d’exploitation non courantes	211	4	-	-	-	-	215
Dettes financières	391	-			391
Dettes de loyers	37	-	6		42
Autres dettes non courantes	-	-	32		32
Impôts différés passifs	3	-	3		6
TOTAL DETTES NON COURANTES	641	4	6	3	-	-	686
Provisions pour retraites et avantages assimilés	34	-	34
Autres provisions	32	7	4		43
Fournisseurs et effets à payer	540	174	1	(24)	5	696
Provisions pour dettes sociales	67	54	(8)		113
Passifs sur contrat client	10	15			25
Autres dettes d’exploitation courantes	202	23	95		321
Total dettes d’exploitation courantes	885	274	-	100	(32)	5	1 232
Dettes financières	92	-			92
Dettes de loyers	22	-	2		23
Dettes d’impôt courant	16	-	16
Autres dettes courantes	2	-	2
TOTAL DETTES COURANTES	1 017	274	2	100	(32)	5	1 366
TOTAL PASSIF	1 658	278	8	102	(32)	37	2 052
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1 665	412	8	43	-	(0)	2 129

2.5.5 Compte de résultat Pro Forma pour la période de 12 mois arrêtée au 31 décembre 2023 (en millions d’euros)

	État de la situation financière consolidée de VANTIVA au 31 décembre 2023 (audité)	Home Networks Intégrée	Ajustements liés aux méthodes comptables	Ajustements Pro Forma	Information financière Pro Forma au 31 décembre 2023	Effets de la revue du bilan d’ouverture selon IFRS 3	Autres Ajustements	Effet de l’acquisition
Activités poursuivies
Chiffre d’affaires	2 075	1 119			3 194
Coût de l’activité	(1 810)	(980)	43		(2 747)
Marge brute	265	139	-	-	43	447
Frais commerciaux et administratifs	(188)	(128)	36		(281)
Frais de recherche et développement	(69)	(132)	42		(160)
Autres produits d’exploitation	23	-			23
Coûts de restructuration	(14)	(6)			(19)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(139)	(434)	434		(139)
Autres produits et charges	(14)	1	54		41
RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(136)	(560)	434	78	43	54	(87)
Produits d’intérêts	3	3
Charges d’intérêts	(73)	-			(73)
Produit net de la restructuration financière	-	-
Autres charges financières nettes	(37)	-			(37)
Produits (charges) financiers nets	(107)	-	-	-	-	-	(107)
Résultat lié aux sociétés mises en équivalence	(25)	-			(25)
Impôt sur les résultats	(15)	-	(3)		(18)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(283)	(560)	434	78	41	54	(237)
Activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	(2)	-			(2)
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE	(285)	(560)	434	78	41	54	(239)
Attribuable aux :
Actionnaires de Vantiva SA	(285)	(560)	434	78	41	54	(239)
Participations ne donnant pas le contrôle	(0)	-

2.5.6 Notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma

Note 1 État de la situation financière consolidée de VANTIVA au 31# Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023

02 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

Informations financières sur l’activité Home Networks

Reclassements

Informations financières sur l’activité Home Networks reclassées

Home Networks Intégrée
Note 2

	en millions de dollars	en millions de dollars	en millions de dollars	en millions d’euros
Actif
Écarts d’acquisition	-	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	-
Droits d’utilisation	-	-	-
Autres actifs d’exploitation non courants	-	-	-
Total actifs d’exploitation non courants	-	-	-	-
Participations non consolidées	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	-	-
Total actifs financiers non courants	-	-	-	-
Titres des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Impôts différés actifs	-	-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	-	-	-	-
Stocks	118	118	107
Clients et effets à recevoir	254	254	230
Actifs sur contrat client	-	-
Autres actifs d’exploitation courants	84	84	76
Total actifs d’exploitation courants	456	-	456	412
Créance d’impôt	-	-	-
Autres actifs financiers courants	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Actifs destinés à être cédés	-	-	-
TOTAL ACTIFS COURANTS	456	-	456	412
TOTAL ACTIF	456	-	456	412

56 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01	02	03	04	05	06	07	08
Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023	Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives	Informations financières sur l’activité Home Networks	Reclassements	Informations financières sur l’activité Home Networks reclassées	Home Networks Intégrée	Note 2
				en millions de dollars	en millions de dollars	en millions de dollars	en millions d’euros
Capitaux propres et passifs
Titres super-subordonnés	-	-	-
Primes d’émission et réserves	148	148	134
Écarts de conversion	-	-	-
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vantiva SA	148	-	148	134
Participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL CAPITAUX PROPRES	148	-	148	134
Provisions pour retraites et avantages assimilés	1	1	1
Autres provisions	-	-	-
Passifs sur contrat client	3	3	2
Autres dettes d’exploitation non courantes	-	-
Total dettes d’exploitation non courantes	-	4	4	4
Dettes financières	-	-	-
Dettes de loyers	-	-	-
Impôts différés passifs	-	-	-
TOTAL DETTES NON COURANTES	-	4	4	4
Provisions pour retraites et avantages assimilés	-	-	-
Autres provisions	8	8	7
Fournisseurs et effets à payer	193	193	174
Provisions pour dettes sociales	60	60	54
Passifs sur contrat client	17	17	15
Autres dettes d’exploitation courantes	115	(89)	26	23
Total dettes d’exploitation courantes	307	(4)	303	274
Dettes financières	-	-	-
Dettes de loyers	-	-	-
Dettes d’impôt courant	-	-	-
Autres dettes courantes	-	-	-
total dettes courantes	307	(4)	303	274
TOTAL PASSIF	307	(0)	307	278
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	456	(0)	456	412

57 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01	02	03	04	05	06	07	08
Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023	Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives	Informations financières sur l’activité Home Networks	Reclassements	Informations financières sur l’activité Home Networks reclassées	Home Networks Intégrée	Note 2
				en millions de dollars	en millions de dollars	en millions de dollars	en millions d’euros
Activités poursuivies
Chiffre d’affaires	1 210	1 210	1 119
Coût de l’activité	(1 060)	(1 060)	(980)
Marge brute	150	-	150	139
Frais commerciaux et administratifs	(101)	(38)	(139)	(128)
Frais de recherche et développement	(98)	(45)	(143)	(132)
Autres charges d’exploitation	(83)	83	-	-
Coûts de restructuration	(6)	(6)	(6)
dépréciation d’actifs	-	-
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(469)	(469)	(434)
Autres produits et charges	1	1	1
RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(607)	0	(606)	(560)
Produits d’intérêts	-
Charges d’intérêts	-
Produit net de la restructuration financière	-
Autres charges financières nettes	-
Produits (charges) financiers nets	-	-	-	-
Résultat lié aux sociétés mises en équivalence	-	-	-
Impôt sur les résultats	-	-	-
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(607)	0	(606)	(560)
Activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE	(607)	0	(606)	(560)
Attribuable aux :
Actionnaires de Vantiva SA	(607)	0	(606)	(560)
Participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-

Par ailleurs ces États Financiers Home Networks Intégrée ont été construits en tenant compte du périmètre du contrat d’acquisition et appellent les commentaires suivants :
1. L’absence de résultat financier s’explique par l’absence d’instruments financiers transférés dans le périmètre de l’Opération.
2. L’absence d’éléments de change s’explique par une gestion globale du risque de change pour le Groupe CommScope ne permettant pas l’attribution du résultat de change par activité.
3. L’absence de résultat fiscal au 31 décembre 2023 s’explique par plusieurs facteurs rendant problématique l’établissement d’une charge fiscale propre à Home Networks : l’absence d’entités fiscales indépendantes pour l’activité Home Networks, ainsi que l’effet d’attributs fiscaux (pertes fiscales, déductions…) non transférés dans le cadre de l’Opération. Dans ce contexte, et sachant que toute charge attribuable serait retraitée en ajustement pro forma, la charge d’impôt n’a pas été considérée dans les États Financiers Home Networks Intégrée.
4. Il convient de noter que l’ensemble des actifs non-courants relatifs à l’activité Home Networks sont présentés pour une valeur nulle dans la colonne « Note 2 ». En effet les normes américaines requièrent comme IFRS 5, que les actifs non-courants détenus en vue de la vente soient réévalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur recouvrable. Ces actifs non-courants ont été reconnus à leur juste valeur dans la colonne « Note 4 – Effets de la revue du bilan d’ouverture selon IFRS 3 ».

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 59

01	02	03	04	05	06	07	08
Informations financières Pro Forma au 31 décembre 2023	Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives	Note 3	Ajustements liés aux méthodes comptables :	Au bilan	Droits d'utilisation	Les droits d’utilisation ont été évalués conformément aux méthodes comptables et méthodes d’évaluation appliquées par Vantiva et selon le référentiel IFRS (IFRS 3 § 28A et § 28B). Les loyers ont donc été actualisés au taux marginal d’emprunt des entités du Groupe Vantiva correspondant à un environnement économique similaire aux entités acquises, et la durée d’utilisation selon les perspectives de Vantiva. Un ajustement des droits d’utilisation et des dettes de loyers de 8 millions d’euros a été constaté dans l’état de la situation financière pro forma au 31 décembre 2023.	Actifs incorporels et autres actifs d’exploitation

Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives

Note 4 Effets de la revue du bilan d’ouverture selon IFRS 3

Au bilan

Actifs incorporels

L’évaluation des actifs incorporels n’est pas finalisée et dépendra notamment de la finalisation de la revue du bilan d’ouverture. L’évaluation préliminaire, sur la base du rapport d’évaluation préliminaire d’un évaluateur indépendant, identifie un actif lié à la relation clientèle et un actif relatif à la technologie acquise pour un total de 31 millions d’euros. Les actifs incorporels incluent également les licences signées avec des détenteurs de propriété intellectuelle. La valeur de ces licences a été revue, conduisant à une baisse de 5 millions d’euros de la valeur de l’actif, afin de tenir compte des volumes de ventes utilisant ces licences.

Actifs corporels

L’ajustement de 10 millions d’euros correspond à la réévaluation à la juste valeur des actifs corporels (équipements de production chez les fournisseurs, et matériel informatique notamment) inventoriés après l’acquisition. Ces actifs avaient été intégralement dépréciés par CommScope en application des US GAAP.

Autres actifs financiers non courants

L’ajustement de 10 millions d’euros correspond à la réévaluation à la juste valeur des dépôts auprès de bailleurs ou d’autorités. Ces actifs avaient été intégralement dépréciés par CommScope en application des US GAAP.

Stocks

L’ajustement sur les stocks (de -12 millions d’euros) correspond principalement à l’identification de stocks en excès par rapport aux prévisions de ventes et de prix de marché. Cette évaluation sera mise à jour lorsqu’une analyse plus fine de la demande future estimée et des autres paramètres sera disponible.

Provisions

Les provisions garanties ont été revues avec les dernières informations disponibles concernant les taux de défaillance des produits et autres paramètres de ces provisions.

Autres dettes d’exploitation courantes

Certains engagements fermes vis-à-vis de fournisseurs ont été estimés comme potentiellement déficitaires. Sur la base d’une analyse contrat par contrat et en application d’IAS 37, le Groupe a constaté une dette de 24 millions d’euros correspondant à la valeur minimale entre le coût engagé ou le coût de sortie de chaque contrat à date d’établissement de l’Information Pro Forma. La quantification du coût de sortie est toujours en cours et les analyses se poursuivront dans les prochains mois. Le Groupe est également en cours d’évaluation des demandes d’indemnisation de fournisseurs de Home Network, qui peuvent porter par exemple sur des stocks pris en excès à la demande de Home Networks, des prestations extra-contractuelles, des différences de prix… Le Groupe a constaté une dette de 24 millions d’euros dont l’évaluation est amenée à évoluer en fonction des informations disponibles. Un passif éventuel portant sur les réclamations faites par des détenteurs de brevet à l’encontre de Home Networks ou contre des clients a été constaté pour 47 millions d’euros. Ce passif éventuel correspond à une première évaluation fondée notamment sur des montants estimés de transactions nécessaires pour éteindre les procédures.

Impôts différés

Des impôts différés actifs ont été reconnus pour 6 millions d’euros et des impôts différés passifs pour 3 millions d’euros. Le Groupe n’a reconnu que les impôts différés actifs relatifs aux entités pour lesquelles la recouvrabilité des impôts différés est démontrable.

Au compte de résultat

Amortissement des actifs incorporels

Les Technologies et les relations clients reconnues seront amorties sur une durée de 5 ans et 7 ans respectivement. Une charge de 3 millions d’euros a donc été reconnue en frais de recherche et développement pour l’amortissement des technologies reconnues ainsi qu’une charge de 2 millions d’euros en frais commerciaux et administratifs pour l’amortissement des relations clients. Ces montants remplacent les charges d’amortissement dans les comptes de CommScope présentées en note 2.

Note 5 Autres ajustements

Fournisseurs et dettes sociales

Les dettes fournisseurs correspondant aux stocks non transférés ainsi que les dettes liées à la rémunération variable de 2023, exclues selon le Contrat d’Acquisition et par conséquent non repris par Vantiva, ont été ajustées pour un montant total de 32 millions d’euros.

Coût de l’activité

Un ajustement de 43 millions d’euros a été constaté, correspondant à l’annulation d’une écriture de dépréciation qui avait été constatée par CommScope au sein de ses « activités abandonnées » en 2023, car elle portait sur du stock non transféré à Vantiva. Il n’y a pas d’impact au bilan car le stock concerné ne figure pas dans les actifs de l’Information financière Home Networks.

Charge d’impôt

La charge d’impôt Pro Forma a été calculée par entité en tenant compte des refacturations estimées entre entités du groupe combiné.

Note 6 Earn-out et effet de l’acquisition

Prix d’acquisition

La contrepartie transférée est estimée à 48 millions d’euros. Le montant du prix d’acquisition a été déterminé ainsi :

• une rémunération en actions fondée sur 134 704 669 actions Vantiva représentant 25 % du capital de Vantiva sur une base entièrement diluée, chaque action étant valorisée à 11,6 centimes d’euros, sur la base du cours de Bourse de l’action Vantiva au 9 janvier 2024, soit 16 millions d’euros ;
• un Complément de Prix (« earn-out ») de 36 millions de dollars américains (soit 32 millions d’euros), sur la base de l’évaluation à la juste valeur du Complément de Prix en date du 9 janvier 2024 conformément à la norme IFRS 3 Révisée. Ce montant est au choix du vendeur, soit dû en totalité après atteinte par l’EBITDA du groupe combiné du plafond lors d’un exercice et payable en deux annuités équivalentes – sous condition de liquidité disponible pour Vantiva (option A), soit du par tiers après chaque exercice durant lequel ce plafond est atteint (option B).

La juste valeur de ce Complément de Prix a été évaluée à 32 millions d’euros, par un évaluateur indépendant, au moyen d’une simulation de Monte-Carlo et sur la base des hypothèses suivantes :

• Plan moyen terme validé par le Conseil d’administration de Vantiva du 26 mars 2024,
• Hypothèse d’atteinte du seuil de 400 millions d’euros d’EBITDA du nouvel ensemble en 2027,
• Taux d’actualisation de 15,3 %, comprenant un taux sans risque de 4 % ainsi qu’une majoration de 11 % prenant en compte le coût des capitaux engagés de Vantiva pour ses différentes activités,
• Volatilité de l’actif de 54 %,
• Paiement de ce Complément de Prix en deux fois en 2027 et 2028 (hypothèse d’exercice de l’option A par le vendeur).

Les Informations financières Pro Forma ne tiennent pas compte de la composante en espèces payée à CommScope en contrepartie des disponibilités présentes dans les entités transférées

En conséquence, sur la base des dispositions du Contrat d’Acquisition, le prix d’acquisition est décomposé de la manière suivante :

Nombre d’actions allouées à CommScope	134704669
Cours de clôture de l’action Vantiva SA au 9 janvier 2024 (€)	0,12
Juste valeur de la contrepartie souscrite en actions Vantiva SA par compensation de créance (millions d’euros)	16
Complément de prix payable en numéraire (millions d’euros)	32
JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE IFRS (MILLIONS D’EUROS)	48

La composante actions du prix d’acquisition a été reflétée dans l’état de la situation financière pro forma auditée, via un ajustement de 16 millions d’euros en capitaux propres et le Complément de Prix payable en numéraire a été reflété via un ajustement de 32 millions d’euros en dettes financières non courantes.

Affectation du prix d’acquisition et calcul de l’écart d’acquisition préliminaire

Les actifs identifiables acquis et passifs repris de l’activité « Home Networks » de CommScope sont comptabilisés à leur juste valeur au 9 janvier 2024, tout écart résiduel par rapport à la contrepartie transférée étant comptabilisé en écart d’acquisition négatif (« Badwill »). Pour rappel, le groupe procède actuellement à un examen de son bilan d’ouverture et réalise l’allocation du prix d’acquisition avec des experts en évaluation et des comptables externes. Les Informations Financières Pro Forma ne comprennent à ce stade que des ajustements issus d’un examen préliminaire.Un écart d’acquisition négatif («Badwill») de 59millions d’euros a été déterminé par comparaison entre: • la contrepartie transférée, 48millions d’euros; • la valeur des actifs acquis et passifs repris, ressortant à 107 millions d’euros issus du détourage de l’activité Home Networks, et des ajustements relatifs aux actifs identifiés et passifs repris (notes2, 3, 4 et5) Le tableau suivant présente l’affectation préliminaire du prix d’acquisition aux actifs identifiables acquis et passifs repris de l’activité Home Networks de CommScope, l’écart d’acquisition négatif (« Badwill ») de 59 millions d’euros étant comptabilisé au compte de résultat en Autres Produits:

	(en millions d’euros)
Actif net de la division Home Networks avant l’acquisition	107
Valeur estimée préliminaire des actifs nets acquis	107
Estimation de la contrepartie transférée préliminaire	48
Estimation de l’écart d’acquisition préliminaire («Badwill»)	(59)

L’écart d’acquisition négatif (Badwill) de 59 millions d’euros a été présenté au compte de résultat pro forma en autres produits et charges.

Coûts de transaction
Les coûts de transaction s’élèvent à 13 millions d’euros, dont 12millions d’euros ont été comptabilisés dans le compte de résultat pro forma au 31 décembre 2023 (part relative à l’acquisition) et 1million d’euros en ajustement des capitaux propres (part relative à l’augmentation de capital) dans l’état de la situation financière pro forma au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, 8 millions d’euros de coûts ont déjà été constatés dans les comptes de Vantiva. Par conséquent 5 millions d’euros de coûts d’acquisition restant à constater ont été comptabilisés dans le résultat pro forma et présentés en autres produits et charges (1) et la contrepartie en dettes fournisseurs.

Capitaux propres
L’impact net sur les capitaux propres du groupe Vantiva Pro Forma est donc de 70millions d’euros, décomposés entre les 16millions d’euros d’augmentation de capital souscrite par CommScope et les 54 millions d’euros (écart d’acquisition négatif moins coûts d’acquisition) de résultat de l’opération.

(1) Le poste s’établit donc à +54 M€ (+59 M€ - 5 M€) dans le compte de résultat Pro Forma.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 63

Rapport des commissaires aux comptes surles Informations Financières ProForma relatives à l'exercice clos le31décembre2023

02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives

2.6 Rapport des commissaires aux comptes surles Informations Financières ProForma relatives à l'exercice clos le31décembre2023

GRI [2-5 Assurance externe]

Au Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/ 980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Vantiva (la « Société ») relatives l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluses dans la partie 2.5 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »).

Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition de l’activité «Home Networks» de CommScope Holding Company, Inc aurait pu avoir sur l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2023 et le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société si l’opération avait pris effet au 31 décembre 2023 pour l’état de la situation financière et au 1 er janvier 2023 pour le compte de résultat. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières Pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

À notre avis :

• les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
• cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société.

Ce rapport est émis aux seules fins:

• du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF ;
• et le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF serait notifié ; et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Les Commissaires aux comptes
Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 29 avril 2024

Deloitte & Associés
Mazars
Nadège Pineau
Daniel Escudeiro
Christophe Patouillère

64 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01

02

03

04

05

06

07

08

Rapport des commissaires aux comptes surles Informations Financières ProForma relatives à l'exercice clos le31décembre2023

Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 65

Des efforts importants demanagement etd’atténuation desrisques

96 audits relatifs à la sécurité en2023

Campagne de contrôleinterne 2023

570contrôles d’autoévaluation complétés par 78responsables descontrôles

66 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

3 Risques, litiges et mesures decontrôle

3.1 Facteurs de risques

3.1.1 Risques de marché et risques sectoriels

3.1.2 Risques opérationnels

3.1.3 Risques financiers

3.1.4 Litiges

3.1.5 Risques associés à l'acquisition deladivision Home Networks deCommScope

3.2 Contrôle interne

3.2.1 Objectifs et mise en œuvre des procédures decontrôle interne

3.2.2 Cadre général de contrôle

3.2.3 Audit interne

3.2.4 Procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement del’information comptable et financière

3.2.5 Autres procédures de contrôle interne

3.3 Assurances

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 67

Facteurs de risques

03 Risques, litiges et mesures decontrôle

Sont présentés dans la première partie de ce chapitre les principaux risques identifiés par le Groupe susceptibles d’affecter son activité, sa situation financière et son développement durable. Sont également couverts les litiges et risques associés à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope. D’autres risques, non identifiés ou jugés à ce jour mineurs, pourraient également avoir une incidence significative sur la performance du Groupe. Les autres parties décrivent respectivement le contrôle interne et les programmes d’assurance.

3.1 Facteurs de risques

GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3‑3 Gestion des thèmes pertinents]

Les facteurs de risques suivants ne concernent que les risques qui sont spécifiques à l’émetteur et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause, comme corroboré par le contenu du Document d’enregistrement universel de l’émetteur. Dans chacune des catégories ci-dessous, l’émetteur, dans le cadre de son évaluation, prend en compte l’ampleur estimée de l’impact négatif de ces risques et la probabilité de leur survenance. La description des facteurs de risque ci-après, qui consiste en une explication de chacun des risques individuels identifiés suivie d'une présentation des mesures permettant leur surveillance et leur gestion, est complétée par une indication de leur tendance (à la hausse , stable ou à la baisse ). Elle ne se veut en aucun cas exhaustive. Les investisseurs potentiels doivent procéder à leur propre évaluation indépendante de tous ces facteurs de risque et doivent également consulter les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel.

La classification des risques opérationnels, financiers et de marché, présentée ci-dessous, est le résultat d’une analyse régulière menée dans le cadre du processus interne de gestion des risques de l’émetteur, laquelle est présenté dans la partie « Gestion des risques» de la section3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel, après prise en compte de toute mesure d’atténuation résultant de ce processus interne de gestion des risques. Les risques que Vantiva considère comme les plus significatifs sont signalés par un signe compte tenu de leur probabilité de survenance et/ou de la gravité de leurs caractéristiques préjudiciables.# VANTIVA

Document d'enregistrement universel 2023

Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

Les trois principaux risques auxquels le Groupe est confronté sont :
* la liquidité ;
* l'endettement ;
* la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et la chaîne d'approvisionnement.

RISQUES DE MARCHÉ ET RISQUES SECTORIELS
* Conjoncture économique, géopolitique et sociale
* Santé et sécurité
* Gestion des compétences et des savoirs, développement et fidélisation du personnel
* Attraction des talents, investissements dans la culture et diversité
* Cybersécurité
* Tierces parties et droits humains
* Transformation
* Continuité des opérations
* Changement climatique

RISQUES OPÉRATIONNELS
* Maison Connectée (CH)
* Solutions Logistiques (SCS)
* Dépendance vis-à-vis des fournisseurs et chaîne d'approvisionnement
* Concentration de la clientèle et négociation des contrats
* Concentration des clients et dépendance vis-à-vis de ces derniers
* Dépendance vis-à-vis des matières premières et d’autres ressources clés
* Propriété intellectuelle
* Chaîne d’approvisionnement et processus de production
* Qualité et sécurité des produits
* Technologie et innovation

RISQUES FINANCIERS
* Liquidités
* Variations des taux d’intérêt et des taux de change
* Endettement
* Pertes de valeur des actifs non courants, y compris les écarts d'acquisition
* Prévisions

LITIGES
* Procédures en matière d’entente
* Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan

RISQUES ASSOCIÉS À L'ACQUISITION DE LA DIVISION HOME NETWORKS DE COMMSCOPE
* Financement
* Performance et passifs imprévus
* Intégration et synergies attendues
* Litiges et exposition juridique

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 69

Facteurs de risques

03 Risques, litiges et mesures de contrôle

3.1.1 Risques de marché et risques sectoriels

CONJONCTURE ÉCONOMIQUE, GÉOPOLITIQUE ET SOCIALE

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : performance économique]

Identification des risques
Surveillance et gestion des risques
En 2023, Vantiva a subi de plein fouet la détérioration des conditions du marché des terminaux domestiques et des services logistiques. En cause, la chute des investissements chez les opérateurs de télécom et de réseaux câblés, eux-mêmes soumis à une vive concurrence, dans un contexte de hausse des coûts d'exploitation et de niveaux de stocks élevés. De leur côté, nos activités logistiques ont été pénalisées par la baisse de la consommation cyclique, en particulier en Amérique du Nord, ainsi que par le déclin structurel de la demande mondiale pour les DVD. Les perspectives de poursuite de l’inflation et de récession mondiale sont des variables communes qui influencent la façon dont les opérateurs de réseaux, présents dans différentes régions, évaluent leurs options stratégiques en matière de terminaux domestiques. Les conditions de marché locales déterminent le rythme de déploiement des nouvelles technologies et l'adoption de nouveaux services pour les applications de Maison Connectée. Toute nouvelle détérioration de l’environnement macroéconomique et géopolitique pourrait impacter la chaîne d’approvisionnement, la confiance des consommateurs, le revenu disponible ainsi que les dépenses et entraîner une baisse des volumes pour certains produits/services du Groupe. On pourrait aussi déplorer une plus forte demande pour des produits bas de gamme au détriment des produits/services haut de gamme que nous proposons. Par exemple, Vantiva est bien implantée en Amérique latine au travers de ses divisions Maison Connectée et Solutions Logistiques. Or, les incertitudes économiques ainsi que l’impact sur la valeur de la monnaie locale dans cette région pourraient nuire au chiffre d’affaires et aux résultats. En outre, le droit du travail local, qui interdit les contrats flexibles, pourrait alourdir les charges sociales et ainsi alourdir le coût total du travail. Plus particulièrement, les pandémies et/ou d’autres catastrophes naturelles ont un impact direct sur les collaborateurs, les sites, le recrutement de talents, les clients, les fournisseurs et les opérations, ainsi que des impacts en amont sur nos activités. En outre, il se peut que les assurances ne prennent pas en charge les perturbations de la chaîne d’approvisionnement résultant de la contraction du marché. Par ailleurs, en raison de la détérioration de l’activité économique générale, le risque existe qu’un nombre accru de clients du Groupe cessent de respecter leurs obligations envers Vantiva ou ne soient plus en mesure d’honorer leurs dettes, ce qui accroîtrait le risque de créances impayées et aurait, au final, un impact négatif sur notre base de fournisseurs. Tout ralentissement économique mondial prolongé pourrait ainsi avoir des effets négatifs sur les résultats d’exploitation ou la situation financière du Groupe. Vantiva s'attend en outre à une intensification de la concurrence, étant donné que certains fournisseurs de concepts d'origine (ODM) se tournent vers un modèle de fabricant d'équipement d'origine (OEM) et que les concurrents historiques renforcent leurs capacités, ce qui va probablement entraîner une pression accrue sur les prix des produits et les marges. Le Groupe réalise l’essentiel de son activité à l’international et l’acquisition de la division Home Networks auprès de CommScope va permettre à Vantiva de se développer sur de nouveaux marchés et d’augmenter considérablement l’envergure du Groupe. Néanmoins, les risques de ralentissement de la demande identifiés en 2022 se sont matérialisés au cours de l’exercice 2023 et pourraient se poursuivre en 2024 au regard des possibles restrictions d’investissements chez les clients du Groupe. Aussi, le contexte géopolitique, notamment les conflits armés en Ukraine et au Moyen-Orient, l'escalade incessante des tensions entre la Chine et les États-Unis, entrainant une recrudescence et un renforcement des sanctions économiques et du contrôle des exportations, ainsi que le ralentissement de la croissance attendue dans le monde, accentuent les incertitudes quant à la consommation et donc les activités du Groupe. Ces risques sont susceptibles de perturber plus encore les activités du Groupe. D’une part, ils peuvent avoir un impact négatif sur les chaînes de production et d’approvisionnement, en perturbant l'accès aux composants et en modifiant nécessairement les itinéraires de transport dans les marchés potentiellement couverts par Vantiva après l’acquisition, ainsi que sur les investissements et les mesures incitatives liées à la recherche et au développement. D’autre part, ils peuvent conduire à un renchérissement du coût de financement des entreprises du secteur, ce qui pèsera sur le niveau de leurs investissements. Du fait de sa diversification géographique, le Groupe est moins sensible aux conditions économiques défavorables d'un marché en particulier. Les risques concernant l’environnement réglementaire, politique et social sont gérés par chacune des activités et au niveau du Groupe par le Comité d'Audit, soit sous forme décentralisée pour les risques spécifiques d'une activité, soit par le biais des fonctions support. Ils font l’objet d’un examen détaillé et régulier par la Direction du Groupe dans le cadre de réunions mensuelles ou trimestrielles de revue d’activité. À titre de mesures de protection actives contre l’impact potentiel des conditions économiques générales sur les clients, le département Finance du Groupe a mis en place depuis longtemps des politiques de surveillance régulière des débiteurs et de vérification de la solvabilité des nouveaux clients. Concernant le conflit russo-ukrainien et dans le cas spécifique du Groupe, aucun impact potentiel significatif n’a été, jusqu'à présent, identifié, le Groupe n’ayant pas, ou quasiment pas, de relations commerciales avec l’un ou l’autre de ces pays et n’y détenant aucun actif. Par ailleurs, toute relation commerciale nouvelle qui pourrait être nouée, de même que les flux financiers et matériels en provenance ou à destination de ces pays ainsi que de la Biélorussie font l’objet d’une surveillance renforcée dans l’ensemble des divisions opérationnelles et sont conformes aux sanctions internationales. Concernant les activités de Maison Connectée, le transport de produits vers l'Europe depuis l'Asie, qui impliquait un transit par la Russie, est temporairement suspendu et à l'étude, tandis que des échanges réguliers avec les principaux fournisseurs sont en cours afin d'évaluer l'impact sur la chaîne d'approvisionnement. En 2024, Vantiva anticipe que les opérateurs de réseaux seront confrontés à différents défis, étant donné que les perturbations logistiques à long terme provoquées par la pandémie se résorbent progressivement. Face aux incertitudes entourant l’économie, les opérateurs adoptent une attitude attentiste qui pèse sur la demande. Nous savons que l'année devant nous exigera des efforts importants compte tenu de la contraction de la demande pour nos produits. Vantiva prévoit que dans la plupart des régions du monde, les opérateurs de réseaux pourraient souffrir de la faiblesse de la demande, car les consommateurs tentent de limiter leurs dépenses en réduisant leur facture de connectivité et de télévision et leur budget en général. Les opérateurs de réseaux pourraient ainsi être contraints de réduire leurs dépenses d’investissement en 2024, par exemple en limitant leurs commandes auprès de Vantiva, avant un rebond du marché attendu en 2025. Le Groupe prend les mesures d’ajustement nécessaires pour en limiter l’impact sur sa rentabilité, y compris des approches de prévisions plus linéaires dans le cadre des négociations avec ses clients, une préparation de plan de contingence sur ses coûts opérationnels et des choix sélectifs dans son portefeuille de produits.# VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

GESTION DES COMPÉTENCES ET DES SAVOIRS, DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DU PERSONNEL

[3-3 Gestion des thèmes pertinents : formation et éducation]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Le Groupe s’appuie dans une large mesure sur sa stratégie de gestion des talents, laquelle s’articule autour de trois grands piliers :

1. définir le bon équilibre entre contrats à durée déterminée et indéterminée (essentiellement dans la division Solutions Logistiques ou l'usine brésilienne de la division Maison Connectée) et contrats permanents par rapport au recours à la sous-traitance, afin d'atténuer l'effet de saisonnalité et d'optimiser la structure des coûts de main-d’œuvre ;
2. définir l'empreinte adéquate pour optimiser l’efficacité, assurer la proximité avec nos clients et l’évolutivité des coûts ; et
3. identifier les postes critiques et les compétences essentielles à la réalisation du plan stratégique sur trois ans et prévoir des solutions de remplacement si ces employés devaient quitter le Groupe (par exemple, chefs de produits, responsables grands comptes, responsables financiers, experts des anciens systèmes IT, etc.).

En outre, l’absence de processus et d’outils appropriés pour évaluer les compétences des employés par rapport aux profils requis pour chaque poste peut empêcher le Groupe de créer un plan de gestion des talents et de développement adapté aux employés en poste (à savoir une formation sur les compétences techniques et relationnelles). L’absence de processus d’identification des talents clés, tels que les leaders émergents ou les experts critiques, peut empêcher le Groupe d’établir une solide cartographie de la planification des réussites et de fidéliser les collaborateurs.

Compte tenu des tensions observées l’an dernier sur les principaux marchés du travail comme les États-Unis, la Pologne, l’Inde et la France, il est de plus en plus important de créer une marque employeur forte et de veiller à ce que les valeurs du Groupe soient véhiculées à l'échelle de l'organisation et adoptées par tous les collaborateurs. Cela doit se refléter tant à l'extérieur qu'à l'intérieur de l'organisation, à toutes les étapes du cycle de vie des collaborateurs, afin d'attirer, d'engager et de conserver les meilleurs profils.

L'identification des responsabilités et des compétences clés est essentielle à la réalisation du plan stratégique de Vantiva et à la sécurisation de ses activités journalières auprès de ses clients, fournisseurs et salariés. C’est dans cet esprit que sont développés des plans dits de continuité des opérations et que sont formalisés des plans de succession à effet immédiat, à court, moyen et long terme. Une attention toute particulière est portée à des notions telles que la gestion d'anciens dossiers (produits en maintenance, systèmes propriétaires ou versions précédentes, etc.), les cas de poste quasi unique ou de marchés du travail en tension dans un pays et/ou une expertise particulière.

Suite à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope, le risque de désengagement des personnels essentiels à la continuité des activités courantes de Vantiva, mais également la conduite des activités nécessaires à la bonne intégration post acquisition, pourrait s'intensifier. Les incertitudes concernant les éventuels changements liés à l'organisation, aux processus ou aux systèmes pourraient générer des risques de démotivation, voire de démissions, ce qui aurait un impact potentiellement significatif sur les activités du Groupe.

Nous avons mis en œuvre plusieurs programmes dans l’ensemble du Groupe dans le but d’assurer une bonne rétention des connaissances, notamment via la formalisation et/ou la documentation des campagnes de formation croisée sur les activités clés :

• Le succès de la mise en place du système de gestion de l’apprentissage (LMS) en juillet 2021 a été conforté par l'élaboration d’un catalogue de services de formation, composé à la fois de Cornerstone jusqu'au 1er semestre 2023, de la plateforme de formation et de développement et de modules de formation créés et dispensés par l’équipe interne Talents et Développement du Groupe. Cornerstone a été remplacé avec succès par le LMS SAP Success Factor au 2ème semestre 2023. Lancé en 2022, le programme d’apprentissage consacré à la conformité vise à sensibiliser les nouvelles recrues et à mettre à jour les connaissances des employés concernant les évolutions de la réglementation locale associée à nos activités.
• En 2021, Vantiva a lancé un programme de formation du management dans chacune de ses divisions (Maison Connectée et Solutions Logistiques). Dans la division Maison Connectée, le programme s’appelle Empower et a été ouvert à 200 managers. Ce programme a couvert de nombreux sujets tels que le leadership, le retour d'information, la gestion du changement, la gestion de la diversité et l’intelligence émotionnelle. Ces contenus ont été dispensés en mode d'apprentissage mixte, mêlant formation dispensée par un formateur (modules) et apprentissage en ligne. Lancé en 2021, ce programme comportait 9 modules d’une durée d’une heure trente chacun ainsi qu'environ 4 heures d’apprentissage en ligne. Il a été poursuivi en 2022.
• En 2023, un formateur a dispensé un programme de formation consacré au retour d'information. Tout retour d'information doit être transmis de manière adéquate et apprécié à sa juste valeur. Pour s'en assurer, nous avons créé 2 modules : « Fournir un retour d'information » pour les managers et « Recevoir un retour d'information » pour l'ensemble des collaborateurs. Les formations destinées aux managers se sont concentrées sur l'importance du retour d'information, les divers formats de communication efficace et la manière de s'adapter aux différentes générations.
• Soucieux de renforcer en permanence les compétences de nos équipes, nous avons préparé, en 2023, une formation consacrée à la gestion du changement qui sera dispensée en 2024. Cette formation comprendra 7 modules pour une durée totale avoisinant les 8 heures.
• La division Solutions Logistiques a déployé une formation de groupe consacrée au leadership en 2022 auprès de plus de 90 managers du site de Memphis. Le programme comprenait 3 sessions de 4 heures chacune couvrant des sujets de leadership, tels que la prise de décision efficace, l’engagement des équipes, l'état d'esprit entrepreneurial et le courage managérial. Suite à cette initiative, nous avons décidé de poursuivre nos efforts en perfectionnant plus encore les compétences des équipes de management de SCS. Élaboré en 2023, le nouveau programme de 10 heures consacré au leadership sera déployé en 2024. Ce programme comporte 3 modules consacrés à des sujets tels que « préparer les leaders à l'avenir », « résultats et responsabilité » et « nouer des relations collaboratives ».

Des plans de succession (à court terme, moyen et long terme) impliquant l’identification des experts critiques et des leaders en devenir s'inscrivent dans le cadre du support que l'organisation des Ressources humaines fournit en matière de gestion des risques. Les plans de succession, y compris les plans d’atténuation, sont évalués par les divisions et déployés au niveau du Groupe. Une fois partagés au niveau du Comité Exécutif du Groupe et approuvés par le Directeur général, ces plans sont présentés au Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale.

Sécuriser, conserver et développer des talents de valeur reste l’un des moteurs clés de la réussite du Groupe à long terme. La contribution individuelle aux succès des équipes est évaluée non seulement sur une base annuelle, mais également au travers d’un processus de retour d’information continu tout au long de l’année afin de garantir un alignement complet des objectifs, des moyens et de l’engagement. Enfin, un programme d’engagement spécifique sera lancé en 2024, suite à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope, afin de garantir la cohérence entre notre mission, notre vision et nos valeurs et fédérer les équipes des deux organisations. Vantiva poursuivra ses efforts pour continuer d'attirer, de conserver et de développer ses talents qui restent l'un des principaux moteurs de la pérennité de sa réussite.

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Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

CYBERSÉCURITÉ

[3-3 Gestion des thèmes pertinents : confidentialité des données des clients]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Du fait de l’existence de contenus ultrasensibles et hautement confidentiels, la gestion et la transmission sécurisées des informations de Vantiva et des clients est une composante essentielle des activités de Vantiva. Dans cette optique, l’exploitation et l’utilisation/l'assistance du Cloud continuent d’évoluer.

Le manque de fiabilité des systèmes et des protocoles de sécurité des données, sur site et à distance dans le cadre du télétravail, peut compromettre aussi bien des informations sensibles que des actifs, tels que la propriété intellectuelle : perte, divulgation, détournement, modification, partage ou accès non autorisés, etc.

Le développement de certains produits peut se révéler plus coûteux ou le délai de réalisation peut être plus long que prévu en raison de difficultés inattendues dans le cycle de développement, de problèmes de qualité liés à la complexité technologique des produits, de contraintes en matière de ressources ou d’une dépendance vis-à-vis de l’approvisionnement de tiers.

Face à la prolifération et à la sophistication des piratages, et à d’autres types d’attaques malveillantes (comme le phishing), les produits et les données de Vantiva peuvent être vulnérables.# En cas d’attaque, la responsabilité juridique du Groupe peut être engagée et il risque d’encourir des dépenses supplémentaires au titre de mesures correctives ou compensatoires en cas de préjudice. Les nouvelles vulnérabilités doivent être identifiées et surveillées de manière appropriée pour éviter toute attaque touchant l’opérationnel. Les données de journalisation issues de l’infrastructure et des applications de l’environnement sont essentielles pour identifier des incidents de sécurité ainsi que d’autres risques et pouvoir enquêter dessus. Si le transfert de fichiers journaux à partir des principaux appareils est interrompu pendant une longue durée, les capacités opérationnelles du Security Operations Center (SOC) risquent de s'en trouver réduites. L’absence de procédures cohérentes pourrait nuire à notre capacité à sauvegarder et à restaurer les systèmes avec succès. Il est possible qu’une multitude de failles de sécurité, d’incidents ou d’attaques sature la capacité du SOC à les gérer, à enquêter et à les faire remonter aux services compétents. La pandémie mondiale qui a sévi ces dernières années a conduit à une augmentation des environnements de travail hybrides et à l'avènement du télétravail. Ce contexte exige la mise en place de protocoles/ d’évaluations de sécurité et d’accès supplémentaires, aussi bien pour les solutions d’accès que pour les appareils. À défaut de surveillance adéquate de l’utilisation des équipements et des droits d’accès, des informations confidentielles risquent d’être communiquées à des concurrents ou à des clients. Le manque de sensibilisation des collaborateurs aux cyber-risques augmente par ailleurs le risque de phishing et d’introduction de programmes malveillants dans nos systèmes. Ces conséquences peuvent pousser des clients stratégiques à retirer des projets à Vantiva et pourraient exposer Vantiva à une charge financière importante, engager sa responsabilité juridique, nuire à sa réputation et lui faire perdre du chiffre d'affaires. Les systèmes et technologies de l’information sont importants pour le Groupe qui, d’un côté, utilise ceux de tiers dans le cadre de ses activités, et de l’autre, développe et vend à des tiers ses propres produits, services et systèmes. Sur ces deux aspects, les risques liés aux cyberattaques contre les réseaux et/ou les produits de Vantiva sont importants et toute défaillance de ces systèmes et technologies de l’information, quelle qu’en soit la cause (interne ou externe, accidentelle ou intentionnelle) pourrait entraîner pour le Groupe des pertes de données, une perturbation de l’activité, une perte de compétitivité, une atteinte à l’image de la marque ou encore des sanctions, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Les mesures de sécurité liées aux contenus client de la division Solutions Logistiques sont menées par des équipes de sécurité internes qui s'attachent à atténuer ces risques. Ces mesures et protocoles de sécurité sont continuellement mis en œuvre, appliqués, évalués et actualisés à mesure que les besoins évoluent ou que de nouvelles technologies ou menaces apparaissent. Les centres de la division Maison Connectée dédiés au développement de produits et à la mise en œuvre de services intègrent des fonctions d’assurance qualité. Celles-ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. La division Maison Connectée a mis en place une procédure d’approbation de sécurité pour ses nouveaux produits afin de garantir le respect de normes de sécurité contraignantes. Cette procédure fait partie de la méthode de gestion des projets de développement de produits. Une fois que les produits sont livrés, une procédure de réponse est mise en place pour accompagner les clients en cas d’incident. Cette procédure inclut un protocole de signalement des défaillances qui permet aux chercheurs en sécurité de signaler les failles des produits de la division Maison Connectée, et d’y remédier avant qu’elles ne soient divulguées publiquement ou que les risques induits ne se réalisent. Les politiques en matière de sécurité et le recours à des fournisseurs qualifiés, à des équipements et des logiciels de qualité, associés à des évaluations de sécurité régulières et des tests d’intrusion, visent à réduire les risques à un niveau acceptable. Pour ce qui est des risques de sécurité physique, une équipe dédiée procède à des évaluations des risques sur tous les sites clés et suggère, si besoin est, un plan de remédiation aux coordinateurs de la sécurité présents sur place.

En 2023, en collaboration avec des clients et des organisations du secteur, Vantiva a poursuivi sa transition vers des environnements et flux de travail sécurisés pour le télétravail à domicile, le cas échéant, en fonction des décisions publiques locales. Les normes de sécurité de Vantiva sont régulièrement examinées et actualisées pour rester en phase avec le secteur et les politiques de sécurité en vigueur. Au total, en 2023, Vantiva a pris en charge 96 audits de sécurité, qui incluaient une combinaison d’audits internes et externes. Les conclusions des audits font l’objet d’un suivi et sont gérées par les équipes internes. En 2023, Vantiva a dispensé une formation de sensibilisation à la sécurité à tous ses collaborateurs. Vantiva a également largement communiqué autour du phishing, des logiciels malveillants et des pratiques générales en matière de sécurité, en mettant davantage l’accent sur les impacts du recours de plus en plus fréquent au télétravail. Depuis son introduction en 2015, le Vantiva Cybersecurity Program est recalibré chaque trimestre et ses initiatives font l’objet d’un suivi régulier. Les équipes technologiques chargées de la cybersécurité ont permis l'adoption accélérée d’outils et de processus à l’échelle de l’organisation, en partenariat avec les équipes de sécurité mondiale. Les points identifiés comme devant faire l'objet de corrections sont suivis dans Service-Now et corrigés par les équipes fonctionnelles concernées, sous la supervision du Security Operations Center (SOC) de Vantiva qui rend compte des progrès. Face à l’augmentation constante des cyber-menaces et dans le contexte de nouvelles règlementations européennes qui entreront en vigueur en 2024, Vantiva a annoncé, le 22 juin 2023, un partenariat avec F-Secure, fournisseur mondial de solutions et de services de cybersécurité destinés aux consommateurs, qui a rejoint le programme Vantiva HERO, mettant ainsi à disposition des opérateurs de réseaux une solution de sécurité supplémentaire pour la Maison Connectée, puissante et innovante. Ce partenariat réaffirme l'engagement de Vantiva à fournir aux opérateurs les solutions technologiques les plus récentes. F-Secure s'ajoute au portefeuille de partenaires de sécurité de Vantiva, garantissant ainsi une couverture complète contre les menaces potentielles du réseau.

72 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Facteurs de risques Risques, litiges et mesures de contrôle

TRANSFORMATION GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Le groupe Vantiva est resté et demeure exposé aux performances financières défavorables de Technicolor Creative Studios (TCS) sous plusieurs aspects : (i) en tant qu'actionnaire de TCS SA depuis la scission de septembre 2022, (ii) en tant que détenteur d'obligations convertibles depuis juin 2023, (iii) en tant que prestataire de services de transition, et (iv) en tant qu'ancienne société sœur (avec quelques transactions résiduelles). Ces risques se sont notamment concrétisés avec l’avertissement sur les bénéfices de TCS au T4 2022, entraînant d'importantes dépréciations des titres TCS dans les livres de Vantiva, plusieurs campagnes de refinancement et l'entrée de TCS SA en redressement judiciaire le 10 avril 2024. Il pourrait s’avérer nécessaire de déprécier tout ou partie des actifs détenus par Vantiva dans TCS SA et/ou ses sociétés affiliées. La scission a également entraîné l'accélération de deux programmes LTIP à la date de scission, occasionnant pour certains bénéficiaires internationaux des conséquences fiscales négatives et indésirables, auxquelles l'entreprise a tenté de remédier dans la mesure du possible. Entre septembre 2022 et mars 2024, Vantiva a fourni des services de transition à Technicolor Creative Studios (TCS) via des accords de services de transition (TSA) pendant que la scission était en cours. Ce programme de séparation d’avec TCS a été identifié comme complexe en raison de la diversité des projets à conduire pour les deux entreprises et du risque d'interruption des opérations commerciales et de la livraison aux clients. Le TSA a été résilié pour faute de TCS à l'initiative de Vantiva à la fin mars 2024, soit seulement quelques jours avant son échéance contractuelle au 31 mars 2024.

Suite à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope, le 9 janvier 2024, CommScope fournit des contrats de services transitoires à Vantiva en 2024, dans le cadre du processus d'intégration, afin de garantir que Vantiva puisse continuer à exploiter l’activité Home Networks jusqu’à ce que la séparation avec CommScope soit achevée. Ces contrats de services transitoires vont progressivement prendre fin courant 2024, la sortie compète étant prévue d'ici la fin de l'année. Par ailleurs, Vantiva a continué de mettre en œuvre des initiatives de transformation de l'activité en 2023, notamment en comparant les objectifs commerciaux du Groupe et l’approche de mise en œuvre avec les tendances et les pratiques de l’industrie pour identifier les domaines éventuellement à risque.# Facteurs de risques

03 Risques, litiges et mesures de contrôle

CHANGEMENT CLIMATIQUE

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : énergie] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : émissions] [201-2]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Les sites et les opérations de Vantiva, de même que ses procédés de production et sa chaîne d'approvisionnement, et enfin l'usage de ses produits par les consommateurs, concourent aux impacts du changement climatique. Si la prise de conscience de ces impacts et une méthodologie d'évaluation marquent un premier pas indispensable, seules des informations transparentes, la définition d'objectifs clairs et la mesure des progrès permettront de gérer correctement les risques. Le non-respect des règlementations dans ce domaine et le fait de ne pas atteindre les objectifs de la société en termes de réduction des émissions, outre les conséquences financières que cela risque d'impliquer, pourraient avant tout gravement nuire à la réputation du Groupe.

L'évaluation de matérialité réalisée par Vantiva indique que la plupart de ses parties prenantes accordent de l'importance au changement climatique et que les impacts importants de ce changement sont de nature significative et sont appelés à devenir plus significatifs encore s'ils ne sont pas gérés ou atténués à l'avenir. Un plan de gestion rigoureuse du changement climatique passera par des évaluations et une information transparente ainsi que par la définition d'objectifs de réduction ou d'élimination des émissions de carbone à court, moyen et long terme.

Les risques liés au changement climatique et leurs impacts se manifestent à divers niveaux, essentiellement dans les sites industriels, mais également dans les bureaux ou les sites non industriels, et ce à travers de nombreux secteurs et auprès du grand public. Le Groupe entend se montrer le plus transparent possible sur ces questions et réduire ses impacts sans retard en s'inscrivant dans une démarche durable.

Historiquement, le Groupe publie chaque année les données relatives aux émissions de ses propres activités dans le cadre du Carbon Disclosure Project (ou CDP). Plus récemment, le Groupe a également inclus la répartition des impacts sur ses clients, et ces mêmes informations figurent désormais dans le rapport annuel que le Groupe publie régulièrement depuis début 2008, première année de publication du rapport sur l'empreinte carbone du Groupe.

Aujourd'hui, l'initiative Science-Based Targets, dite SBTi, a défini un ensemble de meilleures pratiques et de méthodes standard pour évaluer les impacts, se fixer des objectifs et contrôler ces objectifs dans le but de limiter le réchauffement mondial en dessous de 1,5°C par rapport aux niveaux de l'ère préindustrielle. Vantiva a adopté les meilleures pratiques préconisées par l'initiative SBTi en s'engageant publiquement en faveur de l'initiative et en soumettant et en vérifiant ses objectifs à court terme. Vantiva a également soumis ses objectifs en matière de neutralité carbone et attend leur vérification par la SBTi.

Le partenariat avec la SBTi ainsi que la publication régulière d'informations annuelles et transparentes sur l'ensemble des émissions liées à Vantiva s'articulent dans un cadre valide en matière de surveillance et de gestion.

Pour plus d’informations concernant le changement climatique tel que présenté et géré par le Groupe, voir le chapitre 5, section 5.4 : « Changement climatique » du présent Document d'enregistrement universel.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : santé et sécurité au travail] [403-5]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sont généralement identifiés dans le cadre d’un processus d’évaluation des risques professionnels. Lorsque les risques ne peuvent être éliminés directement ou réduits de manière acceptable, les risques résiduels sont atténués via la formation et le port d'un équipement de protection/ d'aide.

Concernant les sites industriels, le Groupe exploite trois sites de réplication de DVD et de Blu‑ray™ (deux sites principaux au Mexique et en Pologne, et un plus petit en Australie), des sites de fabrication de disques vinyles avec nos sites de réplication de DVD, ainsi qu’un site d’assemblage de terminaux domestiques au Brésil. Les centres de conditionnement et de distribution de la division Solutions Logistiques sont également de type industriel et présentent des risques équivalents, mais différents. Ils se situent principalement aux États‑Unis, au Mexique, au Royaume‑Uni et en Australie.

Les autres sites non industriels comportent des risques modérés, plus élevés que ceux d’un bureau du fait de la nature active des laboratoires de terminaux domestiques, mais à bien des égards inférieurs à ceux des activités industrielles de la Société. Bien que les sites industriels présentent des risques intrinsèquement plus élevés pour la santé et la sécurité, le processus d’identification des risques repose dans tous les cas sur une évaluation écrite des risques professionnels.

Le Groupe cherche à promouvoir la santé et le bien‑être de ses collaborateurs et à maintenir leur performance à long terme, ce qui nécessite un environnement de travail sûr. Ainsi, nous nous engageons à porter notre culture Santé et Sécurité à un niveau supérieur. En temps normal, des formations type sur l’hygiène et la sécurité sont régulièrement dispensées et un équipement de protection individuelle adéquat est remis aux salariés du Groupe, aux intérimaires et aux sous-traitants travaillant sur nos sites. L’objectif est de prévenir les blessures et les maladies professionnelles dans le cadre de programmes de prévention généraux.

L'obligation de suivre une formation ou de porter un équipement de protection individuelle est déterminée dans le cadre du processus d'évaluation du risque professionnel. Au besoin, l'état de santé des travailleurs est périodiquement évalué dans le cadre de la surveillance, comme des tests auditifs chez les travailleurs exposés à des environnements bruyants. De la même manière, le cas échéant, l'environnement de travail est évalué par des professionnels qualifiés afin de déterminer les niveaux d'exposition.

Le Groupe a mis en place avec succès des aménagements pour le télétravail et s'est doté d'une politique et de pratiques pour gérer les postes de travail au domicile personnel afin de protéger les télétravailleurs contre tout incident professionnel.

Pour plus d’informations sur les mesures da santé et de sécurité mises en œuvre par le Groupe, voir le chapitre 5, section 5.2.5 : « Santé et sécurité au travail » du présent Document d’enregistrement universel.

ATTRACTION DES TALENTS, INVESTISSEMENTS DANS LA CULTURE ET DIVERSITÉ

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : emploi] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : formation et éducation] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : diversité et égalité des chances] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : lutte contre la discrimination]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Le Groupe dépend du recrutement et de l’implication continue des ressources humaines clés, dotées de solides compétences (techniques, opérationnelles, etc.) en fonction du pôle métier ou des fonctions transversales auxquelles elles appartiennent, ainsi que d’une connaissance approfondie du secteur. Autres collaborateurs essentiels à notre organisation, les experts dans le domaine de la technologie participent à l’amélioration de la qualité de nos produits et soutiennent les systèmes opérationnels/financiers. L’absence de stratégie/ proposition de valeur ou de projets culturels en faveur de l’inclusion des collaborateurs et talents (anciennement Ressources humaines) et d'un programme de marque employeur adéquat pourrait nuire à l’attractivité du Groupe.# TIERCES PARTIES ET DROITS HUMAINS

Compte tenu des défis post-pandémie (qui ont fait naître de nouvelles attentes parmi les candidats), le processus de recrutement du Groupe pourrait prendre plus de temps et/ou les talents pourraient être moins motivés à rejoindre le Groupe ou à y rester. Le télétravail à domicile va clairement jouer un rôle majeur dans le nouvel environnement de travail. Le manque d’initiatives de renforcement de la culture collaborative peut conduire à un sentiment d’isolement ou à des problèmes de santé mentale. Cette situation peut également engendrer des comportements moins éthiques et/ou des inefficacités.

Les secteurs techniques et innovants comme la Maison Connectée ou les Espaces Intelligents nécessitent une diversité de talents afin de pouvoir créer des équipes complémentaires offrant des performances durables exceptionnelles grâce à l’agilité, à l’esprit d’équipe et à la résilience. La mixité hommes/femmes constitue l’enjeu le plus complexe compte tenu du peu de femmes issues des grandes écoles d’ingénieurs et attirées par notre industrie. Selon les pays dans lesquels le Groupe opère, les obstacles peuvent être levés en nouant des relations plus étroites avec les grandes universités et via la mise en place d’initiatives de recrutement dédiées aux femmes (réseaux sociaux et salons de recrutement traditionnels). Ici, le risque est de ne pas réussir à pourvoir les postes vacants en temps opportun avec des candidats au profil exemplaire et de ne pas renouveler les effectifs assez rapidement, ce qui entraînerait un manque de créativité et une incapacité à améliorer nos capacités mondiales de performance.

Dans les secteurs de la fabrication, de l’emballage et de la logistique, tels que la division Solutions Logistiques, une diversité de talents est nécessaire pour refléter la composition de l’emploi local et renforcer l’engagement envers les communautés locales. Les freins peuvent provenir des décisions politiques en matière de quotas d'immigration, ce qui limiterait l’accès rapide, quantitatif et qualitatif à une main-d'œuvre saisonnière, essentiellement transfrontalière, ou de l’évolution du droit du travail avec des conséquences pour l’accès flexible au marché du travail local.

D’une manière générale, le genre, la culture, l’éducation et l’expérience sont des éléments clés à prendre en compte dans toutes les politiques internes afin d'assurer une bonne mixité et un traitement équitable dans l’évolution de carrière de chaque collaborateur. Comme dans toute organisation, des cas de discrimination et de harcèlement peuvent survenir. Outre le fait que ces comportements sont totalement inacceptables, ils nuisent à l’attractivité du Groupe et l’empêchent de conserver ses collaborateurs talentueux. Ils pénalisent également la sécurité des activités et la réputation du Groupe.

Pour limiter l’impact potentiel de ces risques, les Ressources humaines ont repensé leur mission, leurs activités et leurs programmes pour mieux répondre à l’environnement actuel et aux besoins du métier. Ces initiatives incluent notamment des programmes de recrutement, des évaluations annuelles des talents, ainsi que le lancement d’un programme mondial axé sur le thème de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, de manière à incarner son engagement à long terme, à savoir célébrer les différences et promouvoir la diversité des communautés et des clients.

Depuis 2020, du fait des restrictions engendrées par la pandémie de Covid-19, les sessions de formation ont été partiellement dispensées en visioconférence, offrant aux participants flexibilité et évolutivité. De plus, Vantiva utilise le logiciel Smart Recruiters pour l’ensemble du processus de recrutement (annonces d’emploi, CV, planification des entretiens, etc.), ce qui améliore l’efficacité du Groupe et offre une meilleure expérience aux candidats et aux responsables du recrutement. Avec la mise en production du nouveau processus d’intégration dans tous les pays avec nos outils actuels (HR Online et People Doc), ces changements renforcent le processus des Ressources humaines, augmentent le degré d’automatisation et limitent les possibilités de pannes système.

Pour se différencier, attirer les talents et retenir ses salariés, Vantiva s'efforce en permanence d’améliorer sa politique d’avantages sociaux. Nous avons dispensé des formations portant sur les soft skills (compétences relationnelles) pour accompagner les collaborateurs dans l’évolution des relations de travail. Nous avons également déployé, dans le monde entier, avec une implication locale, un projet axé sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, couvrant toutes les catégories de salariés, pour attirer et retenir nos personnels diversifiés. Sur le front de la mixité hommes/femmes, la mise en place de mesures internes proactives visant à augmenter le nombre de femmes aux postes de direction au sein du Groupe constitue le premier levier. La politique « Vantiva Diversité 360° » sera déployée de manière à mieux tenir compte de la diversité dans tous ses aspects (genre, âge, nationalité, handicap, formation, etc.) dans nos processus de recrutement et de promotion. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de rémunération globale, Vantiva élargit régulièrement sa politique de prestations avec le double objectif de justice et d’équité entre les employés des différents pays et divisions, et d’attractivité. Le Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale revoit la stratégie RSE en se concentrant sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI). Développer l’attractivité du Groupe en tant que marque employeur (responsabilisation, implication et formation des collaborateurs, etc.) permet de mieux absorber, contrairement à la concurrence, les évolutions réglementaires susceptibles d’altérer la diversité des talents au sein du Groupe. Le Groupe propose des formations à ses collaborateurs pour les sensibiliser au harcèlement et à la discrimination et pour identifier et lutter contre ce type d'incidents. Une hotline d’alerte a été mise en place pour signaler les cas de harcèlement et de discrimination. Des sanctions peuvent être prononcées après enquête et condamnation.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 75 Facteurs de risques 03 Risques, litiges et mesures de contrôle

TIERCES PARTIES ET DROITS HUMAINS

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [2‑26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3‑3 Gestion des thèmes pertinents : évaluation sociale des fournisseurs]

Identification des risques

Les risques liés aux tierces parties sont inhérents au modèle d'affaires de Vantiva, celui-ci reposant sur l'externalisation de la production grâce à une chaîne d'approvisionnement internationale. Les chaînes d’approvisionnement et la logistique deviennent de plus en plus complexes et font intervenir un nombre croissant de parties prenantes et de niveaux de sous-traitance. Les risques liés aux tiers font l'objet d'une règlementation de plus en plus contraignante, que ce soit en termes de sanctions économiques, d'éthique des affaires, de droits humains, d'environnement, de cybersécurité, de protection des données ou de contrôles des exportations.

Surveillance et gestion des risques

Le Groupe doit donc faire preuve d'une extrême vigilance vis-à-vis de ses parties prenantes, et ce dès les premiers moments de la relation. Lorsque les risques ne peuvent être éliminés directement ou ramenés à un niveau acceptable, les risques résiduels doivent être atténués via la formation, des évaluations régulières ou des contrôles réalisés par d'autres agences ou services et des audits sur site et, s'ils surviennent, faire l'objet d'une intervention active en vue d'être corrigés.

Conformément au principe de conduite des affaires juste et éthique que revendique le Groupe, toute tierce partie avec laquelle il entre en relation contractuelle, qu'il s'agisse d'un client, d'un fournisseur, d'un prestataire de services, d'un distributeur, d'un intermédiaire commercial ou d'un partenaire de joint-venture, est tenue d'agir avec intégrité et de se conformer à toutes les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ainsi qu'à toute autre exigence de Vantiva.

Compte tenu des législations auxquelles Vantiva est tenue de se conformer dans le monde entier, et notamment en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis, son approche est celle d'une vigilance extrême :

• Mise à jour en juin 2023, la Politique générale de gestion du risque de conformité des tiers de Vantiva vise à garantir une application uniforme au sein du Groupe tout entier des règles de due diligence avant l'entrée en affaires, notamment les vérifications liées aux sanctions économiques (pour lesquelles une politique indépendante est disponible, intitulée Politique relative aux sanctions économiques et aux contrôles des exportations).
• Afin de mener à bien ses activités de due diligence, Vantiva utilise la plateforme Nexis Diligence pour vérifier si les tiers figurent sur les listes officielles d'interdictions ou ont mauvaise presse, ainsi que d'autres sources légales d'informations.
• Vantiva a mis en place un système de gestion pour collecter et examiner les informations relatives aux Droits humains directement auprès de la chaîne d’approvisionnement, y compris les politiques relatives aux Droits humains et les plans de prévention du travail forcé.
• Vantiva suit la directive de l’OCDE sur le devoir de diligence afin de prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que les fournisseurs s’engagent vis-à-vis d'un approvisionnement responsable en matériaux et en main-d’œuvre et de la prévention du travail forcé.

• Vantiva procède à des audits de responsabilité de ses fournisseurs, soit sur site, soit à distance, les sites des fournisseurs étant choisis en fonction de l’évaluation annuelle des risques.# Par le biais de ces audits et d’autres approches, Vantiva communique clairement ses attentes à ses fournisseurs et sous-traitants, en leur demandant de fournir à leurs employés des conditions de travail sûres et saines et de respecter les lois et normes en matière de droits humains.

• Il est demandé aux fournisseurs plus importants de rang I (dépenses annuelles supérieures à 750 000 euros, ce qui représente plus de 90 % des dépenses annuelles du Groupe) de se soumettre à une évaluation via une plateforme tierce de type EcoVadis, par exemple.

• Les contrats conclus avec les fournisseurs contiennent l'accord au Code de conduite des fournisseurs de Vantiva (programme de responsabilité des fournisseurs) ainsi que des clauses et conditions spécifiques qui proscrivent toute forme de corruption, d'entente abusive ainsi que toute atteinte aux sanctions économiques, à l'environnement et aux droits humains et qui prévoient, en cas d'incident, des sanctions, y compris la rupture immédiate du contrat pour les infractions les plus graves.

Le Groupe envisage toujours de recourir à des prestataires alternatifs pour éviter l’interruption de la production. La plateforme d’alerte du Groupe est accessible à l’ensemble des parties prenantes de Vantiva et le Comité d’Éthique et de Conformité est également responsable du traitement des alertes liées à tout risque associé à des tiers.

76 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Facteurs de risques Risques, litiges et mesures de contrôle

CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS

GRI [2-16 Communication des préoccupations majeures]

Identification des risques

Les opérations du Groupe pourraient être interrompues du fait de catastrophes naturelles (par exemple, séisme, inondation ou pandémie), en raison de décisions gouvernementales ou à cause d’incidents dus à l’activité humaine. Un plan de continuité de l’activité (PCA) à la maturité et l’efficacité insuffisantes peut fortement handicaper la reprise rapide des activités de Vantiva et avoir, à terme, un impact significatif sur sa situation financière.

Surveillance et gestion des risques

Chaque division dispose désormais de son propre plan de continuité de l’activité. Cependant, un travail supplémentaire reste à faire pour élaborer un plan au niveau du Groupe qui facilite le partage de l’infrastructure dans toutes les divisions en cas de perturbation majeure de l’activité. L’absence d’exercices de mise en situation peut nuire à l'identification de risques encore insoupçonnés. Les programmes de continuité de l'activité doivent être testés pour s’assurer qu’ils sont opérationnels le moment venu. Cependant, les ressources limitées peuvent induire une baisse du nombre de tests effectués par les entités. En outre, la production de rapports d’évaluation de la sécurité nécessite des outils dont les licences peuvent être coûteuses et exploitent des éléments d’infrastructure nécessitant une phase de suivi. De plus, l’indisponibilité des principaux outils utilisés pour le PCA et la marche des affaires, ainsi que les sauvegardes de données insuffisantes pourraient perturber l’activité. Le risque de mauvaise coordination entre l’équipe IT chargée de la reprise sur sinistre et l’équipe opérationnelle chargée du PCA pourrait compromettre l’efficacité des solutions de continuité. Le fait de ne pas intégrer aux PCA les enseignements tirés de la pandémie de Covid-19 pourrait mettre Vantiva dans la même situation à l’avenir. Le transfert des connaissances sur la continuité de l’activité est en péril en raison du suivi manuel des projets sur Excel. Une sensibilisation et une appropriation insuffisantes de la gestion des incidents, de leur escalade et des procédures et processus d’intervention peuvent également accroître la vulnérabilité.

Vantiva a mis en place un socle commun doté d'une gouvernance solide, appuyé par une organisation matricielle bien définie et une équipe de direction par division. Le Vantiva Security Office (VSO) en assure le support. Des programmes de gestion de crise et de sécurité des salariés (CMES) ont été mis en place. Ils s’accompagnent d’outils de gestion des incidents significatifs pour l'activité (SBI), un processus sous-jacent auquel concourent les Ressources humaines et le VSO. Des outils, processus et ressources sont en place pour anticiper les risques imprévus (tels que les pandémies). Nous avons lancé, en 2021, un système centralisé de gestion de la continuité des opérations (BCMS), qui nous confère une visibilité accrue sur la gouvernance et les PCA dans toute l'organisation de Vantiva. Ces processus et ressources comprennent également le PCA dans le contexte spécifique de pandémie et un dispositif de retour au bureau. Le tout s’accompagne d’une liste de contrôles par site et de préparatifs pour le retour au bureau en complément des PCA existant dans chaque site, ce qui renforcera considérablement la capacité de Vantiva à réagir et à gérer les risques imprévus.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 77

Facteurs de risques

03 Risques, litiges et mesures de contrôle

3.1.2 Risques opérationnels

Maison Connectée

DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS ET CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

GRI [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : pratiques d’achat]

Identification des risques

L'activité Maison Connectée gère d'importants volumes. À ce titre, sa performance et sa réussite dépendent, dans une très large mesure, des fournisseurs. La division Maison Connectée sous-traite à ses fournisseurs extérieurs un nombre important d’activités, y compris la production et la logistique, à l’exception des activités de production du site de Manaus, au Brésil. Cette dépendance envers les fournisseurs extérieurs et les partenaires de fabrication signifie que la division Maison Connectée est vulnérable aux retards de production ou à tout autre défaut de performance de la part des fournisseurs de produits finis et de composants vis-à-vis desquels nous sommes extrêmement dépendants. Tout retard dans l’approvisionnement en composants essentiels (dispositifs de circuits intégrés (IC), DRAM, mémoires flash et composants électroniques passifs/MLCC), pièces sur mesure et pièces d’assemblage, dans la production et dans la livraison, ou tout problème de quantités insuffisantes pourrait ternir la réputation ou affecter la performance opérationnelle de la division Maison Connectée. Dans certains cas, la disponibilité et le choix des composants sont limités par la conception et par un nombre très restreint de fournisseurs compétents. En 2023, les cinq premiers fournisseurs de composants de la division représentent 62 %, contre 57 % en 2022, des dépenses en composants de Maison Connectée. Cette dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs implique plusieurs risques, notamment un pouvoir de négociation limité au regard des prix et des termes et conditions. Vantiva négocie avec ses fournisseurs des accords relatifs aux modalités de paiement. Néanmoins, le Groupe reste exposé à un risque financier, dès lors que le fournisseur décide de modifier les modalités de paiement lors du renouvellement du contrat. Notre exposition augmente lorsque le fournisseur est le seul dans son domaine ou lorsqu'un fournisseur domine le marché. L'acquisition de la division Home Networks de CommScope pourrait réduire cette dépendance vis-à-vis des fournisseurs pour autant que Vantiva conserve cette base élargie de fournisseurs. Vantiva estime que l'opération confortera sa position en tant qu’acheteur, mais il demeure nécessaire de gérer le risque que certains fournisseurs soient plus exposés encore à Vantiva dans le cadre de son nouveau périmètre. Compte tenu de la nature de la chaîne d’approvisionnement moderne, l'absence d’alternatives lors de situations de rupture d’approvisionnement, telles que les pénuries de matières premières ou de composants, les problèmes de qualité, les contraintes de capacité de production, les hausses de la demande à court terme et les catastrophes naturelles contribuent à ce risque. Notre production, nos ventes et notre situation financière peuvent en pâtir, de même que nos relations avec nos clients.

Surveillance et gestion des risques

Pour atténuer les risques inhérents à ses fournisseurs, le département des achats a établi des procédures détaillées pour la surveillance des opérations, des obligations contractuelles et de la qualité des principaux fournisseurs, que ceux-ci soient des fabricants contractuels de produits électroniques (ECM) en Asie et en Amérique latine, ou des fournisseurs de composants clés, comme les circuits intégrés ou les puces de mémoire. Fin 2019, nous avons lancé un projet d’automatisation et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Objectif : gérer la planification des ventes et des opérations, les prévisions relatives aux besoins des clients, les engagements, la planification des ressources en matériaux (MRP), l’échange électronique de données et la logistique. Mises en production courant 2020, les premières fonctionnalités offrent plus d’efficacité et une transparence accrue. Nous organisons régulièrement des réunions avec les fournisseurs pour analyser les performances de la chaîne d’approvisionnement et les demandes des clients. Les sous-traitants sont tenus de mettre en place des programmes de reprise et de continuité des opérations sur leurs sites de production. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde.# Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS ET CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Le Groupe s’efforce de favoriser une collaboration étroite avec ses principaux fournisseurs pour assurer une intégration optimale de toutes ses activités. Certains fournisseurs de longue date sont devenus des partenaires avec qui le Groupe a pu mettre en place un solide processus de gestion des contrats permettant une flexibilité dans la création de l'offre. Le Groupe a mis en place des tableaux d’évaluation des fournisseurs pour contrôler leurs performances de manière optimale. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, la division Maison Connectée a identifié des sources alternatives d’approvisionnement pour certains de ses principaux matériaux et composants. Quand bien même cela pourrait limiter sa capacité à négocier les conditions les plus favorables, ces sources alternatives d’approvisionnement permettent de réduire la dépendance aux principaux fournisseurs.

Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement se décomposent en outre en plusieurs catégories :

• risque géopolitique : la chaîne d’approvisionnement mondiale et le réseau de fabrication sont aujourd’hui sensibles aux tensions géopolitiques majeures. Ainsi, par exemple, l’invasion de l’Ukraine par la Russie en 2022 a entraîné une augmentation des prix et de l’offre de gaz néon pour la fabrication de circuits intégrés et de carburant pour le transport. Les perturbations de la chaîne d’approvisionnement liées au conflit ont entraîné une hausse des frais de transport déjà élevés et réduit la disponibilité des conteneurs maritimes et des espaces d’entreposage. La persistance des tensions entre les États-Unis et la Chine au sujet de Taïwan et des technologies de pointe ont également accru le niveau de risque pour la chaîne d’approvisionnement de Vantiva en 2023. Ce risque résulte de divers facteurs. Tout d’abord, les tensions commerciales ont poussé les entreprises basées en Chine à se procurer de grandes quantités de composants en vue de les stocker en cas de nouvelles restrictions américaines. Ce type d’action en matière d’achats a intensifié la situation de pénurie déjà tendue de Vantiva. Deuxièmement, l’interdiction imposée par les États-Unis au niveau des circuits intégrés a contraint de nombreuses entreprises, dont Vantiva, à ralentir, voire interrompre, le recours à des fournisseurs chinois en tant qu'alternative à leurs produits. Par conséquent, notre capacité à recourir à des fournisseurs double source s’en est trouvée réduite.

• volatilité des prix des composants : la division Maison Connectée est exposée à la volatilité des prix de plusieurs matières premières, telles que les métaux et les produits chimiques, les mémoires et l’électronique. Les métaux et les produits chimiques ont fluctué au gré de la demande du marché et du comportement des négociants sur le marché. La division Maison Connectée est particulièrement exposée à la volatilité du prix des mémoires de nos produits.

• demande du marché : la pénurie de l’offre se produit lorsque la demande mondiale dépasse l’offre disponible. En termes d'approvisionnement, nous sommes en concurrence avec d’autres segments majeurs de l’électronique, tels que les smartphones, les PC, les centres de données, l’automobile, et bien d'autres encore. L’augmentation de la demande dans ces secteurs pourrait faire grimper les prix du marché et réduire l’offre disponible pour Vantiva, avec en prime des délais prolongés pour l'ensemble des composants majeurs.

• concentration : le marché de l’électronique, en particulier le marché des circuits intégrés avancés, est très concentré en termes de nombre de fournisseurs et de pays de fabrication. Cette concentration crée un risque pour les fabricants d’électronique qui dépendent de la stabilité de ces fournisseurs et des pays dans lesquels ils opèrent. Vantiva travaille avec certains des plus importants fournisseurs du marché qui jouissent d'un solide pouvoir de commercialisation et de détermination des prix. Ces fournisseurs pèsent souvent lourd dans le coût de nos produits, que ce soit en termes de quantité que de valeur. Nous pourrions être exposés à des interruptions ou à des hausses de prix dès lors que ces fournisseurs usent de leur position pour augmenter leurs prix ou limiter les approvisionnements de Vantiva. Ce risque augmente lorsque les clients demandent à Vantiva de travailler avec certains de ces fournisseurs. Les produits de Vantiva comprennent parfois des composants à source unique. Ces sources uniques exposent Vantiva à un risque plus élevé de perturbations dans les approvisionnements et de hausses de prix sans solution de secours. Une fois un produit conçu et validé avec un composant à source unique, si le fournisseur unique n'est plus disponible, reconcevoir et revalider le produit avec d'autres sources peuvent s'avérer des tâches très coûteuses et chronophages. Travailler avec des fournisseurs à source unique peut limiter la capacité de Vantiva à négocier les meilleurs prix et conditions d'achat.

• Inflation, taux d’intérêt et récession : l’inflation impacte directement le coût des matières et services achetés. Les taux d’intérêt ont un impact sur la capacité des fabricants à investir dans de nouvelles capacités et de nouvelles technologies. La récession pèse sur la demande qui elle-même impacte la capacité de nos fournisseurs à nous fournir du matériel et des services.

Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, comme c’est le cas pour les puces mémoire et les composants passifs, la Société a mis en place une structure de contrôle chargée de surveiller la pression sur les prix de certains composants et d’anticiper les risques de pénurie. Dans le cas où ces risques se matérialisent, la Société a lancé des mesures de réduction des risques telles que l’inclusion de clauses prévoyant l’indexation du prix de vente aux prix des principaux composants dans les contrats des clients ou des négociations avec les clients afin de compenser les variations de prix soudaines et inattendues.

Depuis 2020, Vantiva a mis en place une suite d’outils pour surveiller et évaluer les risques liés à la chaîne d’approvisionnement. Cette suite inclut des systèmes d’alerte automatique des risques, l'évaluation des risques fournisseurs pour tous les nouveaux fournisseurs, la surveillance et le reporting concernant la conformité, des évaluations des risques liés aux composants et l'évaluation des risques liés aux produits. En outre, l’introduction de réunions régulières consacrées au sourcing et à l’approvisionnement renforce la sensibilisation au niveau de l’organisation et son aptitude à gérer de manière proactive. Animées par le Directeur de catégorie, ces réunions portent sur les problématiques d’approvisionnement, les mesures, la surveillance et l’évaluation des risques en matière de composants. En complément, des rapports réguliers de type « dernières actualités » sont distribués à la direction de Maison Connectée pour surveiller le risque de marché, le plan d’atténuation et les progrès. En outre, le développement du tableau de bord PowerBI nous permet de surveiller les composants à haut risque des produits, y compris le risque de source unique, de technologie obsolète et le risque d’utilisation unique.

CONCENTRATION DES CLIENTS ET DÉPENDANCE VIS-À-VIS DE CES DERNIERS

Une éventuelle concentration du chiffre d'affaires autour de quelques clients peut s'avérer risquée si les exigences des consommateurs deviennent plus imprévisibles en raison des tensions internationales et de facteurs macroéconomiques. En outre, les défis liés au pouvoir de négociation lors des processus d’appel d’offres nous exposent à des prix et autres conditions défavorables avec nos clients.

En 2023, les ventes aux cinq principaux clients de la division ont représenté 53 % (54 % en 2022) du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée et 40 % (41 % en 2022) du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. En 2023, 80 % (83 % en 2022) du chiffre d'affaires est concentré sur 20 comptes. Cette concentration du chiffre d’affaires sur de quelques entreprises du secteur des terminaux domestiques a pris de l’ampleur avec la vague de consolidation qui a déferlé ces dernières années, en particulier avec Charter Communications (acquisition de Time Warner Cable), les activités de syndication de Comcast, etc. Cette concentration du secteur a permis à la division Maison Connectée d’accroître ses activités auprès de ses clients en croissance permanente. Elle s’est toutefois accompagnée d’une augmentation des risques susceptibles de se matérialiser dans le cas où des clients décideraient de faire appel à des concurrents.

Les prévisions de ventes (ventes, production, etc.) de Maison Connectée sont très dépendantes des performances et des engagements des clients de ce segment :

• une baisse de la demande des clients importants pourrait avoir un impact significatif sur le flux de trésorerie et le besoin en fonds de roulement et entraîner des stocks excédentaires de composants et de produits finis ;
• une demande plus élevée que prévue peut être difficile à satisfaire en raison des longs délais d’approvisionnement (en moyenne plus de 8 mois) pour les composants.

Autres risques possibles, certains clients peuvent décider d'internaliser des activités et de nouveaux acteurs pourraient concurrencer nos clients historiques, avec à la clé une fluctuation plus forte encore de la demande pour nos produits.# Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Identification des risques

Dans le cours normal de ses activités, Vantiva développe et sécurise les droits de propriété intellectuelle associés à ses produits et services. Ces droits de propriété intellectuelle sont protégés par des licences accordées à des tiers. Cependant, il peut arriver de temps à autre qu’un tiers prétende que les produits de Vantiva enfreignent ses droits de propriété intellectuelle. Ces réclamations peuvent être introduites directement à l’encontre de Vantiva ou des clients envers lesquels Vantiva peut avoir des obligations contractuelles d’indemnisation. Ces allégations peuvent varier d’un cas à l’autre et nécessitent une étude minutieuse afin d’en évaluer le bien-fondé et de déterminer la réponse adéquate. Après investigations et négociations, certaines réclamations peuvent être totalement invalidées.

Si Vantiva ne peut invalider les réclamations dans leur intégralité, l’organisation peut en pâtir en se voyant imposer des redevances supplémentaires dues à des tiers ou en subissant des interruptions dans les activités de fabrication et de distribution. À défaut d’invalider intégralement les réclamations à son encontre, Vantiva parvient assez souvent à réduire considérablement le montant des sommes réclamées après négociations ou durant la phase de litige, et acquitte généralement des sommes dont l’ordre de grandeur est plus faible que le montant demandé au départ.

Depuis quelques années, Vantiva observe deux tendances. Tout d’abord, une baisse du rapport entre les réclamations relatives aux produits vidéo et les réclamations relatives aux produits haut débit, les réclamations relatives à ces derniers étant désormais plus courantes. Deuxièmement, un nombre croissant de réclamations relatives à des allégations de violations de droits de propriété intellectuelle faites par des entités dépourvues d’activité industrielle (non-practicing entities).

Surveillance et gestion des risques

Le Groupe surveille et gère les risques liés à la propriété intellectuelle en faisant appel à la fois à des ressources internes et à des conseillers externes. En interne, les équipes Juridiques, des Achats et Financières se coordonnent pour assurer la validité des droits de propriété intellectuelle et leurs protections existantes et s’informer de toute nouvelle réclamation. En externe, Vantiva collabore avec des experts du métier pour suivre les tendances technologiques et fait appel à des cabinets d’avocats spécialisés en propriété intellectuelle pour obtenir des conseils sur la meilleure façon de protéger l’organisation.

Vantiva estime que le niveau des risques en 2024 pourrait être plus élevé que celui présenté en 2023, sous réserve des analyses en cours.

QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS

Identification des risques

Chaque année, Vantiva vend des millions de produits et fait face à la complexité inhérente à la conception des produits de sa division Maison Connectée, notamment les composants matériels et logiciels, et à sa chaîne d’approvisionnement pour s’adapter aux nouveaux besoins et attentes futures. Il s’agit notamment de sécuriser les produits chimiques et les matériaux qui entrent dans la composition de nos produits et qui sont nécessaires à la sécurité de leur utilisation, de livrer des produits et des services de pointe, d’offrir une grande fiabilité et une qualité irréprochable.

Les décodeurs (STB) et les passerelles ont une durée de vie estimée sur leur marché cible de 4 à 5 ans. Les procédures de test de qualité déployées chez nous et par nos clients se limitent à évaluer nos produits en simulant des scénarios de défaillance probable et prévisible. De même, l’absence de solutions alternatives chez nos fournisseurs en cas de problèmes de qualité accentue le risque de qualité des produits.

Pour diverses raisons, une fois déployés, nos produits peuvent ne pas fonctionner comme prévu. Ces problèmes de fonctionnement pourraient provenir de défauts de conception, de matières premières défectueuses ou de composants défaillants achetés auprès de fournisseurs, de problèmes de fabrication ou d’erreurs d’installation. En outre, il n’est pas rare que les logiciels contiennent des bugs, en particulier les premières versions moins stables.

Si notre offre de produits présente des problèmes de qualité ou de performance entraînant de sérieux défauts matériels ou logiciels ou des défaillances systémiques sur le terrain, le Groupe risque de perdre de futures ventes suite à son image de marque dégradée. Notre activité peut également pâtir du nombre de produits affectés et le coût de réparation ou de remplacement de ces produits pourrait peser sensiblement sur nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie du fait de notre responsabilité produit. De la même manière, notre incapacité à fournir un accompagnement adapté au service après-vente, notamment les services de réparation, pourrait nuire à notre activité. La plupart de nos produits sont vendus sous garantie. Les conditions générales d’utilisation d’un produit dépendent de la garantie à laquelle il est soumis. Toute future réclamation peut avoir un effet préjudiciable sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre trésorerie

Pour plus de précisions concernant le risque de cybersécurité lié au produit, veuillez vous reporter au risque de cybersécurité à la section 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel.

Surveillance et gestion des risques

Dans sa politique Qualité pour la Maison Connectée, Vantiva s'engage à devenir le leader des terminaux domestiques dans le monde en dépassant les attentes des consommateurs et en livrant dans les délais des produits exempts de défaut grâce à des méthodes d’amélioration continue. En 2023, le Groupe s’est soumis à un audit complet en vue de conserver sa certification ISO 9001 - Système de management de la qualité. Le centre de la division Maison Connectée dédié au développement de produits intègre des fonctions d’assurance qualité. Celles-ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. Notre méthode de gestion du cycle de vie des produits, laquelle s'inscrit dans notre processus Early-To-Market (ETM), précise les étapes de contrôle qualité matériel et logiciel des nouveaux produits, l'assurance de prendre effectivement en compte les calendriers de tests des clients. Nos département qualité et R&D suivent le nombre de défauts identifiés pendant et après la recette client. Pour ce qui est des logiciels en particulier, différentes étapes clés de révision sont planifiées dans le cadre de notre processus ETM, notamment les versions logicielles, la maintenance logicielle et l'arrêt de la maintenance logicielle.

La concentration de la clientèle et la dépendance à l’égard des clients diminueront dans le contexte de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope. Il en résultera une base de clientèle plus diversifiée avec l’ajout de nouveaux grands comptes. Cela créera également une part de marché plus élevée dans les comptes clés pour lesquels les deux entreprises, Vantiva et CommScope, opèrent, ce qui peut générer le risque que certains clients veuillent diversifier leur chaîne d’approvisionnement et cherchent d’autres solutions. La concentration de la clientèle oblige les fournisseurs à devenir de véritables partenaires mondiaux et à approfondir leur relation avec les clients. L’acquisition de Cisco Connected Devices par Vantiva en 2015 a constitué une réponse à la consolidation du secteur. Il s’agit d’une tentative d’offrir plus de valeur grâce à l’innovation et à une tarification compétitive rendue possible par des économies d’échelle et par une plus grande part de marché. L’acquisition de la division Home Networks de CommScope en 2024 devrait également délivrer davantage de valeur à ses clients.

Vantiva s’efforce de favoriser la collaboration et la proximité avec ses clients : les équipes en charge des grands comptes anticipent les besoins des clients pour leur proposer des services et des solutions plus adaptées. Le Groupe a mis en place une procédure rigoureuse permettant d’examiner les offres des clients pour gérer efficacement les demandes de devis, identifier les risques et adopter les mesures de réduction des risques nécessaires pour conserver un temps d’avance sur la concurrence. Le déploiement de Salesforce continue de monter en régime ; l’équipe de développement commercial travaille à la conclusion de nouveaux contrats et au renforcement des contrats existants dans le monde entier. La consolidation de la gestion des comptes grâce à de nouveaux processus, des revues de direction mensuelles et une stratégie de diversification est la bonne réponse pour assurer notre position de négociation. Dernièrement, le modèle de fonctionnement s’appuie sur des processus de planification de la demande et l’engagement de planification à long terme de la part des clients, ce qui permet de réduire l’exposition aux fluctuations de la demande et de prendre des mesures afin d’atténuer l’impact sur les sorties de fonds liées aux composants clés.

Pour atténuer le risque d’un souhait de certains clients de diversifier leur approvisionnement suite à l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, Vantiva prévoit de définir une stratégie par compte clé concerné, d’élaborer des propositions commerciales et de prendre des mesures techniques alternatives pour conserver sa position consolidée.

80 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
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Facteurs de risques
Risques, litiges et mesures de contrôle
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Identification des risques
Surveillance et gestion des risques
Dans le cours normal de ses activités, Vantiva développe et sécurise les droits de propriété intellectuelle associés à ses produits et services. Ces droits de propriété intellectuelle sont protégés par des licences accordées à des tiers. Cependant, il peut arriver de temps à autre qu’un tiers prétende que les produits de Vantiva enfreignent ses droits de propriété intellectuelle. Ces réclamations peuvent être introduites directement à l’encontre de Vantiva ou des clients envers lesquels Vantiva peut avoir des obligations contractuelles d’indemnisation. Ces allégations peuvent varier d’un cas à l’autre et nécessitent une étude minutieuse afin d’en évaluer le bien-fondé et de déterminer la réponse adéquate. Après investigations et négociations, certaines réclamations peuvent être totalement invalidées. Si Vantiva ne peut invalider les réclamations dans leur intégralité, l’organisation peut en pâtir en se voyant imposer des redevances supplémentaires dues à des tiers ou en subissant des interruptions dans les activités de fabrication et de distribution. À défaut d’invalider intégralement les réclamations à son encontre, Vantiva parvient assez souvent à réduire considérablement le montant des sommes réclamées après négociations ou durant la phase de litige, et acquitte généralement des sommes dont l’ordre de grandeur est plus faible que le montant demandé au départ. Depuis quelques années, Vantiva observe deux tendances. Tout d’abord, une baisse du rapport entre les réclamations relatives aux produits vidéo et les réclamations relatives aux produits haut débit, les réclamations relatives à ces derniers étant désormais plus courantes. Deuxièmement, un nombre croissant de réclamations relatives à des allégations de violations de droits de propriété intellectuelle faites par des entités dépourvues d'activité industrielle (non-practicing entities). Le Groupe surveille et gère les risques liés à la propriété intellectuelle en faisant appel à la fois à des ressources internes et à des conseillers externes. En interne, les équipes Juridiques, des Achats et Financières se coordonnent pour assurer la validité des droits de propriété intellectuelle et leurs protections existantes et s’informer de toute nouvelle réclamation. En externe, Vantiva collabore avec des experts du métier pour suivre les tendances technologiques et fait appel à des cabinets d’avocats spécialisés en propriété intellectuelle pour obtenir des conseils sur la meilleure façon de protéger l’organisation. Vantiva estime que le niveau des risques en 2024 pourrait être plus élevé que celui présenté en 2023, sous réserve des analyses en cours. Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 81 Facteurs de risques 03 Risques, litiges et mesures de contrôle QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS GRI [2-27 Conformité aux législations et aux réglementations] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Chaque année, Vantiva vend des millions de produits et fait face à la complexité inhérente à la conception des produits de sa division Maison Connectée, notamment les composants matériels et logiciels, et à sa chaîne d’approvisionnement pour s’adapter aux nouveaux besoins et attentes futures. Il s’agit notamment de sécuriser les produits chimiques et les matériaux qui entrent dans la composition de nos produits et qui sont nécessaires à la sécurité de leur utilisation, de livrer des produits et des services de pointe, d’offrir une grande fiabilité et une qualité irréprochable. Les décodeurs (STB) et les passerelles ont une durée de vie estimée sur leur marché cible de 4 à 5 ans. Les procédures de test de qualité déployées chez nous et par nos clients se limitent à évaluer nos produits en simulant des scénarios de défaillance probable et prévisible. De même, l’absence de solutions alternatives chez nos fournisseurs en cas de problèmes de qualité accentue le risque de qualité des produits. Pour diverses raisons, une fois déployés, nos produits peuvent ne pas fonctionner comme prévu. Ces problèmes de fonctionnement pourraient provenir de défauts de conception, de matières premières défectueuses ou de composants défaillants achetés auprès de fournisseurs, de problèmes de fabrication ou d’erreurs d’installation. En outre, il n’est pas rare que les logiciels contiennent des bugs, en particulier les premières versions moins stables. Si notre offre de produits présente des problèmes de qualité ou de performance entraînant de sérieux défauts matériels ou logiciels ou des défaillances systémiques sur le terrain, le Groupe risque de perdre de futures ventes suite à son image de marque dégradée. Notre activité peut également pâtir du nombre de produits affectés et le coût de réparation ou de remplacement de ces produits pourrait peser sensiblement sur nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie du fait de notre responsabilité produit. De la même manière, notre incapacité à fournir un accompagnement adapté au service après-vente, notamment les services de réparation, pourrait nuire à notre activité. La plupart de nos produits sont vendus sous garantie. Les conditions générales d’utilisation d’un produit dépendent de la garantie à laquelle il est soumis. Toute future réclamation peut avoir un effet préjudiciable sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre trésorerie Pour plus de précisions concernant le risque de cybersécurité lié au produit, veuillez vous reporter au risque de cybersécurité à la section 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel. Dans sa politique Qualité pour la Maison Connectée, Vantiva s'engage à devenir le leader des terminaux domestiques dans le monde en dépassant les attentes des consommateurs et en livrant dans les délais des produits exempts de défaut grâce à des méthodes d’amélioration continue. En 2023, le Groupe s’est soumis à un audit complet en vue de conserver sa certification ISO 9001 - Système de management de la qualité. Le centre de la division Maison Connectée dédié au développement de produits intègre des fonctions d’assurance qualité. Celles-ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. Notre méthode de gestion du cycle de vie des produits, laquelle s'inscrit dans notre processus Early-To-Market (ETM), précise les étapes de contrôle qualité matériel et logiciel des nouveaux produits, l'assurance de prendre effectivement en compte les calendriers de tests des clients. Nos département qualité et R&D suivent le nombre de défauts identifiés pendant et après la recette client. Pour ce qui est des logiciels en particulier, différentes étapes clés de révision sont planifiées dans le cadre de notre processus ETM, notamment les versions logicielles, la maintenance logicielle et l'arrêt de la maintenance logicielle.# VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

TECHNOLOGIE ET INNOVATION

Identification des risques

Nos experts technologiques, gestionnaires produits et ingénieurs qualité sont des collaborateurs essentiels, parmi d'autres, à l’amélioration de la qualité des produits que nous développons. Nos investissements dans la R&D sont également indispensables pour fournir l'expertise dans le domaine des technologies de l'information, notamment la programmation, la modification, le contrôle et le support logiciel. Vantiva veille à la protection des consommateurs et utilisateurs de ses produits en respectant scrupuleusement les législations pertinentes et en vigueur dans chacun des pays de commercialisation. De plus, dans les marchés émergents où la législation en matière de santé et de sécurité des consommateurs est moins contraignante, Vantiva s’efforce d’élaborer des règles appropriées pour s’assurer que les produits du Groupe provenant de ces marchés se conforment à un standard élevé de sécurité. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse de leurs capacités de production et normes de qualité. Le département des achats a établi des procédures détaillées pour la surveillance des opérations, des obligations contractuelles et de la qualité des principaux fournisseurs à travers des tableaux de bord. Un programme annuel de contrôle qualité couvre les partenaires CEM, OEM et ODM, les fournisseurs de composants et les sous-traitants de R&D. S'agissant des services après-vente, la satisfaction du client est étroitement surveillée et gérée dans le cadre de réunions et d'enquêtes visant à recueillir et à étudier les plaintes des clients, en respectant nos obligations de garantie ainsi que toute obligation liée à la fourniture ou à la vente de pièces détachées pour nos produits. Tous les problèmes/ incidents majeurs de qualité font l'objet d'un suivi et sont surveillés au moyen de nos outils internes. Les résultats de ces enquêtes auprès des clients et de ces réunions servent à corriger les procédures et à améliorer les relations clients et la qualité des produits et services. Par ailleurs, le programme d'assurance responsabilité civile de Vantiva couvre la responsabilité civile générale et professionnelle liée aux activités des sociétés du Groupe ainsi que la responsabilité civile produits pour l’ensemble du Groupe.

Vantiva entend améliorer en permanence les capacités de ses produits broadband et vidéo et développer de nouvelles offres ou solutions qui répondront aux besoins et préférences de ses clients en termes de vitesse de transmission et de bande passantes plus performantes. En tant qu'intégrateur de technologies travaillant aux côtés de fournisseurs tiers de technologies, nous sommes exposés aux évolutions technologiques ou aux transformations de l'industrie qui peuvent avoir un effet hautement disruptif pour l'hyper-connectivité des utilisateurs finaux des terminaux domestiques. Ces transformations peuvent inclure le recours à la technologie open source qui couvre les technologies ou les protocoles développés par des organismes de standardisation, d'autres forums industriels ou des sociétés tierces. Le risque est de passer à côté d'une évolution technologique majeure, rendant ainsi certaines gammes de produits progressivement moins pertinentes et moins compétitives. Notre incapacité à rester à la page, anticiper et à nous adapter aux nouvelles tendances et solutions sur nos marchés et notre manque d'innovation pourraient accélérer le vieillissement de notre portefeuille de produits. Plus spécifiquement, nous observons une demande croissante pour les solutions à fibre et une baisse de la demande pour les solutions reposant sur les réseaux cuivre. La position de leader de Vantiva sur le marché Docsis pourrait être menacée par l'accélération de la transition chez les opérateurs Câble, plus rapide que prévue, de la norme Docsis vers la fibre, au risque de perdre des affaires et de déstabiliser notre position sur le marché. D'autres transitions majeures vers de nouvelles normes et technologies incluent le Wi-Fi et l'adoption de la 5G. Notre activité, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et notre trésorerie pourraient en pâtir si nos efforts continus d'innovation n'aboutissent pas.

Pour plus de précisions concernant les tendances dans l'industrie, veuillez vous reporter à la section 1.2.2 du présent Document d'enregistrement universel. Notre segment des terminaux domestiques couvre la vidéo/TV Android et le Câble/Fibre. Les programmes haut débit de Vantiva intègrent la norme DOCSIS de nouvelle génération, les projets de routeurs, et couvre les solutions Wi-Fi et 5G avec accès sans fil fixe (FWA). Si nous voulons continuer à rivaliser avec la concurrence, ne pas passer à côté d'opportunités d'affaires majeures et répondre au déploiement planifié des nouvelles technologies chez nos clients, dans le droit fil des tendances qui émergent dans l'industrie, nous devons continuer à innover. L'introduction de nouveaux produits ou de produits améliorés nous oblige à gérer avec la plus grande vigilance la transition des anciens produits afin de minimiser le risque que les clients cessent de passer commande chez nous et de veiller à ce que les nouveaux produits soient livrés dans les temps de manière à satisfaire la demande des clients. Au sein de l'organisation de la division Produit de Vantiva, la Direction Technologie (CTO) travaille avec l'équipe Produit à la création d'activités et aux initiatives de croissance pour élaborer la stratégie technologique à moyen et long terme, la trajectoire à suivre et les portefeuilles d'affaires pour la société, en pilotant le processus d'innovation de la division Maison Connectée en interne ainsi qu'avec nos clients stratégiques. S'agissant de la veille technologique, à laquelle prend part la division, il est procédé à des études de marché et de la concurrence étayées avant de lancer tout projet d'innovation. Cette veille est passée en revue à chaque étape clé d'un projet. Notre équipe de gestion de la division Produit développe et maintient le portefeuille de produits de Vantiva ainsi que la feuille de route, notamment la feuille de route liée aux logiciels, en nouant des relations avec des partenaires clés pour les matériels, la technologie à base de silicium, les logiciels et les applications. Notre équipe R&D en logiciel se concentre sur la conception de la bonne architecture logicielle et SQA, en développant le logiciel attendu dans les délais avec le niveau de qualité requis pour une meilleure installation, surveillance et gestion des écosystèmes connectés. Enfin, en matière d'innovation, le processus interne mis en place pour l'activité vise à recueillir et à suivre les idées et inventions de nos employés. Nous pouvons ainsi gérer la mine d'idées et d'inventions susceptibles de donner lieu à une licence, un transfert, des normes et le dépôt de droits de propriété intellectuelle.

Surveillance et gestion des risques

Solutions Logistiques (SCS)

CONCENTRATION DE LA CLIENTÈLE ET NÉGOCIATION DES CONTRATS

GRI [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes]

La division Solutions Logistiques (SCS) opère sur des marchés spécialisés avec un nombre limité de clients importants. Une large part du chiffre d’affaires de la division provient de ses principaux clients. En 2023, les 10 plus gros clients de la division représentaient environ 71 % du chiffre d’affaires du segment, soit environ 18 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. L’absence de pratiques et de modèles de prévision standardisés peut conduire à des estimations de ventes inexactes. Le segment d'activité Disques optiques, au sein de la division SCS, opère sur un marché concentré avec un nombre limité de clients importants soutenus par des contrats pluriannuels à long terme (généralement 3 à 5 ans) présentant des durées, des conditions et des dates d’expiration variables. En outre, tout changement systémique dans le secteur Médias et Entertainment, toute évolution de la réglementation gouvernementale ou toute consolidation et concentration accrue du secteur (coentreprise Warner/Universal, par exemple) pourrait également avoir un impact sur les activités de la division. Le résultat opérationnel de la division pourrait être affecté si ses clients décident de résilier ces contrats (conformément à leurs stipulations) ou si la division n’est pas en mesure de les reconduire à des conditions favorables.

La division SCS contrôle ces contrats au moyen d’une procédure rigoureuse permettant d’examiner les offres des clients, notamment par le biais de revues du Comité d’Investissement et de la direction, dont l’objectif est de garantir un contrôle adéquat et la réduction appropriée des risques. Le calendrier de renouvellement des contrats est suivi de manière proactive par l’équipe PCA de la division et son Comité de Direction. Pour atténuer ce risque, la direction de la division Solutions Logistiques surveille en permanence les principaux indicateurs pertinents. De plus, la division s'attache à gagner des parts de marché supplémentaires et à se diversifier dans d'autres types de produits connexes. Elle s'est lancée dans la fabrication de disques vinyles en 2022 et s'est également attachée à faire prospérer ses segments logistique et distribution ainsi que son segment Instruments Biologiques de Précision. S’agissant plus particulièrement du volume de disques, l'équipe de direction reste à l'affût d'opportunités lui permettant d’attirer des volumes supplémentaires. Par exemple, la division a renégocié de manière proactive une extension de contrat anticipée avec un grand studio jusqu’à fin 2025.# VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES MATIÈRES PREMIÈRES ET D’AUTRES RESSOURCES CLÉS

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : pratiques d’achats] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : matières]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Concernant les achats de matières premières, de composants et de services en 2023, la division Solutions Logistiques (SCS) s’approvisionne à hauteur d’environ 55 % auprès de ses 10 premiers fournisseurs (contre 62 % en 2022). En outre, certaines matières premières utilisées dans le segment Disques Optiques, comme le polycarbonate et les boîtiers des DVD, proviennent d’un nombre limité de fournisseurs clés. Toute modification, tout retard, toute interruption d’approvisionnement ou toute réorientation des capacités d’un fournisseur clé vers un autre marché, une autre ligne de produits ou un autre client pourraient sensiblement retarder la production ou les opérations de la division, accroître ses frais de production ou détériorer les relations avec les clients.

La division SCS gérait auparavant certains stocks en flux tendu. Mais, en raison des perturbations accrues de la chaîne d’approvisionnement et des risques liés à un seul fournisseur, la division a abandonné cette pratique.

Outre les retards ou autres défaillances de ses fournisseurs, les activités de la division pourraient être perturbées par des facteurs externes indépendants de sa volonté, y compris des risques liés à la volatilité des prix. Les activités de fabrication de la division SCS (notamment la réplication de disques et le pressage de vinyles au Mexique et en Pologne) consomment beaucoup d’électricité. Elles sont donc exposées à la volatilité des prix de l’énergie et/ou à l’évolution de la réglementation sur ces marchés locaux.

Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production durables, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. La division SCS surveille de façon systématique la volatilité des prix de ses fournisseurs. Pour réduire la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de certains fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. Lorsque cela est possible, et dans le droit fil de la stratégie d’approvisionnement, la division a identifié des sources d’approvisionnement alternatives pour de nombreux matériaux essentiels. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, la division a mis en place une structure de contrôle dont l’objectif est de surveiller les pressions éventuelles sur les prix de certaines matières premières (et de leurs composants) pour anticiper toute pénurie et/ou toute volatilité des cours. Dans de nombreux cas, la division peut adopter d’autres mesures de réduction des risques pour faire face à d’éventuelles variations de prix soudaines grâce à l’inclusion, dans certains contrats clients, de clauses prévoyant une indexation sur le prix des matériaux essentiels et la répercussion du prix des matières premières.

La division a atténué certains risques d’approvisionnement en s’engageant dans des contrats à plus long terme et en veillant à ce que des stocks de sécurité soient maintenus à la fois au niveau de la division et chez le fournisseur. De plus, compte tenu des risques liés à la chaîne d’approvisionnement, la division mène des évaluations périodiques de tous les articles en stock/ des niveaux de stock/des délais. Elle ajuste/augmente ensuite de manière proactive les stocks/la fréquence des commandes de certains articles critiques.

Afin d'atténuer le risque de vulnérabilité de ses activités de fabrication vis-à-vis du marché de l'électricité, la division engage de manière proactive des négociations en vue de sécuriser les contrats à court et moyen terme assortis de tarifs/frais négociés prévisibles pour sa consommation électrique sur les marchés concernés.

CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT ET PROCESSUS DE PRODUCTION

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : pratiques d’achat]

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Les sites de production et de distribution sont soumis à des risques opérationnels, notamment des défaillances mécaniques et pannes informatiques, le vol d’actifs pendant leur transport, les arrêts de travail, les perturbations du transport et le manque de capacité, les articles retenus/retardés à la douane et les catastrophes naturelles. L’inaptitude de la division Solutions Logistiques à se procurer en temps voulu des matières premières de qualité en quantité suffisante pourrait entraîner des retards importants, une augmentation des coûts, une diminution des livraisons de produits, ce qui ferait augmenter les frais d’exploitation, nuirait aux relations avec la clientèle et aurait un effet négatif sur l’activité et les résultats de la division Solutions Logistiques.

Pour de plus amples informations sur la dépendance vis-à-vis des fournisseurs, veuillez consulter le risque lié à la « Dépendance vis-à-vis des matières premières et autres ressources clés ».

Pour atténuer les risques inhérents à sa chaîne d'approvisionnement, le département des achats a établi des procédures de surveillance opérationnelle et contractuelle des principaux fournisseurs, notamment au regard des matières premières utilisées pour produire et transporter les disques optiques et les disques vinyles. Les principaux sites disposent tous d’un Plan de continuité de l’activité et la réactivité de l’organisation a été renforcée au moyen de plans transverses de réponse aux incidents. L’objectif de ces plans est de minimiser l’impact des éventuels incidents ou des interruptions de la chaîne d’approvisionnement. La qualité du processus de fabrication et de la chaîne d’approvisionnement fait l’objet d’une surveillance constante. De plus, chaque site de production a développé une expertise élevée pour garantir des processus industriels robustes. La division suit la performance de la qualité au moyen d’une grande variété d’indicateurs clés de performance (KPI). Par ailleurs, la division Solutions Logistiques et le Groupe ont souscrit une assurance pour couvrir les activités internes, ce qui réduit le risque d’interruption de l’activité en cas de catastrophe naturelle ou d’autres types de catastrophes telles que les incendies susceptibles de survenir sur un site de production important.

3.1.3 Risques financiers

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : performance économique]

LIQUIDITÉS

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Le risque de liquidité désigne le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour répondre aux obligations financières à venir. Ce risque pourrait survenir si la situation financière du Groupe venait à se détériorer, limitant ses accès aux marchés financiers ou si les fournisseurs venaient à réduire leurs délais de paiement.

Afin d’identifier et de quantifier ce risque, le Groupe a mis en place des prévisions de trésorerie régulières, tant à court terme (20 semaines) qu’à plus long terme dans le cadre de prévisions de trésorerie mensuelles. Ces prévisions permettent au Groupe de comparer ses prévisions de liquidités avec ses prévisions en besoins de trésorerie, notamment ses besoins en fonds de roulement liés à l’activité, les investissements et le remboursement de la dette.

Les prévisions de croissance économique mondiale s’inscrivent en baisse pour 2024. En dépit des développements techniques continus qui portent les marchés sur lesquels nous opérons, avec l’arrivée régulière de nouvelles technologies et l’opportunité de remplacement des équipements existants par de nouveaux produits aux performances supérieures, l’exercice 2023 est caractérisé par des baisses de volumes d’achat clients. Ces baisses affectent les marchés sur lesquels opèrent Vantiva ainsi que la division Home Networks de CommScope et pourraient se poursuivre, voire s'intensifier, notamment durant le début de l’exercice 2024.

Dans cet environnement incertain, Vantiva fait face à des réductions et des reports des intentions d’achats de biens d’équipements chez ses clients, avec des délais de prévenance parfois inférieurs aux délais de prise de commande des composants électroniques requis par les fournisseurs. La poursuite de cette période de plus faible activité expose donc la Société à (i) des risques de surstock à court terme, de stocks éventuellement insuffisants pour faire face à la demande lorsque le marché se redressera, (ii) à une réduction des capacités de prêt assis sur des actifs et de financement d’affacturage, car celles-ci fluctuent en fonction du niveau d’activité, et plus généralement (iii) à des difficultés accrues de financement dans un contexte de hausse de l’inflation et des taux d’intérêts.

Pour gérer ce risque, le Groupe dispose d’une trésorerie centralisée.# L’équipe de la trésorerie centrale gère les besoins de financement actuels et prévus. Elle a mis en place des politiques visant à garantir un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers, et ce, dans des conditions raisonnables. Afin de répondre à ses besoins en liquidités, le Groupe négocie des lignes de crédit confirmées et contracte des emprunts auprès des marchés bancaires et financiers. Le Groupe a récemment intégré les actifs de son acquisition (c'est-à- dire la division Home Networks de CommScope) pour augmenter ses capacités de prêt assis sur des actifs, a prolongé à juin l'échéance de son prêt à court terme qui arrivait à expiration en mars 2024 et travaille actuellement à améliorer les conditions d’achats auprès de ses fournisseurs clés. Afin de suivre les liquidités du Groupe, la Trésorerie suit les indicateurs suivants :
* Disponibilité des liquidités à travers ses lignes de crédit
* Prévisions de trésorerie (à court, moyen et long terme)
* Opportunités de financement sur le marché
* Perspectives des marchés financiers ;

Les résultats de ces contrôles sont communiqués de manière régulière au Directeur financier, au Directeur général, au Comité d’Audit ainsi qu'au Conseil d’administration.

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Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

ENDETTEMENT

Identification des risques

La surveillance et la gestion des risques font partie intégrante de la gestion des risques de Vantiva. Au 31 décembre 2023, le Groupe enregistre une dette nominale brute totale, hors dette IFRS 16, de 499 millions d’euros (soit 485 millions d’euros en IFRS, en tenant compte de l’ajustement de la juste valeur lorsque celle-ci est disponible et des frais payés d'avance), incluant majoritairement les dettes avec « sûretés de 1er et 2nd rang » émises dans le cadre de la restructuration financière du Groupe en 2022 et un prêt à court terme contracté en septembre 2023. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit garantie par des créances clients auprès de Wells Fargo, qui lui permet d'emprunter jusqu’à 125 millions de dollars en fonction du montant des créances disponibles (la ligne n'a pas été utilisée au 31 décembre 2023). Pour de plus amples précisions concernant les modalités de ces contrats et instruments de dette, voir le chapitre 2 « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives », section 2.3.3 « Ressources financières » du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que la note 8 aux états financiers consolidés du Groupe.

L’importance de la dette du Groupe pourrait avoir des conséquences défavorables pour le Groupe et ses actionnaires. La dette est assortie d'engagements de faire et de ne pas faire. Les engagements de faire imposent la mise en place de certains éléments de conformité au sein du Groupe, tels que le reporting financier aux marchés et aux prêteurs. Les engagements de ne pas faire restreignent la marge de manœuvre du Groupe à certaines actions, telles que la limitation de tout nouvel endettement dans une fourchette autorisée, le paiement de dividendes et la cession d'actifs.

Par ailleurs, les engagements de ne pas faire intègrent le levier maximum selon l’échéancier suivant :

Un ratio de dette nette totale/EBITDA testé le 30 juin et le 31 décembre à compter de juin 2023, inférieur ou égal aux niveaux ci-dessous :

Date	Ratio Dette Nette Totale / EBITDA
30 juin 2023	4,50 à 1,00
31 décembre 2023	5,00 à 1,00
30 juin 2024	5,00 à 1,00
31 décembre 2024 et au-delà	5,10 à 1,00

Les risques liés à l’endettement font l’objet d’une surveillance étroite du niveau d’endettement du Groupe et de son échéancier de dette, ainsi que de la conformité de toutes les clauses et restrictions (y compris les restrictions opérationnelles) prévues par la documentation régissant la dette du Groupe. Cette surveillance fait partie des politiques mises en place dans le cadre de la gestion de la liquidité du Groupe. Dans le cadre de l’endettement du Groupe, cela consiste à utiliser les prévisions de trésorerie à 20 semaines et mensuelles afin d'anticiper les futurs ratios de levier, les ratios d'engagement et le respect des échéances de la dette. Le résultat de ces contrôles est revu de manière régulière par le Directeur financier, le Directeur général, le Comité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration et peuvent amener le Groupe à prendre des mesures telles que la réduction des niveaux d’endettement, le refinancement ou la renégociation de sa dette ou le renforcement de ses fonds propres.

Le non-respect de ces engagements financiers constituerait un cas de défaut. Au 31 décembre 2023, le Groupe a respecté l’ensemble des engagements de faire et de ne pas faire.

Les documents inhérents aux prêts financiers du Groupe sont indexés sur l’EURIBOR trois mois, ce qui expose le Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt.

Document d'enregistrement universel 2023
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Facteurs de risques

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Risques, litiges et mesures de contrôle

PRÉVISIONS

Identification des risques

L’absence de pratiques et de modèles de prévision standardisés peut conduire à des prévisions de ventes inexactes pouvant avoir un impact sur le besoin en fonds de roulement (stocks et excédents, trésorerie, etc.), la capacité d’adaptation de la structure de coûts et la fiabilité du processus de prévision de la trésorerie, avec plusieurs impacts en interne, notamment la restriction des dépenses d’investissement, l’incapacité à étendre la capacité, l’incapacité à sélectionner des transactions rentables et la difficulté à attirer et à fidéliser les talents. La restructuration rapide et la centralisation en cours de la fonction Finance créent des risques qui doivent être gérés afin de garantir la poursuite et la montée en régime d'un reporting financier précis. En outre, l’absence d’investissement dans un outil approprié pour les processus de budgétisation, de prévision et de reporting entraîne une duplication des efforts et une utilisation non optimale des ressources dédiées à ces processus. Cela peut conduire à la présentation de données inexactes et à la prise de décisions erronées qui pourraient, in fine, avoir un impact sur la stratégie du Groupe.

Pour 2024, la visibilité demeure limitée, mais les premières indications montrent que la prudence reste de mise quant à l'évolution du marché et sa plus forte volatilité. Par ailleurs, suite à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope et compte tenu de la moindre connaissance de ses activités, Vantiva s'attend à une augmentation du risque d'inexactitude dans ses prévisions en 2024.

Surveillance et gestion des risques

Le Groupe utilise des indicateurs clés, tels que les niveaux de stocks et le vieillissement des stocks pour surveiller le risque d’inexactitude des prévisions. Les dépréciations de stocks excédentaires sont d'autres indicateurs utilisés au titre de cette surveillance des risques. Par ailleurs, les éléments de coûts critiques, tels que les frais de fret aérien encourus pour couvrir les livraisons express, permettent eux aussi d'évaluer le risque d’inexactitude des prévisions. Fin 2023, ce risque n'a pas augmenté et résulte principalement de la gestion hebdomadaire des écarts de prévisions et des pratiques de report/ réordonnancement mises en œuvre dans l’ensemble du Groupe, ainsi que de la gestion des stocks et des accumulations de stocks dans les prévisions, tout en soutenant les objectifs de niveaux de stocks acceptables pour les équipes commerciales. La direction est cependant consciente du risque résiduel, lequel s'explique principalement par le risque global d'obsolescence, avec un montant important de trésorerie immobilisée dans les stocks à gérer. Le Groupe dispose néanmoins de leviers significatifs pour écouler et réutiliser les stocks entre les régions et les clients.

Le processus de la direction du Groupe pour atténuer le risque d’inexactitude des prévisions passe par les mesures suivantes :
* rendre les clients comptables des prévisions fournies et utilisées pour notre processus de commande et facturer le coût des composants si les ventes sont différées dans la limite de la fenêtre d'horizon fixé ;
* repousser les livraisons dès lors qu’il devient clair que les ventes sont surestimées ;
* gérer les stocks en partant du principe que les clients cibles sont tenus de les vendre dès que possible en cas d'excédent.

VARIATIONS DES TAUX D’INTÉRÊT ET DES TAUX DE CHANGE

Identification des risques

Le Groupe est exposé aux variations de taux d’intérêt principalement au titre de son endettement et de sa trésorerie. Au 31 décembre 2023, 98 % de la dette du Groupe était à taux variable. Une mauvaise gestion des fluctuations des taux d’intérêt dans le futur ou une variation des taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif important sur les charges financières du Groupe. Une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt à court terme entraînerait une augmentation d’environ 5 millions d’euros par an de la charge d’intérêt nette.

Le Groupe court un risque de conversion, car une part de ses actifs passifs et capitaux propres relèvent de filiales qui utilisent des devises autres que l’euro, en particulier le dollar américain, comme devise fonctionnelle. En 2023, 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe était libellé en dollars américains. Lorsque les charges et les ventes des filiales du Groupe sont libellées dans des devises différentes, un risque de change transactionnel apparaît et les marges des filiales du Groupe peuvent se trouver affectées par des fluctuations des taux de change de ces devises. La majorité des ventes de Vantiva sont libellées en dollars américains et en euros, mais certaines charges le sont dans d’autres devises. Le risque de transaction le plus important du Groupe est son achat net de dollars américains contre des euros, qui s’est élevé à 114 millions de dollars en 2023.# Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

Pertes de valeur des actifs non courants, y compris les écarts d’acquisition

Identification des risques

Même s’il parvient à se couvrir contre le risque de change, compte tenu de la volatilité prévalant sur le marché des changes et des problèmes de liquidité monétaire parfois rencontrés sur certains marchés émergents, couplés aux risques de changement dans le contrôle des changes sur ces marchés, le Groupe n’est pas assuré qu’il le fera de manière suffisamment efficace. Les fluctuations de taux de change ont entraîné, et pourraient entraîner à l’avenir, des effets préjudiciables pour le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe, en particulier en cas de fluctuation importante de l’euro par rapport au dollar américain ou d’autres devises étrangères. La principale exposition de change du Groupe est sur le dollar américain contre l’euro. Une hausse de 10% du dollar américain face à l’euro, en l’absence de couverture, réduirait le résultat des activités poursuivies avant impôt et charges financières du Groupe d’environ 12 millions d’euros. Une baisse de 10% de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé.

La gestion des risques de taux d’intérêt et de change par la Trésorerie du Groupe est conforme aux politiques et procédures du Groupe. Les risques financiers de marché font l'objet d'une surveillance continue et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit dans le cadre de différents rapports qui résument les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. Pour chaque type de transaction, le Comité d'Investissement approuve des limites et des autorisations. Afin de réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en ayant recours à des instruments dérivés. Voir la note 8.5.3 des comptes consolidés du Groupe pour plus de précisions concernant ce risque et la façon dont il est géré. Bien que le Groupe dispose de plusieurs contrats de couverture de change et surveille régulièrement les fluctuations des taux d'intérêt, aucune couverture de taux d'intérêt n'était en place au 31 décembre 2023.

Surveillance et gestion des risques

Si les estimations de la Direction venaient à changer ou si les conditions de marché évoluaient défavorablement, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs du Groupe pourrait baisser de manière significative. Si les revenus provenant des activités du Groupe se révélaient inférieurs aux attentes, les flux de trésorerie opérationnels positifs pourraient devenir insuffisants. Ceci, ou d’autres facteurs, pourraient contribuer à déprécier les immobilisations incorporelles du Groupe, y compris les écarts d’acquisition, et donner lieu à des dépréciations susceptibles de peser fortement sur les résultats d’exploitation ou sur la situation financière du Groupe.

Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition du Groupe totalisaient 468 millions d’euros (619 millions d'euros en 2022) et la valeur de ses immobilisations incorporelles ressortait à 133 millions d’euros (163 millions d'euros en 2022).

En 2022, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de son investissement dans Technicolor Creative Studios pour un montant de 311 millions d’euros et n’a identifié aucun événement déclencheur conduisant à une dépréciation de ses écarts d'acquisition (voir la note 6.1 aux comptes consolidés du Groupe).

En 2023, confronté à une forte baisse de volume dans son activité historique de réplication et de distribution de disques optiques au sein de la division Solutions Logistiques, le Groupe a révisé son estimation de la valeur de cette activité, comme requis pour chaque indicateur de perte de valeur. Cette révision a conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de cent trente-trois millions d’euros (133 millions d'euros) au titre de l’écart d’acquisition de l’activité Solutions Logistiques.

Le Groupe pourrait subir d’autres pertes de valeur significatives dans le futur, en particulier si les conditions des marchés auxquels le Groupe fournit des produits et des services venaient à se détériorer. Pour plus d’informations sur les tests de pertes de valeur, voir la note 6.1 des comptes consolidés du Groupe.

La Direction du Groupe évalue régulièrement la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles qui utilisent certaines hypothèses clés incluant les données budgétaires, les projections de trésorerie et les taux de croissance. Le Groupe évalue la valeur comptable de ces immobilisations plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances laissent penser que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

3.1.4 Litiges

GRI [2-27 Conformité aux législations et aux réglementations]

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des procédures judiciaires et réglementaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le montant des amendes et des dommages et intérêts encourus dans le cadre de ces procédures pourrait être significatif. Le Groupe ne peut acquérir la certitude que les procédures judiciaires et les contrôles dont il fait ou fera l’objet à l'avenir ne le conduisent à payer des sommes, éventuellement supérieures aux montants provisionnés, ou que ces sommes ne mettent en péril son résultat opérationnel et sa situation financière. Les principales procédures judiciaires et enquêtes gouvernementales en cours ou envisagées sont décrites dans la note 10.2 des comptes consolidés du Groupe dans le Document d’enregistrement universel. À l’exception des litiges visés ci-dessous, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

En 2012, Bleufontaine (auparavant Quinta Communications) a intenté une action à l’encontre de Vantiva SA (auparavant Technicolor SA), alléguant, entre autres, que Vantiva SA aurait conduit la filiale de Quinta Communications, Quinta Industries, à la faillite. Le 25 mai 2021, la Chambre d'instruction de la Cour d'appel de Versailles a accepté la requête en nullité de Technicolor et a annulé la mise en examen de Vantiva SA et de l'ancien Directeur général, faute d'indices sérieux ou concordants. Le 12 mai 2022, le juge d’instruction a notifié aux parties sa décision de clore les investigations. Le 18 janvier 2024, la Chambre d'instruction de la Cour d'appel de Versailles a confirmé sa décision de rejeter l'affaire en faveur de Vantiva SA. Bleufontaine a formé un pourvoi en cassation.

3.1.4.1 Procédures en matière d’entente

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : comportement anticoncurrentiel] [206-1]

États-Unis

En septembre 2019, Vantiva et les parties de la défense ont conclu des amendements aux accords de règlement avec certaines associations d’acheteurs indirects, en vertu desquels les associations ont accepté de restituer une petite part du montant de l’accord de règlement initial aux parties de la défense, y compris Vantiva, avec exclusion des demandeurs de neuf États des États-Unis de ces accords de règlement amendés. Les objections à ces accords de règlement amendés ont été tranchées en faveur des parties au règlement en appel. Le 16 septembre 2022, les avocats des plaignants représentant les acheteurs indirects exclus ont déposé une requête visant à relancer la plainte de leurs clients à l'encontre de plusieurs défendeurs, dont Vantiva ne fait pas partie, mais cette requête a été retirée le 23 février 2023 en échange de l'accord de plusieurs défendeurs, parmi ceux qui étaient visés par la plainte, de retirer leur propre requête de sanction à l'encontre de l'avocat à l'initiative de la plainte. La décision finale a effectivement mis un terme à toute implication de Vantiva en tant que plaideur dans le dossier des CRT (tubes cathodiques) aux États-Unis. Par conséquent, le dossier des CRT aux États-Unis est désormais jugé clos en ce qui concerne la responsabilité de Vantiva et les risques encourus par le Groupe.

Europe

Depuis 2014, le Groupe se défend également, aux côtés d’autres accusés (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes en allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT (tubes cathodiques) depuis 2005 et a été condamné par une décision de la Commission européenne en décembre 2012. Les litiges toujours en cours sont les suivants :

• Vestel, fabricant turc de téléviseurs, a intenté des poursuites en Turquie, lesquelles ont été rejetées par le tribunal de première instance ainsi que par la cour d’appel régionale en décembre 2020. La demande de pourvoi de Vestel contre l’arrêt de la cour d’appel régionale a été rejetée. En février 2021, Vestel a formé un pourvoi devant la Cour Suprême contre le rejet de sa demande de pourvoi et Vestel a fait appel de cette décision.
• Aux Pays-Bas, Vestel a intenté une deuxième action en justice, en vertu du droit turc, à l'encontre du Groupe et d'autres défendeurs (Samsung et LG) devant le tribunal d'Oost Brabant. Le tribunal a rejeté la plainte de Vestel le 17 janvier 2024 et tout porte à croire que Vestel va se pourvoir en appel.Le Groupe se défendait également (i) dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été réglée en février 2020, (ii) deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été réglés en décembre 2020, et (iii) trois litiges aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également réglés en novembre 2021.

VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

3.1.4.2 Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan

Technicolor (désormais Vantiva), certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivies par une association d’anciens salariés (ou d’ayants-droits d’anciens salariés) (l'Association) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’usine n’augmentent le risque de maladie.

Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), en août 2018, la Cour Suprême de Taïwan :
1. a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder 518 millions de nouveaux dollars de Taïwan (15,8 millions d’euros au taux de change en vigueur au mois décembre 2022) de dommages et intérêts à 260 plaignants ; et
2. a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants.

General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre 2019. Le 5 mars 2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des 246 plaignants et a accordé 54,7 millions de nouveaux dollars de Taïwan (1,6 million d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2022) de dommages et intérêts à 24 membres. Cette décision a fait l’objet d’un appel devant la Cour Suprême de Taïwan et, le 11 mars 2022, la Cour Suprême a renvoyé 222 demandes précédemment rejetées devant la Haute Cour (où le litige se poursuit) et a confirmé la décision de la Haute Cour au regard des 54,7 millions de nouveaux dollars de Taïwan. General Electric a versé au Tribunal le montant total au titre des 24 plaintes définitives en avril 2022.

En 2016, l’Association a intenté un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales ainsi que contre General Electric au nom de nouveaux anciens employés, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le Tribunal de première instance de Taipei a délibéré le 27 décembre 2019 et accordé environ 2,3 milliards de nouveaux dollars de Taïwan (70 millions d’euros à taux de change en vigueur au 31 décembre 2022) plus les intérêts. Vantiva et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a fait appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier 2020 et, le 21 avril 2022, la Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667 milliard de nouveaux dollars de Taïwan (51 millions d’euros au taux de change au 31 décembre 2022) pour 1 112 plaintes. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taïwan.

En raison d’une saisie effectuée par l’Association sur certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire d’un montant de 3 milliards de nouveaux dollars de Taïwan (91,7 millions d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2022).

Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu(e) responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer élevés. Les incertitudes sont pour l'heure trop grandes pour évaluer de manière précise le montant que Vantiva ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Vantiva dispose également de différents moyens pour réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. En ce qui concerne les plaintes à l'encontre de GE, Vantiva affirme, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre ans après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge, RCA Corporation, ont en définitive possédé TCETVT pendant une vingtaine d’années.

VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

Facteurs de risques

Risques, litiges et mesures de contrôle

3.1.5 Risques associés à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

FINANCEMENT

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Ces risques sont liés à des difficultés éventuelles de financement du besoin en fonds de roulement des activités de la division Home Networks acquise auprès de CommScope, compte tenu de la prolongation des conditions de réception, des modalités de paiement plus faibles ou de niveaux de stocks plus élevés. Le financement des coûts de restructuration résultant de la rationalisation nécessaire des deux organisations peut également poser problème.

Les contacts pris par Vantiva auprès de ses prestataires financiers habituels et de ses principaux fournisseurs pour préparer l'acquisition ont reçu un accueil favorable. Pour gérer ses flux de trésorerie, Vantiva s'appuie sur : • une surveillance quotidienne des liquidités à sa disposition et • des processus bottom up précis pour prévoir les futures entrées et sorties de trésorerie. Les activités de la division Home Networks ont été rapidement intégrées dans ce suivi. S'agissant du fonds de roulement, Vantiva est en pleine phase d'alignement des fournisseurs et des clients de la division Home Networks de CommScope sur ses propres conditions de paiement. Du côté du financement, comme évoqué sous le risque intitulé « Liquidités » de la section 3.1.3, Vantiva a récemment effectué : • la prolongation de son emprunt à court terme, et • la prise en compte des actifs de la division Home Networks de CommScope dans ses initiatives de financements existantes, à savoir des prêts garantis par des actifs. Cependant, le scénario selon lequel les hypothèses de besoins de financement élaborées par Vantiva et ses conseils ne puissent être intégralement mises en œuvre, au risque de disposer d'un financement des besoins des activités acquises plus faible qu’initialement prévu, n'est pas à exclure.

INTÉGRATION ET SYNERGIES ATTENDUES

Identification des risques

Surveillance et gestion des risques

Les bénéfices attendus de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope dépendront, en partie, du succès de l’intégration de l’activité cédée par CommScope avec celle de Vantiva. Vantiva s’attend à ce que l’acquisition conduise à une création de valeur importante ainsi qu'à des synergies de coûts significatives. Néanmoins, aucune garantie ne peut être donnée quant à l’existence ou l’atteinte dans les délais prévus des synergies, car la réalisation et la portée éventuelles des synergies attendues dépendront d’une série de facteurs et d’hypothèses dont beaucoup échappent au contrôle de Vantiva. Par ailleurs, les coûts devant être engagés en vue de permettre la réalisation de ces synergies pourraient être plus élevés que prévu ou des coûts additionnels imprévus, voire même supérieurs aux synergies attendues, pourraient survenir, entraînant une réduction de valeur pour les actionnaires. La non-réalisation des synergies attendues et/ou l’augmentation des coûts engendrée dans ce cadre pourrai(en)t diminuer le retour sur investissement et la création de valeur de l’acquisition pour Vantiva (y compris pour ses actionnaires) et plus généralement avoir une incidence défavorable significative sur les activités de Vantiva, son résultat d’exploitation, sa situation financière, ses perspectives et son cours de bourse. Dans la mesure où la division Home Networks de CommScope couvre une vaste gamme d’activités et opère par l’intermédiaire de plusieurs entités et dans différents pays, Vantiva pourraient rencontrer des difficultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration à l’issue de l’acquisition. En particulier, certaines de ces difficultés pourraient ne pas avoir été prévues ou échapper au contrôle de Vantiva, notamment des divergences concernant l’organisation, les normes, contrôles, procédures et règles, la culture d’entreprise, l’historique d’investissements technologiques et la nécessité d’intégrer et d’harmoniser les différents systèmes opérationnels et les procédures spécifiques à Vantiva et à la division Home Networks de CommScope, comme les systèmes financiers et comptables et les autres systèmes IT. De plus, les produits et les technologies liées à la division Home Networks de CommScope sont régis par des règles spécifiques qui peuvent varier selon le type d’utilisation. La division Home Networks développe des produits et des systèmes destinés à être distribués sur plusieurs marchés et continents, en particulier aux Amériques, en Europe et en Asie. Bien que les produits soient développés pour être entièrement conformes aux normes internationales, il peut exister des réglementations nationales ou spécifiques additionnelles dont les dispositions pourraient avoir un impact sur le développement et la commercialisation de ces produits. Il convient également de préciser que l'intégration des deux sociétés nécessitera une transformation profonde et une consolidation des centres de Recherche & Développement, des systèmes IT et des décisions concernant le portefeuille de produits afin de réaliser des synergies.

# Facteurs de risques

03 Risques, litiges et mesures de contrôle

PERFORMANCE ET PASSIFS IMPRÉVUS

Identification des risques

Ces efforts de transformation et de consolidation peuvent perturber l'exécution, en impactant les plans clients et les KPI financiers internes (voir les indicateurs clés de performance). L'intégration des deux sociétés pourrait amener certains clients à considérer que la part de leurs achats effectués auprès du Groupe combiné est trop importante, ce qui va à l'encontre de l'objectif des clients de diversifier leurs fournisseurs. Cela peut avoir un impact sur les décisions des clients et réduire notre part de marché.

Dans le cadre du processus d’intégration, Vantiva devra également traiter des problématiques inhérentes à la gestion et à l’intégration d’un plus grand nombre d’employés ayant des parcours, des profils, des structures de rémunérations et des cultures distinct(e)s, ce qui pourrait perturber sa capacité à gérer ses activités comme prévu. En outre, le processus d’intégration peut être long et complexe et nécessiter beaucoup de temps et des ressources importantes. L’attention et les ressources de la direction pourraient être détournées des autres opportunités stratégiques et de la gestion opérationnelle quotidienne durant le processus d’intégration. Les efforts d’intégration pourraient également entraîner des coûts importants, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière, le résultat d’exploitation et le cours de bourse de Vantiva. Tout échec de l’intégration attendue pourrait avoir un impact défavorable sur les activités, la situation financière, la rentabilité et les perspectives de Vantiva. En outre, l’intégration pourrait entraîner des coûts et des investissements significatifs pour l’intégration technologique de la division Home Networks de CommScope.

Par ailleurs, la présence de l’activité dans de nombreux pays va entraîner une exposition accrue de Vantiva au risque de change entre l’euro et les monnaies étrangères.

Une structure de gouvernance ad hoc et une équipe d'exécution du programme pour l'intégration de la division Home Networks de CommScope et la réalisation des synergies ont été mises en place. Les risques et les problèmes sont gérés par cette structure, y compris l'élaboration d'un plan de mise en œuvre transverse détaillé avec des responsables, un calendrier et des coûts identifiés. Toutes les informations sont disponibles, les projets d'intégration sont définis et en cours d'exécution. La gouvernance est en place à la fois pour les Accords de services transitoires (TSA), qui permettent de poursuivre la conduite de nos activités avec fluidité, mais aussi pour l'intégration et les synergies (pour plus de précisions concernant les TSA, se reporter au risque lié à la Transformation en section 3.1.1).

Nous avons chiffré le coût des TSA et avons donc une idée précise du coût de l'intégration en 2024. Des plans de consolidation sont désormais définis pour toutes les entités acquises. Pour les plans dont l'exécution peut prendre un certain temps, des plans temporaires sont définis et mis en œuvre afin de sortir des TSA et assurer l'efficacité opérationnelle. Nous progressons dans la consolidation des feuilles de route des produits en restant concentrés à la fois sur l'obtention de synergies et sur l'atténuation des éventuels impacts sur les clients. S'agissant de la fidélisation des talents, nous avons publié notre nouvelle organisation et veillé à conserver les leaders clés à leur poste. Nous avons mis en place un plan pour atteindre nos objectifs financiers. Cependant, les synergies en termes de charges d'exploitation, de coûts des produis vendus et de fonds de roulement soulèvent évidemment encore des défis avec les risques que cela suppose. Toute initiative de transformation supplémentaire sera intégrée dans le plan d'intégration et d'exécution des synergies.

La division Home Networks de CommScope n'a pas été exploitée de manière autonome en 2023. Vantiva n'est pas en mesure de garantir que la réorganisation a été parfaitement menée à son terme ni ne créera de passifs imprévus. La performance et les indicateurs opérationnels et financiers des activités acquises pourraient s’avérer moins bons qu’attendu, et rien ne garantit que le regroupement de la division Maison Connectée de Vantiva et des activités issues de la division Home Networks réponde aux attentes financières dans les délais et les proportions envisagés. Le fait de ne pas atteindre les résultats escomptés peut avoir des impacts défavorables importants sur les résultats de Vantiva, sa trésorerie, sa rentabilité et sa situation financière, une fois l'acquisition achevée.

Par ailleurs, rien ne garantit que les clients de la division Home Networks de CommScope continuent de passer commande à Vantiva suite à l’acquisition, ou qu’ils maintiennent leurs commandes à leurs niveaux actuels.

Par ailleurs, Vantiva a mené des due diligences limitées à l'égard de la division Home Networks de CommScope avant de conclure la Promesse de Vente. Vantiva ne peut garantir que les documents et informations fournis dans le cadre de la procédure de due diligence aient été complets, adaptés ou exacts et, de ce fait, que les travaux de due diligence aient permis d’identifier ou évaluer tous les éventuels problèmes, risques ou passifs importants. Par conséquent, après la réalisation de l’acquisition, des difficultés opérationnelles et/ou des passifs imprévus importants au sein de la division combinée Maison Connectée pourraient survenir et avoir un impact négatif sur la rentabilité, le résultat d’exploitation, la situation financière, la capitalisation boursière et le cours de bourse des actions Vantiva, alors que ces difficultés et/ou passifs auraient pu, le cas échéant, être identifiés par Vantiva dans le cadre d’un processus de due diligence plus exhaustif.

De même, des difficultés opérationnelles ou d’autres éléments de risque identifiés dans le cadre des diligences menées pourraient se révéler plus importants qu’initialement estimés ou Vantiva pourrait ne pas être en mesure d’y remédier, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats, les flux de trésorerie, la rentabilité et la situation financière du Groupe. Les principaux sujets identifiés à cet égard dans le cadre de notre due diligence comprennent notamment :

• l’existence de clauses de changement de contrôle ou de clauses interdisant le transfert d’un certain nombre de contrats commerciaux liés à la division Home Networks de CommScope sans l’accord préalable du cocontractant ;
• l’identification de différents types de contentieux et procédures, notamment en matière de propriété intellectuelle ; et
• l’existence de certains passifs liés à l’activité de la division acquise, qui seront transférés à Vantiva dans le cadre de l’acquisition.

En février 2024, une analyse du bilan à l'ouverture de la division Home Networks de CommScope et des entités acquises en janvier 2024 a été lancée et est toujours en cours. Une fois l'analyse achevée, Vantiva devrait être en mesure de constituer des provisions suffisantes pour parer à tout risque important identifié à l'issue de l'analyse du bilan à l'ouverture et en atténuer les futurs impacts sur le compte de résultat. Quoi qu'il en soit, Vantiva devra faire face aux conséquences de ces risques (ou opportunités) sur ses flux de trésorerie.

Afin d'atténuer ces risques, Vantiva a souscrit une police d'assurance Déclaration et Garantie en passant par un courtier en assurance spécialisé. Cette police vise à protéger le Groupe contre les violations inconnues et involontaires des déclarations et garanties fournies dans les accords de fusion et acquisition. Cette police a été souscrite à la date de closing sur la base des informations fournies pour la souscription. Rien ne saurait garantir que la couverture soit suffisante et/ou que les hypothèses sur lesquelles repose cette police d'assurance au regard de toutes les responsabilités liées à l'activité susceptibles d'être engagées post-acquisition soient exhaustives.

En outre, les stipulations du Contrat d’acquisition relatives à l’indemnisation de Vantiva par CommScope dans le cadre de l’acquisition sont limitées aux cas de non-respect de ses engagements au titre du Contrat d’acquisition par CommScope, et aux passifs définis comme des « Passifs Exclus » aux termes du Contrat d’acquisition. Enfin, les déclarations et garanties de CommScope sont sujettes, en application du Contrat d’acquisition, à des limitations temporelles qui ont expiré à la date de réalisation de l'acquisition. Les risques spécifiques identifiés dans le cadre des due diligence effectuées avant la signature de la Promesse de Vente ne font pas l’objet d’un engagement d’indemnisation de la part de CommScope au bénéfice de Vantiva.

LITIGES ET EXPOSITION JURIDIQUE

Identification des risques

L'acquisition de tous les actifs et passifs de la division Home Networks de CommScope va probablement exposer Vantiva à un ensemble de risques connus et inédits. L'intégration de l'activité vidéo et terminaux domestiques broadband traditionnelle de la division Home Networks de CommScope va probablement accroître en proportion les risques historiquement associés à la division Maison Connectée (par exemple, responsabilité du fait du produit, plainte liée à la propriété intellectuelle, etc.) et ces risques habituels devraient être gérés au moyen des mêmes techniques de surveillance et de gestion que celles actuellement adoptées par Vantiva.# Contrôle interne

3.2 Contrôle interne

GRI [2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2-16 Communication des préoccupations majeures] [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [205-1]

Les procédures de contrôle interne visées dans la présente section sont applicables à la Société et à l’ensemble de ses filiales au 31 décembre 2023 et relèvent de la responsabilité de chaque salarié de Vantiva. Les principaux textes pris en compte pour la préparation du présent rapport sont :
1. la Loi de sécurité financière ;
2. l’Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 ;
3. les directives de l’AMF concernant la gestion des risques et le contrôle interne ; et
4. l’article R. 225-105-1 du Code de commerce sur la divulgation des informations non financières relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise.

En mars 2011, la Société s’est retirée volontairement de la cote du New York Stock Exchange (NYSE). Par conséquent, elle n’est plus soumise aux obligations de la Loi Sarbanes Oxley (SOX). Suite au retrait de la cote, le Groupe a décidé de conserver un niveau élevé d’exigences en matière de préparation des états financiers, en tirant parti du travail précédemment accompli. Le programme de contrôle interne a vu le jour début 2011. Il vise à maintenir et à étendre la portée du périmètre de contrôle interne au-delà de la préparation des états financiers, grâce à une approche fondée sur les risques. La campagne annuelle 2023 a été réalisée et achevée avec succès. Une nouvelle campagne a débuté en janvier 2024.

3.2.1 Objectifs et mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Objectifs des procédures de contrôle interne

Le référentiel de contrôle interne du Groupe vise principalement les objectifs suivants :
* application des instructions et des directives définies par les organes de direction du Groupe, dans le droit fil de ses objectifs globaux et des risques associés ;
* fonctionnement approprié des procédures de contrôle interne, telles que celles relevant de la sécurité des actifs ainsi que tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers ;
* respect des lois et réglementations en vigueur ;
* fiabilité des informations financières et non financières obtenues par la mise en œuvre des procédures de contrôle interne.

Le référentiel de contrôle interne vise à prévenir et à atténuer les risques résultant de la gestion de l’activité du Groupe par la Direction, ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Méthodologie de contrôle interne

La méthodologie de contrôle interne repose sur trois piliers :
* une approche fondée sur les risques initiée par le programme de Gestion des risques du Groupe (voir ci-dessous le paragraphe « Gestion des risques »), qui permet à l'équipe du contrôle interne de déployer sa méthodologie sur les principaux risques du Groupe. En 2023, le référentiel des risques et des contrôles a été revu et mis à jour au regard de l’évolution des risques ;
* une autoévaluation des contrôles mise en œuvre par les entités les plus importantes, portant sur la majorité du champ d’activité du Groupe selon les indicateurs pertinents (chiffre d’affaires, contribution à l’EBITDA et autres indicateurs financiers et non financiers pour chaque nature de risque). En 2023, environ 78 responsables de contrôles ont été chargés d’autoévaluer 570 contrôles concernant 21 processus financiers et non financiers ;
* des tests indépendants gérés par l’audit interne, couvrant près de 10 % des contrôles autoévalués. Ces tests visent à garantir que le référentiel de contrôle interne est efficace. En 2023, les testeurs indépendants comptaient des auditeurs internes uniquement.

L’équipe du contrôle interne assure la surveillance en continu du programme de contrôle interne au travers des principaux indicateurs de mesure de la performance, tels que les taux de réponse des autoévaluations et des tests indépendants, les taux de déficiences (par division et par processus) et la classification de la sévérité des déficiences constatées. Elle communique fréquemment avec les personnes concernées par le contrôle interne, en s'assurant qu'elles sont formées à l’approche et aux outils devant être utilisés. Le Comité d’Audit est régulièrement tenu informé de l'avancée du programme. Les équipes de direction contribuent à la résolution des déficiences et participent activement à la mise en œuvre des mesures correctives identifiées lors de la campagne de contrôle interne. Les déficiences de gravité élevée, moyenne et basse sont contrôlées et suivies par les auditeurs internes jusqu’à ce qu’elles soient résolues.

3.2.2 Cadre général de contrôle

Valeurs éthiques et principes régissant la conduite des responsables et des salariés du Groupe

GRI [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : lutte contre la corruption] [205-1] [205-2]

Ces valeurs et principes sont définis dans trois des principaux documents cadres du Groupe : la Charte Éthique du Groupe, la Charte Éthique Finance et la Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption du Groupe.

Charte Éthique

Vantiva ne tolère aucun compromis quant à l'intégrité dans la conduite de ses activités. Vantiva est gagnant sur tous les plans en se forgeant une réputation d’intégrité ; nous sommes un partenaire et un prestataire de services de confiance pour nos clients, un collaborateur fiable pour nos partenaires, un membre apprécié de nos communautés et un investissement fiable à long terme pour nos actionnaires. Une conduite éthique et le respect des lois sont les deux fondements de notre réputation d’intégrité sans compromis.

Créée en 1999 et remise à jour en 2022, la Charte Éthique constitue la clé de voûte des valeurs fondamentales du Groupe et exige de tous les employés qu'ils observent les normes d'éthique professionnelle et personnelle les plus strictes dans la conduite de leurs activités et responsabilités. La Charte Éthique du Groupe détaille les règles spécifiques devant être appliquées par les employés dans leurs activités quotidiennes. Elle est traduite en six langues (anglais, français, espagnol, portugais, néerlandais et polonais). Depuis 2022, la Charte Éthique a été systématiquement transmise aux nouveaux collaborateurs qui sont tenus d'en accuser réception contre signature.

Les principes énoncés dans la Charte Éthique s'articulent avec un certain nombre de politiques et procédures spécifiques :
* la Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption du Groupe ;
* le Programme du Groupe en matière de Responsabilités des Fournisseurs ;
* la nouvelle Politique générale de gestion du risque de conformité des tiers (juin 2023) et ses directives pratiques (notamment celles liées aux Intermédiaires d’Affaires et Lobbyistes) ;
* la nouvelle Politique du Groupe (juin 2023) en matière de Cadeaux et d'Invitations et ses directives pratiques (mars 2023) ainsi que son application dédiée (application pour l'approbation des cadeaux déployées en décembre 2022) ;
* la Politique du Groupe en matière du Droit d’Alerte Professionnelle (mise à jour en mars 2023) et ses directives pratiques (mars 2023).

Tous les employés ont accès à l'ensemble de ces procédures et politiques depuis le portail interne dédié aux politiques, et les principales politiques sont publiées sur le site Internet public de Vantiva. Afin d'améliorer en permanence son programme d'éthique des affaires, Vantiva a développé en 2023 un outil interne d'évaluation du risque de corruption pour ses filiales (application permettant de cartographier le risque de corruption) et compte s'appuyer sur son réseau conformité (composé en particulier des contrôleurs de gestion de ces entités légales) pour le déployer en 2024.

Établi en 2006, le Comité Éthique & Conformité rend compte au Comité d’Audit et se compose actuellement de huit membres représentant différentes fonctions, telles que les Ressources humaines, la RSE, l'Audit interne, le Juridique, la Conformité et les divisions. Ce Comité est régi par sa propre Charte (remise à jour en 2023). Le Comité Éthique & Conformité est chargé de toutes les questions d’ordre éthique liées aux activités de Vantiva. Il est notamment chargé de la mise en œuvre de nouvelles politiques, si besoin, des formations sur les politiques existantes et des enquêtes sur toutes les conduites non éthiques qui seraient signalées. Ce Comité se réunit au moins une fois par mois et plus fréquemment si nécessaire.# Contrôle interne

Risques, litiges et mesures de contrôle

Charte Éthique Finance

Afin de renforcer la prise en compte de la dimension éthique des activités liées à la finance, Vantiva a adopté une Charte Éthique spécifique pour les fonctions financières. Cette Charte est une extension de la Charte Éthique du Groupe applicable à tous les employés du Groupe.

Publiée pour la première fois en décembre 2005, la Charte Éthique Finance est cautionnée et signée par le Directeur financier et diffusée régulièrement à l’ensemble de l’organisation financière pour prise de connaissance et engagement personnel à s’y conformer.

Cette Charte promeut l’application des règles suivantes :

• agir honnêtement, avec intégrité et éviter les conflits d’intérêts,
• assurer une information exacte, complète et objective,
• respecter toute règle, publique ou privée, à laquelle le Groupe est soumis,
• agir de bonne foi sans déformer un fait important ou laisser son jugement être indûment influencé,
• respecter la confidentialité de l’information,
• partager et maintenir des connaissances et compétences appropriées,
• promouvoir une conduite éthique dans son entourage,
• utiliser et administrer raisonnablement les actifs sous sa supervision,
• signaler toute violation connue ou présumée de cette Charte.

La Charte Éthique du Groupe, la Charte Éthique Finance, ainsi que les autres politiques, sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.vantiva.com ou sur simple demande auprès de la Société.

Direction du Groupe et processus de décision

La Direction du Groupe est organisée autour de deux instances principales :

• le Comité Exécutif ;
• le Comité de Direction.

Placé sous l’autorité du Directeur général du Groupe, le Comité Exécutif est actuellement composé de onze membres. Il est constitué des Directeurs exécutifs et des administrateurs en charge des principales divisions opérationnelles et des principales fonctions centrales (Innovation, Marketing & Stratégie, Finance, Ressources humaines, RSE, Gouvernance d'Entreprise et Opérations).

Le Comité Exécutif se réunit pour examiner à la fois la performance financière (ventes, chiffre d'affaires et résultat opérationnel du carnet de commandes et flux de trésorerie) des différentes activités du Groupe par rapport au budget, les développements stratégiques et les principaux événements de la vie du Groupe (contrats commerciaux, partenariats, investissements, etc.).

Le Comité de Direction existe au niveau des deux divisions commerciales, Maison Connectée (CH) et Solutions Logistiques (SCS), et comprend les membres du Comité Exécutif ainsi que les dirigeants des principales fonctions et opérations commerciales de Vantiva. Sa responsabilité est de garantir la réalisation des objectifs du Groupe et de promouvoir le leadership à travers Vantiva. En fonction des thèmes abordés, des intervenants internes ou externes peuvent être invités à participer aux réunions du Comité de Direction.

Ensemble, ces deux instances de management permettent d’assurer un processus de décision rapide et réactif et des mises en œuvre efficaces et sans accrocs.

Le Groupe tient des revues trimestrielles pour chacune des divisions. Ces revues ont pour objet l’analyse de la performance des activités, le suivi de l’avancement de chacun des programmes, l’analyse d’un ensemble d’indicateurs clés de performance ainsi que la discussion de tout sujet opérationnel spécifique qui nécessiterait d’être porté à l’attention du management. Ces programmes couvrent principalement les enjeux clés liés aux clients, l’introduction de nouveaux produits, la performance opérationnelle, les programmes de transformation, la réduction des coûts ainsi que les programmes de Ressources humaines.

Afin de gérer et d’optimiser au mieux l’allocation des ressources à travers l’organisation, le Groupe a mis en place un Comité d’Investissement en 2010. Le Comité d’Investissement est présidé par le Directeur général et est composé des membres du Comité Exécutif concernés par les décisions d’investissement en question, chacun représentant son domaine de responsabilité et d’expertise respectif. Le Comité d’Investissement contrôle toutes les décisions importantes en matière d’investissement, y compris les opportunités commerciales importantes, les dépenses en capital, les restructurations, les projets de fusion-acquisition et de joint-venture, les cessions d’actifs, les régimes de pension, les gros contrats d’approvisionnement, les baux et les engagements financiers. Le Comité d’Investissement s’assure du respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des obligations liées aux dettes et constitue un rouage central pour les procédures de contrôle interne du Groupe.

Gestion des risques

Le Groupe a commencé à évaluer ses risques à l’échelle mondiale en 2005, avec le programme Entreprise Risk Management (ERM). Ce processus de gestion des risques a été modifié en 2010 pour suivre l’évolution de la stratégie du Groupe. Intitulé Enterprise Risk Management (ERM), ce dispositif relève désormais de la responsabilité du Comité Exécutif avec le soutien du Comité de Direction. En 2023, il a été décidé de séparer le programme ERM du département d'audit interne. Afin de renforcer l'articulation entre les risques et le référentiel de contrôle interne, l'équipe du contrôle interne rend désormais directement compte à la toute nouvelle fonction ERM autonome.

L’ancien processus annuel, dont l'objectif était d’identifier, d’évaluer, de gérer et de surveiller les risques susceptibles d'impacter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs à court et à long terme, a évolué vers une approche intégrée qui s'inscrit dans un processus d'évaluation continu. Désormais plus agile, le nouveau processus s'intègre dans les activités quotidiennes de gestion des risques du Groupe, en portant une attention accrue aux risques opérationnels de première importance. La mise en œuvre de cette nouvelle approche se poursuivra en 2024.

Le programme ERM de Vantiva met à profit l'ensemble des directives pertinentes du COSO et des référentiels ISO en matière de gestion des risques avec lesquels il s'articule. Le Comité Exécutif, le Comité de Direction ainsi que d’autres parties prenantes compétentes classent les risques par ordre de priorité au regard des critères retenus, notamment l'impact potentiel et la vulnérabilité. Tout nouveau risque potentiel est pris en considération.

À l’issue de ce classement des risques, le Directeur général nomme parmi les membres du Comité Exécutif un ou plusieurs responsables pour chacun des risques identifiés. Ces responsables évaluent de manière plus approfondie le risque qui leur est affecté, en assurent sa surveillance et veillent à en atténuer l’impact. Des rapports, établis pour chacun des principaux risques, sont présentés au Comité d’Audit.

Rendant compte au Directeur des opérations du Groupe, le Directeur ERM travaille en étroite collaboration avec l'équipe d'audit interne compte tenu du caractère significatif des interdépendances. Par ailleurs, les deux fonctions partagent le même outil Gouvernance, Risque et Conformité (GRC) pour s'aligner sur les activités de gestion des risque et d'assurance de l'audit du Groupe et les consolider de la manière la plus efficace et performante qui soit.

3.2.3 Audit interne

GRI [2-16 Communication des préoccupations majeures]

Comme défini dans la « Charte d’audit interne », le département d’audit interne procède à des audits indépendants et objectifs à des fins d’assurance et de conseils, destinés à délivrer de la valeur et à améliorer la performance opérationnelle de Vantiva. Cette approche exhaustive implique d'évaluer les risques à tous les niveaux de l'organisation, d'identifier des axes d’amélioration dans les processus financiers et opérationnels et de formuler, en collaboration avec les autres fonctions, des plans d’action visant à atténuer les risques tout en renforçant l’environnement de contrôle au sens large et les principes de gouvernance.

Le département d’audit interne du Groupe présente sans tarder les conclusions de ses audits à la direction du Groupe, le Comité d’Audit jouant un rôle central en étudiant et en approuvant le Plan d’audit interne annuel et en restant informé des principaux résultats des audits.

En parallèle, le département d’audit interne accompagne activement le processus ERM (Enterprise Risk Management). En travaillant ensemble, les fonctions d'audit interne, de contrôle interne et ERM créent un référentiel cohérent, en encourageant la coordination et les efficacités opérationnelles dans l'identification et l'atténuation des risques et en favorisant le développement de l'environnement de contrôle interne. Cette approche intégrée permet d'articuler avec fluidité les recommandations de l'audit interne dans le référentiel de contrôle interne.

Dans le même temps, les lacunes identifiées lors de la campagne de contrôle interne sont rapidement suivies par le département d’audit interne, ce qui garantit que les principaux risques au sein du Groupe sont surveillés avec vigilance et traités si besoin est. Tout au long de l’année, le département d’audit interne dialogue régulièrement avec les auditeurs externes.# Contrôle interne

3.2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : performance économique]

Le contrôle interne relatif à la préparation et au traitement des informations comptables et financières repose sur l’organisation du Contrôle de Gestion et l’ensemble de ses procédures et contrôles (processus budgétaire, reporting mensuel et prévisions, reporting trimestriel des revues de performance financière et opérationnelle) ainsi que sur le département de la comptabilité du Groupe (qui regroupe les équipes en charge des référentiels et principes comptables et des centres de services partagés) et le département d’audit interne.

Sous l’autorité du Directeur financier du Groupe, les équipes en charge sont responsables :
• de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la société mère de Vantiva ;
• de la préparation du budget et de l'analyse de son exécution à travers le reporting mensuel de gestion et de performance ; et
• de la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour en cas d'évolution des normes.

L’organisation financière du Groupe est calquée sur l'organisation opérationnelle, qui repose sur trois segments (Maison Connectée, Solutions Logistiques et Corporate & autres), organisés en plusieurs activités. Chacune de ces divisions et activités est sous la responsabilité d’un contrôleur de gestion, assisté d’une équipe de support du contrôle de gestion, en charge du budget, du reporting, du suivi, de l’analyse de la performance et des estimations.

La comptabilisation des opérations au sein des entités légales est, pour la plus grande partie, effectuée par deux centres internes de services partagés. Les équipes comptables travaillent en appliquant le référentiel et les principes comptables du Groupe, tout en restant en liaison, par l’intermédiaire de contrats de niveaux de service, avec l’organisation du Contrôle de Gestion.

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est obligatoire pour l’ensemble des segments et des divisions du Groupe. Il comprend un processus d’examen approfondi ascendant en plusieurs étapes, avec notamment :
• en octobre, des discussions sur les hypothèses macroéconomiques entre le Directeur général du Groupe, le Directeur financier du Groupe, les managers des fonctions transversales et les Directeurs des divisions, portant notamment sur l'analyse de marché et les projections, l'analyse des tendances, la structure de la base de coûts, l'analyse de la base clients et fournisseurs et les besoins en matière d'investissement. Il inclut également des initiatives stratégiques clés et leur impact financier ;
• en novembre, la préparation du budget ascendant sur trois ans par chaque fonction transversale et division, et sa première présentation au Directeur général et au Directeur financier du Groupe ;
• en décembre, des réunions de revue additionnelles et deuxième présentation du budget ascendant sur trois ans par chaque fonction transversale et division au Directeur général et au Directeur financier du Groupe ;
• l’approbation par la direction générale des propositions de plans d’action et de budgets consolidés au niveau des divisions ;
• l’approbation du budget par le Conseil d’administration, au plus tard en début d’année suivante ;
• la mensualisation du budget dans le système de reporting du Groupe qui tient lieu de référence pour le reporting mensuel du Groupe.

Dans le cadre du processus budgétaire, des indicateurs de mesure de la performance sont présentés par division et font l’objet d’une analyse et d’une surveillance mensuelles.

Revue régulière de la performance

L'organisation du contrôle de gestion revoit la performance financière du Groupe de façon périodique :
• tous les mois :
• le reporting de la performance réelle est géré par l'organisation du contrôle de gestion et une revue détaillée est effectuée lors de la clôture des états financiers (analyse des écarts par rapport au budget, aux prévisions antérieures et à l’année précédente) puis présentée à la direction générale, y compris un examen des risques et des opportunités de chaque activité par rapport au budget ou aux dernières prévisions ;
• tous les trimestres :
• reporting de la performance opérationnelle via une revue d’activité avec la direction générale (revue des principaux indicateurs clés de performance, des risques et des opportunités, des tendances de marché et de la concurrence, analyse du portefeuille de clients, revue des programmes stratégiques et initiatives clés) et clôture des états financiers ;
• élaboration régulière, par chaque division, des prévisions pour le trimestre en cours et les trois trimestres suivants qui sont ensuite revues au niveau du Groupe au moins deux fois par an ; ces prévisions portent notamment sur les principaux indicateurs du compte de résultat tels que le chiffre d'affaires, l’EBITA ajusté, l'EBITDA ajusté, le flux de trésorerie opérationnel, ainsi que les éléments du flux de trésorerie disponible.

Reporting comptable et de gestion et travaux de clôture au niveau du Groupe

Les données comptables et financières sont consolidées dans un même outil de reporting au niveau du Groupe. À la fin de chaque mois, les entités du Groupe déclarent leurs données financières dans cet outil. L’outil de reporting du Groupe utilise un plan de comptes commun régulièrement mis à jour. Les principaux soldes comptables et financiers des départements opérationnels et fonctionnels sont consolidés au niveau du Groupe, analysés par l’équipe du contrôle de gestion et revus par le Comité Exécutif du Groupe.

Le processus de clôture des comptes semestriels et annuels se déroule en deux étapes. La première étape consiste en une revue pré-clôture (« hard close ») réalisée en mai et octobre. Elle est déclenchée par l’envoi d’instructions préparées par le département de la comptabilité du Groupe. Des procédures définissent les contrôles et les opérations qui doivent être effectués au niveau de l’entité (entrées dans les livres comptables, rapprochements, etc.) et les personnes habilitées à les accomplir. Cette étape s’accompagne d’une première série de travaux menés par les commissaires aux comptes, réalisée d’abord à l’échelon local dans la majorité des entités légales du Groupe, puis au niveau du Groupe.# Contrôle interne

03 Risques, litiges et mesures de contrôle

3.2.5 Autres procédures de contrôle interne

Procédures de sécurité des technologies de l'information

Le Directeur de l'information du Groupe dirige l'organisation des systèmes d’information de Vantiva, avec le soutien d’une équipe de leadership composée de managers IT et de managers d'activité. Les managers IT épaulent chaque activité de Vantiva ou soutiennent les fonctions de services IT partagés et les applications utilisées dans l'organisation tout entière (infrastructure globale et gestion des risques, sécurité de l’information, applications d’entreprise, fonctions Corporate). Les organisations IT collaborent étroitement avec d’autres entités de sécurité interne, telles que le Vantiva Security Office (VSO), afin de conformer leurs solutions, services et produits IT aux politiques, aux procédures et aux meilleures pratiques mises en œuvre en matière de sécurité. Les collaborateurs de ces organisations sont des professionnels expérimentés des technologies de l'information, possèdent des compétences diversifiées et connaissent parfaitement les activités et les technologies qu’ils soutiennent. Ils s’assurent que les outils, services et applications IT utilisés par tous les sites et toutes les activités de Vantiva (par ex., e-mails, réseaux, téléphonie, outils d’évolution et d’exploitation de plateformes cloud, outils de collaboration, vidéoconférences, technologies en ligne, outils de veille économique, processus et outils de gestion des risques et commerciaux) sont exploités et gérés de manière efficace, rentable et sécurisée. En outre, l'organisation IT fournit les fonctions Enterprise Architecture pour les nouvelles technologies, IT Vendor Management et Enterprise Project & Portfolio Management utilisées pour régir, contrôler et gérer l'organisation IT (conformité réglementaire, normes et meilleures pratiques IT internes, processus de gestion des portefeuilles de projets et de programmes), pour s’assurer qu’elles s'inscrivent dans le droit fil des objectifs stratégiques de Vantiva. Cette organisation IT met en œuvre le plan IT sur trois ans pour s’assurer que les propositions de nouvelles technologies et de nouvelles applications sont planifiées et exécutées de façon rationnelle et globale ; le plan tient compte à la fois des impacts sur les processus techniques et commerciaux et encourage une utilisation dans l'organisation tout entière.

Sécurité des personnes et des actifs, y compris la cybersécurité

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : confidentialité des données des clients]

La sécurité est une priorité absolue et une question globale qui affecte chacun de nos segments d’activité de manière différente. Pour la division Solutions Logistiques, les clients confient leurs projets uniquement aux entreprises qui répondent à leurs normes de sécurité des contenus. Les sites et réseaux numériques de Vantiva doivent passer avec succès des audits entrepris à l’initiative de la clientèle afin de gagner des nouveaux contrats et maintenir la relation commerciale avec leurs clients. Le Vantiva Security Office (VSO) joue un rôle important dans la préparation et l’assistance à ces audits. La sécurité joue également un rôle important dans le segment Maison Connectée. Les terminaux étant de plus en plus ouverts et complexes, ils sont exposés à des risques de sécurité plus importants. La sécurité peut être un véritable facteur de différenciation sur le marché. Le VSO aide le segment Maison Connectée à livrer des produits sécurisés à ses clients et à adapter sa position en matière de sécurité produit en fonction des niveaux de menace en vigueur.

En tant que tel, le VSO a été créé en 2011 pour définir la stratégie du Groupe en matière de sécurité. Dirigé par le Directeur de la sécurité, le VSO fixe les priorités, définit les meilleures pratiques, surveille les mises en œuvre, développe des indicateurs communs et promeut les outils de sécurité au sein de Vantiva. Les principaux domaines d’intervention du VSO concernent la sécurité physique, la sécurité numérique et la sécurité de nos activités, qui sont toutes couvertes dans le cadre d’un plan triennal de sécurité qui s'articule autour de quatre piliers principaux : Fondation ; Protection ; Détection ; et Réponse et Réaction. Chaque pilier contient des types d’initiative (41 au total) qui mettent en évidence les principaux domaines d’action et de progrès. Une équipe de sécurité transversale est en place et regroupe les principaux contributeurs à l’exécution du plan triennal. Cette équipe se compose comme suit : VSO Assessment Team (AT), Physical Security, Security Operations Center (SOC), Security Governance, Risk and Compliance (GRC) et Product Security.

• La VSO-AT est l’organe interne d’évaluation et de conseil en sécurité.
• L’équipe Physical Security définit les normes, réalise des évaluations et gère de manière centralisée les incidents de sécurité physique au niveau mondial.
• Le Security Operations Center (SOC) gère les éléments de sécurité au quotidien (outils, processus et données).
• L'équipe GRC gère les politiques, le programme global de sensibilisation, les outils, les évaluations des fournisseurs et la conception des nouvelles procédures ou politiques, selon les besoins.
• L’organisation Product Security définit les politiques, les procédures et les meilleures pratiques en matière de sécurité pour le cycle de vie du développement des produits.

Le programme de sécurité de Vantiva est piloté par un Comité de Pilotage de la Sécurité dédié, comprenant les Directeurs de chaque BU, des Ressources Humaines, de l’IT et des représentants du VSO. Le Comité de Pilotage de la Sécurité se réunit au moins deux fois au cours d’une période de 12 mois. Les divisions opérationnelles/le programme général de sécurité font l'objet d'examens de sécurité tous les trimestres.

En 2023, plus de 96 audits de sécurité ont été menés sur le périmètre mondial. Ces audits ont été effectués sur la base des évaluations de l'équipe d’évaluation interne du VSO combinées aux audits externes menés par les clients, l'ISO et d’autres organismes de sécurité. Toutes les conclusions d'audits, intégrées au plan triennal, ont été classées par ordre de priorité en fonction du risque.

En outre, suite à la décision rendue par la Cour Européenne de Justice dans l’affaire Schrems, le VSO a coordonné de manière centrale l’adaptation du cadre juridique interne, pour renforcer les clauses de sécurité applicables aux fournisseurs en lien avec la confidentialité des données privées dans l’Union européenne et assurer la conformité au RGPD. Le VSO veille également au respect des autres lois et règlements pertinents en matière de protection de la vie privée.

Sensibilisation et protection des employés

Il est essentiel que tous les salariés adoptent une conduite soucieuse de la sécurité. Pour ce faire, l'équipe GRC a développé un programme formel de sensibilisation hébergé dans la plateforme de formation en ligne de Vantiva (MyDevelopment) avec des cours sélectionnés tous les ans par les équipes travaillant sur la sécurité, ainsi que des indicateurs de suivi périodiques de la conformité, des vidéos de sécurité et des communications adressées à l'ensemble des sites sur les points d’attention prioritaires (tels que le phishing, la gestion des mots de passe, etc.).# Ces programmes sont régulièrement examinés dans le cadre des audits externes menés par nos clients. En ce qui concerne la sécurité des déplacements et des employés, le processus a été mis à jour et les responsabilités administratives ont été élargies pour mieux répondre aux incidents critiques. Une procédure supplémentaire existe pour les déplacements dans les pays à haut risque. Un programme de sécurité des employés en déplacement a été mis en place avec un leader du secteur. Ce programme permet d’alerter et d’informer les employés qui voyagent ou qui se trouvent à proximité d’un endroit où un incident tel qu’un tremblement de terre, un incendie, des troubles sociaux, etc. a été signalé.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 103

Assurances

03 Risques, litiges et mesures de contrôle

3.3 Assurances Organisation et politique

La cession de TCS le 27 septembre 2022 a été finalisée en matière d'assurance. Elle n’a pas eu aucun impact sur les polices d’assurance du Groupe. Des programmes d’assurance distincts et dédiés ont été mis en place afin pour garantir la continuité de la couverture. Le département Assurance définit et met en place au niveau du Groupe les programmes d'assurance internationaux qui couvrent les principaux risques liés à ses activités et ses actifs. Ces programmes d'assurance sont souscrits par l'intermédiaire de courtiers internationaux auprès d'assureurs de premier plan. Ces programmes d'assurance, appelés programmes Master, sont déployés à l’international par la mise en place de polices locales réassurées par lesdits programmes Master, ces derniers venant renforcer les garanties des polices locales (sur la base d’une intervention en « différences de conditions » et « différences de limites »). Fin 2023, le montant total des primes représente 0,5 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Par ailleurs, en partenariat avec ses assureurs, Vantiva a élaboré et maintient un programme de prévention des sinistres afin de réduire l’exposition aux risques pesant sur ses actifs et les pertes d’exploitation consécutives qui pourraient survenir en cas de matérialisation de ces risques. Grâce à ce programme, plusieurs sites clés sont labellisés « Risque Hautement Protégé » (qui est la meilleure note dans l’évaluation donnée par l’assureur du Groupe) et le niveau de prévention des sinistres continue globalement de s'améliorer au sein du Groupe. Le Groupe a établi des procédures et des règles internes pour gérer le risque contractuel. Il veille, en collaboration avec l’équipe du Département Assurance, à ce que ces règles soient appliquées dans le monde entier. Le Groupe entend poursuivre sa politique de couverture complète de l’ensemble de son exposition aux risques majeurs, en étendant sa couverture lorsque cela est nécessaire et en réduisant les coûts par l’auto-assurance lorsque cela est jugé approprié. À ce jour, le Groupe ne détient aucune société captive d’assurance ou de réassurance.

Principaux programmes d’assurance

Les polices d’assurance du Groupe sont émises sur une base « tous risques » et comportent des exclusions standard du marché. Les niveaux de franchise sont déterminés et adaptés en fonction des biens et des risques des divisions opérationnelles. En 2023, Vantiva a engagé des consultants indépendants pour réaliser diverses études d'évaluation des risques. Ces études ont permis de renforcer les partenariats avec les assureurs.

Évaluation préalable des valeurs d'assurance

L'assuré est seul responsable des biens déclarés à l'assureur. En cas de sinistre, l’assuré doit apporter la preuve de l'existence des biens et de l'évaluation de son préjudice. Toute déclaration erronée peut s'avérer coûteuse voire dangereuse (prime inadaptée, couverture insuffisante). Le but de faire estimer les valeurs assurées à l'avance est d'éviter ces risques. Suite aux estimations réalisées en 2022 visant à évaluer de manière objective les valeurs soumises à risque, Vantiva a engagé un expert de premier plan pour expertiser 6 de ses principaux sites (États-Unis, Mexique, Royaume-Uni) en 2023. Ces expertises ont permis de de rassurer les assureurs quant à la fiabilité des informations transmises.

Estimation préliminaire des valeurs d'assurance en cas d'interruption de l'activité (perte d'exploitation)

L'étude a pour objet de développer une méthodologie précise, fiable et cohérente du calculer la perte de marge brute assurance.. L'étude s'appuie sur une cartographie des entités légales et des sites concernés, une analyse des flux logistiques (pour mettre en évidence les interdépendances et les modèles logistiques), la prise en compte des business model des divisions du Groupe, les sources utilisées, les processus de collecte des informations et les contrôles de cohérence réalisés. À l'appui de cette étude, Vantiva a élaboré une méthodologie centralisée, objective et pertinente pour déclarer les valeurs aux assureurs.

Évaluation des risques de cybersécurité

Cette étude avait pour objet de confirmer l'adéquation des contrôles des cyber-risques et la bonne cyber-hygiène du Groupe au sens large pour reconduire ses programmes d’assurance dans le contexte d’un marché de l'assurance en cyber-risques confronté à un niveau inhabituel d'attaques aussi dangereuses que désastreuses. L'étude s'est attachée à dresser la carte des capacités, technologies et procédures de Vantiva pour évaluer la maturité de ses programmes de cybersécurité (IT on Premise et IT Cloud), en analysant l'adéquation des contrôles de sécurité et des contrôles internes ainsi que des mesures d'atténuation déployées pour accroître la résilience de Vantiva aux cyber-menaces.

104 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Assurances

Risques, litiges et mesures de contrôle

Les principales polices d’assurance souscrites par le Groupe sont les suivantes :

• assurances des biens : l'assurance dommages aux biens couvre les risques d’incendie, de dégâts des eaux, d’événements naturels, de terrorisme (en fonction des restrictions légales de chaque pays ou État) ainsi que les pertes d’exploitation résultant de ces événements. Cette couverture est généralement fixée sur la valeur des biens. À défaut, la couverture est déterminée à hauteur du sinistre maximum possible, dans les limites offertes par le marché de l’assurance. En règle générale, lorsque les dommages aux biens assurés peuvent entraîner une interruption des activités, une assurance est souscrite pour couvrir les conséquences financières, telles que les pertes d’exploitation et/ ou les frais supplémentaires. Le montant de la couverture reflète la durée de l’interruption d’activité du site sinistré selon le scénario du sinistre maximum possible et des plans de reprise d’activité en place. Le Groupe est présent dans des régions présentant un risque élevé de catastrophes naturelles et a souscrit une couverture d’assurance spécifique adéquate à cet égard. En outre, le Groupe a également couvert le risque de dommages aux marchandises transportées ou de perte de marchandises durant le transport.
• assurances de responsabilité civile : Vantiva maintient une assurance qui couvre sa responsabilité civile générale et professionnelle liée aux activités de ses sociétés ainsi que la responsabilité civile du fait des produits. Vantiva dispose également d’une couverture garantissant les risques liés à la responsabilité civile de ses mandataires sociaux ainsi que d’une couverture responsabilité civile liée à tout dommage environnemental causé par la pollution.
• accident du travail : des polices d’assurance sont souscrites chaque fois que la loi l’exige ou que des activités ou des circonstances les rendent nécessaires (par exemple, la responsabilité de l’employeur au Royaume-Uni, l’assurance contre les accidents du travail aux États-Unis).

Afin d’éviter que certaines informations ne soient utilisées au détriment du Groupe et de ses actionnaires, en particulier dans le cadre de contentieux judiciaires, les modalités des couvertures restent strictement confidentielles.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 105

11 Administrateurs

5 Femmes

Un Conseil d’administration affiné, en accord avec les nouveaux défis de Vantiva, à l'image de la diversité de ses marchés mondiaux : Un nouveau Comité exécutif resserré doté d'une solide expertise internationale en technologie, télécommunications et médias sous la direction d'un nouveau Directeur général Interactions étroites entre la direction et le Conseil d’administration
55 % indépendant

106 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1.1 Conseil d’administration

4.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

4.1.3 Conventions réglementées

4.1.4 Règlement intérieur du Conseil

4.1.5 Comité Exécutif

4.2 Rémunération

4.2.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

4.2.2 Ratio d’équité salariale

4.2.3 Rémunération du Comité Exécutif

4.2.4 Plans d’options sur actions ou d’actions de performance ou d’actions gratuites

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 107

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance]

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’alinéa 6 de l’article L.225-37 du Code de commerce. S’agissant du gouvernement d’entreprise, la Société suit les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et son Guide d’application, disponibles sur les sites web de l’AFEP et du MEDEF (www.afep.com et www.medef.com).# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Conformément à la règle "appliquer ou expliquer", prévue à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société considère, à la date du présent document, qu’elle respecte pleinement le dispositif de gouvernement d’entreprise en vigueur en France, à l’exception des points indiqués dans la section 4.1.2.1.

108 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Composition du Conseil d’administration à la date de publication de ce Document d'Enregistrement Universel

• Président(e) de Comité
• Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale
• Comité Rémunérations & Talents
• Comité d’Audit (1)

(1) Conformément au Code de commerce et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés sont exclus du pourcentage.

• Depuis la démission de Dominique D’Hinnin le 5 avril 2024.

• Barclays Bank Ireland Plc représentée par Shabab Ditta (Censeur)

• Bain Capital Credit représentée par Gauthier Reymondier (Censeur)
• Laurence Lafont (Administratrice indépendante)
• Karine Brunet (Administratrice indépendante)
• Marc Vogeleisen (Administrateur représentant les salariés)
• Angelo, Gordon & Co., L.P. représentée par Nicola Mueller (Administrateur non indépendant)
• Katleen Vandeweyer (Administratrice référente indépendante)
• Loïc Desmouceaux (Administrateur représentant les salariés)
• Bpifrance Participations représentée par Thierry Sommelet (Administrateur indépendant)
• Brian Shearer (Président non indépendant du Conseil d’administration)
• Luis Martinez-Amago (Directeur général et Administrateur non indépendant)
• CommScope Holding Company, Inc. représentée par Krista Bowen (Administratrice non indépendante)

11* Administrateurs
16 RÉUNIONS EN 2023
55% D'ADMINISTRATRICES (1)
93,20% DE TAUX DE PRÉSENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2023
* Tony Werner (Administrateur indépendant)
55% D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
(1)

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 109

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1.1 Conseil d’administration

GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance]
[2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé]
[2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé]
[2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts]
[2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts]
[2-15 Conflits d’intérêts]
[405-1]

4.1.1.1 Structure du Gouvernement d’entreprise

La Société est dirigée par un Conseil d’administration et un Directeur général. Le choix de séparer les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur général a été fait en 2009 afin (i) de permettre au Directeur général de se concentrer sur la mise en œuvre de la stratégie et la gestion du Groupe et (ii) de garantir un meilleur équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction générale. La séparation des rôles a été réétudiée à plusieurs reprises depuis 2009, et dernièrement en 2024 à l’issue de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope. Le 8 février 2024, le Conseil d’administration de Vantiva a confirmé que, selon lui, cette structure de gouvernement répondrait au mieux aux nouveaux enjeux de la société.

4.1.1.2 Composition et expertise du Conseil d’administration

À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de onze (11) administrateurs, dont le Président du Conseil d’administration, et de deux censeurs ayant un rôle consultatif au sein du Conseil.

Les évènements suivants sont intervenus depuis la clôture de l'exercice:

• Le 8 février 2024, le Conseil d’administration a pris les décisions suivantes :
  • constatation de la démission de M. Richard Moat de son poste d’administrateur et de Président du Conseil d’administration ;
  • nomination par cooptation de M. Brian Shearer en qualité d’administrateur ;
  • nomination de M. Brian Shearer en qualité que Président du Conseil d'administration et maintien de la séparation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général.
• nomination de Barclays Ireland (représentée par M. Shabab Ditta) en qualité de censeur au sein du Conseil d’administration, en remplacement de M. Brian Shearer, démissionnaire de sa fonction de censeur, et nommé président du Conseil d'administration.
• le 5 avril 2024, M.Dominique D'Hinnin a démissionné de son mandat d'administrateur référent en application des règles relatives au cumul de mandats d’administrateur ;
• le 24 avril 2024, le Conseil d'administration a nommé Mme Katleen Vandeweyer en qualité d'administratrice référente et a revu la composition de ses comités.

L’exercice 2023 a été marqué par :

• la ratification par l’Assemblée générale annuelle du 20 juin 2023 de la nomination par cooptation le 29 août 2022 de Mme Laurence Lafont en qualité d'administratrice ;
• le renouvellement de Mme Laurence Lafont dans sa fonction d’administratrice, le 20 juin 2023 ;
• la démission de Mme Melinda J. Mount de son poste d’administratrice et de Vice-Présidente du Conseil d’administration avec effet au 30 juin 2023 ;
• la ratification par l’Assemblée générale annuelle du 20 juin 2023 de la nomination par cooptation le 27 avril 2023 de Mme Katleen Vandeweyer en qualité d'administratrice ;
• la ratification par l’Assemblée générale annuelle du 20 juin 2023 de la nomination par cooptation le 27 septembre 2022 de M. Luis Martinez-Amago en qualité d’administrateur ;
• la nomination par l’Assemblée générale annuelle du 20 juin 2023 de Mme Karine Brunet et de M. Tony Werner en qualité d’administrateurs ;
• le renouvellement par le Comité social et économique en décembre 2023 de M. Marc Vogeleisen dans sa fonction d’administrateur représentant les salariés ;
• la nomination, par l’Assemblée générale du 19 décembre 2023, d’Angelo, Gordon & Co. et de CommScope Holding Company, Inc (avec effet, pour ce dernier, au 9 janvier 2024), en qualité d'administrateurs.

110 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Changements dans la composition du Conseil d’administration en 2023 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel

(1) Nom	Sexe	Nationalité	Date de début du premier mandat	Date de fin de mandat
Administrateurs ayant rejoint le Conseil d’administration depuis le 1er janvier 2023
Brian Shearer	M	Américaine	Février 2024	Juin 2024 (AG annuelle / comptes 2023 (1))
CommScope Holding Company, Inc. représentée par Mme Krista Bowen	F	Américaine	Janvier 2024	Juin 2027 (AG annuelle / comptes 2026)
Angelo, Gordon & Co. représentée par Mme Nicola Mueller	F	Allemande	Octobre 2023	Juin 2026 (AG annuelle / comptes 2025)
Karine Brunet	F	Française	Juin 2023	Juin 2026 (AG annuelle / comptes 2025)
Tony Werner	M	Américaine	Juin 2023	Juin 2026 (AG annuelle / comptes 2025)
Katleen Vandeweyer	F	Belge	Avril 2023	Juin 2026 (AG annuelle / comptes 2025)
Administrateurs dont le mandat a été renouvelé par l’AG annuelle 2023
Laurence Lafont	F	Française	Août 2022	Juin 2026 (AG annuelle / comptes 2025)
Administrateurs ayant quitté le Conseil d’administration depuis le 1er janvier 2023
Dominique D'Hinnin	M	Française	Novembre 2019	Avril 2024
Richard Moat	M	Britannique et Irlandaise	Novembre 2019	Février 2024
Melinda J. Mount	F	Américaine	Avril 2016	Juin 2023

(1) Nommé par cooptation par le Conseil d’administration du 8 février 2024, en remplacement de M. Richard Moat, démissionnaire, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; le renouvellement de son mandat est soumis au vote de ladite assemblée pour une nouvelle durée de 3 ans.

Modifications dans la composition des comités du Conseil d’administration en 2023.

Nom	Date de nomination au Comité	Date de départ du Comité
Comité d’Audit
Katleen Vandeweyer	Juin 2023	N/A
Karine Brunet	Juillet 2023	N/A
Laurence Lafont	Septembre 2022	Juillet 2023
Melinda J. Mount	Septembre 2022	Juin 2023
Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale
Aucun changement
Comité Rémunérations & Talents
Katleen Vandeweyer	Juillet 2023	N/A

La durée des mandats des administrateurs est en principe fixée à trois ans par les statuts de la Société. Toutefois, les statuts de la Société permettent exceptionnellement au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale annuelle la nomination d’administrateurs pour des mandats d’un an ou deux ans, afin d’assurer un renouvellement harmonieux. Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment en assemblée générale ordinaire.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 111

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Informations relatives aux administrateurs présents en 2023

	Âge	Sexe	Nationalité	Début du mandat	Échéance du mandat	Ancienneté (en années)	Nombre de mandats occupés dans des sociétés cotées (y compris Vantiva)	Actionnariat de Vantiva Au 31 décembre 2023	Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration	Taux de participation aux réunions des comités
Membres du Conseil d’administration en 2023 :
Richard Moat, Président du Conseil d’administration	69	M	Britannique et irlandaise	Septembre 2022	Juin 2024 (AG annuelle 2023)	1,5 (Président) 4,5 (administrateur)	1	1 680 973 (1)	100 %	-
Luis Martinez-Amago, Directeur général	62	M	Espagnole et américaine	Septembre 2022	durée indéterminée	1,5	1	375 540	100 %	-
Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet, administrateur	54	M	Française	Janvier 2016	Juin 2024 (AG annuelle 2023)	8	4	38 437 497	87,50 %	100 % (Audit) / 100 % (Gouv.)
Dominique D’Hinnin, administrateur référent		M	Française

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Processus de sélection pour la nomination des administrateurs

Processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires

Le processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est le suivant :
* sur recommandation du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration fixe les objectifs et les profils cibles de l’évolution de sa composition conformément à sa politique de diversité ;
* le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sélectionne un conseiller en recrutement pour l’aider à identifier les candidats potentiels correspondant aux profils cibles ;
* sur la base de la liste des candidats présélectionnés susceptibles de vouloir rejoindre le Conseil d’administration et de la présentation faite par le conseiller en recrutement, le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale établissent une liste restreinte de candidats et rencontrent les candidats présélectionnés de façon individuelle ;
* les candidats sélectionnés rencontrent ensuite les autres membres du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Directeur général ;
* le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale examine les résultats de ces entretiens et soumet ses recommandations au Conseil d’administration ;

La durée du mandat des administrateurs est fixée, en principe, à trois ans, mais une durée d’un ou deux ans peut être proposée à titre exceptionnel.

Processus de sélection des administrateurs représentant les salariés

Comme indiqué à l’article 11.3. des statuts de la Société, le Conseil d’administration compte un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est régi par les dispositions légales en vigueur et lesdits statuts. Les règles sont les suivantes :
* lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit, le Comité social et économique de la Société nomme un administrateur représentant les salariés ;
* lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit, le Comité social et économique européen du Groupe nomme un deuxième administrateur représentant les salariés ;
* cette nomination se fait à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés au Comité social et économique de la Société ou au Comité social et économique européen du Groupe, Toutefois, selon le cas.

Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de trois ans. Si, au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs devient inférieur ou égal à huit, le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité social et économique européen se poursuit jusqu’à son terme.

Indépendance des administrateurs

En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance capitale pour la Société afin de s’assurer que le Conseil, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires, mais également les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. En mars 2024, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP- MEDEF »), auquel la Société adhère (voir section 4.1.2.1 ci-après). Selon ce Code, « un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». S’il existe une « relation d’affaires » entre la Société et le Groupe dont l’administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d’administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de cette relation afin de déterminer si, du point de vue des deux parties, celle-ci est significative et pourrait faire obstacle à l’indépendance d’un administrateur. Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont notamment :
1. le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires par rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties ;
2. le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société ;
3. les conditions financières de la relation d’affaires ;
4. les appels d’offres ;
5. la durée de la relation ;
6. le fonctionnement de la relation d’affaires (pouvoir décisionnel de l’administrateur concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération, etc.).

Après la Distribution de la Société (spin-off), en mars 2023, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont considéré qu’ils ne pouvaient plus considérer Bpifrance comme étant un administrateur indépendant, en raison de sa nomination en tant qu’administrateur de Technicolor Creative Studios (Bpifrance étant représentée par la même personne, à savoir M. Thierry Sommelet, aux deux Conseils d’administration). Ce poste d’administrateur chez Vantiva et Technicolor Creative Studios, dans lequel Vantiva conserve une participation de 35 %, est considéré comme une source de conflits d’intérêts potentiels. Toutefois, en mars 2024, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont pris note :
* que M. Thierry Sommelet n’était plus membre du Conseil d’administration de Technicolor Creative Studios et que,
* à la suite de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope conclue le 9 janvier 2024, Bpifrance détenait, au 15 janvier 2024, 7,84 % du capital de la Société (contre 10,8 % en 2023). Par ailleurs, ils ont établi qu’aucun éventuel conflit d’intérêts ne pouvait compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. En conséquence, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont qualifié Bpifrance, représentée par M. Thierry Sommelet, d’administrateur indépendant.

À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, sur les neuf administrateurs (i), cinq sont considérés comme indépendants. Le tableau ci-après résume l’évaluation de l’indépendance des administrateurs faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 mars 2024.

(i) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2022, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le pourcentage des administrateurs indépendants.

Nom	Discussion	Indépendance
Brian Shearer	M. Brian Shearer est Président du Conseil d’administration. Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative, non consultant, ni banquier Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Statut d’actionnaire principal/ Absence de contôle de la Société	✓ ✓ X ✓ ✓ ✓ X
Luis Martinez-Amago	M. Luis Martinez-Amago est Directeur général de la Société.

Nom	Mandat / Date de nomination	Fin du mandat	Expertise	Âge	Sexe	Nationalité	Comité
Brian Shearer, administrateur	Président	Juin 2025	1	64	M	Américaine	P
Luis Martinez-Amago, administrateur	Directeur général	Juin 2025	1,5	53	M	Américain	P
Isabelle Baudry, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2025	2	64	F	Française	M
David B. Weber, administrateur	Indépendant	Juin 2026	3	61	M	Américain	M
M.AlainBoudet, administrateur indépendant	Indépendant	Juin 2025	1	62	M	Française	M
Patrick J.O'Brien, administrateur indépendant	Indépendant	Juin 2026	4	57	M	Américain	M
Laurence Lafont, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2026	1,5	53	F	Française	AM
Tony Werner, administrateur indépendant	Indépendant	Juin 2026	1	67	M	Américaine
Katleen Vandeweyer, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2026	1,3	54	F	Belge	P M
Karine Brunet, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2026	1	53	F	Française	M
Angelo, Gordon & Co. représentée par Mme Nicola Mueller, administrateur	Administrateur	Juin 2026	0,5,1	30	F	Allemande	M
Loïc Desmouceaux, administrateur représentant les salariés	Représentant les salariés	Mai 2024	3,1	61	M	Française	M
Marc Vogeleisen, administrateur représentant les salariés	Représentant les salariés	Décembre 2026	3,5,1	56	M	Française	M

Membres ayant quitté le Conseil d’administration en 2023 :
| Nom | Mandat / Date de nomination | Fin du mandat | Expertise | Âge | Sexe | Nationalité | Comité |
| :------------------------ | :-------------------------- | :------------ | :-------- | :-- | :--- | :---------- | :----- |
| Melinda J. Mount, Administratrice indépendante et Vice-Présidente du Conseil d’administration | Indépendante et Vice-Présidente | Juin 2023 | 7,2 | 64 | F | Américaine | AM |

(1) Dont 1 095 727 octroyées en vertu du LTIP 2020 et de l’ASP 2020.
(2) Mme Nicola Mueller, nommée en fin d'année 2023 en qualité de représentante permanente de Angelo, Gordon & Co. , administrateur, n'a pas été en mesure d'assister à l'intégralité des réunions du Conseil d'administration planifiées depuis plus d'un an.
(3) M. Loïc Desmouceaux détient 1 227 actions et 5 006 parts dans les FCPE Technicolor équivalentes à 411 actions au 31 décembre 2023.
(4) Mme Melinda J. Mount détient 21 000 American Depositary Receipts (« ADR ») de Technicolor, soit l’équivalent de 778 actions.

P Président ; M membre ; AM Ancien membre - a quitté le Comité pendant l’exercice.

Nom	Discussion	Indépendance
Brian Shearer	M. Brian Shearer est Président du Conseil d’administration. Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative, non consultant, ni banquier Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Statut d’actionnaire principal/ Absence de contôle de la Société	✓ ✓ X ✓ ✓ ✓ X
Luis Martinez-Amago	M. Luis Martinez-Amago est Directeur général de la Société.
Isabelle Baudry	Administratrice indépendante. Mandat en cours depuis plus de 12 ans.	X
David B. Weber	Administrateur indépendant.	✓
Alain Boudet	Administrateur indépendant.	✓
Patrick J. O’Brien	Administrateur indépendant.	✓
Laurence Lafont	Administratrice indépendante. Mandat en cours depuis plus de 12 ans.	X
Tony Werner	Administrateur indépendant.	✓
Katleen Vandeweyer	Administratrice indépendante.	✓
Karine Brunet	Administratrice indépendante.	✓
Angelo, Gordon & Co. représentée par Mme Nicola Mueller	Administrateur. Relation d’affaires significative.	X
Loïc Desmouceaux	Administrateur représentant les salariés.
Marc Vogeleisen	Administrateur représentant les salariés.

Le Conseil d’administration a pris note que la durée de mandat de 12 ans du Mme Isabelle Baudry et de M. Laurence Lafont, bien qu’en ligne avec les recommandations, est proche du seuil à partir duquel l’indépendance peut être remise en question, et a décidé, compte tenu de leur implication et de leur connaissance approfondie de la Société, de les qualifier d’indépendantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Pour les besoins du calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants, les administrateurs représentants les salariés ne sont pas pris en compte conformément au Code AFEP-MEDEF. Les autres administrateurs sont tous qualifiés d’indépendants à l’exception de MM. Brian Shearer et Luis Martinez-Amago, respectivement Président du Conseil et Directeur Général, et de Mme Nicola Mueller, représentante d’un actionnaire significatif détenant 50 % du capital et disposant de droits de vote, qui est qualifiée d’administrateur.

En conséquence, sur les 9 administrateurs en exercice à la date du 26 mars 2024 (soit hors membres sortants et sauf évolution future), 5 administrateurs sont qualifiés d’indépendants. Le pourcentage d’administrateurs indépendants s’élève donc à 55,6 % (5 sur 9).

Tableau des administrateurs et composition du conseil d'administration au 31 décembre 2023

Nom	Mandat / Date de nomination	Fin du mandat	Expertise	Âge	Sexe	Nationalité	Comité
Brian Shearer	Président	Juin 2025	1	64	M	Américaine	P
Luis Martinez-Amago	Directeur général	Juin 2025	1,5	53	M	Américain	P
Isabelle Baudry, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2025	2	64	F	Française	M
David B. Weber, administrateur	Indépendant	Juin 2026	3	61	M	Américain	M
M. Alain Boudet, administrateur indépendant	Indépendant	Juin 2025	1	62	M	Française	M
Patrick J. O’Brien, administrateur indépendant	Indépendant	Juin 2026	4	57	M	Américain	M
Laurence Lafont, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2026	1,5	53	F	Française	AM
Tony Werner, administrateur indépendant	Indépendant	Juin 2026	1	67	M	Américaine
Katleen Vandeweyer, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2026	1,3	54	F	Belge	P M
Karine Brunet, administratrice indépendante	Indépendante	Juin 2026	1	53	F	Française	M
Angelo, Gordon & Co. représentée par Mme Nicola Mueller, administrateur	Administrateur	Juin 2026	0,5,1	30	F	Allemande	M
Loïc Desmouceaux, administrateur représentant les salariés	Représentant les salariés	Mai 2024	3,1	61	M	Française	M
Marc Vogeleisen, administrateur représentant les salariés	Représentant les salariés	Décembre 2026	3,5,1	56	M	Française	M

Membres ayant quitté le Conseil d’administration en 2023 :

Nom	Mandat / Date de nomination	Fin du mandat	Expertise	Âge	Sexe	Nationalité	Comité
Melinda J. Mount, Administratrice indépendante et Vice-Présidente du Conseil d’administration	Indépendante et Vice-Présidente	Juin 2023	7,2	64	F	Américaine	AM

(1) Dont 1 095 727 octroyées en vertu du LTIP 2020 et de l’ASP 2020.
(2) Mme Nicola Mueller, nommée en fin d'année 2023 en qualité de représentante permanente de Angelo, Gordon & Co. , administrateur, n'a pas été en mesure d'assister à l'intégralité des réunions du Conseil d'administration planifiées depuis plus d'un an.
(3) M. Loïc Desmouceaux détient 1 227 actions et 5 006 parts dans les FCPE Technicolor équivalentes à 411 actions au 31 décembre 2023.
(4) Mme Melinda J. Mount détient 21 000 American Depositary Receipts (« ADR ») de Technicolor, soit l’équivalent de 778 actions.

P Président ; M membre ; AM Ancien membre - a quitté le Comité pendant l’exercice.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Indépendance

Nom	Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années	Aucun mandat croisé	Aucune relation d’affaires significative, non consultant, ni banquier	Aucun lien familial	Non commissaire aux comptes	Durée de mandat inférieure à 12 ans	Statut d’actionnaire principal/ Absence de contrôle de la Société
Bpifrance Participati ons représentée par Thierry Sommelet	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Laurence Lafont	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Tony Werner	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Katleen Vandeweyer	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Karine Brunet	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
CommScope Holding Company, Inc. représentée par Mme. Krista Bowen	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Angelo, Gordon & Co. représentée par Mme. Nicola Mueller	✓	X	✓	✓	✓	✓	X

✓ Condition remplie.
X Condition non remplie.

Critère d’indépendance nº 7 (art. 10.6 du Code AFEP-MEDEF) - Aucun dirigeant mandataire social non exécutif ne perçoit de rémunération variable en numéraire ou en titres ni d’autre forme de rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Expertises des membres du Conseil

Le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration choisissent les membres du Conseil d’administration en tenant compte non seulement de leur propre expertise, mais aussi de la complémentarité de leurs compétences respectives, de sorte que l’expertise combinée des membres du Conseil d’administration couvre à tout moment l’ensemble des secteurs d’activité de la Société et des compétences requises. Le tableau ci-dessous indique les compétences des administrateurs au regard des activités de Vantiva, de son environnement et du contexte économique actuel.

Nom	Compétences
Brian Shearer	• Solides compétences en finance et stratégie. • Profonde expérience dans les opérations de fusions et acquisitions, à la fois aux États-Unis et à l’étranger. • Connaissance pointue des secteurs Télécommunications et Médias. • Grande expérience dans la transformation d’entreprises.
Luis Martinez-Amago	• Grande expérience en Technologie et Télécommunications. • Bonne connaissance de Maison Connectée, en raison de sa fonction de Président de cette division. • Solides compétences en stratégie et leadership. • Expérience solide des marchés américain et européen.
Karine Brunet	• Solide connaissances du marché des télécommunications et du secteur Maison Connectée. • Parcours international avec expertise commerciale dans les régions Europe, Amériques et Asie. • Technologie (IT, réseaux, cyber et IA). • Grande expérience dans les opérations de fusions et acquisitions et en matière de finance.
Laurence Lafont	• Grande expérience des secteurs Technologie, IA et Télécommunications. • Solides compétences commerciales et de mise sur le marché. • Fortes compétences stratégiques à l’international. • Excellente maîtrise des questions de RSE et de cybersécurité.
Katleen Vandeweyer	• Solide connaissance du secteur Télécommunications et Maison Connectée. • Très solides compétences financières et en audit. • Solides compétences en matière de stratégie. • Excellente maîtrise des questions de RSE.
Nicola Mueller	• Solide connaissance de la finance. • Expérience significative en stratégie. • Grande expérience dans les opérations de fusions et acquisitions.
Thierry Sommelet	• Expérience significative dans les secteurs de la technologie, de la Maison Connectée et des médias. • Parcours financier renforcé par une expérience dans le domaine du capital-investissement. • Solides compétences en matière de stratégie. • Excellente maîtrise des questions de RSE.
Krista Bowen	• Solide connaissances du marché des télécommunications des États-Unis et du secteur Maison Connectée. • Grande expérience dans les opérations de fusions et acquisitions. • Solides compétences en matière de stratégie.
Tony Werner	• Solide expérience dans les secteurs Technologie, Maison Connectée et Médias. • Solides compétences en stratégie et développement. • Solide connaissance du marché des États-Unis.
Loïc Desmouceaux	• Connaissance approfondie du Groupe et de son histoire grâce à ses 37 ans de carrière chez Vantiva, dont 14 ans en tant que membre du Conseil d’administration (2003 à 2014 et mandat actuel depuis 2021). • Expert en Responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et en développement durable. • Formation et compétences financières. • Expertise publiquement reconnue en matière de programmes d’actionnariat salarié, de rémunération et de plans d’épargne. • Bonne connaissance du marché dans les secteurs Technologie et Médias & Entertainment.
Marc Vogeleisen	• Grande expérience au sein du Groupe et bonne connaissance de son histoire grâce à ses 22 ans de carrière chez Vantiva. • Parfaite connaissance de la division Maison Connectée, grâce aux différents postes qu’il a occupés. • Expérience spécifique en finance, fusions et acquisitions. • Bonnes compétences en stratégie d’entreprise.

Compétences du Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel

La recomposition du Conseil d’administration dans le contexte de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope a été réalisée dans le but de rendre le Conseil compétent, complémentaire et impliqué. L’un des principaux objectifs du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale était de trouver une composition adaptée aux nouveaux défis de Vantiva à la suite de l’acquisition et d’assurer la continuité. La complémentarité de l’expertise des administrateurs et le bon équilibre entre leurs différentes compétences et leur niveau d’expérience témoignent de la capacité du Conseil à traiter les principales problématiques et à soutenir la stratégie de la Société.

Deux nouveaux membres ont rejoint le Conseil d’administration après l’acquisition et apportent une expertise supplémentaire au Conseil dans les domaines suivants : forte expertise commerciale dans les domaines Technologie et Télécommunications, Maison Connectée, questions juridiques et conformité, finance, restructuration du capital, fusions et acquisitions, cessions et stratégie.

Les biographies des membres du Conseil d’administration sont présentées à la section 4.1.1.3 ci-après.

• En qualité de Censeur.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Diversité au sein du Conseil d’administration et de ses comités

• Un Conseil d’administration indépendant
• Un Conseil d’administration équilibré
• Un Conseil d’administration international

Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la diversité dans sa composition afin d’assurer la qualité et la créativité des discussions et des décisions. À cet égard, le Conseil d’administration a défini une politique visant à instaurer et maintenir une composition équilibrée et à promouvoir la diversité dans tous ses aspects. Chaque année, le Conseil d’administration réexamine sa composition et celle de ses comités pour veiller à ce que cet équilibre soit satisfaisant, notamment en matière de diversité. De même, lorsqu’il examine la nomination de nouveaux administrateurs ou le renouvellement de mandats arrivant à échéance, le Conseil cherche toujours à maintenir et, si nécessaire, à améliorer la diversité de sa composition (y compris l’équilibre entre les sexes, la diversité des nationalités et la dimension internationale, l’expérience et le mélange de compétences). Cette composition a été spécifiquement revue à la suite de l'acquisition de la division Home Networks de CommScope en 2024, avec pour objectif d'apporter à la société et au Conseil d'administration, les profils et l'expertise les mieux adaptés pour relever leurs nouveaux défis.

À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration se compose de onze administrateurs, dont :

• deux hommes, qui représentent les salariés du Groupe ;
• cinq femmes et quatre hommes conformément aux dispositions légales (article L. 22-10-3 du Code de commerce : la différence femmes/hommes ne peut être supérieure à deux pour un conseil allant jusqu’à huit membres) ;
• six sont des administrateurs étrangers, notamment le Président du Conseil d’administration et le Directeur général.

Le Conseil d’administration compte en outre deux censeurs qui sont également actionnaires et prêteurs de la Société, et qui siègent aux réunions du Conseil avec une voix consultative.

Comme le confirment les résultats de l’auto-évaluation réalisée au titre de l’exercice 2023 sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration a considéré lors de sa séance du 26 mars 2024 que :

• les compétences de ses membres couvrent un large éventail de compétences en adéquation avec les différents métiers, les enjeux et la stratégie à long terme du Groupe ;
• l’expertise des membres du Conseil d’administration a été renforcée dans les domaines Commercial, Finance, Stratégie, Fusions et acquisitions, et Maison Connectée, avec la nomination de deux nouveaux membres à l’issue de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope.

Le Conseil d'administration comprend des administrateurs de nationalité américaine, espagnole, allemande et belge, ce qui reflète le mix géographique des activités du Groupe et de son marché international.

• Conformément au Code de commerce et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés sont exclus du pourcentage.

45 % Indépendants	55 % Non-indépendants
55 % Hommes	45 % Femmes
55 % Administrateurs français	45 % Administrateurs étrangers

PROMOTION DES GENRES ET DE LA DIVERSITÉ AU SEIN DES AUTRES ORGANES DE DIRECTION

Depuis de nombreuses années, d’importants travaux, programmes et plans d’action portant notamment sur la politique de non-discrimination, la promotion de l’égalité des genres et la politique en matière de diversité à appliquer au sein du Groupe ont été menés à bien et d’autres sont toujours en cours. Ce travail, décrit plus avant à la section 5.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, couvre notamment la représentation des femmes au sein des instances dirigeantes, y compris au sein du Comité Exécutif et du Comité de Direction, ainsi que des comités exécutifs des divisions et des fonctions transversales.

Une des missions du Conseil d’administration est de veiller à ce que la promotion de l’égalité des genres et de la diversité repose sur des objectifs pertinents assortis de plans d’action appropriés pour les atteindre. Il suit régulièrement les résultats de leur mise en œuvre. Cette mission est activement poursuivie avec l’aide du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale afin de s’assurer que les objectifs précédemment fixés sont réévalués avec la direction d’une manière aussi ambitieuse qu’appropriée pour le nouveau groupe Vantiva.

Le Conseil d’administration avait fixé les objectifs suivants, à atteindre en 2023, afin d’accroître la représentation féminine parmi les équipes de direction :

• Création et mise en place d’un programme d’identification de 10 à 15 talents féminins pouvant figurer dans les plans de successions des directeurs au sein des Business Divisions comme des fonctions transverses, à un horizon 2-3 ans, avec les plans de développement associés ;
• Conception et mise en œuvre d’une politique « Vantiva Diversité à 360º » afin de renforcer la prise en compte de la diversité dans toutes ses dimensions (sexe, âge, nationalité, handicap, éducation, etc.) dans le processus de recrutement et de promotion.

Fin 2023, le Groupe comptait 4 328 employés dont 1 767 femmes (soit 40,8 %). Sur dix membres, deux femmes siègent au Comité Exécutif, soit 20 % du total des membres. Un objectif extra-financier basé sur la promotion de l’égalité des genres et de la diversité figure parmi les objectifs de performance du Directeur général depuis 2018.

4.1.1.3 Autres informations sur les Membres du Conseil d’administration

Biographies, mandats et fonctions des Membres du Conseil d’administration

La présente section présente les biographies et informations sur les mandats des administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2023 et à la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel.

ADMINISTRATEURS MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Brian Shearer - Président du Conseil d'administration et Administrateur non indépendant

• ADRESSE PRINCIPALE : TPG Angelo Gordon 23 Savile Row London W1S 2ET Royaume-Uni
• NATIONALITÉ : Américaine
• NÉ LE : 1 er novembre 1984
• DÉBUT DU MANDAT : 8 février 2024
• ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG annuelle 2024/ comptes 2023
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : 0
• Fonction principale : Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P.
• Ancienneté : 4 mois
• Compétences : Finance / Connaissance approfondie du Groupe / Fusions et acquisitions / Stratégie / Technologie / Télécommunications
• Participation aux comités : Comité Gouvernance & Responsabilité sociétale

Biographie
M. Brian Shearer est Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Il a rejoint TPG Angelo Gordon en 2019 et il est Directeur général de TPG AG Credit Solutions Group. M. Shearer est le directeur de CSF Europe et il est basé à Londres. Avant de rejoindre TPG Angelo Gordon, M. Brian Shearer a exercé pendant cinq ans en tant que spécialiste en investissements Distressed chez Taconic Capital Advisors. Il avait auparavant occupé le poste de conseiller senior en investissements pour le Distressed Products Group de Deutsche Bank. M. Brian Shearer est diplômé de l’Université de Virginie (États-Unis).# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Luis Martinez-Amago – Administrateur non indépendant

• ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
• NATIONALITÉS: espagnole et américaine
• NÉ LE: 10 avril 1962
• DÉBUT DU MANDAT: Septembre 2022
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2025/ comptes 2024
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 375 540
• Fonction principale: Directeur général de Vantiva SA
• Ancienneté (au Conseil d’administration de Vantiva): 1,5 années
• Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100 %
• Compétences: Maison Connectée / Télécommunications / Technologie / Solutions Logistiques / Connaissance approfondie du Groupe / Stratégie
• Participation aux comités: Néant

Biographie

M. Luis Martinez-Amago est le Directeur général de Vantiva. Depuis janvier 2018, il était Président de la division Maison Connectée de Technicolor et membre du Comité Exécutif de Technicolor depuis qu’il a rejoint Technicolor en octobre 2015. Au cours de ses 38 années de carrière, il a assumé de multiples fonctions et responsabilités. Avant de rejoindre Technicolor, il était Directeur général d’Alcatel-Lucent Shanghai Bell en Chine. Auparavant, il était Président de la région EMEA. À ce titre, M. Martinez-Amago a piloté plusieurs divisions commerciales mondiales dans des domaines aussi larges que les réseaux fixes à haut débit, le secteur des applications ou encore la transmission sans fil. Au cours de sa carrière, il a vécu à Barcelone, Paris, Madrid, Anvers, Vienne, Londres et Shanghai. Il est actuellement basé à Atlanta (Géorgie) et à Paris (France). M. Luis Martinez-Amago est titulaire d’un diplôme en ingénierie des télécommunications de l’université La Salle de Barcelone ainsi que d’un diplôme de General Management de l’école de commerce IESE.

Mandats en cours

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)

En France	À l'étranger
Néant	Néant

Karine Brunet – Administratrice indépendante

• ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, Boulevard de Grenelle 75015 Paris
• NATIONALITÉ: Française
• NÉE LE: 15 août 1970
• DÉBUT DU MANDAT: Juin 2023
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2026/ comptes 2025
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 70 000
• Fonction principale: Capgemini Cloud Infrastructure Services
• Ancienneté (au Conseil d’administration de Vantiva): 10 mois
• Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 87,50 %
• Compétences: Télécommunications / Maison Connectée / Technologie / Connaissance approfondie du Groupe / Cybersécurité / Stratégie / Fusions et acquisitions
• Participation aux comités: Comité d’Audit, Comité Rémunérations & Talents

Biographie

Karine Brunet bénéficie d’une carrière accomplie dans le domaine de la technologie avec 25 années d’expérience dans les télécommunications et les services technologiques. Elle est experte dans le domaine des services partagés et de l’externalisation, avec une vaste expérience en matière de livraison, d’opérations et de gestion générale. Elle possède également une solide expérience internationale avec une forte connaissance des marchés européens en particulier, mais aussi de l’Inde et d’autres pays. Diplômée en 1993 d’un Master en Business et Marketing de l’école « Paris Graduate School of Management », elle a fait ses premières armes chez NCR, où elle a passé trois ans à Amsterdam en tant que directrice générale de la région EMEA avant de devenir directrice des services en France. Elle a ensuite rejoint Alcatel en tant que vice-présidente afin de mettre en place le modèle européen de prestation de services TIC et développer les capacités offshore et onshore. Attirée par son expérience en matière de restructuration, Steria (aujourd’hui SopraSteria) a approché Mme Karine Brunet en 2006. Après plusieurs promotions, elle est devenue directrice des services informatiques et membre du comité exécutif, responsable de la définition de la stratégie pour toutes les lignes de services informatiques de l’entreprise. Elle quitte Steria après près de 7 ans pour rejoindre Vodafone où elle a passé près de 6 ans au sein de cet opérateur de télécommunications britannique dans lequel elle a occupé le poste de directrice des services technologiques partagés au niveau mondial. Ses attributions sont passées de 1 000 à 10 000 personnes et elle a piloté la mise en place mondiale des opérations « follow-the-sun ». Elle a également mis en place le Centre d’excellence en intelligence artificielle. Depuis janvier 2024, elle est Directrice générale des Cloud Infrastructure Services de CapGemini.

Mandats en cours

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)

En France	À l’étranger
Néant	• Sogetrel : Administratrice

Laurence Lafont - Administratrice indépendante

• ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10 Boulevard de Grenelle 75015 Paris
• NATIONALITÉ: Française
• NÉE LE: 3 décembre 1970
• DÉBUT DU MANDAT: Août 2022
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2026/ comptes 2025
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 101 000
• Fonction principale: Vice-Présidente EMEA Strategic Industries chez Google Cloud
• Ancienneté (au Conseil d’administration de Vantiva): 1,5 années
• Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100 %
• Compétences: Finance / Responsabilité sociétale des entreprises / Cybersécurité / Stratégie / Technologie / Connaissance approfondie du Groupe / Télécommunications
• Participation aux comités: Comité Rémunérations & Talents, Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale

Biographie

Mme Laurence Lafont est Vice-Présidente EMEA Strategic Industries chez Google Cloud, où elle aide les clients stratégiques dans leurs initiatives de transformation des entreprises. Avec plus de 25 années d’expérience dans l’économie numérique, les systèmes d’information et les technologies, Mme Lafont a occupé divers postes de direction dans les ventes, les opérations et le marketing chez Microsoft, Nokia et Oracle au sein desquelles elle a contribué avec succès à la transformation des entreprises ainsi qu’à l’innovation des modèles organisationnels dans des environnements en hyper-croissance. Elle participe aux initiatives « Women in Tech » en France et dans la région EMEA, et siège au Conseil d’administration de l’école d’ingénieurs Centrale Supelec. Mme Lafont préside également le Conseil d’administration de Silver Valley, une organisation à but non lucratif qui développe des innovations pour l’économie des personnes âgées. Elle est basée à Paris, en France. Elle est diplômée de l’École Centrale Supelec (1993).

Mandats en cours

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)

En France	À l'étranger
• Central Supelec Engineering School : Membre du Conseil d’administration • Silver Valley : Administratrice	Néant

Katleen Vandeweyer – Administratrice référente indépendante

• ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
• NATIONALITÉ: Belge
• NÉE LE: 6 décembre 1969.
• DÉBUT DU MANDAT: Juin 2023
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2026/ comptes 2025
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 26 000
• Fonction principale: Administratrice de sociétés
• Ancienneté (au Conseil d’administration de Vantiva): 1 an
• Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100 %
• Compétences: Maison Connectée / Finance / Télécommunications / Stratégie / Responsabilité sociétale des entreprises / Technologie
• Participation aux comités: Comité d’Audit (présidente indépendante), Comité Gouvernance & Responsabilité sociétale

Biographie

Mme Katleen Vandeweyer, administratrice de plusieurs sociétés cotées et privées en Europe (en Belgique et au Royaume-Uni), possède une longue et solide expérience en matière de gouvernance, d’audit et en matière de CSR ; à ce titre, elle a obtenu en 2022 un diplôme de la Cambridge Business School en matière d'économie circulaire et stratégies business et suit régulièrement des formations en la matière en sa qualité d'administratrice de sociétés cotées. Diplômée d’un Master en Économie de l’Université catholique de Leuven (Belgique), elle a débuté sa carrière chez Arthur Andersen, cabinet d’audit international, entre 1991 et 1997 en tant qu’auditrice. Elle a ensuite rejoint Worldline en tant qu’auditrice, avant d’exercer la fonction de Responsable du contrôle de gestion en 2000, puis Directrice financière de 2003 à 2017. Entre 2017 et 2022, Mme Vandeweyer a rejoint le groupe Proximus, un grand opérateur télécom belge coté, en tant qu’administratrice financière du Groupe, avant d’être nommée Directrice financière/ Directrice financière adjointe en 2020.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Elle est actuellement administratrice de deux sociétés cotées dont la société Renewi Plc, leader européen de la gestion des déchets opérant principalement dans la région du Benelux (cotée à la Bourse de Londres et à Euronext Amsterdam) ainsi que la compagnie d’assurance multinationale Ageas (cotée à la Bourse Belge), AG Insurance et Fedrus, un groupe indépendant international distribuant des matériaux de toiture et de façade.

Mandats en cours	Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)
En France	En France
• Néant	• Néant
À l’étranger	À l’étranger
• Renewi Plc (1) : Administratrice	• IBA (1) : Administratrice
• Ageas (1) : Administratrice	• Connectimmo : Administratrice
• Fedrus International : Administratrice
• AG Insurance : Administratrice

(1) Sociétés cotées.

124 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Angelo, Gordon & Co. représentée par Mme Nicola Mueller – Administratrice non indépendante

ADRESSE PRINCIPALE: Angelo, Gordon Europe LLP 23 Savile Row London W1S 2ET Royaume-Uni
NATIONALITÉ: Allemande
NÉE LE: 30 octobre 1993.
DÉBUT DU MANDAT: Décembre 2023
ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2026/ comptes 2025
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: Angelo, Gordon & Co., L.P. détient 79 671 524 actions
Fonction principale: Administratrice, Credit Solutions chez TPG Angelo Gordon
Ancienneté: 4 Mois
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 50 %
Compétences: Finance / Technologie / Stratégie / Fusions et acquisitions
Participation aux comités: Néant

Biographie
Mme Nicola Mueller a rejoint Angelo Gordon en 2019, elle est administratrice dans l’équipe AG Credit Solutions en Europe où elle a acquis de solides connaissances en finance et en stratégie. Auparavant, elle avait travaillé chez Oaktree Capital Management, ainsi que dans l’équipe Fundamental Strategies Group de Goldman Sachs. Mme Mueller est diplômée de l’école WHU – Otto Beisheim School of Management et sa langue maternelle est l’allemand.

	Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent d’Angelo, Gordon & Co., L.P.	Mandats détenus en son nom propre
Mandats en cours	• Néant	• Néant
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)	• Néant	• Néant

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 125

04

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet – Administrateur indépendant

ADRESSE PRINCIPALE: Bpifrance Investissement SA 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris
NATIONALITÉ: Française
NÉ LE: 10 décembre 1969.
DÉBUT DU MANDAT: Janvier 2016
ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2024/ comptes 2023
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 38 437 497
BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA): 1 167 944
Fonction principale: Directeur exécutif du département Capital Development – Responsable de la technologie, des médias et des télécoms chez Bpifrance Investissement
Ancienneté: 8 années
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 87,50 %
Compétences: Responsabilité Sociétale des entreprises / Maison Connectée / Finance / Cybersécurité / Stratégie / Technologie
Participation aux comités: Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (Président), Comité d’Audit

Biographie
M. Thierry Sommelet est Directeur exécutif du département Capital Development de Bpifrance Investissement, en charge des secteurs de la technologie, des médias et des télécoms. Fort d’une expérience de vingt ans en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées, dans les secteurs des télécommunications et de la technologie, M. Thierry Sommelet a été responsable des investissements dans les réseaux télécoms à la Caisse des Dépôts et Consignations et a réalisé différentes opérations dans les secteurs des semi-conducteurs, de la technologie et de l’Internet au Fonds stratégique d’investissement. Auparavant, M. Thierry Sommelet a exercé différentes fonctions en marchés de capitaux au Crédit Commercial de France à Paris et New York, a été manager de l’équipe d’ingénieurs financiers chez Renaissance Software (société du groupe Sungard) et Directeur général adjoint d’InfosCE. M. Thierry Sommelet est diplômé de l’école d’ingénieurs ENPC de Paris et titulaire d’un MBA de l’Insead.

	Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations	Mandats détenus en son nom propre
Mandats en cours	En France • Orange SA (1) : Administrateur • Idemia SAS : Administrateur	En France • Worldline SA (1) : Administrateur
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)	En France • Technicolor Creative Studios SA : Administrateur	En France • Greenbureau SA : Membre du Conseil de surveillance • Talend SA (1) : Administrateur • Ingenico SA (1) : Administrateur • Bleckwen SAS : Membre du Conseil de surveillance • Tiger NewCo SAS : • Soitec SA (1) : Administrateur • Tiger Finco SAS : Président • Mersen SA (1) : Administrateur

(1) Sociétés cotées.

126 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

CommScope Holding Company, Inc. représentée par Krista Bowen – Administratrice non indépendante

ADRESSE PRINCIPALE: CommScope 3642 E US Highway 80 Claremont, NC 28610 États-Unis
NATIONALITÉ: Américaine
NÉE LE: 12 septembre 1972
DÉBUT DU MANDAT: 9 janvier 2024
ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2027/ comptes 2026
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: CommScope détient 134 704 669 actions
Fonction principale: Vice-Présidente senior et Secrétaire Générale adjointe de CommScope
Ancienneté: 3 Mois
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100 % (2024)
Compétences: Fusions et acquisitions / Finance / Cybersécurité / Responsabilité sociétale des entreprises / Télécommunications / Stratégie
Participation aux comités: Comité d'audit

Biographie
Mme Krista Bowen est Vice-Présidente senior et Secrétaire Générale adjointe de CommScope (Nasdaq : COMM), un leader mondial dans le domaine de la connectivité des réseaux. Elle a rejoint CommScope en 2010. Mme Krista Bowen dispense des conseils stratégiques à l’équipe de direction et aux chefs d’entreprise sur un grand nombre de questions juridiques, notamment les fusions et acquisitions, les contrats commerciaux, l’immobilier, l’éthique et la conformité, la gouvernance d’entreprise, ainsi que les questions liées au travail et à l’emploi. Attachée à une approche collaborative et pragmatique, elle compte plus de 25 ans d’expérience juridique. Avant de rejoindre CommScope, elle était associée au sein du cabinet juridique Robinson Bradshaw, spécialisé dans les fusions et acquisitions. Mme Krista Bowen est diplômée en droit (Juris Doctor) de l’université Washington & Lee, ainsi qu’en administration des entreprises (Bachelor of Science), avec une spécialisation en finance, de l’université de Virginie-Occidentale (États- Unis). Elle est inscrite au Barreau de l’État de Caroline du Nord depuis 1998.

	Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent de CommScope	Mandats détenus en son nom propre
Mandats en cours	• Néant	• Néant
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)	• Néant	• Néant

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 127

04

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Tony Werner– Administrateur indépendant

ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10 Boulevard de Grenelle 75015 Paris
NATIONALITÉ: Américaine
NÉ LE: 11 novembre 1956
DÉBUT DU MANDAT: Juin 2023
ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2026/ comptes 2025
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 0
Fonction principale: Administrateur de sociétés
Ancienneté: 10 Mois
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100 %
Compétences: Maison Connectée / Télécommunications / Solutions Logistiques / Stratégie / Technologie / Connaissance approfondie du Groupe
Participation aux comités: Néant

Biographie
M. Tony Werner est un vétéran réputé des domaines des Télécommunications et de la Technologie. Il a en effet passé les 16 dernières années de sa carrière chez Comcast Cable. En tant que Directeur de la technologie, puis Président de la division Technologie, Produit, Expérience, il a accéléré la cadence de l’innovation au sein de Comcast, réduisant les délais de commercialisation des nouveaux produits et fonctionnalités de plusieurs mois à quelques semaines, voire quelques jours dans certains cas. En outre, sous sa direction, l’équipe a développé la plateforme X1 qui a remporté des Emmy Awards pour l’expérience utilisateur et la télécommande vocale révolutionnaire X1. En 2016, M. Werner s’est vu décerner un Emmy Award pour l’ensemble de sa carrière en tant que technologue, innovateur et leader. Avant de rejoindre Comcast, Tony Werner a été Vice-Président et Directeur de la Technologie chez Liberty Global, Inc. à Englewood (Colorado, Etats-Unis), où il a dirigé la stratégie mondiale de l’entreprise pour les services vidéo, vocaux et de données. Il a également occupé des postes de direction chez Aurora Networks, Tele-Communications, Inc. (TCI)/ AT&T Broadband et Rogers Communications. M. Tony Werner a été Président et Président du Conseil d’Administration de la Society of Cable Telecommunications Engineers (SCTE) et de la Fondation SCTE de 2015 à 2017.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Tony Werner – Administrateur

ADRESSE PRINCIPALE : Vantiva 10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
NATIONALITÉ : Américaine
NÉ LE : Non communiqué
DÉBUT DU MANDAT : Non communiqué
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Non communiqué
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : Non communiqué

Fonction principale : Non communiqué
Ancienneté : Non communiqué
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration : Non communiqué

Compétences : Non communiqué
Participation aux comités : Non communiqué

Biographie
Il a été Président du Comité d’Action Technique (TAC) de CableLabs de 2007 à 2022 et membre du Conseil d’Administration de Kyrio, la branche lucrative de CableLabs. Il a été intronisé au Cable and Broadcast Hall of Fame (Temple de la renommée du câble et de la radiodiffusion) ainsi qu’au Cable Center Hall of Fame (Temple de la renommée du centre de câblodistribution). En 2000, Tony Werner a reçu le prix Vanguard de la NCTA pour la Science et la Technologie. Plus tard en 2016, il a reçu le Technical Emmy Award for Lifetime Achievement en l’honneur de sa brillante carrière. M. Tony Werner détient de nombreux brevets et est diplômé en télécommunications du Dakota County Technical College de Rosemount (Minnesota, États-Unis).

Mandats en cours	Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)
En France	En France
• Néant	• Néant
À l’étranger	À l’étranger
• Plume : Administrateur	• Liberty GLobal, The Cable Center: Membre indépendant du Conseil d’administration

_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 128

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Loïc Desmouceaux – Administrateur représentant les salariés

ADRESSE PRINCIPALE : Vantiva 10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
NATIONALITÉ : Française
NÉ LE : 13 février 1963
DÉBUT DU MANDAT : Mai 2021
ÉCHÉANCE DU MANDAT : 10 mai 2024
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : 1 227 actions et 5 006 parts FCPE (1)

Fonction principale : Vice-Président RSE, en charge de la communication et du reporting de durabilité
Ancienneté : 3 années en tant qu'administrateur représentant les salariés (depuis 2021) et 11 années en tant qu'administrateur et censeur représentant les actionnaires salariés (2003 à 2014)
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration : 87,50 %

Compétences : Responsabilité Sociétale des Entreprises / Finance / Connaissance approfondie du Groupe / Solutions Logistiques / Technologie
Participation aux comités : Comité Rémunérations & Talents

Biographie
M. Loïc Desmouceaux est Vice-Président RSE, en charge de la communication et du reporting de durabilité de la Société depuis 2016. Il a rejoint Vantiva en 1987. Au cours de ses 37 ans de carrière au sein du Groupe, il a occupé de nombreux postes de direction au niveau international dans les domaines de la gestion des produits, l’innovation et la technologie, la prospective des marchés, le marketing et la communication, le développement durable et la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Dans le cadre de son engagement de longue date au sein de Vantiva, M. Loïc Desmouceaux a exercé quatre mandats successifs d’administrateur et censeur au sein du Conseil d’administration de Vantiva SA, de 2003 à 2014, en tant que représentant des actionnaires salariés, élu par l’Assemblée générale des actionnaires. Il préside actuellement les Conseils de surveillance des FCPE d’actionnariat salarié et est Président et co-fondateur de l’Association des Actionnaires Salariés de Vantiva. À titre associatif et bénévole, il préside la Fédération Française des Associations d’Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS) depuis juin 2017, après avoir été délégué général de 2011 à 2017, et membre du Conseil fédéral depuis 2004. Il préside en outre le Conseil scientifique de la FAS et il est régulièrement consulté par les pouvoirs publics. Il est membre depuis 2020 de la Commission consultative épargnants de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et membre depuis 2021 de la Commission nationale de la négociation collective, de l’emploi et de la formation professionnelle, nommé par le ministre du travail pour ses compétences en matière de plans d’intéressement, de programmes d’actionnariat salarié et de plans d’épargne salariale. Depuis février 2024, M. Loïc Desmouceaux est membre du Collège de l’AMF, nommé pour cinq ans par le Ministre de l'Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique. Loïc Desmouceaux est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Bordeaux en Économie et Finances et diplômé de l’École Supérieure de Commerce et d’Administration des Entreprises de Bordeaux (Kedge Business School).

Mandats en cours	Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)
En France	En France
• Membre du Collège de l'Autorité des marchés financiers	• Néant
• Président de la FAS (Fédération française des associations d'actionnaires salariés et anciens salariés), association à but non lucratif	À l'étranger
À l'étranger	• Néant
• Néant

(1) M. Loïc Desmouceaux détient 1 227 actions Vantiva et 5 006 parts FCPE équivalentes à 411 actions Vantiva au 31 décembre 2023.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 129

04

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Marc Vogeleisen – Administrateur représentant les salariés

ADRESSE PRINCIPALE : Vantiva 10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
NATIONALITÉ : Française
NÉ LE : 10 novembre 1967
DÉBUT DU MANDAT : Décembre 2020
ÉCHÉANCE DU MANDAT : 19 décembre 2026
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : 4

Fonction principale : Head of Business Office
Ancienneté : 3,5 années
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration : 100 %

Compétences : Maison Connectée / Finance / Fusions et acquisitions / Connaissance approfondie du Groupe / Solutions Logistiques / Stratégie
Participation aux comités : Comité d’Audit

Biographie
M. Marc Vogeleisen est Head of Business Office au sein de la division Maison Connectée. Depuis son arrivée chez Vantiva en 2002, il a occupé différents postes, allant d’expert en stratégie assistant la direction générale au niveau du groupe, accompagnant les principales cessions du groupe (TV, IC's & Components), à la diversification des activités (acquisitions de Technicolor, Grass Valley, Cisco, etc.), avant de rejoindre la division Maison Connectée en 2016. Dans le cadre de ses fonctions actuelles, M. Marc Vogeleisen est activement impliqué dans la planification sur 3 ans, la planification stratégique, la stratégie de portefeuille, la gestion des produits, le marketing et la communication. Outre ces années passées à travailler pour Technicolor, de 2008 à 2010, il a fondé une start-up dans le secteur des énergies renouvelables, dont il est actuellement un administrateur non exécutif. M. Marc Vogeleisen est diplômé de l’Université de droit et d’économie de Paris et de l’ESSEC.

Mandats en cours	Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)
En France	En France
• Enerqos France : Directeur général	• Néant
• Montauban Solar : Directeur général	À l'étranger
• Moissac Solar : Directeur général	• Néant
À l'étranger
• Néant

_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 130

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

ADMINISTRATEURS AYANT QUITTÉ LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Dominique D’Hinnin – Administrateur référent et Vice-Président du Conseil d’administration (jusqu'au 5 avril 2024)

ADRESSE PRINCIPALE : Vantiva 10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
NATIONALITÉ Française
NÉ LE : 4 août 1959
DÉBUT DU MANDAT : Juin 2019
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG annuelle 2025/ comptes 2024
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : 12 370

Fonction principale : Président d’Eutelsat Group
Ancienneté (au Conseil d’administration de Vantiva) : 5 années
Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration : 93,75 %

Compétences : Maison Connectée / Finance / Médias & Entertainment / Stratégie / Fusions et acquisitions / Technologie
Participation aux comités : Comité Rémunérations & Talents (Président), Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale

Biographie
M. Dominique D’Hinnin, actuellement administrateur de la Société, a commencé sa carrière dans la fonction publique en 1986, mais a rapidement rejoint le groupe Lagardère, où il a occupé plusieurs postes à responsabilités, initialement en tant que Responsable de l’audit interne, avant de devenir Vice-Président exécutif de Grolier Inc., puis Directeur financier du groupe Lagardère. Il a été Co-gérant du groupe Lagardère SCA entre 2009 et 2016. Après plus de 25 ans chez Lagardère et avec une expertise dans les secteurs des médias et de la technologie, il a décidé d’exercer des mandats non exécutifs en rejoignant le Conseil d’Eutelsat Group, qu’il préside depuis 2017, Edenred, Cellnex, une société espagnole et le groupe de distribution Louis Delhaize SA (Belgique). M. Dominique D’Hinnin est diplômé de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration.

Mandats en cours	Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)
En France	À l'étranger
• Eutelsat Communications SA (1) : Administrateur et Président	• Louis Delhaize SA : Administrateur
• Edenred SA (1) : Administrateur	• Cellnex (1) : Administrateur
	• Promotora de Informaciones SA (1) : Administrateur
	• Golden Falcon Acquisition Corp. (1) : Administrateur

(1) Sociétés cotées.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 131

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Richard Moat – Président du Conseil d'administration et Administrateur non indépendant (jusqu’au 8 février 2024)

• ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
• NATIONALITÉS: Britannique et irlandaise
• NÉ LE: 8 septembre 1954
• DÉBUT DU MANDAT: Novembre 2019 (administrateur) / Septembre 2022 (Président du CA)
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2024 / comptes 2023
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 1 680 973
• Fonction principale: Président du Conseil d’administration de Vantiva SA
• Ancienneté (au Conseil d’administration de Vantiva): 4,5 années
• Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100 %
• Compétences: Maison Connectée / Finance / Solutions Logistiques / Stratégie / Connaissance approfondie du Groupe / Télécommunications
• Participation aux comités: Néant

Biographie

M. Richard Moat a été nommé Président du Conseil d’administration de Vantiva (ex Technicolor) SA par le Conseil d’administration le 27 septembre 2022. Il était auparavant Administrateur et Directeur général de la Société depuis novembre 2019.

M. Moat possède une solide expérience en tant que Directeur général, ayant dirigé avec succès des transformations d’entreprises dans les secteurs des télécommunications et des médias. Avant de rejoindre Vantiva, il était Directeur général de Eir Limited, premier opérateur de télécoms irlandais, il a mené à bien le redressement de la société, tout en créant plus de 1 milliard d’euros de valeur actionnariale. Il a rejoint Eir en 2012 en tant que Directeur financier avant d’en devenir Directeur général de 2014 à 2018.

Auparavant, M. Richard Moat a été Directeur général adjoint et Directeur financier d’Everything Everywhere Limited, qui était alors le premier opérateur de téléphonie mobile du Royaume-Uni. Avant cela, il a passé 17 ans au sein du groupe Orange, notamment en tant que Directeur général d’Orange Roumanie, Directeur général d’Orange Danemark et Directeur général d’Orange Thaïlande.

M. Richard Moat est diplômé en finance d’entreprise et en comptabilité de la London Business School et titulaire d’un Master en droit de St Catharine’s College, Cambridge. Il possède la double nationalité britannique et irlandaise.

Mandats en cours

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)

• Tiaxa Inc. : Administrateur
• Eircable Limited : Administrateur
• Eircom (Holdings) Limited : Administrateur
• Eircom (Infonet Ireland) Limited : Administrateur
• Eircom (UK) Limited : Administrateur
• Eircom Cloud Limited : Administrateur
• Eircom Finance Designated Activity Company : Administrateur
• Eircom Finco SARL : Administrateur
• Eircom Group plc (1) : Administrateur
• Eircom Holdco SA : Administrateur
• Eircom Limited : Administrateur
• Eircom Limited Jersey (Irish Branch) : Administrateur
• Eircom Limited (Jersey) : Administrateur
• Eircom Lux Holdings 1 SARL : Administrateur
• Eircom Lux Holdings 2 SARL : Administrateur
• Eircom MEP Intermediary SCS : Administrateur
• Eircom Sport Limited : Administrateur
• Irish Telecommunications Investments Designated Activity Company : Administrateur
• Lan Communications Unlimited Company : Administrateur
• Lercie : Administrateur
• Meteor Ireland Holdings LLC : Administrateur
• Meteor Mobile Communications Limited : Administrateur
• Meteor Mobile Holdings Limited : Administrateur
• Tetra Ireland Communications Limited : Administrateur
• The Peter Jones Foundation : Administrateur
• Eircom MEP SA : Administrateur
• Eircom Holdings (Ireland) Limited : Administrateur
• International Personal Finance PLC (1) : Administrateur

(1) Sociétés cotées.

_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 132

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Melinda J. Mount – Administratrice indépendante et Vice-Présidente du Conseil d’administration (jusqu’au 30 juin 2023)

• ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 8-10, rue du Renard 75004 Paris
• NATIONALITÉ: Américaine
• NÉE LE: 29 juin 1959
• DÉBUT DU MANDAT: Avril 2016
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle 2024
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 21 000 American Depositary Receipt équivalents à 778 actions
• Fonction principale: Administratrice de sociétés
• Ancienneté: 7 années
• Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 66,67 %
• Compétences: Cybersécurité / Finance / Connaissance approfondie du Groupe / Fusions et acquisitions
• Participation aux comités: Comité d’Audit (Présidente) jusqu’en juin 2023

Biographie

Mme Melinda J. Mount est administratrice de sociétés. Elle a été Présidente de Jawbone, une société qui développe des technologies portables (wearable technology). Auparavant, elle a passé 7 ans chez Microsoft à différents postes financiers et opérationnels, dont ceux de Vice-Présidente et Directrice financière de la division Services en ligne (qui comprend les activités de Bing, MSN et les data centers), et Vice-Présidente et Directrice financière de la division Entertainment & Device (Xbox, Windows Phone et Mediaroom). Avant Microsoft, Mme Melinda J. Mount a occupé durant 9 ans divers postes de direction en matière financière et stratégique chez Time Warner, et a été banquière d’investissement spécialisée en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley pendant 8 ans. Elle siège également au Conseil d’administration du Learning Care Group, deuxième plus grand fournisseur de soins et développement de la petite enfance en chiffre d’affaires sur le marché américain. Elle siège également au Conseil d’administration de Zayo Group Holdings. Zayo est un fournisseur mondial privé de solutions de communication à large bande. Mme Melinda J. Mount conseille également plusieurs start-ups en matière de stratégie, de business models et d’opérations de croissance accélérée. Mme Melinda J. Mount est titulaire d’un MBA avec mention de l’Université de Harvard et d’un Bachelor of Business Administration de l’Université de Wisconsin-Madison.

Mandats en cours

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années)

À l’étranger

• The Learning Care group : Administratrice
• Zayo Group Holdings : Administratrice
• Cerner Technologies : Administratrice
• Group Nine Acquisition Corp. : Administrateur

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 133

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

CENSEURS À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Bain Capital, représentée par Gauthier Reymondier - Censeur

• ADRESSE PRINCIPALE: Bain Capital 1 Mayfair Pl London W1J 8AJ
• NATIONALITÉ: Française
• NÉ LE: 22 novembre 1976
• DÉBUT DU MANDAT: Septembre 2020
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: 23 mars 2025
• Fonction principale: Managing Director chez Bain Capital
• Ancienneté: 3 années
• Compétences: Finance / Fusions et acquisitions / Stratégie / Télécommunications
• Biographie: M. Gauthier Reymondier a rejoint Bain Capital Credit en 2008. Il est Directeur général du bureau de Londres de Bain Capital Credit. Il est Head of European Liquid and Structured Credit et gestionnaire de portefeuille, en particulier des CLO européens et des comptes séparés de Bain Capital Credit. Auparavant, M. Gauthier Reymondier a été Manager chez Bain & Company, où il assistait des fonds de capital-investissement en Europe. Il a par ailleurs travaillé chez Schroder Salomon Smith Barney. M. Gauthier Reymondier est diplômé de HEC Paris.
• Mandats en cours
• Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années): Néant
  • À l’étranger: Metal & Waste Recycling Limited Administrateur
• Barclays Bank Ireland Plc, représentée par Shabab Ditta – Censeur
  • ADRESSE PRINCIPALE: Barclays Bank On Churchill Place London E14 5HP
  • NATIONALITÉ: Britannique
  • NÉ LE: 1978
  • DÉBUT DU MANDAT: 8 février 2024
  • ÉCHÉANCE DU MANDAT: 8 août 2025
  • Fonction principale: Directeur général chez Barclays Bank
  • Ancienneté: 2 Mois
  • Compétences: Finance / Fusions et acquisitions / Stratégie / Télécommunications
• Biographie: Shabab Ditta est un Directeur général de Barclays, où il est responsable de la recherche et de l’analyse des marchés dans le cadre des activités européennes de négociation de crédits à effet de levier. Il a commencé sa carrière en tant qu’avocat spécialisé dans la finance et la restructuration chez Allen & Overy.
  • Mandats en cours
  • Mandats détenus en son nom propre au cours des cinq (5) dernières années:
    • En France: Néant
    • À l’étranger: Néant
    • En France: Néant
    • À l’étranger: Néant

134 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

CENSEURS AYANT QUITTÉ LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Angelo, Gordon & Co., LP, représentée par Brian Shearer – Censeur (jusqu’au 8 février 2024)

• ADRESSE PRINCIPALE: TPG Angelo Gordon 23 Savile Row London W1S 2ET
• NATIONALITÉ: Américaine
• NÉ LE: 1 er novembre 1984
• DÉBUT DU MANDAT: 27 juillet 2023
• ÉCHÉANCE DU MANDAT: Juin 2025
• Fonction principale: Directeur général du groupe Distressed & Corporate Special Situations chez Angelo, Gordon Europe LLP.
• Ancienneté: 3 Mois
• Compétences: Finance / Connaissance approfondie du Groupe / Fusions et acquisitions / Stratégie / Technologie / Télécommunications
• Biographie: M. Brian Shearer a rejoint TPG Angelo Gordon en 2019, il est Directeur général du groupe TPG AG Credit Solutions. Il est le directeur de CSF Europe et il est basé à Londres. Avant de rejoindre TPG Angelo Gordon, il a exercé pendant cinq ans en tant que spécialiste en investissements Distressed chez Taconic Capital Advisors.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Brian Shearer

• Mandats détenus en son nom propre au cours des cinq (5) dernières années
  • Mandats en cours : Néant
  • Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
    • En France
      • Censeur au sein du Conseil d’administration - Technicolor Creative Studios
• Mandats en cours : Néant
• Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
  • En France
    • Censeur au sein du Conseil d’administration - Vantiva SA

Angelo, Gordon & Co., LP, représentée par Julien Farre - Censeur (jusqu’au 21 juillet 2023)

• ADRESSE PRINCIPALE : Angelo, Gordon Europe LLP 23 Savile Row London W1S 2ET
• NATIONALITÉS : Canadienne et française
• NÉ LE : 13 avril 1978
• DÉBUT DU MANDAT : Décembre 2020
• ÉCHÉANCE DU MANDAT : Décembre 2023
• NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : Angelo, Gordon & Co., L.P. détient 79 671 524 actions
• Fonction principale : Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P.
• Ancienneté : 2,5 années
• Compétences : Finance / Fusions et acquisitions / Stratégie / Télécommunications

Biographie

Julien Farre a rejoint Angelo, Gordon & Co., LP en 2012, il était Directeur général de l’activité Distressed & Corporate Special Situations du Groupe à l’échelle européenne. Avant de rejoindre Angelo, Gordon & Co., L.P., il était Directeur exécutif chez Goldman Sachs, et avait auparavant travaillé chez Bain & Company en tant qu’associé. M. Julien Farre est titulaire d’une licence en commerce de l’université McGill et d’un MBA de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. M. Julien Farre ne fait plus partie d'Angelo, Gordon &Co.

• Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent d’Angelo, Gordon & Co., LP.
  • Mandats détenus en son nom propre
    • Mandats en cours : Néant
    • Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
      • En France
        • FB Lux Holdings GP, SA : Membre du Comité consultatif
        • Frans Bonhomme SAS : Membre du Comité consultatif
        • Saur SAS : Membre du Comité consultatif
• Mandats en cours : Néant
• Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) : Néant

4.1.1.4 Arrangements ou accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ont été choisis

Il n’existe pas d’arrangements ou d’accords avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels un mandataire social (administrateur, Président du Conseil d’administration ou Directeur général) ou un membre du Comité Exécutif aurait été choisi, à l'exception des accords signés avec CommScope comportant un engagement d'attribution d'un siège au Conseil d'administration de Vantiva (effet au 9 janvier 2024).

4.1.1.5 Participation des mandataires sociaux au capital social de la Société

Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration (Article 15), chaque administrateur doit acquérir des actions Vantiva pour un montant (prix d’acquisition) au moins égal à la moitié de la rémunération fixe annuelle due au titre du mandat d’administrateur. Cette acquisition peut être réalisée de manière progressive. Toutefois un minimum de 100 actions doit être acquis et mis sous la forme nominative dans un délai de six mois suivant sa nomination, et le nombre minimum total d’actions doit être acquis au plus tard 24 mois après cette même date. Cette règle n'est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. À l’exception des obligations précédemment évoquées, les mandataires sociaux ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant les actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. La politique interne intitulée « Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information » rappelle toutefois les règles applicables aux transactions sur les titres de Vantiva et prévoit des fenêtres négatives pendant lesquelles ces transactions sont interdites. Cette politique prévoit également que les mandataires sociaux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ ou d’actions de performance (i) ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et (ii) sont soumis aux fenêtres négatives pour l’exercice de telles options.

À la connaissance de la Société, la participation des administrateurs au capital de la Société à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel s’élève à :

Administrateurs	Actions Vantiva
Brian Shearer	-
Luis Martinez-Amago	375 540
Bpifrance Participations	38 437 497
Angelo, Gordon & Co.LP.	79 671 524
CommScope Holding Company, Inc	134 704 669
Katleen Vandeweyer	26 000
Karine Brunet	70 000
Tony Werner	-
Laurence Lafont	101 000
Loïc Desmouceaux (1) (2)	1 227
Marc Vogeleisen (1)	4
TOTAL	253 387 461

(1) Les administrateurs représentant les salariés, qui ne perçoivent aucune rémunération en tant qu’administrateurs, sont exclus du champ d’application des obligations en matière d’actionnariat.
(2) M. Loïc Desmouceaux détient 1 227 actions, ainsi que 5 006 parts dans les FCPE Vantiva équivalentes à 411 actions au 31 décembre 2023.

Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de Vantiva réalisées au cours de l’exercice 2023 et jusqu’à la publication du présent Document d’enregistrement universel et notifiées à l’AMF, conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier :

Prénom et nom	Date de l’opération	Nature de l’opération	Description de l’instrument financier	Nombre de titres/ instruments	Prix unitaire (en euros)	Montant de l’opération (en euros)
CommScope Holding Company, Inc	9 janvier 2024	Transfert	Action	134 704 669	-	-
Katleen Vandeweyer	3 août 2023	Acquisition	Action	26 000	0,1946	5 200

(1) Transfert d’actions de CommScope Holding Company, Inc, souscrites dans le cadre d’une augmentation de capital de Vantiva SA réservée (comme décrit dans le Prospectus validé par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 décembre 2023, n° 23-0508), à sa filiale indirecte CommScope Technologies LLC.

Les détails concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous dans la sous-section 4.2.4 « Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel.

4.1.1.6 Déclaration relative à l’absence de condamnation pour fraude, faillite ou incrimination au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société, aucun mandataire social (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, (ii) n’a été associé à une faillite, à un redressement ou à une liquidation, (iii) n’a été sanctionné par des autorités législatives ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ou (iv) ne s’est vu interdire par un tribunal (a) d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une société cotée ou (b) d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société cotée au cours des cinq dernières années.

4.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance] [2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité] [2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-28 Adhésions à des associations].

4.1.2.1 Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, mis à jour en décembre 2022 et accessible sur les sites Web de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com), pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. La Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des dispositions énumérées dans le tableau ci-dessous avec les explications correspondantes.

Dispositions du Code AFEP-MEDEF non appliquées

Explications

Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 23.2)

Lorsqu’un salarié devient mandataire social, il est recommandé de mettre fin à son contrat de travail avec la Société ou avec une société du Groupe, que ce soit par résiliation contractuelle ou par démission. Concernant M. Luis Martinez-Amago, son contrat de travail avec Technicolor Connected Home USA LLC a été suspendu lors de sa nomination en qualité de Directeur général pour la durée de son mandat.

Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1.2.2 Organisation des travaux du Conseil d’administration – Règlement intérieur

Au moins une fois par an, le Conseil d’administration passe en revue sa composition, son organisation, son fonctionnement et ses comités. En 2024, les périmètres respectifs et la composition des Comités ont été revus à la suite de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope. La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’administration sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Les principales dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration sont résumées ci-après (la version complète du Règlement intérieur du Conseil d’administration figure à la sous-section 4.1.4 « Règlement intérieur du Conseil d’administration » du présent Document d’enregistrement universel).

Le Conseil d’administration

Attributions prévues par la loi

• détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cet effet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social et tient compte des enjeux sociaux et environnementaux ;
• se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ;
• délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
• autorise préalablement toute convention réglementée ;
• nomme le Président du Conseil d’administration et fixe sa rémunération ; et
• nomme le Directeur général et fixe sa rémunération.

Autres attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration

• peut nommer un ou deux Vice-Président(s) ;
• peut nommer jusqu’à deux censeurs ;
• approuve le Plan stratégique préparé et présenté par le Directeur général ;
• contrôle la qualité de l’information fournie aux actionnaires et au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre des opérations importantes ;
• examine régulièrement les opportunités et les risques (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), évalue leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et reçoit, à cette fin, notamment des membres du Comité exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• s’assure que le Groupe se conforme à toutes les réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à toute autre question de conformité ;
• s’assure que la Direction générale applique une politique de non-discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité des genres dans les organes exécutifs ;
• s’assure que le programme de gestion des risques de cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir ;
• autorise le Directeur général à procéder aux opérations stratégiques suivantes :
• toute opération importante en dehors du champ d’application de la stratégie annoncée de Vantiva ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe ;
  • la conclusion de tout partenariat stratégique significatif,
• toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour un montant supérieur à 25 millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations,
  • la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 25 millions d’euros,
  • la nomination de commissaires aux comptes ne faisant pas partie d’un réseau de renommée internationale ;
• toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10 millions d’euros à sa contrepartie ; et
• tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par la Société ou par une société du Groupe, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de Vantiva SA ou de la société concernée.

Pour toutes les décisions mentionnées ci-dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que le Conseil est informé suffisamment en amont du projet et régulièrement pendant tout son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun.

Président du Conseil d’administration

Attributions prévues par la loi

• est chargé de présider le Conseil d’administration (fonction non exécutive) ;
• organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’assemblée générale annuelle ;
• veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société ; et
• s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs fonctions.

Autres attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration

• peut régulièrement être consulté par le Directeur général pour tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de croissance externe ou les opérations financières ;
• suit les opérations exceptionnelles (externes et internes) affectant le périmètre ou la structure du Groupe ;
• veille à l’exécution du plan stratégique approuvé par le Conseil ;
• organise son activité de telle sorte qu’il assure sa disponibilité et partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, le Président peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques) ;
• rencontre les principaux dirigeants du Groupe ;
• promeut les valeurs et l’image de Vantiva, tant en interne qu’à l’externe ;
• coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses Comités.

Directeur général

Attributions prévues par la loi

• dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration.

---

Le Conseil d’administration a considéré que le maintien de ce contrat de travail était justifié en l’espèce au regard de l’âge et de l’ancienneté de l’intéressé au sein du Groupe (près de huit ans à la date de sa nomination en tant que Directeur général). La cessation du contrat de travail de M. Luis Martinez-Amago aurait eu pour effet de le priver des droits attachés à l’exécution du contrat de travail acquis progressivement au cours de sa carrière professionnelle au sein de la Société à un moment où elle faisait l’objet d’une évolution structurelle importante dans le contexte de la Distribution. Le Directeur général a toutefois accepté une modification du régime de protection dont il bénéficierait en cas de cessation de ses fonctions, de telle sorte que l’indemnité à laquelle il pourrait prétendre serait soumise aux conditions de performance décrites à la section 4.2.1.1.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Rémunération à long terme des mandataires sociaux (article 26.3.3)

Le Conseil doit veiller à ce que les attributions soient effectuées aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent, et ce de préférence chaque année. Comme indiqué au paragraphe 4.2.4 du présent Document d’enregistrement universel relatif aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions gratuites, le Conseil d’administration a effectué et peut effectuer de telles attributions à des périodes calendaires différentes d’une année à l’autre. Cette pratique peut s’expliquer par différents facteurs. Tout d’abord, les attributions effectuées au titre d’un même plan peuvent intervenir en plusieurs fois au cours de l’année, au profit de différents bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires. Concernant le LTIP 2022 qui a été émis au bénéfice du Directeur général le 21 décembre 2022, il n’a pas été possible de l’émettre plus tôt au cours de l’exercice écoulé en raison du calendrier de la Scission et du temps nécessaire, après la séparation, afin de finaliser le Plan et les critères de performance. Par ailleurs, ce Plan devait être émis avant la fin de l’exercice dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur général au titre de 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 septembre 2022. En 2023, sur recommandation du Comité Rémunérations et dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 20 juin 2023, le Conseil d’administration a approuvé le 13 juillet 2023, la mise en place d'un Plan d’intéressement à long terme 2023 (LTIP 2023) au bénéfice du Directeur général, membres du comité Exécutif et du comité de direction. Néanmoins, le Conseil d’administration s’interdit d’attribuer une quelconque option d’achat ou de souscription d’actions durant certaines périodes définies à l’article 10-A de politique du Groupe dénommée « Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information ». Aussi et en tout état de cause, il apprécie avec attention, avant chaque attribution, si la période est bien appropriée ou non. Aucune attribution en 2024.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 139# 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération

Limites prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’administration

• autorisation préalable du Conseil pour certaines décisions stratégiques.

Autres attributions

• autorisation annuelle spécifique du Conseil pour accorder des cautions, avals et garanties au nom de la Société jusqu’à un certain montant.

Administrateur référent

Attributions prévues par la loi

Néant

Attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration

• est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points complémentaires à inscrire à l’ordre du jour;
• peut demander au Président de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour déterminé;
• préside les réunions du Conseil en cas d’absence du Président et assume les fonctions de Président en cas d’empêchement de ce dernier;
• participe au recrutement des administrateurs;
• s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions et notamment qu’ils reçoivent les informations nécessaires avant les réunions du Conseil;
• assure la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil et la Direction et entretient un dialogue régulier et ouvert avec chacun des membres du Conseil, en particulier les administrateurs indépendants;
• cherche à prévenir tout conflit d’intérêts, notamment en sensibilisant les parties concernées sur le sujet;
• s’assure du respect du présent Règlement Intérieur;
• est également associé au processus d’évaluation du Conseil;
• prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernement d’entreprise et veille à ce qu’une réponse y soit apportée; aide le Président ou le Directeur général à apporter des réponses aux demandes des actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains actionnaires, même hors la présence du Président ou du Directeur général, et informe le Conseil des préoccupations des actionnaires concernant le gouvernement d’entreprise;
• est nommé par le Conseil en qualité de Président ou de membre d’un ou plusieurs Comités du Conseil. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités;
• peut, dans l’exercice de ses fonctions, faire appel à des conseils externes aux frais de la Société;
• a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire du Conseil, etc.) et que l'administrateur référent doit rendre compte au Conseil de ces discussions ;
• peut, à sa demande et après en avoir informé le Président et le Directeur Général, rencontrer les cadres dans leurs fonctions opérationnelles ou fonctionnelles;
• rend compte au Conseil une fois par an de l’exécution de sa mission, et lors des assemblées générales d’actionnaires, peut être invité par le Président à rendre compte de ses travaux.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 141

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

04 Gouvernement d’entreprise etrémunération

Comités du Conseil

Pour mener à bien ses missions, le Conseil d’administration est assisté de trois comités permanents dont la composition a été modifiée par le Conseil d'administration du 24 avril 2024 : le Comité d’Audit, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité Rémunérations & Talents (anciennement « Comité Rémunérations»).

Depuis 2024, le comité d'Audit et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale se réunissent en sessions conjointes afin d'assister le Conseil d’administration sur les questions en matière de reporting RSE et de conformité avec les règlements relatifs à la Directive CSRD.

Chaque comité formule dans son domaine de compétence – fixé par sa Charte – des propositions, recommandations et avis selon les cas. À cette fin, il peut décider de réaliser toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président du Conseil d’administration. Les propositions, recommandations et avis émis par les Comités font l’objet d’un compte rendu au Conseil d’administration.

Réunions du Conseil

Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier prévoit les dates des réunions périodiques du Conseil (pour l’information financière trimestrielle, les résultats annuels de l’année passée, les résultats du premier semestre, la réunion précédant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, etc..). Outre les réunions prévues lors de l’élaboration de ce calendrier, le Conseil d’administration se réunit en fonction de l’actualité de la Société. Si cela s’avère nécessaire, les administrateurs se réunissent en sessions de travail ou business sessions. Par ailleurs, les administrateurs se réunissent régulièrement en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas.

Consultation écrite du Conseil d’administration

Conformément à l’article 13 des Statuts de la Société, le Conseil d’administration est autorisé à prendre ses décisions via une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. En application de ces dispositions, les décisions pertinentes, limitativement énumérées, sont les suivantes : cooptation d’administrateurs, autorisation d’octroi de cautions, avals et garanties, transfert du siège social dans le même département, convocation de l’assemblée générale, modification des Statuts en vue de leur mise en conformité avec les lois et règlements. Les décisions prises par voie de consultation écrite sont consignées dans un procès-verbal.

Droit des administrateurs à l’information

Le Président du Conseil d’administration est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’« en dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous les événements et opérations significatifs relatifs à la Société». Lors de ses différentes réunions, le Conseil d’administration peut entendre notamment les conseils financiers et juridiques assistant la Société.

Obligations des administrateurs

Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité à l’égard des délibérations du Conseil d’administration et de ses Comités, et à l’égard de toute information de nature confidentielle ou présentée comme telle par son Président. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que chaque administrateur est tenu d’informer l’Administrateur référent, ou le Président en l’absence d’administrateur référent, de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. Si nécessaire, l’Administrateur référent demande une évaluation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations en matière de conflit d’intérêts et d’informations privilégiées que les administrateurs.

Formation des administrateurs

Les membres du Conseil d’administration bénéficient régulièrement de business sessions qui sont organisées en présence de tous les administrateurs et des responsables des divisions afin de les informer des activités de la Société, de l’organisation et du fonctionnement de chaque division, ainsi que de sa stratégie et de ses développements futurs. Les dernières sessions ont eu lieu à Paris en mars 2024. Ces sessions ont permis aux membres du Conseil d’administration d’échanger pendant des journées entières avec les membres du Comité Exécutif, de rencontrer d’autres cadres et employés des divisions Solutions de Chaîne d’Approvisionnement et Maison Connectée et, d’une manière générale, de mieux comprendre les activités de la Société en visitant notamment le site de Memphis (activités d’exécution et de retour) et le site de Norcross (laboratoire de R&D sur le haut débit).

Par ailleurs, chaque nouveau membre qui rejoint le Conseil bénéficie d’une session d’introduction consacrée au gouvernement d’entreprise et se voit remettre le vade-mecum. Ce document permet à chaque nouvel administrateur d’actualiser ses connaissances sur les sujets suivants:

1. la vie de la Société, en particulier la composition du Conseil et de ses Comités, les coordonnées des administrateurs ainsi que le calendrier du Conseil d’administration pour l’année à venir;
2. tous les documents sociaux tels que les Statuts, le Règlement intérieur du Conseil d’administration et l’Insider Trading Policy;
3. les documents relatifs au gouvernement d’entreprise tels que le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, ou encore une explication de ses droits et responsabilités;
4. la politique d’assurance pour les administrateurs et dirigeants du Groupe.

142 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise etrémunération

4.1.2.3 Activités du Conseil d’administration en 2023

Nom	Taux de participation
Richard Moat	100 %
LuisMartinez-Amago	100%
Melinda J.

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Activités du Conseil en 2023

2023 aura été une année très intense pour la Société, la Direction, ainsi que pour le Conseil d’administration et ses Comités. La préparation de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope et du refinancement, les deux projets étant étroitement liés et interdépendants, a nécessité un très grand nombre de réunions pour le suivi, les discussions et les approbations nécessaires. Le Conseil d’administration a également préparé et convoqué deux (2) Assemblées générales des actionnaires, qui se sont tenues le 20 juin et le 19 décembre 2023.

• 16 réunions en 2023
• 12 membres
• Taux de participation moyen : 93,20 %
• Taux d’indépendance : 60 %

Activités en 2023 (questions récurrentes)

• Enjeux financiers :
• a examiné les informations financières trimestrielles, semestrielles et annuelles de la Société et le processus d’élaboration (budget annuel 2023, comptes consolidés et comptes sociaux au titre de l’exercice 2022 et du premier semestre 2023, chiffre d’affaires des premier et troisième trimestres 2023) ;
  • a examiné le budget 2023 et le plan d’affaires sur trois (3) ans, examiné les informations comptables et financières prévisionnelles en application de l’article L. 232-2 du Code de commerce ;
• a examiné les principaux sujets comptables, les communiqués de presse devant être publiés à l’issue des réunions du Conseil, ainsi que les principales sections du Document d’enregistrement universel (rapports du Conseil notamment), après examen par le Comité d’Audit, le Comité Rémunérations et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale pour les sections relevant de leurs domaines d’expertise respectifs ;
  • a renouvelé la délégation de pouvoir annuelle accordée au Directeur général afin d’émettre des garanties au nom de la Société ;
• Stratégie du Groupe : a assuré le suivi du Plan stratégique de la Société et des plans d’actions correspondants, a été régulièrement informé et s’est impliqué dans les bilans commerciaux et stratégiques.
• Rémunération et gouvernance :
• a décidé de la rémunération des administrateurs, du Président et du Directeur général, revu le ratio d’équité salariale, délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
• a examiné et délibéré sur les sujets suivants traités par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale : revue annuelle de l’indépendance des administrateurs, composition du Conseil et des Comités, auto-évaluation du Conseil et des Comités pour l’année 2022 ;
  • a émis le LTIP 2023 au profit du nouveau Directeur général de Vantiva, des membres du Comité Executif et du comité de Management.
• Autres :
  • a préparé et convoqué l’assemblée générale mixte du 20 juin 2023 ;
  • a examiné les conventions réglementées conformément à la Charte ;
  • a suivi le programme de lutte contre la corruption et les questions de conformité.

Activités en 2023 (questions non récurrentes)

• Projet de fusion et acquisition NEST (acquisition de la division Home Networks de CommScope) a été régulièrement débattu, et notamment :
  • a revu et suivi régulièrement le projet dans ses différents aspects et axes de travail ;
  • a examiné, débattu et approuvé les termes et conditions de l’acquisition sur la base de l’avis d’équité de l’expert indépendant ;
  • a revu le projet de prospectus déposé auprès de l’AMF ;
  • a examiné et approuvé la documentation juridique relative à l’acquisition, y compris les conclusions de RSM France (expert indépendant) ;
  • a approuvé les réorganisations internes du Groupe devant être réalisées dans le cadre de l’acquisition ainsi que les synergies ;
  • a décidé de réaliser l’acquisition ;
  • a revu et autorisé tous les accords ;
• a préparé et convoqué en outre l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2023 ;
• a revu la stratégie RSE ;
• a sélectionné les nouveaux membres du Conseil d’administration ;
• a coopté Katleen Vandeweyer comme membre du Conseil d’administration ;
• a revu la gestion des risques de l’entreprise ;
• a coopté Karine Brunet comme membre du Conseil d’administration ;
• a approuvé le crédit-relais ;
• a revu la mise à jour de la cybersécurité.

Executive sessions

4 executive sessions se sont tenues en 2023, dont 3 consacrées à la performance et à la rémunération du Directeur général. Les executive sessions se tiennent en l’absence du Directeur général.

4.1.2.4 Missions et réalisations du Président du Conseil en 2023

En tant que Président du Conseil d’administration, Richard Moat,

• a coordonné les travaux du Conseil et des différents Comités ;
• a dirigé le comité ad'hoc relatif à la situation de Technicolor Creative Studios et mené d’autres discussions stratégiques au cours de l’année et principalement axées sur les opérations de Refinancement et de fusions et acquisitions, notamment le projet Nest ;
• a joué un rôle actif dans la conduite de la gouvernance avec l’Administrateur référent ;
• a participé à des réunions ou discussions avec les principaux investisseurs et actionnaires pour le compte de la Société et tenu le Conseil informé de ces réunions et discussions ;
• s’est entretenu régulièrement avec la Direction générale et les principaux dirigeants du Groupe sur des sujets variés (gouvernance, croissance, stratégie, finance, etc.).

4.1.2.5 Missions et réalisations de l’Administrateur référent en 2023

En qualité de premier Administrateur référent de la Société, M. Dominique D’Hinnin s’est vu confier les pouvoirs énumérés dans le Règlement intérieur du Conseil, tel que révisé le 27 septembre 2022 (voir la section 4.1.2.2 « Organisation des travaux du Conseil d’administration – Règlement intérieur » du présent Document d’enregistrement universel). Au cours de l'exercice 2023, Dominique D’Hinnin :

• a présidé le Comité des Rémunérations & Talents ;
• a été un membre actif du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et, à ce titre, a participé activement à l’auto-évaluation du Conseil en 2022 et au processus de sélection des nouveaux membres du Conseil ;
• a entrepris, avec le Président, l’examen et la clôture de la transaction de fusion et acquisition avec CommScope au niveau du Conseil d’administration ;
• a demandé à ce que des sessions exécutives soient organisées lorsque cela était requis ou approprié ;
• a cherché à prévenir tout conflit d’intérêts, et veillé à ce que les parties éventuellement en conflit n’assistent pas aux réunions, ne prennent pas part aux décisions ou ne donnent pas de conseil sur certains points ;
• a demandé l’avis d’un expert sur un sujet spécifique et géré la relation avec le conseiller juridique externe sur ce sujet ;
• a engagé les discussions appropriées sur les modifications à apporter à la politique de rémunération du Directeur général dans le contexte de l’acquisition ;
• a rendu compte au Conseil, en mars 2023, de l’exécution de sa mission ;
• a encouragé l’amélioration de la gouvernance ;
• a engagé une réflexion sur le plan de succession du Directeur général et du Président du conseil d’administration ;
• a participé aux présentations sur la gouvernance et au dialogue avec les investisseurs et les agences de vote.

4.1.2.6 Composition et activités des Comités du Conseil

La composition des comités du Conseil d’administration a été revue après la nomination de nouveaux membres suite à l’acquisition de la division Home Networks de CommScope et modifiée par le Conseil d'administration du 24 avril 2024. Le Comité des Rémunérations et des Talents émet également des recommandations concernant la mise en place des plans de succession des principaux dirigeants de la Société (y compris les membres du Comité Exécutif) qui ne sont pas des mandataires sociaux statutaires et examine, en collaboration avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, les plans de succession des mandataires sociaux statutaires. Pour la mise en place de ces plans de succession, le Comité Rémunérations & Talents est conseillé et assisté par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sur les aspects de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). En 2024, le Comité d'audit et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale se réuniront en sessions conjointes afin d'examiner et superviser les questions relatives à la Directive CSRD et émettre des recommandations au Conseil d’administration.

Le Comité d’Audit

• 9 réunions en 2023
• 4 membres
• Taux de participation moyen : 92,60 %
• Taux d’indépendance : 66 %

Composition

Membre	Rôle	Statut
Mme Katleen Vandeweyer	Présidente (à compter du 20 juin 2023)	Indépendante
Mme Melinda J. Mount	Présidente (jusqu'au 20 juin 2023)	Indépendante
Mme Karine Brunet	Membre (depuis le 27 juillet 2023)	Indépendante
Mme Laurence Lafont	Membre (jusqu'au 27 juillet 2023)	Indépendante
M. Thierry Sommelet	Membre	Non indépendant
M. Marc Vogeleisen	Membre	Non indépendant

Satisfait aux exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Trois membres ont des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. En 2023, 2/3 des membres sont indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF ; l’administrateur représentant les salariés n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance.

Taux de participation individuelle aux réunions du Comité d’Audit tenues en 2023

Membres en exercice:
* Mme Katleen Vandeweyer : 100%
* Mme Karine Brunet : 100%
* M. Thierry Sommelet : 100%
* M. Marc Vogeleisen : 100%

Membres ayant quitté le Comité en 2023:
* Mme Melinda Mount : 75%
* Mme Laurence Lafont : 80%

Mission Organisation des activités du Comité d’Audit

Organisation des activités du Comité d’Audit définie par la loi, sa Charte et le Règlement intérieur du Conseil d’administration:
* assiste le Conseil d’administration dans l’exercice de ses attributions en matière d’information financière et de sa publication, de procédures de contrôle interne et de gestion des risques, d’audit interne et de procédures internes de vérification de la conformité aux lois et règlements applicables ;
* examine notamment les projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil d’administration ;
* examine les engagements hors bilan significatifs ;
* vérifie les procédures adoptées pour s’assurer que les comptes donnent une image fidèle de la situation financière de la Société et sont conformes aux normes comptables applicables ;
* donne son avis et formule des propositions au Conseil sur la nomination, les missions, les travaux, la rémunération et la révocation des commissaires aux comptes ;
* donne son autorisation ou adopte des procédures pour l’autorisation des services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes ;
* évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* revoit les travaux menés par le Comité Éthique & Conformité, notamment les enquêtes menées dans le cadre de la procédure d’alerte (voir chapitre 3, section 3.3.2 « Cadre général de contrôle » ci-dessus).

Au moins quatre réunions par an, et si nécessaire avant toute réunion du Conseil d’administration, conformément à un programme de travail annuel prédéfini.

Le Comité peut :
* échanger directement avec les commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants ou des personnes participant à l’établissement des états financiers ;
* sur simple demande, entendre les auditeurs internes en l’absence de la Direction générale ;
* faire appel aux services d’experts internes ou externes au Groupe, notamment à des avocats, des comptables ou d’autres conseils ou experts indépendants.

Les commissaires aux comptes participent à chacune des réunions du Comité d’Audit.

Processus de revue des comptes annuels et semestriels

• première réunion pour la revue des premiers éléments de clôture ;
• seconde réunion portant sur la revue des états financiers (pour des raisons pratiques tenant à la présence d’administrateurs résidant à l’étranger au Comité d’Audit, cette seconde réunion peut parfois avoir lieu la veille de la réunion du Conseil d’administration).

9 réunions en 2023	4 membres	Taux de participation moyen : 92,60 %
Taux d’indépendance : 66 %

Principales activités en 2023

• a revu les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 et du premier semestre 2023, ainsi que le chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre 2023 (l’examen ayant fait l’objet de présentations par le Directeur financier de la Société et les commissaires aux comptes) ;
• a revu les communiqués de presse financiers et les présentations aux investisseurs pour la clôture de l’exercice 2022, le premier trimestre 2023, le premier semestre 2023 et le troisième trimestre 2023 ;
• a examiné les questions comptables liées à la clôture des comptes pour l’exercice 2022, le premier semestre 2023 et l’exercice 2023 et, pour l’exercice 2023, a examiné les questions clés liées à la clôture (examen de la dépréciation, passifs, litiges, etc.) ;
• a examiné les conventions réglementées conformément à la Charte interne ;
• a revu les informations financières comptables prévisionnelles ;
• a revu le budget 2023 et le plan d’affaires 2023-2025 ;
• a procédé à un examen approfondi des tests de dépréciations d’actifs et les questions comptables clés concernant la clôture des comptes ;
• a revu les nouvelles prévisions et les objectifs ;
• a revu la gestion de la dette et de la trésorerie ;
• a revu les litiges du Groupe ;
• a revu les politiques d’assurance de la Société ;
• a mis à jour les questions de conformité ;
• a revu les régimes de retraite ;
• a revu l’organisation de l’Audit interne, les plans d’audit semestriels et leurs résultats, les procédures de contrôle interne (y compris l’examen de l’autoévaluation du contrôle interne 2022) et les procédures concernant la sécurité du Groupe ;
• a procédé à un examen approfondi de certains risques (Enterprise Risk Management) ;
• a suivi et discuté du programme de lutte contre la corruption et de la feuille de route de conformité dans le cadre du projet de Distribution ;
• a examiné l’approche et le programme d’audit des commissaires aux comptes et a revu leur indépendance ;
• a examiné et le cas échéant, approuvé les services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes ;
• a revu l’évaluation des commissaires aux comptes relative aux contrôles internes du Groupe ;
• a établi son programme de travail annuel ;
• a revu le processus de conformité au regard de la nouvelle dette Vantiva ;
• s’est régulièrement entretenu avec le Directeur financier et les autres cadres de la direction financière ;
• s’est réuni en executive session et a échangé régulièrement avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction ;
• a examiné le prospectus ainsi que les conditions et modalités financières de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope ;
• a revu la gestion des risques de l’entreprise.

Le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale

6 réunions en 2023	3 membres	Taux de participation moyen : 100 %
Taux d’indépendance : 66 %

Composition

• M. Thierry Sommelet (Président, non indépendant)
• Mme Laurence Lafont (Indépendante)
• M. Dominique d’Hinnin (Indépendant)

En 2023, 2/3 des membres sont indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF.

Taux de participation individuelle aux réunions du Comité de Gouvernance tenues en 2023

Membres en exercice :
* M. Thierry Sommelet : 100 %
* Mme Laurence Lafont : 100 %
* Dominique D’Hinnin 100 %

Anciens membres ayant quitté le Comité en 2023 :
N/A

Mission

Principales activités en 2023

Gouvernement d’entreprise et nominations des mandataires sociaux :
* émet des propositions relatives à la gouvernance de la Société, notamment concernant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ;
* émet en outre des propositions au Conseil en vue de la nomination des membres du Conseil, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres des comités du Conseil ;
* met en place les plans de succession du Directeur général et des mandataires sociaux avec l’aide du Comité Rémunérations & Talents.
* discute des palns de succession du Directeur général et des mandataires sociaux.

Responsabilité sociétale :
* est en charge de la revue des orientations stratégiques, des initiatives et des engagements en matière de RSE et en particulier sur les questions de diversité, d’équité, d’inclusion, sociales, d’environnement (y compris le changement climatique), d’éthique, de consommation et de Droits de l’Homme découlant des activités du Groupe et/ou à intégrer à la stratégie de l’entreprise.
* a procédé à l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs avant de soumettre cette analyse au Conseil d’administration ;
* a examiné la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en février 2023 ;
* a examiné la structure de gouvernance et émis des recommandations concernant les mandataires sociaux exécutifs des futures entités ;
* a examiné les périmètres respectifs des Comités du Conseil d’administration ;
* a supervisé le processus de recrutement de plusieurs nouveaux administrateurs ;
* a examiné les plans de succession du Directeur général et du Président ;
* après l’acquisition, a examiné le processus de sélection des nouveaux administrateurs amenés à rejoindre le Conseil d’administration en 2023 ;
* a revu l’autoévaluation réalisée au titre de l’exercice 2022 ;
* a lancé et supervisé l’auto-évaluation du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ;
* a revu la stratégie RSE en mettant l’accent sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) ainsi que sur le climat ;
* a établi son plan de travail annuel ;
* a revu la stratégie RSE et la feuille de route ;
* a examiné le retour d’information sur les présentations relatives à la gouvernance.

Le Comité Rémunérations & Talents

6 réunions en 2023	4 membres	Taux de participation moyen : 100 %
Taux d’indépendance : 100 %

Composition

• M. Dominique D'Hinnin (Président, indépendant)
• Mme Laurence Lafont (Indépendante)
• Mme Katleen Vandeweyer (à compter du 27 juillet 2023, indépendante)
• M. Loic Desmouceaux (Non indépendant)

En 2023, l'ensemble des membres sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ; l’administrateur représentant les salariés n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance.

Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Rémunérations & Talents tenues en 2023

Membres en exercice :
* M.Dominique D'Hinnin : 100% • Mme Laurence Lafont : 100% • Mme Katleen Vandeweyer : 100% • M. Loic Desmouceaux : 100 % Anciens membres ayant quitté le Comité en 2023 : N/A

Mission Principales activités en 2023
• émet des recommandations pour le Conseil d’administration concernant la rémunération (i) du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs le cas échéant), (ii) du Président du Conseil d’administration et (iii) des autres administrateurs, à soumettre à l’Assemblée générale ;
• fait des propositions de programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions et de plans d’intéressement en actions et plus généralement en matière de participation au capital et d’actionnariat salarié ;
• émet des avis sur la cohérence entre la rémunération du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs, le cas échéant) avec celle des autres managers et celle des salariés ;
• émet des recommandations concernant la mise en place des plans de succession des principaux dirigeants de la Société (y compris les membres du Comité Exécutif) qui ne sont pas des mandataires sociaux statutaires et examine, en collaboration avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, les plans de succession des mandataires sociaux statutaires. Pour la mise en place de ces plans de succession, le Comité Rémunérations & Talents est conseillé et assisté par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sur les aspects de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI).
• a revu le Plan de rémunération variable du Groupe et sa mise en œuvre (résultats 2022 et objectifs 2023) ;
• a revu et proposé au Conseil d’administration des politiques de rémunération des mandataires sociaux (Directeur général, Présidente du Conseil et administrateurs) à approuver par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 dans le cadre du régime say on pay ex-ante ;
• a examiné la rémunération du Directeur général et a notamment proposé des objectifs pour sa rémunération variable ;
• a revu le ratio d’équité salariale ;
• a revu la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale
• a mis en place un plan de succession pour le Comité Exécutif, le Directeur général et le Président
• a revu les politiques de rémunération et émis des recommandations
• a émis les critères RSE pour la rémunération annuelle variable 2023 du Directeur général
• a émis des recommandations concernant les conditions de performance régissant la rémunération variable 2022 du nouveau Directeur général de Vantiva ;
• a recommandé au Conseil d’administration les conditions d’émission dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2023 (LTIP 2023) pour le Directeur général de Vantiva : nombre d’actions, conditions de performance et règles du plan (les modalités doivent également s’appliquer aux membres du Comité Exécutif).
• a recommandé au Conseil d’administration la mise en place d’une rémunération exceptionnelle pour le Directeur général si l’acquisition de la division Home Networks de CommScope était menée à bien.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 149
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1.2.7 Évaluation de la performance du Conseil d’administration

Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF et à l’article 17 du Réglement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil procède à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de celle de ses Comités de façon régulière (l’objectif étant une fois par an). Le Règlement intérieur précise que le Conseil consacre une fois par an l’un des points de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et procède à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans. Cette évaluation formelle a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont traitées, convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil. Le Conseil peut se faire assister par un consultant extérieur pour la réalisation de cette autoévaluation. Depuis plusieurs années, le Conseil d’administration procède à une évaluation formelle une fois par an.

Évaluation pour 2023

PROCÉDURE

Pour l’exercice 2023, l’évaluation du Conseil a été réalisée en interne sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, à l’aide d’un questionnaire en ligne à destination des administrateurs à retourner au Comité pour examen. Le questionnaire a couvert l'auto-évaluation de chaque administrateur sur les sujets suivants : adéquation de la composition du Conseil d'administration - missions du président - missions du Conseil d'administration - réunions du Conseil d'administration - informations - comités et membres - fonctionnement et contribution du Comité d'audit - fonctionnement et contribution du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale - fonctionnement et contribution du Comité de Rémunérations et des Talents - sessions stratégiques/comités ad hoc - questions réservées aux nouveaux membres du conseil d'administration de Vantiva - suivi de l'évaluation de 2022 - opération Nest (2023).

L'auto-évaluation était particulièrement axée sur l'ancien conseil d'administration et les comités de Technicolor pour la période précédant la scission, mais il a également été demandé aux administrateurs de fournir des informations prospectives sur les domaines à améliorer pour le conseil d'administration de Vantiva. En plus du questionnaire, les administrateurs ont reçu le résumé exécutif de l'évaluation précédente et en particulier les points qui ont été mis en évidence comme des domaines d'amélioration pour 2023. Pour rappel, ces axes d'amélioration étaient les suivants :

• mieux structurer les informations financières dans le board deck avec uniquement des données pertinentes et succinctes ;
• examiner tous les risques et les plans de prévention et de gestion des risques au niveau du conseil d'administration, en particulier en cas de transactions importantes en mettant l'accent sur les risques d'exécution ;
• se concentrer sur les sujets de la RSE que les membres du conseil d'administration ont identifiés comme essentiels ;
• organiser une journée complète de brainstorming stratégique maintenant qu'il n'y a plus de comité de stratégie ;
• atteindre les objectifs financiers pour 2023 et surveiller la performance opérationnelle en mettant l'accent sur la trésorerie ;
• mettre en place une stratégie appropriée pour les deux entreprises, tout en gardant à l'esprit les risques associés et la manière de les atténuer ;
• développer des plans de croissance organique et externe ;
• mettre en œuvre avec succès le projet Nest ;
• renforcer l'équipe de direction.

RÉSULTATS ET ANALYSE

Après analyse des réponses, les résultats de l'évaluation ont été fournis au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et au Conseil d'administration en février 2024. Chaque rapport au Conseil d'administration souligne spécifiquement les améliorations notées par les administrateurs depuis l'évaluation précédente ainsi que les domaines d'amélioration pour l'année en cours. Les points clés suivants ont été mis en évidence :

• consensus des membres du conseil d'administration sur le fait que leurs compétences sont largement alignées sur les besoins de Vantiva, même si des compétences commerciales supplémentaires pourraient aider à faire face à de nouvelles voies de croissance ;
• consensus des membres du conseil d'administration sur le fait que leur implication et leur contribution ont été adéquates tout au long d'une année 2023, exigeante ;
• des progrès significatifs ont été réalisés sur l'organisation du Conseil d'administration, avec une meilleure interaction avec la direction générale et une meilleure compréhension des défis stratégiques et de l'entreprise.

DOMAINES D'AMÉLIORATION

Les points suivants ont également été soulignés et approuvés comme domaines d'amélioration pour le Conseil d'administration en 2024:

• Assurer une intégration efficace de Home Networks, suivre les synergies, revoir la stratégie commerciale, débattre des options de croissance organique, y compris les nouvelles technologies émergentes.
• Soutenir la direction dans l'intégration de l'activité Commscope Home Networks dans Vantiva, et la réalisation des synergies prévues. Suivre de près les performances de l'entreprise, évaluer la prochaine étape stratégique clé nécessaire pour maximiser la valeur de l'entreprise.
• Plan de succession du Président.
• Orientation stratégique à moyen terme (innovation, sortir des sentiers battus, etc.
• Approbation du plan stratégique, supervision générale des activités et des performances financières de l'entreprise.

150 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
01 02 03 04 05 06 07 08
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1.3 Conventions réglementées
GRI [2-5 Assurance externe] [2-15 Conflits d’intérêts]

4.1.3.1 Conventions réglementées – conflits d’intérêts

La législation française prévoit des règles spéciales pour toutes conventions réglementées, à savoir toutes conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, sa société mère) et qui ne portent pas sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ces conventions doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, qui doit être motivée. Les conventions doivent également faire l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes et l’Assemblée des actionnaires doit être consultée.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise 04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Conventions réglementées

Voir la section 4.1.3.2 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » ci-après.

Conventions réglementées approuvées par les actionnaires au cours des exercices précédents et restées en vigueur au cours de l’exercice 2023

LETTRE DE MANDAT ET LETTRE D’ENGAGEMENT SIGNÉES LE 10 JUIN 2022.

Dans le cadre du projet de distribution des actions Technicolor Creative Studios (la « Distribution ») et du refinancement du Groupe (le « Refinancement ») – tous deux annoncés le 24 février 2022 – la Société a entamé des discussions avec Barclays et Angelo Gordon dans le cadre du Refinancement de la Société (qui deviendrait « Vantiva » suite à la Distribution envisagée). Dans le cadre de ces discussions, le 10 juin 2022, la Société, Barclays et Angelo Gordon, entre autres, ont conclu les transactions suivantes : une lettre de mandat et une lettre d’engagement. Le Conseil d’administration du 10 juin 2022 a autorisé la conclusion des conventions réglementées suivantes conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ces conventions ont ensuite été approuvées par l’assemblée générale du 6 septembre 2022.

Parties intéressées et liens avec la Société :

AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company est actionnaire et détient 12,6 % du capital social de la Société (ainsi que son gestionnaire ou conseiller d’investissement discrétionnaire Angelo, Gordon & Co. L.P. et ses sociétés affiliées, « Angelo Gordon »). Angelo Gordon désigne également un censeur, qui siège au Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») et ne dispose d’aucun droit de vote.

Conditions, nature et objet :

• une Lettre d’Engagement dans le cadre d’un financement d’un montant total de 375 millions d’euros, comprenant (i) une facilité de prêt à terme garantie par une sûreté de premier rang de 250 millions d’euros (la « Facilité de premier rang ») que Barclays s’est engagée à fournir à la Société et (ii) une facilité garantie par une sûreté de second rang de 125 millions d’euros (la « Facilité de second rang ») qu’Angelo Gordon s’est engagée à fournir à la Société (la « Lettre d’Engagement »), la Facilité de second rang correspondant à la convention réglementée y référencée ; et
• une lettre de paiement, en lien avec la décote d’émission initiale et les frais relatifs à la Facilité de premier rang et la Facilité de second rang (la « Lettre de paiement » et, avec la Lettre d’Engagement, les « Conventions »).

Les principales conditions financières des Conventions qui y sont incluses, dans la mesure où elles concernent Angelo Gordon en tant que partie intéressée, sont les suivantes :

• Type de facilité : Facilité de second rang ;
• Montant : 125 millions d’euros ;
• Échéance : 4,5 ans, plus 1 an sous réserve, entre autres, du paiement d’une taxe de prorogation ;
• Rang : second rang (à savoir, pari passu en termes de droit de paiement mais de rang inférieur par rapport à la Facilité de premier rang au regard de l’ensemble des sûretés) ;
• Frais :
• à l’échéance (en supposant qu’il n’y ait pas de prorogation), la Société aurait payé un montant total d’honoraires de 12,5 millions d’euros (y compris la décote d’émission initiale et les frais de sortie au remboursement) et un total d’intérêts en espèces et en nature d’environ 67,3 millions d’euros (taux de base supposé nul), et
  • une indemnité de rupture de 1,9 million d’euros serait due si l’instrument n’était pas émis d’ici le 17 septembre 2022.

Intérêts des Conventions pour la Société

Les Conventions sont un élément clé des plans de Refinancement de la Société et de la Distribution envisagée. Les deux projets sont étroitement liés et ont pour objectif de créer une dynamique permettant de libérer tout le potentiel des différentes activités de la Société tout en permettant la création de valeur pour toutes les parties prenantes. En effet, la conclusion des Conventions au regard du Refinancement de la Société crée des conditions favorables à la réalisation effective du Refinancement dans son ensemble. Le Refinancement est en lui-même une condition à la réalisation de la Distribution envisagée, qui devrait permettre à chaque entité de poursuivre sa propre voie stratégique de manière indépendante et ainsi d’atteindre son plein potentiel de valeur. Elle devrait également contribuer à réduire la décote de conglomérat de la Société (à savoir que les marchés boursiers valorisent souvent un groupe diversifié à un niveau inférieur à la somme de ses parties).

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 151

CONVENTION DE CRÉDIT DE SECOND RANG, CONVENTION DE GARANTIE DE SECOND RANG ET CONVENTION DE SÛRETÉ DE SECOND RANG CONCLUES LE 15 SEPTEMBRE 2022.

Ces conventions ont été considérées comme des transactions avec des parties liées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure où le Prêt à terme de second rang de la Société, ainsi que le bénéfice des Garanties de second rang et les Sûretés de second rang, devaient être cédés par Barclays aux fonds affiliés ou liés d’Angelo Gordon immédiatement après le Refinancement et ces parties affiliées et liées ont été impliquées dans la négociation de ces documents.

Conditions, nature et objet :

• montant principal maximum : 125 000 000 euros (le « Prêt à terme de second rang de la Société ») ;
• emprunteur : la Société ;
• agent administratif et agent de sûreté : GLAS S.A.S ;
• prêteur d’origine : Barclays ;
• unique chef de file et teneur de livre : Barclays ;
• rang : second rang (à savoir, pari passu avec le Prêt à terme de premier rang de la Société en termes de droit de paiement mais de rang inférieur au regard des sûretés) ;
• les garants : Gallo 8, TDT Canada (les « Garants de second rang ») et certaines autres filiales qui sont également Emprunteurs ABL (tel que ce terme est défini ci-dessous), étant précisé que les garanties devant être fournies par les Garants de second rang (les « Garanties de second rang » et, avec les Garanties de premier rang, les « Garanties ») seront (x) garanties et de rang supérieur aux garanties fournies par les Garants MCN (tel que ce terme est défini ci-dessous) en faveur des porteurs de MCN, mais seront de rang pari passu avec les Garanties de premier rang en termes de droit de paiement et de rang inférieur au regard des sûretés et (s’agissant des Garanties de second rang émises par les Garants de second rang qui sont également des Emprunteurs ABL) seront non garanties, de rang supérieur aux garanties fournies par les Garants MCN (dans la mesure où les Garants de second rang concernés sont également des Garants MCN) mais de rang inférieur au regard des obligations de ces Garants de second rang en leur qualité d’Emprunteur ALB, (y) soumises aux limitations et exceptions habituelles telles que l’abus de biens sociaux et (z) documentées par une convention de garantie de droit français à conclure à la Date de clôture entre, notamment, la Société, les Garants de second rang et l’agent en vertu de la Convention de crédit de second rang de la Société (la « Convention de garantie de second rang ») ;
• date d’échéance : mars 2027, plus une option d’extension d’une année supplémentaire (sous réserve, entre autres, du paiement d’une commission d’extension égale à 5,00 %) ;
• frais de sortie : en cas de remboursement anticipé, volontaire ou obligatoire, de mainlevée, de reprise ou rachat, de remboursement à la date d’échéance ou d’anticipation du Prêt à terme de second rang de la Société, 4,00 % du montant payé d’avance, remboursé ou anticipé ;
• honoraire initial : 6,00 % structuré comme une décote d’émission initiale ;
• indemnité de rupture : 1,50 % ;
• taux d’intérêt :
• taux d’intérêt en numéraire : EURIBOR (3) mois (sous réserve d’un plancher de zéro), plus une marge égale à (x) 4,00 % par an la première année et la deuxième année et (y) 6,00 % par an par la suite ;
  • taux d’intérêt PIK : (x) 5,00 % par an pendant la première année, (y) 5,50 % par an la deuxième année et (z) 6,00 % par an par la suite ; et
• sûretés : sûretés de second rang devant être accordées par la Société, Gallo 8 et TDT Canada sur les actifs respectifs qui seront assujettis aux Sûretés de premier rang (les « Sûretés de second rang » et, avec les Sûretés de premier rang, les « Sûretés ») en vertu des mêmes documents de sûreté que les Conventions de sûreté de premier rang ou en vertu de documents contenant les mêmes dispositions que celles figurant dans les Conventions de sûreté de premier rang (à l’exception du rang) (les « Conventions de sûretés de second rang »).

Intérêts des Conventions pour la Société

La conclusion, par la Société et/ou les filiales de la Société qui y sont partie, de la Convention de crédit de second rang, de la Convention de garantie de second rang et de la Convention de sûreté de second rang, sont conformes à leur objet social et à leurs intérêts respectifs. Elles sont nécessaires à la réalisation du Refinancement et de la Distribution.

Approbation par le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration du 6 septembre 2022 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion de ces Conventions. M. Julien Farre, représentant Angelo Gordon en qualité de membre non votant du Conseil d’administration, n’a pas assisté aux débats entre les membres du Conseil ni à la séance de vote.

CONVENTION ENTRE CRÉANCIERS CONCLUE LE 15 SEPTEMBRE 2022.

La Convention entre créanciers a été considérée comme une transaction avec des parties liées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure où elle a dû être conclue et/ou a été négociée avec des entités affiliées à Angelo Gordon, Bpifrance et Briarwood.# 04 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 et devant être approuvées par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire

PROTOCOLE D’ACCORD ET CONVENTIONS CONNEXES CONCLUS LE 27 MARS 2023.

Le 27 mars 2023, la Société a signé un Protocole d’accord, qui définit les conditions de la restructuration financière de Technicolor Creative Studios et de ses filiales, et un nouvel apport de liquidités d’environ 170 millions d’euros. L’Accord de souscription des OCA, l’Accord-cadre et les autres accords subsidiaires nécessaires à la restructuration financière de TCS et ses filiales (mais auxquels la Société n’est pas partie) ont été conclus fin mars et début avril 2023.

• Une convention de souscription d’obligations convertibles de TCS (la « Convention de souscription d’obligations convertibles ») en vertu de laquelle TCS s'est engagé à émettre, sur approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires, des obligations convertibles pour un montant total de 60 millions d'euros net de la décote d'émission initiale (OID), devant être souscrites par certains fonds affiliés à Angelo Gordon, Briarwood ainsi que Bpifrance Participations (conformément à la définition ci-après de ces termes) et par la Société (10 millions d'euros en numéraire et / ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et jusqu'à 10 millions d'euros supplémentaires en numéraire) ; et
• un accord cadre pour la restructuration de l’endettement de TCS (l’« Accord-cadre »), qui définit les conditions de la restructuration d’une partie de l’endettement de Technicolor Creative Studios, les conditions dans lesquelles TCS sera redevable en tant que créancier délégataire auprès de certains des prêteurs à terme, et l'ordre de priorité pour le paiement des obligations de TCS et de ses filiales.

Parties intéressées et liens avec la Société

• AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company, qui détenait 22,40 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022 (ci-après désignée « Angelo Gordon ») (Angelo Gordon nomme également un administrateur non votant qui exerce une fonction de conseillère auprès du Conseil d’administration de la Société) et/ou certains fonds affiliés avec Angelo Gordon, en tant que signataires des Conventions réglementées ;
• Bpifrance Participations S.A., actionnaire de la Société détenant 10,80 % du capital social au 31 décembre 2022 et membre du Conseil d’administration de la Société, représentée par M. Thierry Sommelet (« Bpifrance Participations »), en tant que signataire des Conventions réglementées ;
• Briarwood Chase Management LLC, qui détient 10,40 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022 (« Briarwood » et, conjointement avec Angelo Gordon et Bpifrance Participations, les « Parties liées ») et/ou certains fonds gérés par Briarwood, en tant que signataires des Conventions réglementées.

Objet et conditions financières

Le 27 mars 2023, la Société a signé le Protocole d’accord, qui définit les conditions de la restructuration financière de TCS et de ses filiales, et un nouvel apport de liquidités d’environ 170 millions d’euros. L’Accord de souscription des OCA, l’Accord-cadre et les autres accords subsidiaires nécessaires à la restructuration financière de TCS et ses filiales (mais auxquels la Société n’est pas partie) ont été conclus fin mars et début avril 2023.

Les principales conditions financières du Protocole d’accord

Le Protocole d’accord prévoit le refinancement de TCS et de certains de ses filiales au moyen de (i) un financement new money, pour un montant total en principal, net de la décote d'émission initiale et des commissions d'engagement, d'environ 170 millions d'euros, et (ii) la restructuration de la dette existante (le « Refinancement »).

La mise en place du Refinancement prévue par le Protocole d'accord est détaillée ci-dessous.

Une première tranche de refinancement début avril pour un montant total en principal de 85 000 000 euros, réparti comme suit :

• l'émission d'obligations pour un montant en principal de trente millions d'euros (30 000 000 €) souscrites par Angelo Gordon, Bpifrance Participations, Briarwood et Barclays (les « Participants à la Première tranche d'actions »). Cet emprunt obligataire (la « Première tranche de Refinancement ») sera refinancé par compensation du prix de souscription de l'émission d’Obligations convertibles (comme décrit ci-dessous)2 ;
• Une ligne de crédit senior accordée par les principaux prêteurs (les « Prêteurs New Money ») pour un montant d’environ cinquante millions d’euros (50 000 000 €) plus un montant d’environ cinquante millions de dollars (50 000 000 $) (dans chaque cas, les montants s’entendent nets de la décote d'émission initiale et des commissions d'engagement).

Une seconde tranche de refinancement pour un montant total de 85 000 000 euros sera accordée vers la fin du deuxième trimestre 2023 :

• une seconde tranche de ligne de crédit senior (en sus de la ligne de crédit senior décrite précédemment) entièrement souscrite par les Prêteurs New Money pour un montant d’environ cinquante millions euros (50 000 000 €) plus un montant d’environ cinq millions de dollars (5 000 000 $) (dans chaque cas, les montants s’entendent nets de l’OID et des commissions d’engagement), qui sera utilisée vers la fin du deuxième trimestre 2023, au moment de l’émission des Obligations convertibles. Par ailleurs, des bons de souscription d’actions donnant droit à 11 % du Capital social PF entièrement Dilué (tel que défini ci-dessous) seront attribués aux Prêteurs New Money au prorata de leur exposition à la Facilité de crédit New Money.
• l’émission d’obligations convertibles (les « Obligations convertibles ») pour un montant de soixante millions d’euros (60 000 000 €) (net de l’OID), moyennant des émissions réservées aux Participants à la Première Tranche d’Actions et à la Société. Les Obligations convertibles seront partiellement souscrites à hauteur de 30 000 000 euros par compensation sur la Première Tranche de Refinancement décrite ci-dessus. La conversion de 100 % des Obligations convertibles donnera aux détenteurs de ces obligations un montant total de 33 % du capital social de TCS sur une base pro forma entièrement diluée pour (i) cette conversion et (ii) l’émission de certains bons de souscription à accorder aux Prêteurs New Money et aux prêteurs garantis de premier rang existants de TCS (le « Capital Social PF entièrement Dilué »).

Intérêt des conventions pour la Société

L’objet des Conventions réglementées (et des autres accords subsidiaires conclus en relation avec celles-ci) est que TCS puisse répondre à ses besoins en liquidités et satisfaire à ses obligations (y compris envers Vantiva).

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 153

Rapport sur le gouvernement d’entreprise 04

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Approbation par le Conseil d’administration

Le Conseil d'administration les a autorisées le 4 mars 2023, considérant que la signature de ces conventions était conforme à l'objet social et à l'intérêt de la Société. M. Julien Farre, représentant Angelo Gordon en qualité de censeur, et M. Thierry Sommelet, représentant Bpifrance Participations en qualité d'administrateur, n'ont pas assisté aux discussions entre les membres du Conseil d'administration ni à la séance de vote concernant les conventions auxquelles Angelo Gordon et Bpifrance Participations participent respectivement.

Impact sur l’exercice 2023

Le 8 juin 2023, Vantiva a souscrit 50 112 509 obligations pour un montant de 10 millions d’euros.

CONVENTIONS DE FINANCEMENT CONCLUES LE 11 OCTOBRE 2023.

Parties intéressées et liens avec la Société

Certains fonds gérés et/ou conseillés (directement ou indirectement) par Angelo, Gordon & Co, L.P. ou ses affiliés (les « Fonds Angelo Gordon ») :

• sont actionnaires de la Société et détiennent plus de 10 % des droits de vote ;
• ont été nommés comme censeur auprès du Conseil d’administration de la Société.# Objet et conditions financières

Afin de financer les besoins opérationnels du Groupe, la Société a conclu les accords de financement suivants, le premier en sa qualité de société mère et de garant et le second en sa qualité de société mère :

• Une convention de crédit liée à l’apport d’une facilité de crédit à hauteur de 85 000 000 € arrivant à échéance le 31 mars 2024, à un taux d’intérêt global Euribor plus 10%, payable en euros à l’échéance de la facilité, comprenant un « exit fee » (prime de remboursement) de 7 % du montant emprunté payable pour tout remboursement après le 31 janvier 2024 (5 % avant cette date). (la « Convention de crédit ») ; et
• Une convention entre créanciers (la « Convention entre créanciers » et, conjointement avec la Convention de crédit, les « Conventions »).

Intérêt des conventions pour la Société

Ces conventions constituent un élément fondamental pour le financement des besoins opérationnels du Groupe, lui conférant un soutien financier visant à déployer le plein potentiel de ses différentes activités tout en créant de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil d'administration les a autorisées lors de ses réunions du 29 septembre et du 5 octobre 2023, considérant que la signature de ces conventions était conforme à l'objet social et à l'intérêt de la Société. M. Brian Shearer, représentant Angelo, Gordon & Co. en qualité de censeur, n’a pas assisté aux discussions entre les membres du Conseil d'administration ni à la séance de vote concernant les conventions auxquelles Angelo Gordon participe. Il sera demandé à l’assemblée générale annuelle de la Société de 2024 de ratifier ces conventions réglementées.

Montant payé ou capitalisé au cours de l’exercice écoulé à Angelo Gordon en vertu de cette convention au cours de l’exercice à partir de 2023 à Angelo Gordon (à l’exclusion de Barclays) :

Procédure d’examen annuel des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une Charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (la « Charte ») a été approuvée par le Conseil d’administration le 9 mars 2020 et mise à jour le 9 mars 2023. La Charte est consultable sur le site Internet de la Société. Elle formalise le processus mis en place pour identifier les conventions réglementées, rappelle le cadre réglementaire qui s’y applique et définit une procédure au sein de Vantiva pour un examen adéquat des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La Charte prévoit un examen annuel par le Comité d’Audit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes ayant un intérêt direct ou indirect à la convention ne prennent pas part à l’examen de la convention. En cas de doute sur la qualification d’une convention, celle-ci est soumise par le Comité d’Audit à l’examen du Conseil d’administration. L’avis des commissaires aux comptes peut être sollicité. Le Comité d’Audit présente chaque année un rapport sur la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation au Conseil d’administration. Ces conventions relatives à l’exercice 2023 ont été examinées par le Comité d’Audit le 14 mars 2024, avant d’être présentées au Conseil d’administration le 26 mars 2024.

Conflits d’intérêts

La Société n’a pas connaissance de potentiels conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs et des équipes dirigeantes envers Vantiva et leurs intérêts propres et/ou autres obligations.

154 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1.3.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’assemblée générale de la société Vantiva,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Signature d’un protocole de conciliation et accords annexes, dans le cadre de la restructuration financière de la société Technicolor Creative Studios

Personnes intéressées :

• AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (ainsi que son gestionnaire ou conseiller d'investissement discrétionnaire Angelo, Gordon & Co. L.P. et ses société affiliées (ci-après désignés ensemble « Angelo Gordon »)), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%;
• Bpifrance Participations S.A. (« Bpifrance Participations »), actionnaire détenant une fraction de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet;
• Briarwood Chase Management LLC (« Briarwood »), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%.

Nature et objet :

Votre Société a conclu un protocole de conciliation en date du 27 mars 2023 (le « Protocole de Conciliation ») ainsi que plusieurs accords annexes, dans le cadre de la restructuration financière de la société Technicolor Creative Studios (« TCS ») et de certaines de ses filiales :

• un contrat de souscription à des obligations convertibles émises par TCS (le « Contrat de Souscription des OCA ») aux termes duquel TCS s’est engagée à émettre, sur approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires, des obligations convertibles en actions d’un montant total de 60 millions d’euros net de l’OID (1), qui seront souscrites par certains fonds affiliés à Angelo Gordon, Briarwood ainsi que par Bpifrance Participations ainsi que par la Société (à hauteur de 10 millions d’euros en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et dans la limite de 10 millions d’euros supplémentaires en numéraire) ; et
• un contrat cadre portant sur la restructuration de la dette de TCS (le « Contrat Cadre »), qui détermine les termes de la restructuration d’une partie de la dette de TCS, les conditions dans lesquelles TCS s’obligera en qualité de débiteur délégué auprès de certains prêteurs à terme et l’ordre de priorité pour le paiement des obligations de TCS et de ses filiales.

Modalités :

Le Protocole de Conciliation prévoit notamment que le refinancement de TCS et de certaines de ses filiales comprend (i) un financement New Money d’un montant total en principal, net des commissions d’une décote initiale à l’émission et de commission d’engagement, environ égal à 170 millions d’euros et (ii) le réaménagement de la dette existante (le « Refinancement »). La mise en œuvre du Refinancement conformément aux termes du Protocole de Conciliation est détaillée ci-après.

(1) Original Issue Discount (« OID ») correspondant à une obligation émise en dessous du pair

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 155

04 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Une première tranche de refinancement début avril d’un montant total en principal de 85 millions d’euros par :

• l’émission d’obligations d’un montant en principal égal à 30 millions d’euros souscrites par Angelo Gordon, Bpifrance Participations, Briarwood et Barclays (les « Participants à la Première Tranche Equity »).# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de Crédit de Second Rang, Convention de Garantie de Second Rang et Convention de Sûreté de Second Rang

• Personne intéressée : Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%.
• Nature et objet : La Société a conclu un contrat de crédit de second rang avec Barclays Bank Ireland PLC (« Barclays »), prêteur (« le Contrat de Crédit de Second Rang ») au titre duquel Barclays a mis à la disposition de la Société un prêt à terme d’un montant en principal de 125 millions d’euros (« le Prêt de Second Rang »). Le Prêt de Second Rang a été ultérieurement acquis par certains fonds affiliés ou liés à Angelo Gordon auprès de Barclays. Dans le cadre de la mise à disposition du Prêt de Second Rang, la Société a conclu, le 15 septembre 2022, (i) une convention de garantie de second rang aux termes de laquelle certaines filiales de la Société se sont portées garantes du paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (la « Convention de Garantie de Second Rang »), (ii) une convention de sûretés réelles (« la Convention de Sûretés Réelles ») aux termes de laquelle la Société a consenti un nantissement sur ses comptes bancaires, sur les créances qu’elles détient à l’encontre de ses filiales au titre de prêts ou avance intragroupe (y compris les prêts et avances consentis dans le cadre de convention de centralisation de trésorerie) ainsi que sur les titres qu’elle détient dans Gallo 8 afin de garantir le paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (les « Sûretés Réelles de Second Rang ») et du Contrat de Crédit de Premier Rang (tel que défini ci- après) et (iii) un contrat de fiducie aux termes duquel la Société a consenti aux prêteurs au titre du Contrat de Crédit Premier Rang et du Contrat de Crédit de Second Rang, afin de garantir le paiement de ses obligations au titre de ces contrats, une fiducie-sûreté sur la portion des titres de la société Technicolor Creative Studio (« TCS ») détenus par la Société qui ne devraient pas faire partie de la Distribution (le « Contrat de Fiducie »).
• Modalités :
  • montant principal maximum : 125 000 000 d’euros (le « Prêt à Terme de Second Rang de la Société »)
  • emprunteur : la Société ;
  • agent administratif et agent des sûretés : GLAS S.A.S ;
  • prêteur initial : Barclays ;
  • arrangeur chef de file et teneur de livres unique : Barclays ;
• rang : second rang (c’est-à-dire au même rang que le Prêt à Terme de Premier Rang de la Société en ce qui concerne le droit de paiement, mais à un rang inférieur en ce qui concerne les sûretés) ;
• les garants : Gallo 8, TDT Canada (les « Garants de Second Rang » ou « Second Lien Guarantors ») et certaines autres filiales qui sont également des Emprunteurs ABL (tels que définis ci-dessous), étant précisé que les garanties devant être fournies par les Garants de Second Rang (les « Garanties de Second Rang », et conjointement avec les Garanties de Premier Rang, les « Garanties ») seront (i) assorties de sûretés réelles et seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (tels que définis ci-dessous) en faveur des porteurs de MCN mais seront de même rang que les Garanties de Premier Rang en ce qui concerne le droit de paiement et de rang inférieur en ce qui concerne les sûretés, et (en ce qui concerne les Garanties de Second Rang émises par les Garants de Second Rang qui sont également des Emprunteurs ABL) ne seront pas assorties de sûretés réelles et seront seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (dans la mesure où les Garants de Second Rang concernés sont également des Garants des MCN) mais seront juniors par rapport aux obligations de ces Garants de Second Rang en leur qualité d’Emprunteurs ABL, (ii) sous réserve des limitations et exceptions habituelles en matière d’abus de biens sociaux et (iii) documentées par une convention de garantie de droit français à conclure entre, notamment, la Société, les Garants de Second Rang et l’agent au titre de la Convention de Crédit de Second Rang de la Société (la « Convention de Garantie de Second Rang » (« Second Lien Guarantee Agreement »)) ;
  • date d’échéance : mars 2027, plus une option d’extension d’une année supplémentaire (soumise notamment au paiement d’une commission d’extension égale à 5,00%) ;
  • frais de sortie : en cas de remboursement anticipé, volontaire ou obligatoire, de décharge, de remboursement ou de rachat, de remboursement à la date d’échéance ou de déchéance

Cette émission d’obligations (la « Première Tranche de Refinancement ») a été financée par compensation avec le prix de souscription de l’émission d’Obligations Convertibles (décrite ci-dessous) ;
une facilité de crédit de premier rang accordée par les prêteurs principaux (les « Prêteurs New Money ») pour un montant d’environ 50 millions d’euros augmenté d’un montant d’environ 5 millions de dollars (dans chaque cas après déduction de la décote d’émission initiale et de la commission d’engagement).
Une seconde tranche de refinancement d’un montant total en principal de 85 millions d’euros a été accordée à la fin du deuxième trimestre 2023 :
* une seconde tranche de facilité de crédit de premier rang (en plus de la facilité de crédit de premier rang décrite ci-dessus) entièrement souscrite par les Prêteurs New Money pour un montant d’environ 50 millions d’euros augmenté d’un montant d’environ 5 millions de dollars (dans chaque cas, après déduction de la décote d’émission initiale) a été tirée à la fin du deuxième trimestre 2023, concomitamment à l’émission des Obligations Convertibles. En outre, des bons de souscription d’actions donnant droit à 11 % du Capital Social PF Pleinement Dilué (tel que ce terme est défini ci-après) seront attribués aux Prêteurs New Money au prorata de leur exposition à la Ligne de Crédit New Money.
* l’émission d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») pour un montant de 60 millions d’euros (montant net de l’OID), par le biais d’émissions réservées aux Participants à la Première Tranche Equity et à la Société. Les Obligations Convertibles ont été souscrites en partie à hauteur de 30 millions d’euros par voie de compensation avec la Première Tranche de Refinancement décrites ci-dessus.
La conversion de 100% des Obligations Convertibles donne aux détenteurs de ces obligations un montant total de 33 % du capital social de TCS sur une base pro forma entièrement diluée pour (i) cette conversion et (ii) l’émission de certains bons de souscription à accorder aux Prêteurs New Money et aux prêteurs garantis de premier rang existants de TCS (le « Capital Social PF Pleinement Dilué »).

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Votre conseil d’administration, lors de sa réunion du 4 mars 2023, a préalablement autorisé cette convention (ainsi que les autres accords annexes conclus en lien avec celles-ci), considérant que la signature de ladite convention était conforme à l’objet social et à l’intérêt de la Société et qu’elle permettait à TCS de répondre à ses besoins de liquidités et de satisfaire à ses obligations notamment vis-à-vis de la Société.

Montants des sommes payées au cours de l'exercice écoulé :
* souscription de 50 112 509 obligations, soit 16,7% des obligations émises à hauteur de 10 millions d’euros le 8 juin 2023 ;

Conclusion d’accords de financement

• Personne intéressée : Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%.
• Nature et objet : Votre Société a conclu, notamment avec des fonds Angelo Gordon, des accords de financement en date du 11 octobre 2023 présentés ci-dessous, afin de financer les besoins opérationnels du Groupe.
• Modalités : Votre Société a conclu les accords de financement suivants, le premier en sa qualité de Société mère et de garant et le second en sa qualité de Société mère :
• un contrat de crédit relatif à la mise à disposition d'un crédit d'un montant maximum de 85 millions d’euros arrivant à échéance le 31 mars 2024 à un taux d'intérêt global d'Euribor plus 10 %, qui sera payable en euros à expiration du financement (le « Contrat de crédit ») et comprenant un « exit fee » (prime de remboursement) de 7% du montant emprunté est également payable pour tout remboursement après le 31 janvier 2024 (5% avant cette date); et
  • un accord d'inter-crédit (l' « Accord d'inter-crédit », conjointement avec l'accord de facilité de crédit, les « Accords »).
• Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Votre conseil d’administration, lors de ses réunions du 29 septembre 2023 et du 5 octobre 2023, a préalablement autorisé ces conventions, considérant que la signature des Accords étaient nécessaires aux besoins de financement opérationnels du groupe et permettaient d’apporter un confort financier au groupe afin de libérer le plein potentiel des diverses activités du groupe tout en permettant de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes.
• Montant des sommes reçues et/ou capitalisées au cours de l’exercice écoulé au profit des fonds Angelo Gordon au titre de ces conventions :
  • L’encours de crédit reçu au titre de l’exercice 2023 est de 85 millions d’euros dont 42,5 millions d’euros provenant d’Angelo Gordon.
  • Intérêts courus mais non versés au 31 décembre 2023 de 2 707 264 euros dont 1 353 632 millions d’euros au profit d’Angelo Gordon.

156 VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

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Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de Crédit de Second Rang, Convention de Garantie de Second Rang et Convention de Sûreté de Second Rang

• Personne intéressée : Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%.
• Nature et objet : La Société a conclu un contrat de crédit de second rang avec Barclays Bank Ireland PLC (« Barclays »), prêteur (« le Contrat de Crédit de Second Rang ») au titre duquel Barclays a mis à la disposition de la Société un prêt à terme d’un montant en principal de 125 millions d’euros (« le Prêt de Second Rang »). Le Prêt de Second Rang a été ultérieurement acquis par certains fonds affiliés ou liés à Angelo Gordon auprès de Barclays. Dans le cadre de la mise à disposition du Prêt de Second Rang, la Société a conclu, le 15 septembre 2022, (i) une convention de garantie de second rang aux termes de laquelle certaines filiales de la Société se sont portées garantes du paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (la « Convention de Garantie de Second Rang »), (ii) une convention de sûretés réelles (« la Convention de Sûretés Réelles ») aux termes de laquelle la Société a consenti un nantissement sur ses comptes bancaires, sur les créances qu’elles détient à l’encontre de ses filiales au titre de prêts ou avance intragroupe (y compris les prêts et avances consentis dans le cadre de convention de centralisation de trésorerie) ainsi que sur les titres qu’elle détient dans Gallo 8 afin de garantir le paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (les « Sûretés Réelles de Second Rang ») et du Contrat de Crédit de Premier Rang (tel que défini ci-après) et (iii) un contrat de fiducie aux termes duquel la Société a consenti aux prêteurs au titre du Contrat de Crédit Premier Rang et du Contrat de Crédit de Second Rang, afin de garantir le paiement de ses obligations au titre de ces contrats, une fiducie-sûreté sur la portion des titres de la société Technicolor Creative Studio (« TCS ») détenus par la Société qui ne devraient pas faire partie de la Distribution (le « Contrat de Fiducie »).
• Modalités :
  • montant principal maximum : 125 000 000 d’euros (le « Prêt à Terme de Second Rang de la Société »)
  • emprunteur : la Société ;
  • agent administratif et agent des sûretés : GLAS S.A.S ;
  • prêteur initial : Barclays ;
  • arrangeur chef de file et teneur de livres unique : Barclays ;
• rang : second rang (c’est-à-dire au même rang que le Prêt à Terme de Premier Rang de la Société en ce qui concerne le droit de paiement, mais à un rang inférieur en ce qui concerne les sûretés) ;
• les garants : Gallo 8, TDT Canada (les « Garants de Second Rang » ou « Second Lien Guarantors ») et certaines autres filiales qui sont également des Emprunteurs ABL (tels que définis ci-dessous), étant précisé que les garanties devant être fournies par les Garants de Second Rang (les « Garanties de Second Rang », et conjointement avec les Garanties de Premier Rang, les « Garanties ») seront (i) assorties de sûretés réelles et seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (tels que définis ci-dessous) en faveur des porteurs de MCN mais seront de même rang que les Garanties de Premier Rang en ce qui concerne le droit de paiement et de rang inférieur en ce qui concerne les sûretés, et (en ce qui concerne les Garanties de Second Rang émises par les Garants de Second Rang qui sont également des Emprunteurs ABL) ne seront pas assorties de sûretés réelles et seront seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (dans la mesure où les Garants de Second Rang concernés sont également des Garants des MCN) mais seront juniors par rapport aux obligations de ces Garants de Second Rang en leur qualité d’Emprunteurs ABL, (ii) sous réserve des limitations et exceptions habituelles en matière d’abus de biens sociaux et (iii) documentées par une convention de garantie de droit français à conclure entre, notamment, la Société, les Garants de Second Rang et l’agent au titre de la Convention de Crédit de Second Rang de la Société (la « Convention de Garantie de Second Rang » (« Second Lien Guarantee Agreement »)) ;
  • date d’échéance : mars 2027, plus une option d’extension d’une année supplémentaire (soumise notamment au paiement d’une commission d’extension égale à 5,00%) ;
  • frais de sortie : en cas de remboursement anticipé, volontaire ou obligatoire, de décharge, de remboursement ou de rachat, de remboursement à la date d’échéance ou de déchéance# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 157

Rapport sur le gouvernement d’entreprise 04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

• sûretés: sûretés de second rang à consentir par la Société, Gallo 8 et TDT Canada sur leurs actifs respectifs qui seront subordonnées aux Sûretés de Premier Rang (les « Sûretés de Second Rang » et, avec les Sûretés de Premier Rang, les « Sûretés » au titre des mêmes documents relatifs aux sûretés que les Conventions de Sûreté de Premier Rang ou au titre de documents contenant les mêmes dispositions que celles contenues dans les Conventions de Sûreté de Premier Rang (à l’exception du rang) (les « Conventions de Sûreté de Second Rang ».

Montant des sommes reçues et/ou payées et/ou capitalisées au cours de l'exercice écoulé, au profit de Angelo Gordon au titre de cette convention :
* Intérêts versés pour 9 120 352 euros ;
* Intérêts courus mais non payés pour 462 598 euros ;
* PIK capitalisé pour 6 336 806 euros ;
* PIK couru et non payé pour 2 146 992 euros.

Convention inter-créanciers (« Intercreditor Agreement »)
Personnes intéressées :
* Angelo Gordon, actionnaire de la Société détenant une fraction des droits de vote de la Société, supérieure à 10 %.
* Bpifrance Participations S.A., actionnaire de la Société détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%, et administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet.
* Briarwood Chase Management LLC (« Briarwood »), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%.

Nature et objet : Convention ayant pour objet d’organiser, notamment, l’ordre de paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang, du Contrat de Crédit de Premier Rang, et des obligations convertibles (« Mandatory Convertible Notes » ou « MCN ») ainsi que le rang des sûretés réelles de second rang et des sûretés réelles garantissant le paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Premier Rang. Cette convention a été signée le 15 septembre 2022 entre d’une part, la Société, Les Garants de Premier Rang, les Garants de Second Rang et les Garants des MCN, et d’autre part, les prêteurs dont font partie des entités affiliées à Angelo Gordon, Bpifrance et Briarwood.

Les commissaires aux comptes :
Deloitte & Associés Paris-La Défense, le 15 avril 2024
Mazars Courbevoie, le 15 avril 2024
Nadège Pineau Associée
Daniel Escudeiro Associé
Christophe Patouillère Associé

158 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.1.4 Règlement intérieur du Conseil

GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance] [2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité] [2-15 Conflits d’intérêts] [2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé]

Le présent Règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration (ci-après le « Conseil ») de Vantiva SA (ci-après la « Société ») et de ses Comités en complément des dispositions de la loi, du Règlement général de l’AMF, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), actualisé en dernier lieu en décembre 2022, auquel la Société se réfère, et des statuts de la Société.

Le Conseil a décidé de mettre en place le présent règlement intérieur pour poser les principes essentiels de fonctionnement du Conseil et de l’organisation de ses travaux.

Article 1. Composition du Conseil d’administration

1.1. Le Conseil est composé de cinq (5) membres au moins. À l’exception de l’administrateur salarié, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur recommandation du Conseil.

1.2. En cas de vacance due au décès, à l’incapacité ou à la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut, entre deux Assemblées générales d’actionnaires, coopter des administrateurs à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l’Assemblée générale suivante. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur remplacé.

1.3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans et sont soumis aux dispositions légales se rapportant aux limitations d’âge. Excepté pour l’administrateur salarié, le mandat d’administrateur expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat expire.

Article 2. Président du Conseil

2.1. Le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président, et, le cas échéant, un ou deux Vice-Présidents. Le Vice-Président peut être désigné comme « Administrateur référent ».

2.2. Le Conseil détermine la durée du mandat du Président et du Vice-Président, qui ne peut en aucun cas dépasser le terme respectif de leur mandat d’administrateur. Ils sont rééligibles.

2.3. Nonobstant les dispositions de l’alinéa précédent, le mandat de Président cesse de plein droit lorsque le Président atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans.

2.4. En cas d’absence ou d’indisponibilité du Président ou du Vice-Président pour une réunion donnée, le Conseil désignera un administrateur pour présider la réunion.

2.5. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et aux termes des autres dispositions du présent Règlement Intérieur, le Président :
* peut régulièrement être consulté par le Directeur général pour tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de croissance externe ou les opérations financières (le Groupe comprenant la Société et ses filiales consolidées, désignées ci-après ensemble le « Groupe ») ;
* suit les opérations exceptionnelles (externe et interne) affectant le périmètre ou la structure du Groupe ;
* veille à l’exécution du plan stratégique approuvé par le Conseil ;
* organise son activité de telle sorte qu’il assure sa disponibilité et partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, le Président peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques) ;
* rencontre les principaux dirigeants du Groupe ;
* promeut les valeurs et l’image de Vantiva, tant en interne qu’à l’externe ;
* coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses Comités et ;
* a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire du Conseil, etc.) et que le Président doit rendre compte au Conseil de ces discussions.

Article 3. Réunion ou séparation des fonctions de Président et de Directeur général

Lors de toute nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil ou du mandat du Directeur général, le Comité chargé de la gouvernance soumet au Conseil un avis sur la question de savoir si l’intérêt social conduit à maintenir la séparation de ces fonctions ou à les réunir.

Article 4. Censeurs

4.1. Le Conseil peut nommer jusqu’à deux censeurs. Les censeurs sont nommés pour un mandat pouvant durer jusqu’à 18 (dix-huit) mois et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, conformément à l’article 11.5 des statuts.

4.2. Les censeurs sont convoqués de la même manière que les administrateurs et participent aux réunions du Conseil avec voix consultative.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 159

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Article 4. Censeurs

4.1. Le Conseil peut nommer jusqu’à deux censeurs. Les censeurs sont nommés pour un mandat pouvant durer jusqu’à 18 (dix-huit) mois et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, conformément à l’article 11.5 des statuts.

4.2. Les censeurs sont convoqués de la même manière que les administrateurs et participent aux réunions du Conseil avec voix consultative.

Article 5. Administrateur référent

Le Conseil peut décider de désigner un Administrateur référent s’il l’estime utile ou nécessaire afin d’apporter des garanties supplémentaires au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs en son sein, dans les conditions fixées par le présent article. La nomination d’un Administrateur référent peut notamment intervenir afin d’optimiser l’équilibre des pouvoirs et la gestion des éventuels conflits d’intérêts (i) en cas de cumul des fonctions de Président et de Directeur général, ou (ii) en cas de dissociation de fonctions, dans le cas où le Président du Conseil d’administration ne serait pas considéré comme indépendant.

5.1. Nomination de l’Administrateur référent
Sur proposition du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Vice-Président peut être désigné comme « Administrateur référent ».

5.2.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Article 6. Secrétaire

Le Conseil, sur proposition du Président, désigne un secrétaire. Tous les membres du Conseil peuvent consulter le secrétaire et bénéficier de ses services. Le secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse les procès-verbaux de séances. Le secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux du Conseil.

160 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Article 7. Missions du Conseil

7.1. Le Conseil délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi, des statuts ou du présent règlement intérieur. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société et s’efforce de promouvoir la création de valeur à long terme dans tous les aspects de l’activité de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant le bon fonctionnement de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

7.2. Le Conseil détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cet effet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social et tient compte des enjeux sociaux et environnementaux. Le Conseil donne son avis sur toutes les décisions se rapportant aux politiques de la Société en matière stratégique, financière et technologique et supervise l’application de ces politiques par la direction. Les orientations stratégiques du Groupe sont définies dans un plan stratégique. Le projet de plan stratégique est préparé et présenté par le Directeur général et approuvé par le Conseil. Le Directeur général présente une proposition de budget annuel en adéquation avec le plan stratégique. Le Directeur général met en œuvre le plan stratégique. Le Directeur général porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause ou pouvant remettre en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique. La mise en œuvre du plan est supervisée par le Conseil.

7.3. Outre les attributions mentionnées aux articles 7.1. et 7.2. ci-dessus et les décisions énumérées à l’article 8. ci-dessous qui nécessitent son approbation, le Conseil a notamment les pouvoirs suivants :
(i) nommer et révoquer les mandataires sociaux, fixer leur rémunération, choisir la forme d’organisation et de gouvernance (séparation des fonctions de Président et de Directeur général ou réunion de ces deux fonctions) ;
(ii) contrôler la qualité de l’information fournie aux actionnaires et au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre des opérations importantes ;
(iii) examiner régulièrement les opportunités et les risques (y compris les risques de nature financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), évaluer leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et recevoir, à cette fin, notamment des membres du Comité exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
(iv) s’assurer que le Groupe se conforme à toutes les réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à toute autre question de conformité ;
(v) s’assurer que la Direction générale applique une politique de non-discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité dans les organes exécutifs ;
(vi) s’assurer que le programme de gestion des risques de cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 161

Article 8. Réunions du Conseil - Ordre du jour

8.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, notamment afin de lui permettre d’être en conformité avec les exigences légales et réglementaires. Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an.

8.2. Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Outre les réunions figurant dans le calendrier initial, des réunions peuvent être organisées en fonction des besoins.

8.3. Le Conseil est convoqué par le Président ou, si celui-ci est dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions, par le Vice-Président ou si le Vice-Président est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, par le Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. En tout état de cause, le Conseil peut être valablement convoqué par la moitié des administrateurs.

8.4. Les réunions du Conseil seront tenues au siège de la Société ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux réunions du Conseil sont faites par tous moyens, notamment par lettre, fax, email ou verbalement.

8.5. Après consultation des Présidents des Comités du Conseil et du Directeur général, le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Sur recommandation du Président, le Conseil peut délibérer sur des questions non inscrites à l’ordre du jour.

8.6. À la demande du Président et si cela apparaît approprié au regard de l’ordre du jour, des membres de la direction du Groupe, des auditeurs internes ou externes et des conseils externes peuvent assister aux réunions du Conseil.

8.7. À la demande du Président, les administrateurs peuvent se réunir en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Une executive session est prévue une fois par an pour l’évaluation de la performance du Président et du Directeur général.

8.8. La durée des réunions du Conseil doit être suffisante pour permettre un examen en profondeur et la discussion des questions à l’ordre du jour. Le Président est responsable de la conduite des discussions.

8.9. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication. Dans ce cas, le Conseil veille à ce que les moyens de visioconférence ou de télécommunication soient conformes à la loi et aux réglementations en vigueur. D’une part, les mesures nécessaires doivent être prises pour assurer l’identification de chaque participant et la vérification du quorum, faute de quoi la réunion sera ajournée. D’autre part, les moyens utilisés doivent permettre une retransmission en continu et en simultané des discussions.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

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Article 9. Limitation des pouvoirs du Directeur général

Outre les décisions qui nécessitent l’approbation du Conseil en vertu des lois applicables, le Directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil pour : (i) toute opération importante en dehors du champ d’application de la stratégie annoncée de Vantiva ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe ; (ii) la conclusion de tout partenariat stratégique significatif ; (iii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour un montant supérieur à 25 millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations ; (iv) la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 25 millions d’euros ; (v) la nomination de commissaires aux comptes ne faisant pas partie d’un réseau de renommée internationale ; (vi) toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10 millions d’euros à sa contrepartie ; et (vii) tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par Vantiva SA ou par une société du Groupe, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de Vantiva SA ou de la société concernée.

Pour toutes les décisions mentionnées ci-dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que le Conseil est informé suffisamment en amont du projet et régulièrement pendant son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun.

162 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Article 10. Droit des administrateurs et des censeurs à l’information

10.1. Chaque administrateur reçoit tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et est en droit de demander tout document dont il ou elle estimerait avoir besoin. Le Président peut refuser toute demande de documents supplémentaires lorsque cette demande n’apparaît pas raisonnablement justifiée par l’intérêt de la Société, ni utile à l’exercice de leur mission par les administrateurs. Le Président informera le Conseil des suites données à cette demande.

10.2. Outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, les administrateurs reçoivent à l’avance les documents leur permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

10.3. En dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société.

10.4. Les administrateurs peuvent demander à visiter un site du Groupe, dans la mesure où cela leur apparaît nécessaire à l’accomplissement de leur mission. Ces demandes sont adressées au Président et au Directeur général. La visite doit être organisée de façon à réduire au maximum les interruptions de l’activité du site.

10.5. Tout administrateur a le droit, après en avoir informé le Président et le Directeur général, de rencontrer la Direction du Groupe en dehors de la présence des mandataires sociaux de la Société.

Article 11. Comités du Conseil

11.1. Le Conseil met en place un ou plusieurs Comités spécialisés et précise leur composition et l’étendue de leur mission. Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Le rôle des Comités est d’examiner les questions soumises au Conseil et de l’assister dans ses travaux. Ils lui présentent des avis, propositions et recommandations.

11.2. Les domaines suivants devront faire l’objet d’un travail préparatoire par un Comité spécialisé du Conseil : (i) l’examen des comptes et le suivi des procédures internes de vérification du respect des lois et réglementations en vigueur, (ii) le suivi de l’audit interne, (iii) le suivi des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, (iv) la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de leur indépendance et le suivi de leurs travaux, (v) la gouvernance et la responsabilité sociétale, (vi) la nomination des membres du Conseil et de ses Comités, (vii) les rémunérations, et (viii) le suivi de la mise en œuvre du plan stratégique.

11.3. À la date du présent Règlement intérieur, les Comités du Conseil sont au nombre de trois : (i) le Comité d’Audit, (ii) le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et (iii) le Comité Rémunérations & Talents. Le nombre de Comités pourra évoluer sur décision du Conseil. Les éléments mentionnés à l’article 11.2 doivent néanmoins être couverts.

11.4. Chaque Comité établit un projet de charte précisant les missions du Comité et les modalités de fonctionnement et le soumet au Conseil pour approbation. La charte des Comités devra préciser entre autres le nombre d’administrateurs indépendants que chaque Comité devra comprendre.

11.5. Après en avoir informé le Président du Conseil, chaque Comité peut réaliser ou faire réaliser par des tiers, aux frais de la Société, toutes études techniques dans son domaine de compétences et qui seraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les Comités rendent compte au Conseil des résultats de ces études. Chaque Comité peut se faire assister, dans les conditions décrites ci-dessus, par des conseils externes.

11.6. Les Comités pourront rencontrer les membres de la Direction, ainsi que les auditeurs internes et externes du Groupe, s’ils l’estiment utile à la préparation de leurs travaux.

11.7. Le Président de chaque Comité rendra compte de ses travaux au Conseil. Les avis, propositions et recommandations émis par chaque Comité feront l’objet, s’il y a lieu, de procès-verbaux.

Article 12. Devoir de confidentialité des administrateurs et des censeurs

12.1. Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des discussions et délibérations, les décisions du Conseil et de ses Comités, et d’une manière générale à l’égard de toute information communiquée dans le cadre des réunions du Conseil.

12.2. Le Directeur général porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données aux marchés ainsi que le projet de texte des communiqués que la Société prévoit de diffuser.

12.3. Le Directeur général prend les mesures appropriées pour s’assurer que les salariés du Groupe ayant accès, de par leurs fonctions, à des informations privilégiées respectent la confidentialité de ces informations.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 163

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Article 13. Devoir d’indépendance des administrateurs et conflits d’intérêts

13.1. Chaque administrateur doit, dans l’exécution de sa mission, prendre des décisions en recherchant uniquement l’intérêt social de la Société.

13.2. Chaque administrateur est tenu d’informer l’Administrateur référent, ou, en l’absence d’Administrateur référent, le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe et doit s’abstenir de prendre part à toute discussion et décision en relation avec le sujet pour lequel il y aurait un conflit d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts permanent, l’administrateur concerné devra démissionner.

13.3. L’Administrateur référent ou en son absence le Président, doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêts dont il a eu connaissance.

13.4. Le Conseil examine les conventions règlementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et, dans le cas d’un éventuel conflit d’intérêts entre la Société et les personnes visées, s’assure que les intérêts de la Société sont préservés. En cas de doute sur l’application de l’article L. 225-39 du Code de commerce à une convention particulière, le Conseil tiendra cette disposition pour applicable.

Article 14. Devoir de diligence des administrateurs

14.1. Le Conseil représente les actionnaires collectivement et agit dans l’intérêt de la Société en toutes circonstances.

14.2. Tout administrateur ayant accepté sa nomination au sein du Conseil d’administration de la Société devra s’être familiarisé avec les lois et diverses réglementations applicables à cette fonction, et avoir pris connaissance des statuts de la Société, du présent règlement intérieur, de la Charte d’Éthique, de la Charte d’Éthique Finance, de l’Insider Trading Policy et de la charte du ou des Comités auquel cet administrateur est destiné à être membre.# VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 164

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En acceptant le mandat qui lui a été confié par l’Assemblée générale, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment :
* se consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le Comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
* s’assurer que le présent règlement intérieur est scrupuleusement respecté ;
* assister à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont cet administrateur est membre, et à toutes les Assemblées d’actionnaires ;
* demander toute information supplémentaire qu’il estime utile pour remplir ses missions et pour se faire une opinion sur les questions à l’ordre du jour des réunions du Conseil ou du ou des Comités dont il est membre ;
* travailler en permanence à l’amélioration de l’efficacité du Conseil et du ou des Comités dont il est membre et s’assurer que les intérêts de la Société et de ses actionnaires sont préservés.

14.4. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement.

Article 15. Participation des administrateurs au capital social de la Société

15.1. Le Conseil considère qu’afin d’aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, il est souhaitable que chaque administrateur détienne personnellement un nombre significatif d’actions. En conséquence, chaque administrateur doit acquérir des actions Vantiva pour un montant (prix d’acquisition) au moins égal à la moitié de la rémunération fixe annuelle due au titre du mandat d’administrateur. Cette acquisition pourra être réalisée de manière progressive. Toutefois un minimum de 100 actions devra être acquis et mis sous la forme nominative dans un délai de six mois suivant la nomination, et le nombre minimum total d’actions devra être acquis au plus tard 24 mois après cette même date. Si un administrateur ne respecte pas cette obligation, 50 % de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions d’administrateur sera perdue.

15.2. Cette obligation ne s’applique pas le cas échéant aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis.

15.3. Les actions doivent être détenues par les administrateurs sous la forme nominative.

15.4. Les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers et au Conseil toutes opérations sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. La Société peut, à leur demande, déclarer ces transactions au nom et pour le compte des administrateurs.

15.5. Les membres du Conseil s’interdisent :
* d’effectuer toute opération sur le titre de la Société, tant qu’ils détiennent des informations privilégiées ;
* de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de titres de la Société.

Plus généralement, les administrateurs s’engagent à respecter les dispositions de l’Insider Trading Policy établie par la Société.

_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 165

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Article 16. Rémunération des administrateurs

16.1. En rémunération de leur mission, les administrateurs perçoivent une rémunération annuelle dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale des actionnaires. Le Comité en charge des rémunérations propose au Conseil le montant de la rémunération globale à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que les modalités de sa répartition entre les administrateurs.

16.2. La répartition annuelle de la rémunération des administrateurs est décidée par le Conseil, en fonction de la présence effective des administrateurs aux séances du Conseil et de ses Comités.

16.3. Conformément à la loi, les administrateurs peuvent également percevoir une rémunération pour exécution d’un mandat ou réalisation d’une mission exceptionnelle. Le montant de cette rémunération est fixé par le Conseil sur proposition du Comité en charge des rémunérations.

16.4. Les censeurs peuvent être rémunérés. Leur rémunération est déterminée par le Conseil, après avis du Comité en charge des rémunérations, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs.

16.5. Les administrateurs et censeurs ont également droit au remboursement de tous frais raisonnables encourus en rapport avec leur participation aux réunions du Conseil ou des Comités.

16.6. D’une manière générale, la rémunération des administrateurs devra être fixée de telle façon que leur indépendance puisse être préservée.

Article 17. Auto-évaluation de la composition, de l’organisation et de la performance du Conseil et des Comités

17.1. Le Conseil conduit une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement de manière régulière et procède à cette même revue pour les Comités. Le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement une fois par an au moins et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins. Cette évaluation formalisée a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil et des Comités, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil et des Comités.

17.2. Le Conseil peut se faire assister par un consultant extérieur pour la réalisation de cette auto-évaluation.

17.3. Le Conseil peut être amené à apporter des modifications au présent règlement Intérieur afin de prendre en compte les résultats de l’auto-évaluation.

17.4. Les résultats de l’auto-évaluation sont portés à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la Société.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 165

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4.1.5 Comité Exécutif

4.1.5.1 Membres du Comité Exécutif

À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif est composé de 10 membres. Le tableau suivant indique leurs fonctions et l’année de leur nomination.

Nom du membre du Comité Exécutif	Âge	Responsabilité	Nommé
Luis Martinez-Amago	62	Directeur général	2022
François Allain	57	Directeur des opérations et Directeur général adjoint	2022
Lars Ihlen	49	Directeur financier	2022
Olga Damiron	55	Directrice en charge des Ressources Humaines, de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et du Gouvernement d’entreprise	2022
Robert Wipper	53	Président Solutions de Chaîne d’Approvisionnement	2023
Léopold Diouf	60	Directeur général adjoint de la Division Produits	2022
Mercedes Pastor	56	Vice-Présidente senior de l’Unité commerciale Eurasie	2022
Tim O’Loughlin	50	Vice-Président senior de l’Unité commerciale Amériques	2024
Reza Raji	59	Directeur exécutif de la Division IoT (Internet des Objets)	2022
Dave Davies	55	Conseiller spécial du président et Directeur général de la division Home Networks	2024

4.1.5.2 Biographies des membres du Comité Exécutif

M. Luis Martinez-Amago est le Directeur général de Vantiva. Depuis janvier 2018, il est Président de la division Maison Connectée de Technicolor et membre du Comité Exécutif de Technicolor depuis qu’il a rejoint Technicolor en octobre 2015. Au cours de ses 37 années de carrière, il a assumé de multiples fonctions et responsabilités. Avant de rejoindre Technicolor, il était Directeur général d’Alcatel-Lucent Shanghai Bell en Chine. Auparavant, il était Président de la région EMEA. Auparavant, M. Martinez-Amago a dirigé, en tant que Président, plusieurs divisions commerciales mondiales couvrant les réseaux fixes à large bande, les applications et la transmission sans fil. Au cours de sa carrière, il a vécu à Barcelone, Paris, Madrid, Anvers, Vienne, Londres et Shanghai. Il est actuellement basé à Atlanta (Géorgie) et à Paris (France).

M. François Allain est le Vice-Président et Directeur des opérations de Vantiva. Il cumule 25 ans d’expérience au sein de sociétés multinationales de télécommunications et de technologie. Dirigeant aguerri, il s’attache à agir en tant qu’agent de changement tout en gérant la complexité. Au cours de sa carrière, M. Allain a encadré et dirigé des équipes entre autres chargées de la recherche, du développement, des opérations, de la gestion et des ventes. Il est basé à Paris, en France.

M. Lars Ihlen est le Directeur financier de Vantiva, responsable des finances et de l’immobilier. Il affiche 25 ans d’expérience dans l’industrie des télécommunications, et a occupé ces 11 dernières années le poste de Directeur financier de la division Maison Connectée de Technicolor. Auparavant, M. Ihlen a occupé divers postes dans la finance pour Alcatel-Lucent et Mikron Infokom. M. Lars est né en Norvège, où il a poursuivi ses études. Au cours de sa carrière, il a vécu à Paris, Shanghai, Los Angeles et Atlanta. Il est basé à Atlanta, aux États-Unis.

Mme Olga Damiron est Directrice des Ressources Humaines & RSE, et Secrétaire Générale de Vantiva. Avec plus de 20 ans d’expérience à la tête d’équipes internationales, elle apporte un regard aiguisé sur les opérations de fabrication de haute technologie dans les secteurs B2B et B2B2C pour superviser des projets de croissance stratégique, la gestion du changement et des initiatives de transformation. Ses origines familiales très diverses lui permettent de ne jamais oublier que chaque personne a ses spécificités et que l’engagement des équipes dans le processus de changement en cours requiert de l’authenticité, de la passion et de la cohérence. Elle est basée à Paris, en France.# VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

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Gouvernement d’entreprise et rémunération

M. Robert Wipper est un expert en transformation des organisations et un dirigeant expérimenté, bénéficiant de plus de 25 ans d’expérience dans les opérations de fabrication et de logistique à haut volume et grande intensité. Rob a consolidé sa réputation au sein de l’activité en tant que leader visionnaire, tirant parti de son expertise et de son acuité stratégique pour capitaliser sur le savoir-faire industriel de Vantiva Solutions Logistiques et son application au profit de nouvelles opportunités commerciales. Rob est basé à Memphis (Tennessee, États-Unis).

M. Léopold Diouf est Vice-Président senior de la division Produits (Broadband et Vidéo) de Vantiva. Avant de rejoindre Vantiva, il a travaillé chez Nokia en tant que Vice-Président et Directeur général de la division Fixed Wireless Access. Il cumule plus de 31 ans d’expérience dans l’industrie des télécommunications, à la tête de la stratégie commerciale, du développement de produits et de l’ingénierie R&D. Leader chevronné spécialisé dans le développement et le déploiement de technologies optiques, d’accès sans fil fixe et Wi-Fi pour la maison, M. Diouf aide ses équipes internationales et multiculturelles à atteindre leurs objectifs commerciaux. Il est actuellement basé à Atlanta (Georgie, États-Unis).

Mme Mercedes Pastor est Vice-Présidente senior de la Customer Unit Eurasie de Vantiva. Avec plus de 31 ans d’expérience à des postes de direction dans des entreprises technologiques, elle possède une vaste expérience en recherche et développement, vente, stratégie commerciale et exploitation des télécommunications. Mme Pastor est également bénévole pour des ONG qui viennent en aide aux enfants. Elle est basée à Madrid, en Espagne.

Tim O’Loughlin est Vice-Président senior de la Customer Unit Amériques de Vantiva. Avec plus de 20 ans d’expérience dans la direction d’entreprise, M. O’Loughlin a travaillé avec divers fournisseurs d’équipements de télécommunications, y compris des sociétés appartenant précédemment à CommScope, Arris et Pace. Auparavant, il a travaillé pendant 4 ans en tant que Vice-Président exécutif et Président de la région Amériques de Verifone, un fournisseur mondial de services de paiement et de matériel informatique. Ses différents postes de direction tout au long de sa carrière lui ont donné d’importantes responsabilités dans la région Amériques, lui permettant d’acquérir une connaissance approfondie de la région et de nouer des relations solides auprès d’une grande diversité de clients. M. O’Loughlin est passionné par la constitution et la motivation d’équipes diversifiées et a démontré sa capacité à assurer la croissance des activités. Il est membre du Comité consultatif de TruRating LTD. Titulaire d’un double diplôme de la Florida Atlantic University, il détient deux brevets techniques. Il est basé à Fort Lauderdale (Floride, États-Unis).

M. Reza Raji est Vice-Président exécutif de la division Internet des objets (IoT) de Vantiva. Avant de rejoindre Vantiva, il était directeur du développement commercial chez Brilliant, qui propose une plateforme de consommation unifiée pour le marché complexe de la maison connectée. Auparavant, il était Directeur général de Xenio Systems, une société d’IoT et d’IA axée sur la fusion du commerce de détail en ligne et physique. M. Raji est le fondateur et ancien Directeur général d’iControl Networks, la plateforme Maison Connectée la plus largement déployée du secteur, rachetée par Comcast en 2017. Ses travaux précurseurs chez Echelon à la fin des années 1990 pour associer des capteurs et des appareils à Internet ont posé les bases non seulement d’iControl, mais également de nombreux autres dispositifs et activités liés à l’Internet des objets et au cloud. Il a débuté sa carrière chez IBM et détient plus de 42 brevets. M. Raji est basé dans la région de la baie de San Francisco, aux États-Unis.

M. Daves Davies est un Conseiller spécial de Vantiva et le Directeur général de la division Home Networks. Avant de rejoindre Vantiva, M. Davies était Vice-Président senior et Directeur général de l’activité Home Devices de CommScope. Au cours de ses 29 ans de carrière, M. Davies a toujours occupé des postes de direction dans des entreprises de premier plan. Au cours de son parcours professionnel, il a notamment occupé pendant cinq ans le poste de Directeur exécutif et Directeur général pour les Amériques et le centre d’affaires régional de North Cable chez Technicolor. Il a en outre passé neuf ans chez Cisco, où il a occupé plusieurs fonctions, notamment celle de Directeur principal de la gestion des produits pour leur activité d’appareils connectés. Dans ces fonctions, M. Davies a joué un rôle essentiel dans la gestion des produits à l’échelle mondiale, en supervisant l’unité commerciale IPTV et en dirigeant le développement de systèmes vidéo hybrides et de solutions IPTV complètes dans le cadre du démarrage d’une nouvelle activité. M. Davies est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School, d’un diplôme d’ingénieur du Massachusetts Institute of Technology, et il réside à Atlanta (Géorgie, États-Unis).

4.1.5.3 Rôle du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se réunit toutes les semaines sous la présidence du Directeur général du Groupe, sur un ordre du jour établi conjointement par ses membres. Il examine les questions relatives aux activités du Groupe. À ce titre, il revoit notamment l’activité commerciale, les projets spéciaux, le suivi des opérations et des résultats financiers, l’identification et l’évaluation des risques.

Voir la section 3.2.2 « Cadre général de contrôle » du présent Document d’enregistrement universel.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 167

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

4.2 Rémunération

4.2.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

GRI [2-19 Politiques de rémunération] [2-20 Processus de détermination de la rémunération] [201-3]

4.2.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Le présent rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux a été adopté le 26 mars 2024 par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents. Il décrit, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères relatifs à la détermination, la répartition et l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pouvant être attribués aux mandataires sociaux. Les mandataires sociaux auxquels les principes de rémunération s’appliquent sont les administrateurs, le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général. La politique de rémunération s’appliquera à partir du 1 er janvier 2024 à toutes les personnes qui occupent un poste de mandataire social au sein de la Société.

Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles et conformément à l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, peut déroger à l’application de cette politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt de la Société, et nécessaire pour assurer sa pérennité ou sa viabilité. Les circonstances exceptionnelles peuvent inclure un changement ou un événement imprévu impactant les marchés et/ou l’environnement concurrentiel du Groupe (repli du marché, pandémie, etc.), un changement majeur dans le périmètre de consolidation du Groupe à la suite d’une fusion, d’une acquisition, d’une distribution ou d’une cession, de la création ou de la cessation d’une activité significative, ou d’un changement de principes comptables, cette liste n’étant pas exhaustive. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut, après consultation du Comité Rémunérations & Talents, ajuster, à la baisse ou à la hausse, les critères et les conditions de performance applicables aux rémunérations variables annuelles et pluriannuelles en actions, dans le strict respect des plafonds définis dans la politique de rémunération. Plus généralement, toute modification de la politique doit être dûment motivée, strictement appliquée et doit garantir que les intérêts des actionnaires restent alignés sur ceux des bénéficiaires. Les éléments de rémunération variable ajustés seront communiqués aux actionnaires dans une déclaration dûment motivée et resteront soumis à un vote ultérieur des actionnaires lors de l’Assemblée générale suivante.

Ce rapport sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

4.2.1.1.1 Principes généraux de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration à partir des recommandations du Comité Rémunérations & Talents et fait l’objet d’une revue annuelle. Le Comité Rémunérations & Talents est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, à l’exception d’un administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité Rémunérations & Talents peut recourir aux services de conseils externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il prend également en compte les retours d’information des actionnaires, comme indiqué ci-dessous. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF.# VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Rémunération

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Le Conseil d’administration s’assure que la politique de rémunération est adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, que sa finalité est de promouvoir la performance et la compétitivité à moyen et long terme de Vantiva. Elle s’inscrit dans l’intérêt social de Vantiva en alignant les intérêts des mandataires sociaux sur ceux des actionnaires et en assurant une rétribution de la Direction générale en adéquation avec la performance financière.

Lors de la définition de cette politique, les décisions du Conseil d’administration s’appuient sur les principes suivants :

• Cohérence : la politique applicable à la rémunération du Directeur général est cohérente avec la politique générale de rémunération applicable au senior management du Groupe :
  • le Directeur général bénéficie des mêmes éléments de rémunération que ceux qui sont attribués aux cadres dirigeants (rémunération fixe, variable, plans long terme),
  • les critères de performance financiers applicables à la rémunération variable et long terme du Directeur général sont identiques pour le Directeur général et les autres dirigeants ;
• Comparabilité : la politique générale de rémunération des mandataires sociaux a été élaborée pour être en ligne avec les pratiques de marché. À cet effet, le Comité Rémunérations & Talents a constitué, avec l’assistance de conseils externes, un groupe de sociétés cotées comparables à Vantiva de par leur taille, leur secteur d’activités et leur présence géographique. La composition de ce groupe de pairs est revue chaque année par le Comité Rémunérations & Talents. Les niveaux de rémunération du dirigeant mandataire social sont régulièrement examinés et comparés à la médiane de ce groupe de référence afin de garantir qu’ils restent à la fois raisonnables et suffisamment concurrentiels. La composition du groupe de pairs reflète en particulier :
• la forte présence du Groupe aux États-Unis : le Groupe réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires aux États-Unis, 4 membres du Comité Exécutif y résident et les principaux concurrents du Groupe y sont basés,
• la diversité des activités du Groupe : Vantiva étant un leader mondial des secteurs de la technologie et des télécommunications, le groupe de pairs est composé de concurrents directs, de clients ou de marchés adjacents dans ses segments opérationnels clés et prend en compte des indicateurs comparables, tels que le chiffre d’affaires et l’effectif ;

Le groupe de pairs a récemment été revu à la suite de la Distribution de Technicolor en 2022 et de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope en 2024 afin de l’aligner sur le nouveau périmètre de l’activité du Groupe. Le groupe de pairs comprend des sociétés dans le secteur Maison connectée, Télécommunications et IoT afin de refléter la diversification de Vantiva. Les compagnies du secteur Médias ne font plus partie du groupe de pairs.

Les compagnies du secteur Médias ne font plus partie du groupe de pairs. Le groupe de pairs ainsi retenu est constitué des sociétés suivantes :
*   Acuity Brands Inc. ;
*   Cadence Design Systems Inc. ;
*   CDK Global Inc. ;
*   Cimpress Plc. ;
*   Citrix Systems Inc. ;
*   Crane Co Inc. ;
*   CSG Systems International Inc. ;
*   Curtiss-Wright Corporation Inc. ;
*   Daily Mail and General Trust Plc. ;
*   Donaldson Company Inc. ;
*   Hella GmbH ;
*   ITV Plc. ;
*   Keonig & Bauer AG ;
*   Leoni AG ;
*   Lincoln Electronic Holdings Inc. ;
*   Logitech ;
*   Mersen SA ;
*   Micro Focus International Plc ;
*   NXP Semiconductors ;
*   Ultra Electronic Holdings Plc. ;
*   Resideo Technologies ;
*   Sagemcom ;
*   Spectris Plc. ;
*   Telecom Plus Plc. ;
*   Verint Systems Inc. ;
*   Woodward Inc.

• Compétitivité : la compétitivité de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux est un élément clé afin d’attirer, retenir et motiver les talents nécessaires au succès du Groupe et à la protection de l’intérêt des actionnaires. Cet élément est ainsi pris en compte par le Conseil d’administration lorsqu’il détermine la rémunération ;
• Équilibre : le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents veillent au bon équilibre entre les éléments de rémunération (i) fixes et variables, (ii) court terme et long terme, (iii) en numéraire et en actions. La rémunération du Directeur général est composée de trois éléments : fixe, variable court terme et variable long terme. Ces éléments visent à rémunérer le travail fourni par le Directeur général, lier la rémunération aux résultats obtenus et aligner autant que possible l’intérêt du Directeur général sur celui des actionnaires ;

Exhaustivité	Intelligibilité des règles & transparence	Ambition	Compétitivité	Équilibre	Comparabilité	Cohérence

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 169

Rémunération 04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

• Ambition : l’objectif de la rémunération variable annuelle est de motiver les mandataires sociaux pour qu’ils atteignent les objectifs de performance annuelle qui leur ont été fixés par le Conseil d’administration, conformément à la stratégie de la Société. Tous leurs plans de rémunération variable sont ainsi soumis à des objectifs de performance exigeants. Les principaux objectifs financiers utilisés sont des indicateurs de performance définis par le Groupe dans sa communication financière. Les mêmes objectifs quantifiables sont également utilisés au niveau de la Direction de Vantiva afin d’établir la rémunération des 1 500 salariés du Groupe qui en bénéficient. En outre, les actions de performance attribuées à la direction sont soumises à une condition de présence et la politique interne intitulée « Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information » prévoit que les mandataires sociaux titulaires d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance (i) ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code AFEP-MEDEF et (ii) sont soumis à des périodes d’interdiction d’exercice des options et de cession des actions ;
• Intelligibilité des règles et transparence : la rémunération variable et les plans de rémunération long terme sont liés à des critères stricts et transparents de performance quantitatifs et qualitatifs qui font l’objet de plafonds définis clairement et arrêtés à l’avance ;
• Exhaustivité : le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents prennent en considération chacun des éléments de la rémunération des mandataires sociaux dans leur appréciation globale de leur rémunération ;
• Retour des actionnaires : en complément du dialogue avec les actionnaires dans le cadre du dialogue en matière de gouvernance et de rémunération, le Conseil d’administration tient compte, lors de la revue de la politique de rémunération des mandataires sociaux, des retours reçus des actionnaires tels qu’ils s’expriment dans les votes sur les résolutions say-on-pay soumises à l’Assemblée générale.

En 2023, en prévision de la conclusion de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, la politique de rémunération 2023 du Directeur général a été modifiée en cours d’exercice par le Conseil d’administration le 19 décembre 2023 (voir les détails dans la section 4.2.1.1.4). Des résolutions say-on-pay ex ante et ex post seront soumises aux actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle mixte du 19 juin 2024.

En 2024, à la suite de l'acquisition de la division Home Networks de CommScope, la politique de rémunération 2024 du Directeur général a été modifiée par le Conseil d’administration le 8 février 2024 (voir les détails dans la section 4.2.1.1.4). Une résolution say- on-pay ex ante sera soumise aux actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle mixte du 19 juin 2024.

4.2.1.1.2 Politique de rémunération des administrateurs

La politique de rémunération applicable aux administrateurs, qui s’appuie sur une étude comparative des systèmes existants au sein d’entités comparables, vise à attirer des administrateurs aux profils et aux compétences variés, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Les niveaux de rémunération, tels que définis dans la politique de rémunération, doivent rester à la fois raisonnables et compétitifs.

ENVELOPPE ANNUELLE TOTALE

La politique de rémunération des administrateurs vise à déterminer comment, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée générale annuelle, cette somme est répartie entre les membres du Conseil d’administration. L’enveloppe annuelle totale actuelle de 2023 affectée à la rémunération des administrateurs est de 750 000 euros. Elle a été adoptée par l’Assemblée générale annuelle du 20 juin 2023. Il sera proposé à l’Assemblée générale de 2024 de la ramener à 600 000 euros.

RÈGLES D’ATTRIBUTION

La rémunération globale accordée aux administrateurs se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à la présence (voir ci-dessous), ainsi que d’une indemnité pour les déplacements à l’étranger. Les niveaux de rémunération, définis dans la politique de rémunération, doivent rester raisonnables et compétitifs.

Les administrateurs ne peuvent bénéficier d’aucun autre élément de rémunération que ceux mentionnés ci-dessous et ne sont notamment pas éligibles à l’attribution de stock-options, d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération à long terme, ni ne bénéficieront d’aucun engagement en cas de cessation de leurs fonctions. Il est également précisé que les administrateurs doivent respecter une obligation de détention d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 4.1.1.5 ci-dessus).

Les administrateurs représentant les employés n’ont droit à aucune rémunération en leur qualité d’administrateur (1) et l’obligation de conservation des actions ne leur est pas applicable.# Rémunération

Gouvernement d’entreprise et rémunération

La rémunération variable, qui est prédominante, dépend exclusivement de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités. Les règles de rémunération des administrateurs pour 2024 sont les suivantes :
* une rémunération fixe de 30 000 euros pour chaque administrateur (au prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) ;
* une rémunération variable de 3 000 euros pour chaque réunion du Conseil d’administration ;
* une rémunération fixe pour chaque Président de comité (au prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) de :
* 15 000 euros pour le Président du Comité d’Audit,
* 10 000 euros pour les autres Présidents de comités ;
* une rémunération fixe de 15 000 euros pour l’Administrateur référent (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) ;
* une rémunération variable pour chaque réunion de comité, à savoir :
* 2 500 euros pour le Comité d’Audit,
* 1 500 euros pour les autres comités ;
* une indemnité de déplacement de 2 000 euros par réunion du Conseil d’administration imposant à un administrateur un déplacement supérieur à 6 heures d’un pays vers un autre en Europe ou sur un même continent.

En outre, l’intégralité des frais de déplacement sera remboursée sur la base des coûts réels, conformément à la Politique de déplacement de Vantiva.

(1) Les administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail, dont les dispositions sont régies par le droit du travail.

170 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Rémunération Gouvernement d’entreprise et rémunération

• une somme maximum de 15 000 euros peut être attribuée aux administrateurs qui ont assumé une mission spécifique au cours de l’exercice.

Par ailleurs, il est précisé ce qui suit :
* aucune rémunération variable ne sera versée pour les réunions d’une durée inférieure à une heure (le nombre de ce type de réunions non rémunérées est toutefois limité). Au-delà de deux réunions extraordinaires de moins d’une heure pour une même instance (Conseil d’administration ou Comité) dans l’année, une rémunération variable sera versée à partir de la troisième réunion, quelle que soit la durée effective de la réunion ;
* aucune rémunération ne sera due au Directeur général ou aux administrateurs salariés au titre de leur mandat d’administrateur ;
* aucune rémunération ne sera due aux administrateurs représentant CommScope et Angelo Gordon ;
* tous les éléments de rémunération décrits ci-dessus peuvent être réduits par le Conseil d’administration en cas de réunions très nombreuses, et ce, afin de respecter l’enveloppe annuelle de rémunération accordée par l’assemblée générale annuelle.

En vertu de l’article 16.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, les censeurs peuvent être rémunérés, le montant de cette rémunération étant déterminé par le Conseil après avis du Comité Rémunérations & Talents, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs (1).

Politique de rémunération du/de la Président(e) du Conseil d’administration

La politique de rémunération applicable au/à la Président(e) du Conseil d’administration s’appuie sur une étude comparative des systèmes existants au sein d’entités comparables ayant adopté le même mode de gouvernance que celui de la Société et ayant opté pour la dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration. Cette politique a été définie conformément aux recommandations du Comité Rémunérations & Talents et avec l’assistance d’un expert en matière de rémunérations.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2024 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La rémunération du Président du Conseil d'administration est une rémunération fixe annuelle fixée à 250 000 €, payable en 12 versements mensuels égaux. Cette rémunération se situe dans le 25e percentile d'un groupe de 40 sociétés comparables de l'indice SBF80. M. Brian Shearer, président de la société depuis le 8 février 2024, a expressément renoncé au paiement de la rémunération fixe annuelle pour la durée de son mandat.

Politique de rémunération du Directeur général

La politique de rémunération applicable au Directeur général a été profondément remaniée dans le contexte du nouveau profil de la Société, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents et avec l’assistance d’un expert en rémunérations. L’objectif de cette politique est d’aligner les intérêts du Directeur général sur ceux des actionnaires. La rémunération fixe et variable annuelle du Directeur général est définie en dollars américains telle que versée à M. Luis Martinez- Amago, actuel Directeur général, dans cette devise.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DURANT SON MANDAT

Structure de rémunération

La rémunération totale du Directeur général est composée d’une part fixe, d’une part variable (annuelle) et d’une rémunération complémentaire exceptionnelle pour 2024, représentant environ 25 % de sa rémunération brute globale. Par ailleurs, la rémunération annuelle totale est composée à hauteur de 75 % d’éléments variables (plans variables annuels et rémunération complémentaire exceptionnelle) soumis à des conditions de performance et de présence.

Rémunération fixe

Le Directeur général perçoit une rémunération fixe annuelle qui est déterminée en fonction de la complexité de ses responsabilités, de son expérience à des postes équivalents et des pratiques de marché pour des entreprises comparables. Le Conseil d’administration examine le montant de la rémunération fixe à intervalles relativement longs. Aussi, s’il était décidé de revoir le montant de la rémunération fixe, le motif d’une telle révision serait expliqué de manière transparente aux actionnaires. La rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à 750 000 dollars, payables par versements toutes les deux semaines.

Rémunération variable annuelle

Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration (sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents) définit chaque année des objectifs de performance diversifiés et ambitieux, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance et alignés sur les intérêts des actionnaires. Cette rémunération variable annuelle sera fonction d’objectifs financiers et non financiers dont la réalisation sera appréciée par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice. S’agissant des objectifs financiers, la rémunération variable est soumise à l’atteinte de niveaux cibles minimum pour les objectifs financiers que le Conseil fixe chaque année. Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs financiers (avec les mêmes cibles) sont également pris en compte pour déterminer la rémunération variable de l’ensemble des salariés du Groupe qui perçoivent une telle rémunération et qui ont un objectif financier lié au Groupe. Les objectifs incluent donc des critères quantitatifs et qualitatifs relatifs aux objectifs financiers du Groupe et à des objectifs de Responsabilité sociétale d’entreprise et individuels.

(1) M. Gauthier Reymondier et Barclays, représentée par M. Shabab Ditta, ne percevront aucune rémunération en tant que Censeurs du Conseil d’administration en 2024.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 171

Rémunération 04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Sous réserve de la réalisation des objectifs de performance, la rémunération variable annuelle s’élèvera à :
* 0 dollar américain si les objectifs ne sont pas atteints ;
* un montant cible de 900 000 dollars américains si les objectifs sont atteints à un taux de 100 % (représentant 120 % de sa rémunération fixe) ;
* jusqu’à 167 % du montant cible en cas de dépassement de ses objectifs (soit 1 500 000 dollars américains, représentant 200 % de sa rémunération fixe).

Performance	Rémunération Variable Annuelle	Pourcentage de la Rémunération Fixe
Objectifs dépassés	1 500 000 $	200 %
Objectifs atteints	900 000 $	120 %
Objectifs minimum non atteints	0 $	0 %

Rémunération fixe annuelle : 750 000 $

Le Conseil d’administration a arrêté les objectifs de performance (avec une progression linéaire) applicables à la part variable de la rémunération du Directeur général pour 2024 comme suit :
* objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible) :
* un objectif lié à l’EBITDA ajusté consolidé représentant 30 % du montant de la rémunération cible :
* si l’EBITDA ajusté consolidé n’atteint pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif,
* si l’EBITDA ajusté consolidé atteint l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100 % de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif,
* si l’EBITDA ajusté consolidé excède l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre 167 % de la rémunération cible ;
* un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30 % du montant de la rémunération cible :
* si les flux de trésorerie opérationnels consolidés n’atteignent pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif,
* si les flux de trésorerie opérationnels consolidés atteignent l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100 % de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif,
* si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre jusqu’à 167 % de la rémunération cible ;
* objectifs extra-financiers (la réalisation de chacun des deux objectifs extra-financiers, représentant ensemble 40 % du montant de la rémunération cible, sera évaluée par le Conseil d’administration et, en cas de dépassement des objectifs, un montant pouvant atteindre 167 % de la rémunérationcible au titre de ces objectifs pourra être versé) :
* 20 % de la rémunération cible dépendra d'un objectif stratégique consistant à diriger et à exécuter les opérations de fusion et d'acquisition (acquisition et désinvestissement), à atteindre l'objectif d'EBITDA de la division Diversification pour 2024 et à poursuivre une stratégie de diversification pour 2025-2027 approuvée par le conseil d'administration.
* 20 % de la rémunération cible dépendra d’un objectif RSE défini comme suit :
* 5 % pour l'évaluation RSE effectuée par un tiers - Eco Vadis:
* 3 % de versement si la notation EcoVadis 2024 (basée sur les données 2023) est Platine,
* 1 % de versement si la notation Ecovadis 2024 (basée sur les données 2023) est Or,
* aucun versement si la notation Ecovadis 2024 (basée sur les données 2023) est Argent.
* CDP (Carbon Disclosure Project):
* 2,5 % de versement si la notation CDP 2024 (basée sur les données 2023) est B,
* 2 % de versement si la notation CDP 2024 (basée sur les données 2023) est C+,
* 0% de versement si la notation CDP 2024 (basée sur les données 2023) est C ou inférieure à C.
* 5 % pour le respect des politiques en matière de conformité :
* 2 % de versement si tous les risques de corruption détectés ou signalés au CEC (comité d'éthique et de conformité) sont enregistrés conformément à la politique et traités (enquête et remédiation documentées et partagées avec le comité d'audit) de manière appropriée et en temps voulu.
* 1 % de versement si la cartographie des risques de corruption du Groupe Vantiva "après la scission et l'intégration HN" est effectivement mise en œuvre en 2024 : La méthodologie d'évaluation des risques de corruption et la plateforme de gestion associée doivent être définies et déployées par le biais du réseau des contrôleurs financiers des entités légales. Le résultat (cartographie consolidée sur la corruption) sera présenté au comité exécutif et au comité d'audit en 2024.
* 1 % de versement si la formation en ligne sur la dénonciation (employés de Vantiva et de HN) est menée à bien en mars/avril 2024 :
* 1,2 % de versement si le taux de participation à la formation est de 100 %,
* 1 % de versement si le taux de participation à la formation est entre 95 % et 99 %,
* 0,8 % de versement si le taux de participation à la formation est entre 90 % et 94,99 %,
* 0,5 % de versement si le taux de participation à la formation est entre 85 % et 89,99 %,
* aucun versement si le taux de participation à la formation est inférieur à 85 % ;

	0 $	750 000 $	900 000 $	1 500 000 $
Rémunération fixe annuelle	0 %
Objectifs minimum non atteints		100 %
Objectifs atteints			150 %
Objectifs dépassés
Rémunération variable annuelle	172

_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 01 02 03 04 05 06 07 08 Rémunération Gouvernement d’entreprise et rémunération

• 1 % de versement si mise en œuvre réussie de la politique antitrust : définir une politique pour le Groupe Vantiva, la présenter au Comité Exécutif pour examen et au CEC (Comité d'éthique et de conformité) pour approbation (en tant que responsable de la politique de conformité). Mise en œuvre complète (communication à tous les collaborateurs du Groupe Vantiva en tant que politique du groupe, formation dédiée aux équipes des ventes, des produits et de l'approvisionnement, car ce sont elles qui sont en contact avec des tiers tels que les clients, les fournisseurs et potentiellement les concurrents ainsi que les personnes impliquées dans les associations professionnelles) en 2024.
• 5 % pour l'égalité et la DEI :
• 3 % de versement pour la mise en œuvre réussie d'un programme dédié sur 2 ans (2024-2025) visant à identifier 10 à 15 talents féminins clefs au sein de Vantiva, à évaluer et développer leurs compétences, et à définir un plan de carrière pour les préparer à une promotion future et pour le lancement d'une initiative visant à mieux soutenir la monoparentalité (à refléter dans le budget 2025).
  • 2 % de versement pour l'augmentation du nombre global d'heures de formation par employé entre les femmes et les hommes sur la base d'une mesure sur l'ensemble de l'année 2024 :
    • 3 % de versement si le nombre d'heures de formation se situe entre +/- 5,9 et +/- 5 %;
    • 2,4 % de versement si le nombre d'heures de formation se situe entre +/- 6,9 % et +/- 6 % ;
    • 2 % de versement si le nombre d'heures de formation se situe entre +/- 7,9 % et +/- 7 % ;
    • 1,6 % pde versement si le nombre d'heures de formation se situe entre +/- 8,9 % et +/- 8 %.
    • 0 % de versement si le nombre d'heures de formation est égal ou inférieur à +/- 9 %.
• 5 % Économie circulaire et le changement climatique :
  • 3 % de versement si, sur les émissions de CO ² des périmètres 1 et 2 :
• Pour la division Solutions Logistiques, maintenir ou améliorer les émissions des périmètres 1 et 2 par unité (intensité mondiale) par rapport à 2023 dans chacune des deux catégories disques optiques et disques vinyle.
  * Pour la Maison Connectée, revenir à la valeur de 2022 de 2 700 tonnes (en fonction du lieu) par rapport à la valeur de 2023 de 3 100 tonnes (en fonction du lieu).
  • 2 % de versement si le taux de recyclage de la division Solutions Logistics atteint 75 % (contre 72 % en 2022 et 79 % en 2023).

Pour rappel, les résultats 2023 ont été exceptionnels et peu susceptibles d'être reproduits en raison de déchets de construction supplémentaires à Nashville, d'une augmentation inattendue de la liquidation des stocks de plastique à Memphis et Mexicali, d'importantes commandes supplémentaires de destruction d'imprimés et de disques de la part de clients à Memphis et Mexicali et d'un équipement supplémentaire de mise au rebut de vieux métaux à Guadalajara. Toutes ces initiatives uniques ont permis de dépasser l'objectif fixé pour 2023.

Les objectifs financiers pour la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont alignés sur les prévisions de la Société établies par le Conseil et ses objectifs publics. Ces objectifs sont généralement annoncés au marché en février ou mars, lors de la publication des résultats annuels du dernier exercice. Les critères sont donc transparents et mesurables. Les objectifs extra-financiers pour la partie qualitative de la rémunération variable annuelle sont évalués par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, qui fonde son appréciation sur les informations communiquées par la Direction. Les informations sur la méthode de leur évaluation peuvent ne pas être communiquées à l’avance dans le détail pour des raisons de confidentialité. Toutefois, des informations complémentaires seront communiquées ex-post une fois ces objectifs évalués par le Conseil. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation de sa rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Plan d’intéressement à long terme

Au même titre que les autres dirigeants du Groupe, le Directeur général pourra bénéficier du plan d’intéressement à long terme visant à impliquer les salariés dans la performance et le développement du Groupe dans le cadre du Plan stratégique du Groupe. Un tel plan permet d’assurer la compétitivité de la rémunération offerte par le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès :

Actions de performance

Aucune autorisation de plan d’actions de performance ne sera soumise en 2024 à l’Assemblée générale mixte et aucune attribution supplémentaire d’actions de performance n’est envisagée pour l’exercice 2024 (voir la section relative à la rémunération exceptionnelle pour plus de détails).

Avantages en nature

Le Directeur général bénéficie d’avantages en nature classiques au sein du Groupe (régime de retraite obligatoire dont bénéficie l’ensemble du personnel du Groupe, assurance maladie et invalidité, assurance des mandataires sociaux) et d’autres avantages, conformément aux politiques du Groupe applicables aux cadres dirigeants au regard de l’expatriation et de la mobilité. La Société remboursera également :

• certains honoraires en lien avec des conseils juridiques ;
• les frais de déplacement et d’hébergement liés à la nécessité pour le Directeur général de passer une partie importante de son temps au siège social (Paris, France), jusqu’à concurrence de 100 000 € par an.

	30 %	30 %	40 %
Objectifs extra-financiers
EBITDA ajusté consolidé
Flux de trésorerie opérationnels consolidés

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 173 Rémunération 04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Rémunération des administrateurs

Le Directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Rémunération exceptionnelle

Modification de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023

En raison de l’acquisition réussie de la division Home Networks de CommScope, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, de soumettre à l’approbation des actionnaires une modification de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023 votée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023, afin de lui accorder, au titre de 2023, une rémunération exceptionnelle de 750 000 dollars américains en numéraire. Le Conseil d’administration a estimé que cette rémunération exceptionnelle était justifiée par les circonstances particulières dans lesquelles cette acquisition est intervenue et par la contribution décisive du Directeur général. En effet, cette opération n’a été possible que grâce à la volonté et à l’implication personnelle du Directeur général, qui a convaincu CommScope de l’intérêt de devenir le premier actionnaire de Vantiva, notamment en raison du potentiel de synergie attendu du rapprochement des activités.Cette transaction est l’aboutissement d’un projet de fusion entamé plusieurs mois auparavant et qui a connu de nombreux rebondissements. Il s’agit d’un changement de dimension considérable pour le Groupe et d’une étape clé dans son développement, lui permettant d’atteindre une masse critique dans son secteur d’activité (à titre d’exemple, les ventes de la division Home Networking de CommScope représentent 75 % des ventes de Vantiva dans la même division avant l’acquisition). La réunion de ces deux acteurs majeurs du marché de la maison connectée devrait permettre à Vantiva d’améliorer sa rentabilité à long terme, d’élargir considérablement son portefeuille de clients et de consolider sa capacité d’innovation, renforçant ainsi la présence de Vantiva sur le marché mondial des terminaux domestiques. Cette réunion, qui bénéficiera aux actionnaires, doit également renforcer la stratégie de diversification existante de Vantiva et générer plus de 100millions d’euros de synergies en année pleine (avant impôts) à partir de 2026, principalement grâce à des initiatives d’optimisation des coûts et à une meilleure efficacité opérationnelle, démontrant ainsi l’intérêt de cette opération pour créer de la valeur à long terme pour les actionnaires et l’ensemble des parties prenantes. Grâce à l’engagement du directeur général, et malgré un contexte financier difficile, cette opération exceptionnelle a été réalisée en un temps record, toutes les autorisations nécessaires ayant été obtenues en moins de six mois, ce qui a permis sa réalisation trois mois seulement après l’annonce de l’opération. Bien que la gestion des opérations d’acquisition et/ou de cession fasse partie intégrante des fonctions du Directeur Général, son implication personnelle, au-delà des pratiques habituelles, a joué un rôle décisif dans la conclusion de l’accord, permettant de finaliser l’opération sans sortie de trésorerie, ce qui était une condition essentielle de faisabilité pour Vantiva. Il convient de noter que les modalités de fixation de la rémunération variable du Directeur général (notamment la nature des critères financiers et non financiers associés), telles que définies dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023, ne permettent pas de refléter la performance du Directeur général sur une telle opération. Il convient également de noter que la politique de rémunération pour 2023, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale mixte du 20juin 2023, prévoyait la possibilité pour le Conseil d’administration de décider d’attribuer au Directeur général des actions de performance et/ou des actions fantômes (l’équivalent en numéraire des attributions d’actions de performance), dans le cadre d’un plan d’intéressement à long terme. Compte tenu de l’évolution du cours de l’action de la société, le Conseil d’administration a toutefois estimé qu’un versement exceptionnel en numéraire serait davantage dans l’intérêt des actionnaires et de la Société qu’un paiement en actions, en raison de l’impact dilutif d’un tel paiement. Une résolution spéciale sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle du 19juin 2024 (12 e résolution), afin:
• d’approuver la modification à la politique de rémunération du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 20juin 2023.
• d’autoriser le paiement d’une rémunération exceptionnelle au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31décembre 2023, conformément aux conditions indiquées ci-dessus.
Le Conseil d’administration se réunira après l’Assemblée générale annuelle du 19juin 2024 afin, si la résolution ci-dessus est adoptée, de procéder à l’attribution officielle de la rémunération exceptionnelle.

Rémunération exceptionnelle pour 2024 du Directeur général

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, a décidé de proposer aux actionnaires que la politique de rémunération du Directeur général pour 2024 comprenne la possibilité de lui verser une rémunération exceptionnelle en numéraire de 750000dollars américains, soumis à des conditions de présence et d’atteinte des objectifs de performance. Le versement de cette rémunération est soumis aux conditions cumulées suivantes:
• le Directeur général doit rester un dirigeant mandataire social ou le Directeur général de Vantiva jusqu’au 30juin 2025.
• la réalisation d’ici le 31décembre 2024 des objectifs de réduction des coûts d'exploitation définis par le Conseil d’administration, grâce notamment aux synergies attendues de l’acquisition;
• l’approbation par l’Assemblée générale mixte qui se tiendra en 2025 des éléments de la rémunération du Directeur général (vote «ex post»);
• si le resultat final de la réduction des couts fixes au titre de 2024 est en dessous de l'objectif minimum fixé par le Conseil d'Administration, soit 90% de l'objectif, aucun versement n'aura lieu;
• si le résultat final de la réduction des couts fixes au titre de 2024 est en ligne avec l'objectif fixé par le Conseil d'Administration, 100% de la rémunération exceptionnelle sera versé;
• aucun versement additionel n'aura lieu si le résultats final de la réduction des couts fixes au titre de 2024 est au-delà de l'objectif fixé par le Conseil d'administration.

Sous réserve de remplir ces conditions, ainsi que les critères de présence et d’atteinte des objectifs de performance, cette rémunération exceptionnelle serait versée après l’Assemblée générale annuelle en 2025. Cette rémunération exceptionnelle, soumise à des critères de présence et d’atteinte des objectifs de performance, récompenserait les compétences uniques et l’implication décisive du Directeur général dans la réussite de l’intégration de la division Home Networking de CommScope.

174 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01	02	03	04	05	06	07	08

Gouvernement d’entreprise et rémunération

L’exigence d’être encore en poste au 30juin 2025 est conforme au calendrier prévu pour la réalisation des synergies, qui devrait notamment permettre de mettre en place le refinancement de la dette dans les meilleures conditions possibles, et justifie à elle seule l’exigence à moyen terme de 18 mois. Des objectifs de réduction des coûts d'exploitations ont été définis par le Conseil d’administration le 26 mars 2024, notamment l’atteinte par Vantiva (sur une base comparable) de certains seuils d’EBIDTA au cours d’un exercice donné dans les cinq ans suivant le premier exercice au cours duquel l’acquisition a été réalisée. Par ailleurs, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, et compte tenu du niveau actuel du cours de l’action de la Société, a décidé de proposer aux actionnaires d’exclure de la politique de rémunération du Directeur général pour 2024, la possibilité d’attribuer des actions de performance au Directeur général. L’introduction d’une rémunération exceptionnelle soumise à des conditions de présence et à la réalisation d’objectifs de performance, en lieu et place des plans d’intéressement à long terme, reflète la nécessité pour le Conseil d’administration d’adopter une approche pragmatique adaptée à la situation de la Société et à son contexte spécifique. Cette politique de rémunération pour 2024 permettrait d’assurer un équilibre entre la nécessité de rémunérer les efforts demandés au Directeur général, tout en maintenant une structure de rémunération équilibrée qui conserve le positionnement par rapport au groupe de pairs, comme l’avait souhaité le Conseil d’administration lors de la nomination du Directeur général. Pour rappel, cela place la rémunération totale du Directeur Général dans le quartile inférieur des entreprises composant le groupe de pairs.

Régime de retraite supplémentaire

Le Directeur général ne bénéficiera d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Contrat de travail

En principe, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, son contrat de travail qui le lie à la société ou à une autre société du Groupe doit prendre fin. Toutefois, dans des circonstances justifiées, le contrat de travail du Directeur général peut être simplement suspendu. Concernant M. Luis Martinez-Amago, son contrat de travail avec Technicolor Connected Home USA LLC a été suspendu lors de sa nomination en qualité de Directeur général pour la durée de son mandat. Le Conseil d’administration a considéré que le maintien de ce contrat de travail était justifié en l’espèce au regard de l’âge et de l’ancienneté de l’intéressé au sein du Groupe (près dehuit ans à la date de sa nomination en tant que Directeur général). La cessation du contrat de travail de M.LuisMartinez-Amago aurait eu pour effet de le priver des droits attachés à l’exécution du contrat de travail acquis progressivement au cours de sa carrière professionnelle au sein de la Société à un moment où elle faisait l’objet d’une évolution structurelle importante dans le contexte de la Distribution. Cependant, le Directeur général a accepté de faire évoluer le dispositif de protection dont il bénéficierait en cas de départ pour que l’indemnité à laquelle il pourrait prétendre en vertu de son contrat de travail soit désormais soumise à des conditions de performance décrites ci-après.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL EN CAS DE DÉPART

Indemnité de départ et de non-concurrence.En cas de cessation des fonctions du Directeur général, quelles qu’en soient les modalités, sauf démission ou si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite, il aura droit à une indemnité de départ au titre de son contrat de travail selon les conditions décrites ci-après :

• départ entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 : le montant de l’indemnité sera de 500 000 dollars américains sans condition de performance (soit 66 % de sa rémunération fixe annuelle) et de 1 000 000 dollars américains sous conditions de performance (soit 133 % de sa rémunération annuelle fixe) ;
• départ après le 1er janvier 2025 : 1 500 000 dollars américains sous conditions de performance (soit 200 % de sa rémunération fixe annuelle).

Au titre des exercices 2024 et suivants, les conditions de performance seront conditionnées au fait d’avoir bénéficié d’au moins 80 % de sa rémunération variable annuelle brute au cours de l’exercice précédent (au titre de l’exercice 2024) ou 80 % de cette rémunération en moyenne sur les deux exercices précédents (par rapport aux exercices suivants).

Impact du départ du Directeur général sur la rémunération

En cas de départ du Directeur général, la part fixe de sa rémunération sera calculée prorata ; la part variable annuelle sera également calculée prorata en fonction de la réalisation des objectifs fixés aux termes de la politique de rémunération. En outre, si le Directeur général quitte le Groupe avant l’expiration d’une période d’acquisition, il perdrait ses droits à la rémunération à long terme attribuée, mais non versée. Par exception, le Directeur général conservera ses droits sur une partie des actions attribuées en cas de décès, d’invalidité, de départ à la retraite et de cessation de fonctions à l’initiative de la Société pour des motifs autres qu’une faute, ainsi que d’autres exceptions d’usage approuvées par le Conseil d’administration. Dans de tels cas, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, le nombre d’actions à livrer sera calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre la date du plan et la date de cet événement par rapport à la durée totale du plan, à moins que le Conseil n’en décide autrement, à sa discrétion et dans la mesure où cela serait nécessaire, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

4.2.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

4.2.1.2.1 Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments de rémunération versés au cours ou attribués à M. Richard Moat en qualité de Président du Conseil d’administration pour le dernier exercice (résolution soumise au vote à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023).

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 175

Rémunération

04

Gouvernement d’entreprise et rémunération

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À M. RICHARD MOAT, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VANTIVA (VOTE EX-POST INDIVIDUEL)

Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva au titre de l’exercice 2023.

| Éléments de rémunération | Montants bruts | Commentaires # Sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, le Conseil d’Administration réuni en mars 2024 a évalué comme suit la performance de M. Luis Martinez-Amago pour 2023.

Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible) :

• l’EBITDA ajusté consolidé étant de 146,3 millions d’euros, l’objectif d’EBITA ajusté consolidé fixé à 145 millions d’euros a été atteint, avec un taux de réalisation de 103 % ;
• les flux de trésorerie opérationnels consolidés étant de 49,5 millions d’euros, l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés fixé à 50 millions d’euros a été atteint, soit un taux de réalisation de 97,5 %.

Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible) :

En mars 2024, le Conseil a pris en considération, notamment, les réalisations suivantes :

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 177

Rémunération

04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Éléments de rémunération

Montants bruts	Commentaires

• pour le premier objectif lié à la stratégie (comptant pour 20%) :
• mener à bien le projet d’acquisition de la division Home Networks : gérer le processus de diligence raisonnable, évaluer les risques (antitrust, clients, fournisseurs, finances,...), évaluer les synergies, recommander un modèle opérationnel, le plan triennal mis à jour et les conditions de financement de l’opération au Conseil d’administration en juillet 2023. L’acquisition de la division Home Networks s’est déroulée avec succès et s’est achevée le 9 janvier 2024.
  • définir un plan triennal spécifique à la division Solutions Logistiques (2024-2026) présenté au Conseil d’administration en juillet 2023,
• une première stratégie de diversification (Internet des Objets pour les marchés verticaux et solutions pour les entreprises) a été présentée au Conseil d’administration le 27 avril 2023 et une diversification complète a été discutée lors des sessions stratégiques du 25 octobre 2023.
  • en considération de ce qui précède, le Conseil d’administration a considéré ce premier objectif comme atteint, avec un taux de réalisation de 135 % ;
• pour le second objectif lié à la gestion RSE (comptant pour 20%) :
  • Vantiva confirme sa place dans le Top 1 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans le monde et obtient une médaille Platine pour la deuxième année consécutive,
  • Conformité :
    • l’application pour l’approbation des cadeaux est en ligne et les formations ont lieu depuis janvier 2023 ; la Politique en matière de Cadeaux et d’Invitations a été publiée en mai 2023.
• la cartographie des risques de corruption a été reportée et l’objectif actuel est le 1 er avril 2024,la politique relative aux tiers a été définie par le Responsable de la conformité, examinée et approuvée par le Comité d’Éthique et de Conformité (CEC) en juin 2023,
  • Égalité et DEI :
• en raison de l’acquisition de Home Networks et de la volonté d’identifier des talents au sein des équipes de Home Networks, le programme dédié à l’identification de 10 à 15 collaboratrices prêtes à accéder à des postes de direction d’ici 2 à 3 ans a été reporté à la mi-2024,
• en 2023, les formations dispensées ont été principalement techniques et ont concerné des salariés majoritairement masculins ; l’écart en 2023 est donc de -21 % pour les femmes (-11 % pour les femmes et +10% pour les hommes).
• en 2023, le nombre de femmes recrutées par rapport aux hommes a augmenté de 7 % ; le nombre de personnes de moins de 25 ans a augmenté de 40 % (recrutées principalement au Mexique, à Memphis/ Nashville et en Inde) et le nombre de personnes recrutées âgées de 25 à 30 ans (recrutées principalement au Mexique, à Memphis/Nashville et en Inde) a augmenté de 62 %. En ce qui concerne les nationalités, en 2022, nous avions engagé 454 personnes représentant 14 nationalités. Ce nombre est passé à 19 en 2023 pour 437 recrutements,
  • Économie circulaire et changement climatique :
    • la réduction des émissions de CO 2 des périmètres 1 et 2 : les émissions sont passées de 56 800 tonnes en 2022, à 50 855 tonnes en 2023 (pour l’ensemble de Vantiva).
    • le taux de recyclage de la division Solutions Logistiques est de 75 % en 2023 (contre 72 % en 2022).
      Ainsi, le Conseil d’administration a estimé l’objectif RSE rempli, avec un taux de réalisation global de 73 %.

En considération des appréciations ci-dessus pour chaque objectif et suivant la recommandation du Comité Rémunération & Talents, le Conseil d’Administration a fixé à 102 % de la rémunération cible, soit 915 930 dollars, le montant de la rémunération variable 2023 à verser au Directeur général au titre des objectifs extra-financiers.

Rémunération variable annuelle de M. Luis Martinez Amago (exercice 2023)

Règles fixées en début d’exercice	Montant cible	Appréciation par le Conseil	Montant correspondant (en dollars américains)
En % de la rémunération fixe	Montant cible (en dollars américains)	En % de la rémunération fixe	Montant maximum (en dollars américains)
Objectif d’EBITA	36%	270 000 $	60%
Objectif de flux de trésorerie opérationnels	36%	270 000 $	60%
Objectifs extra- financiers	48%	360 000 $	80%
TOTAL DU VARIABLE	120%	900 000 $	200%

Rémunération variable annuelle (en dollars américains)
915 930 $

178 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Rémunération

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Éléments de rémunération

Montants bruts	Commentaires
Actions de performance	831 868 €
M. Luis Martinez-Amago, en tant que Directeur général, a bénéficié du plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2023 émis le 27 avril 2023 par le Conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale annuelle du 20 juin 2023 dans sa 24 ème résolution. La valorisation des actions attribuées dans le cadre du LTIP 2023 s’élève à 831 868 euros soit 120 % de la rémunération fixe de sa rémunération fixe. Pour plus de détails sur le LTIP 2023, voir la sous-section 4.2.4.2 : « Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel.
Rémunération exceptionnelle	750 000 $
En raison de l’acquisition réussie de la division Home Networks de CommScope, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, de soumettre à l’approbation des actionnaires une modification de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023 votée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023, afin de lui accorder, au titre de 2023, une rémunération exceptionnelle de 750 000 dollars américains en numéraire. Le Conseil d’administration a estimé que cette rémunération exceptionnelle était justifiée par les circonstances particulières dans lesquelles cette acquisition est intervenue et par la contribution décisive du Directeur général. En effet, cette opération n’a été possible que grâce à la volonté et à l’implication personnelle du Directeur général, qui a convaincu CommScope de l’intérêt de devenir le premier actionnaire de Vantiva, notamment en raison du potentiel de synergie attendu du rapprochement des activités. Cette transaction est l’aboutissement d’un projet de fusion entamé plusieurs mois auparavant et qui a connu de nombreux rebondissements. Il s’agit d’un changement de dimension considérable pour le Groupe et d’une étape clé dans son développement, lui permettant d’atteindre une masse critique dans son secteur d’activité (à titre d’exemple, les ventes de la division Home Networking de CommScope représentent 75 % des ventes de Vantiva dans la même division avant l’acquisition). La réunion de ces deux acteurs majeurs du marché de la maison connectée devrait permettre à Vantiva d’améliorer sa rentabilité à long terme, d’élargir considérablement son portefeuille de clients et de consolider sa capacité d’innovation, renforçant ainsi la présence de Vantiva sur le marché mondial des terminaux domestiques. Cette réunion, qui bénéficiera aux actionnaires, doit également renforcer la stratégie de diversification existante de Vantiva et générer plus de 100 millions d’euros de synergies en année pleine (avant impôts) à partir de 2026, principalement grâce à des initiatives d’optimisation des coûts et à une meilleure efficacité opérationnelle, démontrant ainsi l’intérêt de cette opération pour créer de la valeur à long terme pour les actionnaires et l’ensemble des parties prenantes. Grâce à l’engagement du Directeur général, et malgré un contexte financier difficile, cette opération exceptionnelle a été réalisée en un temps record, toutes les autorisations nécessaires ayant été obtenues en moins de six mois, ce qui a permis sa réalisation trois mois seulement après l’annonce de l’opération. Bien que la gestion des opérations d’acquisition et/ou de cession fasse partie intégrante des fonctions du Directeur Général, son implication personnelle, au-delà des pratiques habituelles, a joué un rôle décisif dans la conclusion de l’accord, permettant de finaliser l’opération sans sortie de trésorerie, ce qui était une condition essentielle de faisabilité pour Vantiva. Il convient de noter que les modalités de fixation de la rémunération variable du Directeur général (notamment la nature des critères financiers et non financiers associés), telles que définies dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023, ne permettent pas de refléter la performance du Directeur général sur une telle opération.	Il convient également de noter que la politique de rémunération pour 2023, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023, prévoyait la possibilité pour le Conseil d’administration de décider d’attribuer au Directeur général des actions de performance et/ou des actions fantômes (l’équivalent en numéraire des attributions d’actions de performance), dans le cadre d’un plan d’intéressement à long terme. Compte tenu de l’évolution du cours de l’action de la société, le Conseil d’administration a toutefois estimé qu’un versement exceptionnel en numéraire serait davantage dans l’intérêt des actionnaires et de la Société qu’un paiement en actions, en raison de l’impact dilutif d’un tel paiement. Une résolution spéciale sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024 (12e résolution), afin :
* d’approuver la modification à la politique de rémunération du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 20 juin 2023.
* d’autoriser le paiement d’une rémunération exceptionnelle au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, conformément aux conditions indiquées ci-dessus.
Le Conseil d’administration se réunira après l’Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024 afin, si la résolution ci-dessus est adoptée, de procéder à l’attribution officielle de la rémunération exceptionnelle.

Indemnité de départ 0 $
Une indemnité de départ ne pourrait être due qu’au titre d’une suspension du contrat de travail. Aucun paiement n’a été effectué au cours ou au titre de l’exercice 2023.

Indemnité de non-concurrence N/A
M. Luis Martinez-Amago n’a pas bénéficié d’une indemnité de non-concurrence.

Avantages en nature 52 899 €
Logement et honoraires des conseillers fiscaux
Les cotisations patronales versées par les sociétés du Groupe au titre de la rémunération de M. Luis Martinez-Amago en tant que Directeur général se sont élevées à 44 541 dollars en 2023.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 179
Rémunération
04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général (tableau n° 1 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
(en dollars américains)

	2022	2023
Rémunérations dues	381 622 $	2 415 930 $
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées	379 145 $	899 749 $
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	760 767 $	3 315 679 $

Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Luis Martinez-Amago, Directeur général (tableau n° 2 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Montants bruts (en dollars américains)

	2022	2023
	Montants dus	Montants versés
Fixe	201 923 $	201 923 $
Variable annuelle	179 699 $	179 699 $
Variable pluriannuelle	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A
Rémunération des administrateurs	N/A	N/A
Avantages en nature	21 634 $	21 634 $
TOTAL	403 256 $	403 256 $

ACTIONS DE PERFORMANCE (LTIP 2023) :
NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES | 2 655 074 | 4 893 342
VALEUR DES ACTIONS À LA DATE DE L’ATTRIBUTION (VALEUR IFRS EN EUROS) | 379 145 € | 831 868 €

Options sur actions attribuées à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général au cours de l’exercice 2022 (tableau n° 4 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options	Nombre d’options	Prix d’exercice	Période d’exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options sur actions exercées par M. Luis Martinez-Amago, Directeur général au cours de l’exercice 2023 (tableau n° 4 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Numéro et date du plan	Nombre d’options exercées au cours de l’exercice	Prix d’exercice
Néant	Néant	Néant

Actions de performance attribuées à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général au cours de l’exercice 2023 (tableau n° 6 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Numéro et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
LTIP 2023 – 13 juillet 2023	4 893 342	831 868 €	12 juillet 2026.	Au plus tard le 30 novembre 2026	Oui (voir la section 4.2.4)

180 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
01 02 03 04 05 06 07 08
Rémunération
Gouvernement d’entreprise et rémunération

Actions de performance attribuées à M. Luis Martinez-Amago devenues disponibles en 2023 (tableau n° 7 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Actions de performance devenues disponibles en 2023	Nombre d’actions de performance
Néant	Néant

Les tableaux 8 et 9 du Code AFEP-MEDEF figurent à la sous-section 4.2.4 « Plans d’options sur actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel.

Récapitulatif des avantages accordés à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général (tableau n° 11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou d’un changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui
	X (suspendu)		X

4.2.1.3 Rémunération des administrateurs
Le Comité Rémunérations & Talents propose au Conseil d’administration le montant de la rémunération totale des administrateurs à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle, ainsi que leur répartition entre les administrateurs. Le montant annuel maximum de rémunération pouvant être alloué aux administrateurs a été fixé à 750 000 euros par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2023. Les règles régissant l’allocation de la rémunération des administrateurs payable au titre de 2023 sont définies dans la Politique de rémunération des administrateurs approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023. Pour 2024, le Conseil d’administration a proposé un montant de rémunération totale des administrateurs de 650 000 euros, qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 181
Rémunération
04 Gouvernement d’entreprise et rémunération

Rémunérations des administrateurs et autres rémunérations versées aux administrateurs (tableau n° 3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Nom	Montants bruts dus au titre de l’exercice 2022 et versés en 2023 (en euros)	Montants bruts dus au titre de l’exercice 2023 et versés en 2024 (en euros)
	Rémunération des administrateurs	Dont un montant variable de
M. Richard Moat	-	-
Mme Anne Bouverot	104 000	-
M. Luis Martinez- Amago	110 227	-
Bpifrance Participations	65 500	-
M. Xavier Cauchois	96 000	-
M. Loïc Desmouceaux	-	-
M. Marc Vogeleisen	-	-
M. Dominique d’Hinnin	113 500	81 000
Mme Laurence Lafont	31 500	59 500
Mme Katherine Hays	-	-
Mme Christine Laurens	64 000	-
Mme Melinda J. Mount	134 500	61 500
M. Brian Sullivan	-	-
Mme Katleen Vandeweyer	-	-
Mme Karine Brunet	-	-
M. Tony Werer	-	-
TOTAL	812 500	565 000

(1) Conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil, rémunération attribuée à M. Richard Moat en tant que Président du Conseil depuis le 27 septembre 2022. M. Richard Moat a reçu en 2022 une rémunération fixe de 66 346 euros (au titre de 2022 à compter de son remplacement de Mme Anne Bouverot en tant que Président du Conseil le 27 septembre 2022) et en 2023 une rémunération fixe de 250 000 euros.
M. Gauthier Reymondier et Angelo, Gordon & Co., L.P., représentée par M. Julien Farre, n’ont reçu aucune rémunération en leur qualité de censeurs.

4.2.2 Ratio d’équité salariale GRI [2-21 Ratio de rémunération totale annuelle]
Les informations suivantes, communiquées en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et des lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021, comprennent :
* les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social (respectivement le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de la Société (Vantiva SA) ;
* les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social (respectivement le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de l’ensemble des entités françaises du Groupe, ce périmètre étant considéré comme plus représentatif que celui de Vantiva SA ;
* l’évolution de ces ratios sur les cinq derniers exercices financiers du plus ancien au plus récent ;
* une comparaison de cette évolution avec celle des performances financières de Vantiva au cours de la même période.# Rémunération

Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les éléments de rémunération pris en compte dans le calcul des ratios d’équité salariale ci-dessous comprennent :
• pour les salariés : la rémunération fixe, les primes fixes, la rémunération variable versée en année N et due au titre de l’année N-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, le plan d’intéressement, et les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution ;
• pour le/la Président(e) du Conseil d’administration : la rémunération fixe en tant que Président du Conseil d’administration, la rémunération en tant qu’administrateur versée en année N et due au titre de l’année N-1, les avantages en nature ;
• pour le Directeur général : la rémunération fixe, la rémunération variable versée en année N et dues au titre de l’année N-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, et les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution.

Président(e) du Conseil d’administration

Exercice	2019	2020	2021	2022	2023
Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’administration (9)% (8)%
Périmètre : Vantiva SA (Technicolor SA avant la Distribution) (base équivalent temps plein)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne (1)%	15 %	11 %	(11) %
Ratio – rémunération moyenne	2,2	1,8	1,9	1,9	2
Évolution N/N-1 (en %) (8)%	(19) %	6 %	0 %	5 %
Ratio – rémunération médiane	3,0	2,6	2,9	2,5	2,6
Évolution N/N-1 (en %) (10)%	(15) %	12 %	(14) %	4 %
Périmètre : France (base équivalent temps plein)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne	5 %	2 %	10 %	13 %	(8) %
Ratio – rémunération moyenne	3,1	2,8	2,9	2,9	2,8
Évolution N/N-1 (en %) (14)%	(10) %	4 %	0 %	(4) %
Ratio – rémunération médiane	3,9	3,5	3,7	3.6	3,4
Évolution N/N-1 (en %) (11)%	(12) %	6 %	0 %	(6) %

Directeur général

Exercice	2019	2020	2021	2022	2023
Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (1) (5)%	28 %	96 %	(41) %	(3 %)
Périmètre : Vantiva SA (Technicolor SA avant la Distribution) (base équivalent temps plein)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne (1)%	13 %	7 %	17 %	(17 %)
Ratio – rémunération moyenne	12,6	14,3	26,2	14,0	15,3
Évolution N/N-1 (en %) (4)%	13 %	84 %	(46) %	9 %
Ratio – rémunération médiane	17,2	20,4	38,6	18,5	20,0
Évolution N/N-1 (en %) (5)%	19 %	89 %	(209) %	8 %
Périmètre : France (base équivalent temps plein)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne	5 %	2 %	10 %	13 %	(8) %
Ratio – rémunération moyenne	17,7	22,2	39,6	21,8	21,8
Évolution N/N-1 (en %) (9)%	26 %	78 %	(45) %	0 %
Ratio – rémunération médiane	22,3	27,3	49,8	27,3	26,2
Évolution N/N-1 (en %) (6)%	22 %	83 %	(45) %	(3) %

(1) L’évolution entre 2020 et 2021 est due à deux facteurs principaux :
• 2021 est la première année du versement de la rémunération variable annuelle due au Directeur général en équivalent temps plein (par rapport à 2020) ;
• le nombre d’actions additionnelles de performance attribuées par décision du Conseil d’administration au titre de l’ASP 2020.

Performance du Groupe

Exercice	2019	2020	2021	2022	2023
EBITDA ajusté (1) (en millions d’euros)	246	111
Évolution N/N-1 (en %) (8)%
EBITDA ajusté (2) (en millions d’euros)		324	163	141	161
Évolution N/N-1 (en %) (50 %)			(13) %	14 %	(12) %
Résultat net (part Groupe) (en millions d’euros)	(230)	(211)	(140)	151	(285)
Évolution N/N-1 (en %) (238) %	8 %	33 %	208 %	(289) %

(1) EBITDA ajusté avant IFRS 16.
(2) EBITDA ajusté avec IFRS 16.

4.2.3 Rémunération du Comité Exécutif

GRI [2-19 Politiques de rémunération]

En 2023, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31 décembre 2023 s’est élevé à 4,7 millions d’euros pour un total de neuf membres (en excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 1,3 million d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en 2022).

En 2022, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31 décembre 2022 s’est élevé à 4,9 millions d’euros pour un total de neuf membres (en excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 3,5 millions d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en 2021).

Le montant total des retraites et avantages assimilés alloués aux membres du Comité Exécutif s’est élevé à 131 080 euros en 2023.

4.2.4 Plans d’options sur actions ou d’actions de performance ou d’actions gratuites

GRI [2-19 Politiques de rémunération] [201-3] [401-2]

Cette section correspond au rapport du Conseil d’administration aux actionnaires en vertu de :
• l’article L. 225-184 du Code de commerce, décrivant l’attribution par le Conseil d’administration d’options de souscription ou d’achat d’actions en vertu des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce au cours de l’exercice 2022 ;
• l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, décrivant les attributions par le Conseil d’administration d’actions de performance et gratuites en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce au cours de l’exercice 2022.

4.2.4.1 Plans d’options sur actions

L’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2013, dans sa 15e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cette autorisation était valable jusqu’au 23 juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26 843 507, soit 8 % du capital social au jour de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 23 mai 2013.

Une partie des options sur actions attribuées dans le cadre de cette autorisation est arrivée à échéance et a donc été annulée au cours de l’exercice 2022. Les quelques options sur actions qui existaient encore au 31 décembre 2022 sont arrivés à échéance en 2023 et ont donc été annulées au cours de l'exercice 2023. Le Conseil d’administration n’a attribué aucune option sur actions depuis 2015. En date du 31 décembre 2023, il n’y a pas de plan d’options. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, il est noté qu’aucune option n’a été accordée ni exercée en 2023.

4.2.4.2 Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites

L’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020, dans le cadre de sa 25e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation avait été donnée pour une période de 36 mois et était valable jusqu’au 20 juin 2023. Les actions à émettre en vertu de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3,6 % du capital social constaté à la date à laquelle il était fait usage de l’autorisation.

L’Assemblée générale des actionnaires du 6 septembre 2022, dans le cadre de sa 14e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est donc valable jusqu’au 6 septembre 2025. Les actions à émettre en vertu de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3 % du capital social à la date d’usage de l’autorisation avec un sous-plafond de 25 % du total des allocations pour les dirigeants mandataires sociaux (actuellement, le Directeur général).

Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé le 21 décembre 2022, la mise en place du Plan d’intéressement à long terme 2022 (LTIP 2022) et a décidé d’attribuer, dans le cadre de ce plan, 2 665 074 actions de performance au nouveau Directeur général de Vantiva. Le Conseil d’administration a décidé, le 31 janvier 2023, une nouvelle allocation de 7 995 223 actions de performance au titre de ce Plan au bénéfice des membres du Comité Exécutif.

L’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023, dans le cadre de sa 24e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est donc valable jusqu’au 20 juin 2026. Les actions à émettre en vertu de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3 % du capital social à la date d’usage de l’autorisation avec un sous-plafond de 25 % du total des allocations pour les dirigeants mandataires sociaux (actuellement, le Directeur général).# Rémunération

Gouvernement d’entreprise et rémunération

Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé le 13 juillet 2023, la mise en place du Plan d’intéressement à long terme 2023 (LTIP 2023) et a décidé d’attribuer, dans le cadre de ce plan, 4 893 342 actions de performance au nouveau Directeur général de Vantiva, 6 873 467 actions de performance aux membres du Comité Exécutif et 2 214 435 actions de performance aux membres du Comité de Direction. Les plans ci-dessus, qui sont conçus pour fidéliser et reconnaître la qualité des principaux collaborateurs du Groupe en alignant leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires, devraient permettre à Vantiva d’assurer la compétitivité des rémunérations que propose le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès. Il est interdit aux bénéficiaires de ces plans qui sont membres du Comité Exécutif et membres du Comité de Direction, y compris le Directeur général, de recourir à des instruments de couverture des actions de performance pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, jusqu’à la fin de la période de blocage.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 185

Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites existant au 31 décembre 2023 (tableau n° 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Plan d’intéressement à long terme 2023 (LTIP 2023)

Date de l’Assemblée générale des actionnaires	20 juin 2023
Date du Conseil d’administration	13 juillet 2023
Type d’actions	Actions de performance
Nombre d’actions initialement attribuées, y compris :	13 981 244
Nombre d’actions accordées à des mandataires sociaux (1) : Luis Martinez-Amago (Directeur général depuis le 27 septembre 2022)	4 893 342
Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers bénéficiaires salariés	9 087 902
Date d’acquisition	12 juillet 2026.
Période de blocage	N/A
Conditions de performance	Oui
	40 % en fonction d’objectifs annuels de flux de trésorerie opérationnels (2) qui sont définis et évalués par année sur une période de trois (3) exercices fiscaux (2023, 2024 et 2025).
	40 % si le prix moyen de l’action des 20 cours de clôture sur la période d’échange de 20 jours précédant le 31 décembre 2025 est égal ou supérieur à l’objectif de TSR.
	20 % en fonction d’un objectif RSE basé sur la notation EcoVadis sur une période de trois (3) ans.
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023	-
Nombre d’actions confisquées depuis le début du plan	1 221 833
Nombre d’actions confisquées annulées au cours de l’exercice 2023	1 221 833
Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre 2023	12 759 411
(1) Information fournie au titre de l’article L. 225-184 du Code de commerce.
(2) Flux de trésorerie opérationnels = EBITA - décaissements liés aux dépenses d’investissement - décaissements liés aux restructurations.

LTIP 2022 – Directeur général

Date de l’Assemblée générale des actionnaires	6 septembre 2022.
Date du Conseil d’administration	21 décembre 2022.
Type d’actions	Actions de performance
Nombre d’actions initialement attribuées, y compris :	2 665 074
Nombre d’actions accordées à des mandataires sociaux (1) : Luis Martinez-Amago (Directeur général depuis le 27 septembre 2022)	2 665 074
Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers bénéficiaires salariés (2)	-
Date d’acquisition	21 décembre 2025.
Période de blocage	N/A
Conditions de performance	Oui
	40 % en fonction d’objectifs annuels de flux de trésorerie opérationnels (3) qui sont définis et évalués par année sur une période de trois (3) exercices fiscaux (2023, 2024 et 2025).
	40 % si le prix moyen de l’action des 20 cours de clôture sur la période d’échange de 20 jours précédant le 31 décembre 2025 est égal ou supérieur à l’objectif de TSR.
	20 % en fonction d’un objectif RSE basé sur la notation EcoVadis sur une période de trois (3) ans.
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023	-
Nombre d’actions confisquées depuis le début du plan	-
Nombre d’actions confisquées annulées au cours de l’exercice 2023	-
Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre 2023	2 665 074
(1) Information fournie au titre de l’article L. 225-184 du Code de commerce.
(2) Une nouvelle attribution d’actions de performance aux membres du Comité Exécutif au titre du LTIP 2022 a été approuvée par le Conseil d’administration le 31 janvier 2023. 7 995 223 actions de performance ont été attribuées et réparties entre les membres du Comité Exécutif. Ces actions de performance sont soumises aux règles du même plan et elles ont les mêmes caractéristiques que celles accordées au Directeur général. Pour cette attribution effectuée le 31 janvier 2023, la date d’acquisition sera le 31 janvier 2026.
(3) Flux de trésorerie opérationnels = EBITA - décaissements liés aux dépenses d’investissement - décaissements liés aux restructurations.

186 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

LTIP 2022 – Autres bénéficiaires

Date de l’Assemblée générale des actionnaires	6 septembre 2022.
Date du Conseil d’administration	21 décembre 2022.
Type d’actions	Actions de performance
Nombre d’actions initialement attribuées, y compris :	7 995 223
Nombre d’actions accordées à des mandataires sociaux (1) :	7 995 223
Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers bénéficiaires salariés	-
Date d’acquisition	31 janvier 2026.
Période de blocage	N/A
Conditions de performance	Oui
	40 % en fonction d’objectifs annuels de flux de trésorerie opérationnels (2) qui sont définis et évalués par année sur une période de trois (3) exercices fiscaux (2023, 2024 et 2025).
	40 % si le prix moyen de l'action des 20 cours de clôture sur la période d'échange de 20 jours précédant le 31 décembre 2025 est égal ou supérieur à l’objectif de TSR.
	20 % en fonction d’un objectif RSE basé sur la notation EcoVadis sur une période de trois (3) ans.
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023	-
Nombre d’actions confisquées depuis le début du plan	791 465
Nombre d’actions confisquées annulées au cours de l’exercice 2023	791 465
Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre 2023	7 203 758
(1) Information fournie au titre de l’article L. 225-184 du Code de commerce.
(2) Flux de trésorerie opérationnels = EBITA - décaissements liés aux dépenses d’investissement - décaissements liés aux restructurations.

Au 31 décembre 2023, le total des actions en circulation au titre des plans d’intéressements LTIP 2022 et 2023 s’élevait à 22 628 243 actions. Si toutes les actions au titre de ces plans étaient acquises, le capital social de Vantiva serait composé de 378 059 985 actions ordinaires, soit une augmentation du nombre d’actions de 6,37 % par rapport au 31 décembre 2023.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 187

Des programmes ambitieux d’acquisition et de développement des talents

Une reconnaissance des performances RSE par les agences de notation (Notation Platine par EcoVadis, classement Top 2 % par S&P Global, notation C+ Prime par ISS ESG)

Un engagement de réduction drastique des émissions carbone du Groupe fait auprès de Science Based Targets initiative

188 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

05 Déclaration de performance extra-financière

Note sur la méthodologie

190 Informations et normes GRI (Global Reporting Initiative) en matière de développement durable

190

5.1 Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe : méthodologie et matérialité

191

5.1.1 Modèles d’affaires

191

5.1.2 Matérialité RSE

192

5.1.3 La matrice de matérialité

193

5.1.4 L’approche du développement durable

194

5.2 Capital humain

195

5.2.1 Gestion et développement des talents

195

5.2.2 Gestion des cycles d'activité

203

5.2.3 Diversité, équité et inclusion

204

5.2.4 Transformation du Groupe et dialogue social

208

5.2.5 Santé et sécurité au travail

209

5.2.6 Absentéisme

212

5.2.7 Impact communautaire et développement régional

213

5.2.8 Relations avec les parties prenantes externes

213

5.3 Droits humains et conditions de travail

215

5.3.1 Droits humains et conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement

215

5.3.2 Lutte contre le harcèlement et la discrimination

217

5.4 Changement climatique

218

5.4.1 Émissions de carbone

220

5.4.2 Efficacité énergétique

222

5.4.3 Énergie renouvelable

223

5.5 Économie circulaire

225

5.5.1 Recyclage des déchets et optimisation des matières premières

227

5.5.2 Empreinte environnementale des produits

230

5.5.3 Gestion durable de l’eau

231

5.5.4 Autres aspects environnementaux

233

5.5.5 Collecte des données et méthodologie de consolidation

235

5.6 Taxinomie verte

237

5.7 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations

244

5.7.1 Conformité des produits et interdiction des substances dangereuses

244

5.7.2 Sécurité des contenus, cyber-risques et respect de la Propriété intellectuelle

245

5.7.3 Continuité et résilience des opérations

246

5.8 Équité des pratiques commerciales

247

5.8.1 Règles de concurrence et anticorruption

247

5.8.2 Gestion fiscale

248

5.9 Évaluation de la performance RSE

249

5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

250

5.11 Plan de vigilance

253

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 189

Note sur la méthodologie

05 Déclaration de performance extra-financière

Ce chapitre vise à présenter l’ensemble des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Il comprend la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce et le Plan de vigilance, conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce.# Note sur la méthodologie (à propos de la scission de Technicolor Creative Studios en 2022 et des informations extra-financières)

GRI [2-4 Reformulations d’informations]

Les entités juridiques et les activités de Vantiva faisaient partie de l’ancien Groupe Technicolor jusqu’au 27 septembre 2022, date à laquelle les entités juridiques et activités de Technicolor Creative Studios ont été scindées du Groupe Vantiva. Les performances extra-financières respectives de ces activités ont fait l'objet d'un reporting sous le Groupe Technicolor au cours des dernières années. Dans le cadre du processus de scission du Groupe Technicolor entre Vantiva et Technicolor Creative Studios et durant une période transitoire et temporaire qui s’est achevée en 2023, quelques salariés travaillant pour Technicolor Creative Studios disposaient d'un contrat de travail avec une entité juridique du Groupe Vantiva et vice-versa.

Selon le Code de commerce, le reporting inhérent à la performance extra-financière doit être réalisé en fonction des entités juridiques du Groupe Vantiva. Les tableaux et les chiffres seront présentés conformément à cette exigence légale, sur la base des entités juridiques qui font partie du Groupe Vantiva, tout au long de l'exercice 2023. Afin de fournir une vision cohérente du périmètre des activités, la comparaison avec les exercices 2022 et 2021 se basera essentiellement sur le périmètre des entités juridiques de Vantiva. Elle inclura également les salariés travaillant exclusivement pour Technicolor Creative Studios, mais qui font partie des entités juridiques de Vantiva. La même approche sera adoptée concernant les données relatives à la santé et à la sécurité, et les données environnementales. Afin de permettre la comparaison avec les années précédentes, une estimation des données relatives à la santé, à la sécurité et à l'environnement seront fournies pour les exercices 2021-2022 sur la base de la répartition des informations publiées par le passé entre les différentes activités du Groupe Technicolor, si la répartition par entité juridique s'avère impossible ou n'est pas pertinente.

Informations et normes GRI (Global Reporting Initiative) en matière de développement durable

Depuis 2014, Vantiva suit les normes GRI, cadre mondialement reconnu pour le reporting en matière de développement durable, pour structurer son reporting économique, environnemental et social. Pour le reporting de l'exercice 2023, le Groupe a préparé son rapport de développement durable conformément aux normes GRI. Il montre ainsi que les informations non financières déclarées sont exhaustives. Le rapport de développement durable comprend un Index de contenu GRI incluant une déclaration d'utilisation en conformité avec les normes GRI.

Les rapports de développement durable de Vantiva sont disponibles sur le site Internet de Vantiva à la section RSE : https://www.vantiva.com/fr/responsabilite-societale-des-entreprises/.

Les éléments d’information GRI sont indiqués par des balises dans les pages du Document d’enregistrement universel et celles du rapport de développement durable. Les balises d’information (par exemple, GRI [2-1 Détails sur l’organisation], GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents]) aident le lecteur à repérer facilement l’information qu’il recherche, comme indiqué dans l’Index de contenu GRI. Elles contribuent ainsi à améliorer le contrôle sur la transparence, la comparabilité, la qualité et la responsabilité des données de développement durable du Groupe. Tous les rapports de développement durable qui portent sur les activités de Vantiva au cours des 10 dernières années sont disponibles sur le site Internet du Groupe à la section RSE (https://www.vantiva.com/fr/responsabilite-societale-des-entreprises/) et comprennent depuis 2014 un Index de contenu GRI.

190 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe : méthodologie et matérialité

Déclaration de performance extra-financière

5.1 Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe : méthodologie et matérialité

GRI [2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité]

Chez Vantiva, l’ensemble des orientations, initiatives et engagements stratégiques relatifs à la Responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et au développement durable sont examinés par le Conseil d’administration et son Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Au sein du Groupe, le Département responsabilité sociétale d’entreprise supervise les processus de RSE en coopération avec les divisions du Groupe. La RSE est soutenue par le réseau des Ressources Humaines (RH) et le réseau Environnement, Santé et Sécurité. Chacun de ces réseaux dispose de responsables locaux sur les principaux sites. La RSE relève de la Directrice en charge des Ressources Humaines, de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et des Affaires juridiques, membre du Comité Exécutif du Groupe. Cette dernière définit les priorités stratégiques en matière de Ressources Humaines et de RSE, conformément au Plan stratégique de Vantiva, et pilote les initiatives pour toutes les activités du Groupe.

5.1.1 Modèles d’affaires

Les activités de Vantiva, ainsi que les modèles d’affaires associés, sont présentés aux sections 1.1 « Vue d'ensemble et historique », 1.2 « Organisation et description des activités du Groupe » et 1.3 « Stratégie ».

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 191

Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe : méthodologie et matérialité

05 Déclaration de performance extra-financière

5.1.2 Matérialité RSE

GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3-2 Liste des thèmes pertinents] [3-3 Gestion des thèmes pertinents]

Au-delà des facteurs de risques globaux pour les activités du Groupe, présentés à la section 3.1, et en ce qui concerne la mise en œuvre des articles L.225-102-1 et L.225-102-4 du Code de commerce, le Groupe a identifié six piliers RSE pertinents traduits en 20 thèmes RSE plus granulaires. Les politiques et résultats concernant la matérialité RSE sont détaillés dans le présent chapitre.

| Pilier RSE pertinent | Thème RSE \u0002 v n a t i v a\u0002 Vantiva"]

GRI [2-1 Détails sur l’organisation]

La société Vantiva S.A. est la société holding du Groupe Vantiva. Elle a été constituée en France le 21 juillet 2021 sous la forme d’une société anonyme et est cotée à Euronext Paris. Ses activités sont réalisées par ses filiales. Le Groupe Vantiva est un leader mondial des solutions de connectivité, de média et de pouvoir. Ses activités sont principalement menées à travers deux segments : Connected Home et Advanced Manufacturing.

• Connected Home : Ce segment concerne la conception, la fabrication et la distribution de matériel de réseau domestique, y compris les passerelles, les routeurs, les modems, les décodeurs et les dispositifs d’extension de réseau, ainsi que les services associés, pour les opérateurs de télécommunications et les fournisseurs de services Internet.
• Advanced Manufacturing : Ce segment concerne la fabrication de composants électroniques de précision pour diverses industries, notamment l’automobile, le médical, l’aérospatiale et la défense.

Le siège social du Groupe est situé au 9, rue du Commandant Rivière, 75008 Paris, France.

2.2 Produits et services

Le Groupe Vantiva offre une large gamme de produits et services dans ses deux segments d’activité :

2.2.1 Connected Home

Les produits de ce segment permettent aux consommateurs d’accéder à Internet, de regarder la télévision et de connecter leurs appareils à domicile. Ces produits sont développés en étroite collaboration avec les opérateurs de télécommunications pour répondre à leurs besoins spécifiques.

Passerelles et routeurs

Les passerelles et routeurs de Vantiva sont des dispositifs essentiels pour la création d’un réseau domestique performant. Ils permettent de connecter plusieurs appareils à Internet et de gérer le trafic réseau.

Modems

Les modems de Vantiva permettent de connecter le réseau domestique au réseau de l’opérateur de télécommunications. Ils sont compatibles avec les dernières technologies de connexion pour offrir des débits élevés.

Décodeurs TV

Les décodeurs TV de Vantiva permettent de regarder la télévision sur différents écrans. Ils offrent des fonctionnalités avancées telles que la haute définition, l’enregistrement et l’accès aux services de streaming.

Extenseurs de réseau

Les extenseurs de réseau de Vantiva permettent d’étendre la portée du signal Wi-Fi dans toute la maison, garantissant une connexion stable et rapide dans toutes les pièces.

Services associés

Vantiva propose également des services de personnalisation, de déploiement et de support technique pour ses produits Connected Home, afin d’aider ses clients opérateurs à optimiser l’expérience utilisateur.

2.2.2 Advanced Manufacturing

Ce segment propose des solutions de fabrication sur mesure pour des composants électroniques complexes, répondant aux normes de qualité les plus strictes.

Fabrication de circuits imprimés (PCB)

Vantiva fabrique des circuits imprimés de haute précision pour des applications critiques dans les secteurs de l’automobile, du médical et de l’aérospatiale.

Assemblage électronique

Le Groupe réalise l’assemblage de composants électroniques complexes pour le compte de ses clients, garantissant la qualité et la fiabilité des produits finis.

Solutions d’ingénierie

Vantiva propose des services d’ingénierie et de conception pour le développement de solutions électroniques innovantes, en s’appuyant sur son expertise technique.

2.3 Marchés et clients

Le Groupe Vantiva opère sur un marché mondial et dessert une clientèle diversifiée, composée principalement de grands opérateurs de télécommunications et de fournisseurs de services Internet, ainsi que d’entreprises leaders dans les secteurs de l’automobile, du médical, de l’aérospatiale et de la défense.

La stratégie commerciale du Groupe est axée sur le développement de relations à long terme avec ses clients, en leur offrant des solutions innovantes et personnalisées qui répondent à leurs besoins spécifiques. Vantiva travaille en étroite collaboration avec ses clients pour anticiper les évolutions technologiques et réglementaires, et pour proposer des produits et services à la pointe de l’innovation.

2.4 Concurrence

Le marché des équipements de réseau domestique est très concurrentiel, avec la présence de nombreux acteurs mondiaux et régionaux. Vantiva se distingue par son expertise technologique, la qualité de ses produits et sa capacité à proposer des solutions personnalisées à ses clients opérateurs.

Le marché de la fabrication de composants électroniques est également très concurrentiel, et Vantiva fait face à une forte concurrence de la part d’autres fabricants spécialisés dans les secteurs de l’automobile, du médical et de l’aérospatiale. Le Groupe mise sur son savoir-faire, sa capacité d’innovation et son engagement envers la qualité pour maintenir sa position sur ce marché.

2.5 Propriété intellectuelle

Vantiva protège sa propriété intellectuelle par le biais de brevets, de marques et de droits d’auteur. Le Groupe investit dans la recherche et le développement pour innover et renforcer son portefeuille de propriété intellectuelle, afin de maintenir son avantage concurrentiel.

2.6 Recherche et développement

L’innovation est au cœur de la stratégie de Vantiva. Le Groupe investit significativement dans la recherche et le développement pour anticiper les besoins du marché et proposer des produits et services à la pointe de la technologie. Les équipes de R&D de Vantiva travaillent sur le développement de nouvelles générations de dispositifs de connectivité, ainsi que sur des solutions de fabrication avancée pour répondre aux défis de demain.

2.7 Sites industriels et bureaux

Le Groupe Vantiva dispose d’un réseau mondial de sites industriels et de bureaux, lui permettant de servir ses clients dans le monde entier. Ces sites sont stratégiquement situés pour optimiser la chaîne d’approvisionnement et la production.

• Sites de production : Vantiva possède des usines de fabrication en Asie, en Europe et en Amérique du Nord, équipées de technologies de pointe pour la production de composants électroniques et d’équipements de réseau.
• Bureaux de R&D : Les centres de recherche et développement sont répartis dans plusieurs pays, favorisant la collaboration internationale et l’échange d’expertise.
• Bureaux commerciaux : Le Groupe dispose de bureaux commerciaux dans les principales régions du monde pour assurer un support client de proximité.

2.8 Activités à l’étranger

Vantiva réalise une part significative de son chiffre d’affaires à l’étranger. Le Groupe est présent dans plus de 30 pays, avec une forte présence en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cette présence mondiale permet à Vantiva de bénéficier de différentes perspectives de marché et de diversifier ses revenus.

2.9 Technologie

Le Groupe Vantiva est à la pointe de la technologie dans ses domaines d’activité.

2.9.1 Technologies de connectivité

Dans le segment Connected Home, Vantiva développe et fabrique des équipements intégrant les dernières technologies de connectivité, telles que le Wi-Fi 6E, le 5G, le DOCSIS 3.1 et le Wi-Fi mesh. Ces technologies permettent d’offrir des performances réseau exceptionnelles, une faible latence et une couverture étendue.

2.9.2 Technologies de fabrication avancée

Dans le segment Advanced Manufacturing, Vantiva utilise des technologies de fabrication de pointe, telles que l’automatisation avancée, la robotique et l’intelligence artificielle, pour garantir la précision, la qualité et l’efficacité de ses processus de production.

2.10 Chaîne d’approvisionnement

La chaîne d’approvisionnement de Vantiva est complexe et mondiale. Elle comprend l’approvisionnement en matières premières, la fabrication de composants, l’assemblage et la distribution des produits finis. Vantiva s’efforce d’optimiser sa chaîne d’approvisionnement pour garantir la qualité, la fiabilité et la durabilité de ses opérations. Le Groupe collabore avec ses fournisseurs pour s’assurer qu’ils respectent les normes éthiques et environnementales.

2.11 Durabilité

La durabilité est un enjeu majeur pour Vantiva. Le Groupe s’engage à minimiser son impact environnemental et à contribuer à une économie plus circulaire. Cet engagement se traduit par des actions concrètes telles que la réduction des émissions de carbone, l’optimisation de la gestion des déchets et l’éco-conception de ses produits.

2.12 Impact social

Vantiva est conscient de son impact social et s’engage à créer un environnement de travail sûr et inclusif pour ses collaborateurs. Le Groupe promeut la diversité, l’équité et l’inclusion, et veille au bien-être de ses employés. Vantiva s’engage également à contribuer au développement des communautés dans lesquelles elle opère.

2.13 Relations avec les parties prenantes

Vantiva entretient des relations solides avec ses différentes parties prenantes, notamment ses clients, ses employés, ses fournisseurs, ses actionnaires et les communautés locales. Le Groupe est engagé dans un dialogue ouvert et transparent avec ses parties prenantes afin de comprendre leurs attentes et d’y répondre au mieux.

2.14 Gouvernance

La gouvernance d’entreprise est un élément essentiel de la stratégie de Vantiva. Le Groupe s’engage à respecter les normes les plus élevées en matière d’éthique et de conformité. Le Conseil d’administration et les équipes de direction travaillent ensemble pour assurer une gestion responsable et transparente du Groupe.

2.15 Risques et opportunités

Vantiva opère dans un environnement dynamique et fait face à divers risques et opportunités. Les risques comprennent les évolutions technologiques rapides, la concurrence intense, les tensions géopolitiques et les réglementations changeantes. Les opportunités résident dans la croissance continue du marché de la connectivité, le développement de nouvelles technologies et l’expansion sur de nouveaux marchés. Le Groupe s’efforce de gérer ces risques et de saisir ces opportunités pour assurer sa croissance durable.

2.16 Stratégie de développement durable

La stratégie de développement durable de Vantiva est intégrée à sa stratégie d’entreprise globale. Le Groupe s’engage à relever les défis environnementaux et sociaux liés à ses activités, et à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Cette stratégie repose sur plusieurs piliers, notamment la réduction de l’empreinte environnementale, la promotion de l’économie circulaire, le développement du capital humain et l’engagement auprès des communautés.

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191 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

05 Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe : méthodologie et matérialité

5.1.2 Matérialité RSE

GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3-2 Liste des thèmes pertinents] [3-3 Gestion des thèmes pertinents]

Au-delà des facteurs de risques globaux pour les activités du Groupe, présentés à la section 3.1, et en ce qui concerne la mise en œuvre des articles L.225-102-1 et L.225-102-4 du Code de commerce, le Groupe a identifié six piliers RSE pertinents traduits en 20 thèmes RSE plus granulaires. Les politiques et résultats concernant la matérialité RSE sont détaillés dans le présent chapitre.

| Pilier RSE pertinent # Document d'enregistrement universel 2023

Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe : méthodologie et matérialité

Déclaration de performance extra-financière

5.1.3 La matrice de matérialité GRI [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3-2 Liste des thèmes pertinents] [3-3 Gestion des thèmes pertinents]

IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES	IMPORTANCE POUR VANTIVA
5	32
4	4
3	5
2	4
1	3

SIGNIFICATIF	STRATÉGIQUE
PILIERS RSE PERTINENTS
Sécurité des produits	1
Éthique et lutte contre les actes de corruption	2
Droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement	7
Cybersécurité et confidentialité	12
Résilience des activités	15
Réduction des émissions de carbone	20
Éco-conception des produits	18
Diversité et inclusion	17
Engagement des collaborateurs	19
Transparence au sein de la chaîne d’approvisionnement	3
Achats responsables	5
Gestion des cycles économiques	6
Santé et bien-être	8
Lutte contre les discriminations	9
Sécurité des collaborateurs	10
Engagement de la chaîne d’approvisionnement	14
Déchets et recyclage	11
Gestion durable de l’eau	13
Partenariats avec la communauté	16
Talents	4
DROITS HUMAINS
LOYAUTÉ DES PRATIQUES
SÉCURITÉ DES CLIENTS ET DES CONTENUS
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
CAPITAL HUMAIN
CHANGEMENT CLIMATIQUE

L’importance de chaque thème RSE pour le Groupe a été déterminée par une évaluation et un dialogue fondés sur :
• l’impact sur les opérations, les activités et la réputation du Groupe (élément le plus important pour les deux divisions du Groupe, car l’impact d’un seul thème RSE sur une division peut différer considérablement d’un thème à l’autre) ;
• le risque d’occurrence ;
• la probabilité de génération d’un risque par la chaîne logistique (fournisseurs et sous-traitants).

L’importance pour les parties prenantes a été déterminée en fonction des facteurs suivants :
• les impacts des activités du Groupe et des relations d’affaires sur l’économie, l’environnement et les personnes, y compris les impacts sur leurs droits humains ;
• l’accent mis par les clients sur chaque thème RSE ;
• le retour d’information des employés ;
• l’accent mis sur certaines questions et leur correspondance avec des sujets jugés importants par les agences de notation de RSE et les investisseurs.

5.1.4 L’approche du développement durable GRI [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes]

L’approche du développement durable adoptée par Vantiva repose sur trois éléments :
• garantir un environnement de travail sain, sûr et équitable au sein de nos opérations et sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement - Chaque collaborateur, qu’il soit directement employé ou qu'il fasse partie de l’équipe de notre fournisseur, doit pouvoir travailler dans un environnement où discrimination et harcèlement n’existent pas. Il faut pour cela garantir la sécurité, promouvoir la santé et offrir des salaires équitables et des horaires de travail raisonnables. Notre secteur se caractérise par la cyclicité des activités et la gestion de projets occupe une grande place dans notre travail. Nos employés doivent donc faire preuve de flexibilité et il nous faut recruter des intérimaires pour gérer les périodes de pointe de la production sans compromettre la qualité. Nous comprenons qu’il est essentiel de maintenir l’équilibre entre flexibilité et équité. Le marché de l’emploi étant compétitif, nous reconnaissons que l'établissement de relations durables avec nos employés est essentiel pour les fidéliser et les satisfaire. Garantir la sécurité et l’équité au travail n’est pas seulement un impératif moral, mais aussi une puissante motivation qui favorise l'engagement à long terme des membres de nos équipes ;
• mettre en place des activités durables, respectueuses de l’environnement - Ce pilier inclut l’atténuation des effets du changement climatique, la réduction des émissions de carbone, l’utilisation accrue de matériaux recyclés dans les produits et la réduction des déchets. L’innovation dans la conception de produits électroniques et dans les technologies vidéo doit favoriser l’efficacité énergétique des modems et autres décodeurs, et améliorer les performances et la résolution vidéo. L’amélioration des réseaux de distribution physique, des ressources logistiques, la réduction du volume des emballages et les progrès apportés au recyclage des déchets sont à même de fournir une réduction de l’impact environnemental des supports physiques ;
• établir et conserver un leadership mondial en matière de protection des données et contenus - La protection des données et des contenus est au cœur du programme Cybersécurité de Vantiva, à la pointe dans le domaine. Vantiva dispose d’équipes dédiées en charge des Opérations de sécurité, des Évaluations de sécurité internes et externes, de la Sécurité physique, de la Gouvernance en matière de sécurité, des Risques et de la Conformité. Les experts en Évaluation de la sécurité de Vantiva examinent regulièrement les produits destinés aux clients, un facteur de differenciation clé au regard des programmes de sécurité du secteur. Ils définissent et appliquent une gamme complète de politiques de sécurité auxquelles tous les employés sont tenus de se former chaque année. Vantiva met en œuvre un Programme de gestion des données exhaustif qui couvre toutes les données du Groupe et qui garantit la cohérence de leur identification, leur traitement et leur conservation. Ce programme facilite les services tels que la sauvegarde, l’archivage et la reprise après sinistre pour toutes les applications critiques utilisées au sein du Groupe. Toutes les autres données sont gérées par diverses équipes, conformément à la Politique de protection des informations et à la Directive sur la protection des contenus de Vantiva.

Capital humain

Déclaration de performance extra-financière

5.2 Capital humain

5.2.1 Gestion et développement des talents GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : emploi] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : formation et éducation]

5.2.1.1 Une organisation mondiale

À l’exception des fonctions support mondiales, la plupart des profils des employés de Vantiva sont spécifiques aux divisions du Groupe :
• Maison Connectée : repose principalement sur l’ingénierie, qu’il s’agisse d’ingénieurs spécialisés en R&D d’équipements et logiciel, en qualité, en assistance technique au client, en approvisionnement et fabrication, en ventes, les personnels de production représentant un pourcentage limité des employés. La rotation du personnel est limitée et le recrutement se fait principalement en Asie et en Amérique, ce qui permet un certain niveau de diversité. À cela s’ajoute la diversité de nos sites et les possibilités de mobilité interne offertes aux employés ;
• Solutions Logistiques : les rôles y sont très divers, notamment opérateurs, manutentionnaires, logisticiens, spécialistes de la sécurité physique des contenus, techniciens de maintenance des installations et équipements, spécialistes de l’hygiène et de la sécurité, superviseurs et managers. Les pratiques de recrutement sont adaptées à chaque région et, comme l’activité est saisonnière par nature, il est nécessaire de recourir régulièrement à des intérimaires et d’autres travailleurs temporaires, ainsi qu’à des heures supplémentaires, pour couvrir les besoins lors des pics de production. La gestion et le développement des talents nécessitent donc une organisation flexible pour répondre à ces différentes exigences.

Depuis 2020, date à laquelle Vantiva a lancé la refonte de son modèle opérationnel avec la mise en œuvre de l’organisation People & Talent & RSE, la Directrice en charge des Ressources humaines, de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et de la Gouvernance d’entreprise, membre du Comité Exécutif de Vantiva, définit les priorités stratégiques liées aux Ressources Humaines et à la RSE conformément au Plan stratégique de Vantiva. Elle met en œuvre et adapte le modèle People & Talent & RSE, identifie les besoins organisationnels et les ressources associées et pilote les initiatives People & Talent & RSE dans toutes les activités du Groupe.

L’organisation compte quatre dimensions :
• des centres mondiaux d’excellence (Global Centers of Excellence ou CoE), dont les leaders définissent la stratégie dans leurs domaines de compétences respectifs. Ils assurent la cohérence et la mise en place des programmes RH et fournissent des conseils d’experts, à l’échelle de tout le Groupe, dans les domaines suivants :
• rémunération globale, qui met l’accent sur l’ensemble de la rémunération et des avantages sociaux, à travers des bonus, des mesures incitatives et une contribution individuelle à la performance des équipes. Ce CoE intervient également pour apporter des modifications importantes aux plans de retraites, à l’assurance médicale et à d’autres prestations.
• gestion des ressources humaines, y compris des systèmes d’information et des procédures, des indicateurs clés de performance (KPI) RH, qui permettent de diriger et de piloter les projets de réingénierie des systèmes et la gestion des données, et de se concentrer sur la mise en œuvre d’outils conviviaux, agiles, cohérents et durables. Ce CoE participe également à l’organisation de mises à niveau et/ou de remplacements importants des systèmes de calcul des rémunérations. Il gère également l’organisation Global People Services située en Inde, qui fournit des services de gestion des données, des services transactionnels et des services d’intégration.Son modèle d’exploitation repose sur la prestation de services à l’échelle mondiale pour tous les pays,
• développement des talents au niveau mondial, qui met l'accent sur le développement des personnes et des équipes pour :
1. Renforcer les compétences techniques en s'appuyant sur des plateformes d'apprentissage comme O’Reilly et en mettant en œuvre des formations ad hoc avec le soutien de parties externes.
2. Renforcer les compétences relationnelles en s’appuyant sur des plateformes d'apprentissage telles que Cornerstone (S1) et SAP Success Factor LMS (S2) et en concevant des formations ad hoc en collaboration avec des formateurs internes et externes.
3. Renforcer l'interculturalité en s’appuyant sur des plateformes telles que CultureWizard.
4. Dispenser toutes les formations requises en matière de conformité, enregistrées dans la base de données RH.
5. Renforcer les compétences managériales à tous les niveaux, des responsables hiérarchiques aux cadres supérieurs.
• diversité, équité et inclusion (DEI) au niveau mondial, qui met l’accent sur les programmes d’inclusion et d’équité et les initiatives destinées à attirer et à fidéliser nos talents dans toute leur diversité,
• responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et conformité, qui cible tous les domaines liés au développement durable : droits humains, santé et sécurité, protection de l’environnement, conduite des affaires et éthique, responsabilité sociétale et conformité.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 195

Capital humain

05 Déclaration de performance extra-financière

• Talent & Business Partners : les responsables de cette fonction définissent les besoins et les objectifs opérationnels en matière de talents, en partenariat avec leurs divisions respectives. Ils collaborent étroitement avec les dirigeants des divisions du Groupe afin d’analyser et de planifier l’évolution des compétences et des ressources et de’assurer qu’elles sont en adéquation avec la stratégie de Vantiva. Ils jouent également un rôle clé dans les domaines de la conception organisationnelle, de la définition des parcours de carrière et des stratégies de développement spécifiques alignées sur les priorités de l’entreprise. Sur la base des Plans de ressources et de développement élaborés chaque année par les divisions, les membres de la fonction Talent & Business Partners définissent et pilotent, avec la Direction de leur organisation, une stratégie RH pour leur périmètre, fondée sur quatre piliers : acquisition et développement des talents, performance des personnes et des équipes, reconnaissance, et fidélisation ;

• les People Partners fournissent, aux niveaux régional et local, les services de Ressources Humaines aux activités, notamment :
• l’identification et le développement des talents,
• les relations avec les salariés,
• la gestion de la performance,
• la rémunération globale, y compris les avantages sociaux et les salaires, et
• la conformité des conditions d’emploi et les relations sociales ;

• les initiatives locales en matière de DEI (diversité, équité et inclusion) ou de bien-être assurent une approche RH cohérente à travers l’ensemble des sites et des fonctions, au sein de chaque zone géographique, et garantissent la conformité de Vantiva aux lois locales et pratiques en matière de droit du travail. Les People Partners contribuent également à la mise en œuvre des programmes RH de l'entreprise et facilitent la communication au niveau local. Au sein de chaque pays, les People Partners peuvent être partagés entre les activités et les fonctions transversales, ou dédiés à une seule activité lorsque le domaine d’activité du site est spécifique.

5.2.1.2 Acquisition de talents

Au sein de chaque division, les managers et les Talent & Business Partners, ou les People Partners, identifient les types de profils et les compétences nécessaires pour assurer la réussite des projets et initiatives en cours et à venir de l’entreprise. Lorsque les profils internes ou les compétences identifiés ne sont pas disponibles au sein de l’entreprise, l’équipe des Ressources humaines est mobilisée afin de dénicher les meilleurs talents pour nos activités, nos projets et notre culture. S’il s’agit de recrutements individuels (remplacements, créations d’emploi, création d’équipes), le manager demande la publication d’une offre d’emploi avec l’aide du People Partner local, qui assurera ensuite le recrutement pour les postes à pourvoir. Pour optimiser ses capacités de recrutement, Vantiva a mis en place des équipes de recrutement internes dans des régions où l'embauche s'avère plus complexe que d’autres en raison de marchés très concurrentiels, de spécifications de poste exigeantes ou d’exigences linguistiques, comme l’Inde ou la Chine continentale. Dans d’autres pays, Vantiva a mis en place un partenariat avec une société d’externalisation internationale bien connue pour couvrir tous les postes à l’exception des cadres supérieurs. Des initiatives spéciales, comme un programme de parrainage ou des salons de recrutement auxquels participent des représentants des divisions et des Ressources humaines, ont été relancées après la pandémie. En 2022, Vantiva a investi dans une nouvelle plateforme de recrutement afin d’améliorer l’expérience des candidats, d’ajouter des capacités d’intégration au poste à pourvoir et d'optimiser le suivi du processus de recrutement grâce à un suivi en temps réel d’indicateurs clés de performance. Enfin, le Groupe favorise depuis de nombreuses années le développement local partout où il est implanté. Son objectif est d’entretenir une marque employeur attractive, qui permet aux candidats d'identifier facilement Vantiva comme un employeur de choix, clairement identifiable par sa culture et ses valeurs.

196 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Capital humain

Déclaration de performance extra-financière

5.2.1.3 Performance, reconnaissance et fidélisation

GRI [2-20 Processus de détermination de la rémunération] [401-2] [403-6] [404-3]

Depuis 2010, Vantiva évalue la performance individuelle de tous les employés. En mars 2018, le Groupe a lancé un projet visant à réorganiser le système d’évaluation des performances et de développement des employés afin de démontrer son engagement à offrir la meilleure assistance possible au vu de la constante évolution des activités (mode projet, changements technologiques continuels, amélioration continue…) et des besoins des employés (finalité, transparence, retour d’information en temps réel, etc.). Cet outil appelé « TEAM » s’appuie sur quatre principes fondamentaux :

• la notion de contribution remplace celle de performance : la contribution est définie dans cet outil comme l’appréciation globale de la contribution concrète d’une personne aux résultats et aux réussites collectives du Groupe ;
• les comportements observés (le « comment ») sont pris en compte dans l’évaluation de la contribution, ainsi que les résultats obtenus (le « quoi ») ;
• des conversations « continues » visent à assurer de fréquents échanges entre les employés et leurs managers : fixation ou modification d’objectifs ou de missions, boucles de rétroaction sur les résultats obtenus et les comportements observés ;
• pour ceux qui le souhaitent, il est possible d’ajouter à l’évaluation de la contribution les avis justifiés et formalisés de parties prenantes concernées qui ont travaillé avec la personne évaluée (retour d’information multi-source).

De tous les employés, 47,9 % utilisent désormais l'outil « TEAM » (+ 5,2 % depuis 2022). Les intérimaires titulaires d’un contrat d’une durée de moins de six mois au sein de la division SCS de Vantiva ne sont toutefois pas censés être intégrés dans le processus annuel TEAM. Leur performance fait l’objet d’un suivi séparé, assuré au niveau du site par la direction locale et les People Partners locaux.

Dans un environnement concurrentiel, les politiques de rémunération et de prestations sociales, y compris la politique de rémunération globale, constituent un aspect essentiel de la rétention des talents acquis. La politique de rémunération s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite à court et long terme du Groupe. Vantiva utilise un système de classification selon la méthodologie Willis Towers Watson, basé sur des grades et des bandes renforçant le lien étroit qui existe entre contribution et rémunération. Vantiva revoit régulièrement la définition et le niveau de ses postes de façon à refléter les évolutions du Groupe. Cette classification permet ainsi de s’assurer de l’équité interne des rémunérations proposées. De plus, Vantiva participe aux enquêtes de salaires nécessaires pour évaluer la compétitivité des salaires sur les marchés où le Groupe exerce ses activités. Vantiva utilise ainsi des outils et méthodes reconnus, durables, objectifs et équitables pour l’évaluation des rémunérations, assurant également un contrôle efficient de ses coûts salariaux. La politique de rémunération s’articule autour d’éléments de rémunération fixes et variables, flexibles et compétitifs, fondés sur les meilleures pratiques du marché et sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe :

• la compétitivité : Vantiva propose à ses employés des packages de rémunération compétitifs grâce à des études comparatives portant sur la rémunération totale menées auprès d’entreprises similaires. Cette approche permet à Vantiva de continuer à attirer, motiver et fidéliser les hauts potentiels et les contributeurs clés au niveau international, tout en gérant avec efficacité la structure des coûts ;
• l’équité interne : Vantiva s’est engagé rémunérer équitablement ses salariés dans chacune des aires géographiques d’implantation du Groupe conformément aux standards des marchés locaux et aux programmes déployés à l’échelle du Groupe.# Capital humain

Déclaration de performance extra-financière

Les politiques de rémunération, structurées autour de la politique de bandes larges (« broadbanding »), prennent en compte de manière objective le niveau de responsabilité, de contribution et d’expertise de chacun à l'échelle internationale dans toutes les activités et fonctions. En outre, la Direction des Ressources humaines supervise la politique de rémunération des cadres dirigeants afin de garantir la cohérence des différentes composantes de la rémunération et de faciliter la mobilité internationale et interprofessionnelle ;

• métiers et compétences : les professionnels, les ingénieurs et les cadres font l’objet d’une politique sélective visant à aligner leur rémunération sur leur performance. Une part significative de leur rémunération se compose d’éléments variables qui favorisent une culture de la performance et concourent à la stratégie du Groupe. Ces éléments variables se veulent être plus motivants en prenant en compte la performance individuelle, notamment en termes d’innovation et de prise de risque, ainsi que les résultats économiques du Groupe et des différentes divisions. Conformément aux principes et règles établies par le Groupe, toute entité du Groupe ou d’une division est habilitée à reconnaître le potentiel et à encourager le développement de ses salariés en utilisant les différents éléments de rémunération en vigueur au sein du Groupe. L’évolution de la rémunération est mesurée à taux de change constant (en fin d’exercice) et à effectif constant (tous les employés présents à la fois au cours de l’année de reporting et l’année précédente). Il s’agit de l’évolution de la masse salariale de base (à l’exclusion des éléments variables et des charges sociales payées par l’employeur).

	2023	2022	2021
Évolution de la rémunération	3,85%	5,62%	8,15%

Les chiffres de 2023 et 2022 incluent uniquement les entités Vantiva, tandis que les chiffres de 2021 incluent Vantiva et TCS.

Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, Vantiva élargit régulièrement sa politique de prestations avec le double objectif de justice et d’équité entre les employés des différents pays et divisions, et d’attractivité.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 197 Capital humain 05 Déclaration de performance extra-financière

En 2023 cependant, après les améliorations apportées durant les années de pandémie, le projet de séparation lancé en février 2022 a empêché la mise en œuvre d'engagements pour les deux futures entreprises distinctes dans plusieurs pays. En conséquence, des améliorations ont été apportées uniquement aux États-Unis :

Domaine d'action	Type d'action	Description de l’action d’élargissement	Pays
Santé	Coûts des primes fixes	Pas d’augmentation des coûts liés aux primes d’assurance-maladie des employés	États-Unis
Optique	Amélioration des prestations	Augmentation du montant de remboursement des montures et des lentilles de contact (200 USD)	États-Unis
Santé	Amélioration des prestations	Élaboration d'un programme bariatrique/de perte de poids pour les membres de Kaiser, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2024.	États-Unis
Déplacements domicile- travail	Amélioration des prestations et de la dématérialisation	Portail en libre-service où les employés peuvent gérer l’indemnisation de leurs déplacements domicile-travail en ligne à tout moment	États-Unis
Protection financière	Amélioration des prestations	Élaboration et mise en œuvre de nouveaux régimes d'assurance-vie et d'assurance-décès, ainsi que de régimes protégeant les droits acquis, qui entreront en vigueur le 1er janvier 2024.	États-Unis
Santé, Retraite et Social	Bien-être	Élargissement du programme d’avantages « Bien-être » et « Mode de vie » aux employés grâce à l’ajout de sept nouvelles activités. Le programme « Bien-être » compte une série de 24 activités ciblées sur la prévention médicale et dentaire, la télémédecine, les webinaires et les consultations dans le domaine financier, l’engagement social, l’esprit et la communauté pour impliquer les employés et leurs familles. L’incitation à la réduction de la prime médicale s’applique aux employés qui accomplissent quatre des activités « Mode de vie »	États-Unis
Tous les régimes de prestations	Amélioration des avantages sociaux et communications en la matière	Élaboration et mise en œuvre de guides d’avantages sociaux ciblés pour Vantiva (quatre versions), de webinaires en direct personnalisés pour Vantiva (quatre sessions), de flyers, de diverses campagnes de mailing et de comptes à rebours, ainsi que de vidéos pendant la période d’inscription ouverte. Il s’agit d’informer les employés de Vantiva des améliorations et changements apportés aux prestations à compter du 1er janvier 2024	États-Unis
Tous les régimes de prestations	Communication et dématérialisation	Personnalisation et amélioration du site Internet consacré aux prestations sociales (www.MyVantivaBenefits.com) Lancement d'une nouvelle adresse électronique (mybenefits@ vantiva.com) dédiée aux communications envoyées aux employés de Vantiva	États-Unis
Santé & Retraite	Événement sur site	Présence sur site de Benefits Partners lors de l’événement « Open Enrollment Benefits » à Memphis : conseiller en retraite et en finance, médecins et spécialistes de la santé, coach de vie avec le Programme d’aide aux employés et consultant en bien-être	États-Unis

Engagement des collaborateurs

• Au-delà des processus et initiatives décrits ci-dessus, l’un des principaux objectifs de Vantiva est de détecter toute tendance significative susceptible de nuire à la rétention de nos talents. Depuis longtemps, Vantiva réalise chaque année des enquêtes afin d’évaluer la satisfaction et l’engagement des employés dans certaines activités et certains sites. En 2023, les enquêtes ont été conduites au niveau des divisions afin d’identifier les spécificités propres à chaque activité.
• Des enquêtes ont été lancées sur la diversité de nos salariés afin de comprendre comment ils perçoivent la manière dont la diversité est gérée par Vantiva et leurs attentes. Comme la diversité s’entend au sens large, cette enquête n’a pas pu être menée dans les pays où la législation n’autorise pas la collecte de telles informations (confidentialité des données et de certaines informations à caractère personnel). En complément de cette approche globale, plusieurs enquêtes spécifiques sur site ont été lancées afin d’aborder des thématiques particulières : qualité de vie au travail à Rennes (France), retour au travail et séances d’écoute sur certains sites de la division Solutions Logistiques aux États-Unis et enquêtes de climat social au Brésil. Outre ces enquêtes, de nombreux processus efficients sont intégrés dans le cycle de vie des employés pour assurer un retour d'information continu. Par exemple, les enquêtes qualitatives menées à l’arrivée et au départ des salariés constituent des points de contact essentiels avec eux dans leur parcours.

198 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 01 02 03 04 05 06 07 08 Capital humain Déclaration de performance extra-financière

5.2.1.4 Formation et développement

GRI [404-1] [404-2] [404-3]

Afin de garantir une adéquation constante entre les attentes de nos clients et les compétences de nos employés, le Groupe a mis en place une méthode de formation et de développement pragmatique au plus proche des enjeux des métiers.

5.2.1.4.1 Formation

Fin 2023, le concept d’organisation apprenante a été lancé afin d’amorcer une phase de transformation destinée à promouvoir parmi nos employés une culture de l'apprentissage et du développement permanents. L’objectif est d’améliorer les compétences et les connaissances et de mieux les adapter aux activités. Le concept d'organisation apprenante consiste à créer un environnement dans lequel l'apprentissage fait partie intégrante de la culture d’entreprise. Ce concept est axé sur l’apprentissage continu, le partage des connaissances et l'adaptation au changement. En investissant dans la culture de l'organisation apprenante, l'objectif est de disposer d’une main-d'œuvre agile, innovante et dotée des compétences nécessaires à la réussite du Groupe sur un marché en constante évolution.

Le système de gestion de l'apprentissage (LMS), MyDevelopment, a été relancé au cours de l'année 2023 en mettant de nouveau l’accent tant sur l’acquisition du savoir-faire technique que du savoir-être. Un nouveau partenaire a été engagé pour le lancement du LMS, ce qui a permis de recentrer l'objectif poursuivi sur l'amélioration de l'expérience utilisateur, l'élargissement de l'offre de contenus et la mise en place de parcours d'apprentissage pour les employés afin de les aider à atteindre leurs objectifs de formation. Le LMS sert de plateforme centralisée pour l'apprentissage, le suivi des progrès et l'organisation de sessions virtuelles animées par un formateur. Le LMS favorise la culture de l'apprentissage en autonomie, une caractéristique essentielle des organisations apprenantes.

Notre feuille de route pour devenir une organisation apprenante prévoit la mise en place de plusieurs initiatives dans les années à venir : utiliser le coaching pour aider les employés à prendre la mesure de leur potentiel de développement personnel, investir dans le renforcement des capacités de notre équipe de formation et développement pour élaborer et dispenser des séances de formation efficaces, favoriser une culture de l'apprentissage et du partage des connaissances qui s’appuie sur une communication franche et une étroite collaboration. L'objectif est de responsabiliser notre main-d'œuvre, d'améliorer l'agilité de nos activités et d’inscrire notre croissance dans le développement durable.

En 2023, la formation a été dispensée sous la forme de séances plus courtes, mais plus fréquentes. Du fait de l'accent mis sur les compétences relationnelles et le bien-être, les séances de formation se sont principalement axées au cours des années 2021 et 2022 sur le comportement et la gestion du stress.# Capital humain

05 Déclaration de performance extra-financière

L’accent a été mis à la fois sur le télétravail et sur le retour au bureau, la priorité étant d’aider les employés à s’adapter aux incertitudes du lieu de travail moderne tout en étant des collaborateurs efficaces. Un grand nombre de formations en ligne ont été proposées sur MyDevelopment, le système de gestion de l’apprentissage. Tous les employés ont ainsi pu accéder à une bibliothèque complète de formations aux compétences relationnelles et au respect de la législation. Cette plateforme a facilité l’accès à l’apprentissage volontaire, aux formations obligatoires et au suivi des progrès.

Formation

	2023	Femmes	Hommes	Total
Nombre d’heures de formation dispensées	28,182	39,380	67,562
Nombre de salariés formés	2,489	2,819	5,308
Nombre d’heures de formation par salarié formé	11,3	14,0	12,7

Globalement, les initiatives de formation proposées en 2023 comprenaient 74,567 heures de formation destinées tant aux salariés qu’aux intervenants externes travaillant sous la supervision du Groupe, dont 67,562 heures dispensées à 5,308 salariés de Vantiva. Cela représente 12,7 heures de formation par salarié sur une base annualisée. L’écart hommes-femmes en matière d’heures de formation est contrôlé pour s’assurer que la formation est dispensée sur une base égale aux femmes et aux hommes, dans le cadre de notre stratégie visant à prévenir un écart structurel de rémunération hommes-femmes.

Les formations ont porté sur les catégories suivantes :

• formations techniques et fonctionnelles avec 51,058 heures pour 869 collaborateurs ;
• environnement Santé et Sécurité avec 10,589 heures, dont 4,290 heures pour les salariés et 6,299 heures pour les intérimaires et les sous-traitants (voir la section 5.2.5 pour plus de détails) ;
• sécurité de l’utilisation des outils informatiques avec 5,525 heures pour 3,876 collaborateurs ;
• leadership et management avec 1,387 heures pour 1,047 collaborateurs.

En 2023, l'équipe de développement des talents a lancé une série coordonnée de formations pour former tous les employés au « retour d'information ». Cette initiative comporte deux volets : l'un destiné aux managers et l'autre aux employés. Afin d'optimiser l'efficacité de la formation et d'améliorer les compétences des membres de notre équipe RH, tous les People Partners ont suivi une formation destinée aux formateurs. Ils sont donc désormais en mesure d'organiser ces formations chaque fois qu'elles sont nécessaires. Cette approche renforce l'impact de la formation puisqu'elle est dispensée par le People Partner local et dans la langue locale.

• Formation destinée aux managers : elle était axée sur l'importance du retour d'information, sur les différents modèles permettant d’en garantir l’efficacité et sur la manière de donner un retour d'information à différentes générations. Il est fortement recommandé de donner un retour d'information tout au long de l’année afin de maintenir un échange constant d’informations et d’assurer le développement progressif des employés.

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Capital humain

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• Formation destinée à tous les employés : Le retour d'information est primordial pour que les employés progressent dans leur carrière professionnelle. L’équipe de développement des talents a organisé des sessions pour aider les employés à comprendre l’importance du retour d'information, à demander un retour d'information afin de le recevoir régulièrement et à se servir du retour d'information reçu pour progresser. On enseigne aux employés à considérer le retour d'information comme un cadeau (une information qu'ils n'avaient pas auparavant) afin qu’ils accueillent plus volontiers cette information et qu’ils soient plus disposés à l’accepter ou à l’adopter. Ce faisant, nous encourageons les employés à solliciter un retour d'information (plutôt que de l’attendre passivement) afin qu’ils prennent en main leur développement et leurs aspirations professionnelles, et afin que les objectifs du Groupe soient plus facilement atteints.

Maison connectée

Outre la formation technique, les initiatives se sont concentrées sur le développement d’un parcours de formation à destination des managers.

Programme Empower : formation pour devenir manager

• Empower 1 : manager junior/nouvellement nommé
• Empower 2 : manager expérimenté
• Empower 3 : manager senior

Pour aider nos managers à se préparer à diriger leurs équipes après de multiples changements et transformations de l'organisation, l'équipe de développement des talents a créé les parcours d'apprentissage Empower, destinés à tous les niveaux de management. Lorsqu’un employé est promu à un rôle de manager, il peut commencer son parcours Empower et suivre les différentes formations au fur et à mesure de l’avancement de sa carrière. Le programme Empower est destiné à développer, renforcer et actualiser les compétences des nouveaux managers, des managers expérimentés et des managers seniors, en fonction de l’étape à laquelle ils se trouvent dans l’évolution de leur carrière. Par ailleurs, il transmet les valeurs de Maison Connectée et facilite l’adoption d’un langage commun entre les managers, ce qui permet d’accélérer la croissance des activités avec plus de facilité.

Solutions Logistiques

Les actions de formation ont porté sur :

• la création de ressources polyvalentes ;
• le développement d’opportunités de montée en compétences pour offrir un parcours professionnel ;
• la santé mentale ;
• la reconversion des opérationnels et des départements de support pour mettre en œuvre des gains d’efficacité dans les processus.

Revue des talents et développement du leadership

Un processus de « Revue des Talents » est effectué tous les ans dans toutes les divisions. Ce processus implique les responsables à tous les niveaux de l’organisation, ainsi que les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction. Ces acteurs participent au processus d’identification des salariés ayant le bon niveau de potentiel et de performance, afin d’alimenter le vivier de futurs cadres au niveau de la division ou du Groupe. Les membres de ce vivier peuvent bénéficier, au cours de l’année, de formations, d’activités et d’événements dédiés au développement de leur leadership. Plusieurs programmes sont gérés au niveau du Groupe :

• le vivier de talents en leadership et le programme de développement du leadership : Chaque division a ses propres besoins d’apprentissage et de développement, mais elles doivent toutes bénéficier d’un tronc commun axé sur les comportements. Le Centre d’excellence en talents et développement joue le rôle de conseil interne global, chargé d’offrir une assistance et des solutions à l’échelle du Groupe et adaptées aux besoins spécifiques des activités. Le Centre d'Expertise (CE) en talents et développement travaille avec les divisions pour leur proposer un parcours d'apprentissage en ligne et de formation virtuelle avec formateur dans des domaines tels que la diversité, l'équité et l'inclusion (DEI), le bien-être, le télétravail, les compétences en présentation, la gestion du changement, et les attentes en matière de comportement managérial. Le centre adapte le contenu et les modalités de partage à la culture de l’entreprise. La mission consiste à modifier notre culture et à améliorer l’efficacité via la sensibilisation, le langage commun, les compétences interpersonnelles et la connexion de nos talents à travers le monde, tout en créant des « habitudes d'apprentissage » à l’échelle de l’organisation. Les initiatives de développement 2023 ont été déployées virtuellement, sur des durées plus courtes. Cela a permis d'accroître la participation et d'améliorer l’exposition à travers le monde, en mettant l’accent sur le bien-être, la diversité, l’équité et l’inclusion, et les comportements fondamentaux du personnel RH. Cette approche d'apprentissage hybride, combinant apprentissage en ligne et sessions virtuelles animées par un formateur, s’est poursuivie en 2023. Le CE en talents et développement a ainsi parrainé 3,724 heures de formation individuelle afin de construire un solide bloc de référence en matière de compétences humaines pour les salariés. Les Talent & Business Partners ont tenu le CE informé des changements opérationnels à mesure qu’ils se présentaient, et ce dernier s’est adapté, a géré et a facilité les programmes afin d’accompagner les changements. L'accent étant mis sur le développement des compétences relationnelles des managers, un programme fondamental a été lancé dans la division Maison Connectée. Baptisé Empower, il vise à développer la conscience de soi des managers, la définition et l'appréciation des différents styles de management et le renforcement des compétences en matière de délégation et de motivation. Le programme Empower a également mis l’accent sur le leadership transformationnel et s’est poursuivi en 2023.

Au niveau des divisions

En 2019, l’application Continuous Feedback, un nouvel outil de retour d'information et un système d’évaluation des talents, a été introduite pour soutenir le développement des talents et garantir un retour d'information transparent. L’application a changé le regard des salariés sur le retour d’information et la manière d’en assurer le suivi. Elle permet à chacun de maîtriser son propre développement et ses apprentissages, et de prendre le contrôle de son parcours professionnel. Cet outil favorise également une culture de la reconnaissance entre les managers et les employés, ainsi qu'entre collègues.

Formation au management : en 2022, Vantiva a lancé un programme de formation au management dans chacune de ses divisions (Maison Connectée et Solutions Logistiques).

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Capital humain

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Au sein de la division Maison Connectée, le programme, appelé Empower, a été proposé à 200 managers.Il couvrait de nombreux sujets tels que le leadership, le retour d'information, la gestion du changement, la gestion de la diversité et l’intelligence émotionnelle. Ces contenus ont été dispensés de façon hybride, mêlant formation dispensée par un formateur et apprentissage en ligne. Le programme comportait huit modules d’une heure chacun ainsi qu'environ deux heures d’apprentissage en ligne. En raison de son succès, Vantiva a continué à proposer le programme aux nouveaux managers en 2023. La division Solutions Logistiques a déployé une formation de groupe sur le leadership en 2022 auprès de plus de 90 managers du site de Memphis. Le programme comptait trois sessions de quatre heures chacune couvrant des sujets de leadership tels que la prise de décision efficace, l’engagement des équipes, l'état d'esprit entrepreneurial et le courage managérial.

5.2.1.5 Participation des salariés GRI [401-2]

Les bonifications annuelles totales distribuées aux salariés en relation avec ces accords d’intéressement, durant les trois dernières années, sont les suivantes :
* sommes distribuées en 2021 au titre de l’exercice 2020 : 1 460 555 €
* sommes distribuées en 2022 au titre de l’exercice 2021 : 1 361 901 €
* sommes distribuées en 2023 au titre de l’exercice 2022 : 617 106 €

De plus, plusieurs de nos sites proposent des participations à leurs salariés en fonction des résultats et/ou de la réalisation des objectifs.

5.2.1.6 Actions détenues par les salariés GRI [401-2]

Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions Vantiva détenues par les salariés et anciens salariés du Groupe était de 37 533 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise (PEE) du Groupe, via les Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE). Ce chiffre ne prend pas en compte les actions de la Société détenues directement au nominatif par les salariés ou anciens salariés.

5.2.1.7 Effectifs GRI [2-7 Employés] [2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés] [401-1] [405-1]

Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 4 328 salariés (59,2 % d’hommes et 40,8 % de femmes) contre 5 322 salariés au 31 décembre 2022, soit une baisse de 18,7 %. Du fait de son appartenance à un secteur fortement concurrentiel et en évolution constante, le Groupe est obligé d'adapter son profil social en conséquence.

Le tableau ci-dessous indique les effectifs totaux de Vantiva au 31 décembre des années 2023, 2022 et 2021, ainsi que la répartition du personnel par zone géographique.

	2023	2022	2021
Europe	1 050	1 191	1 435
Amérique du Nord	803	1 111	1 371
Asie (1)	897	979	991
Amérique latine (2)	1 578	2 041	2 226
Nombre total de salariés	4 328	5 322	6 023
Nombre de salariés des filiales mises en équivalence
Contrats à durée indéterminée	3 831	4 552	4 986
Contrats à durée déterminée	497	770	1 037
(1) Y compris l’Inde : 549	611	581
(2) Y compris le Mexique : 1 456	1 906	2 067

Les effectifs totaux pris en compte ci-dessus incluent les cadres, les non-cadres et les ouvriers. Les intérimaires, les stagiaires et les apprentis sont exclus.

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Capital humain
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Le tableau ci-dessous présente le nombre de salariés du Groupe par segment au 31 décembre 2023.

Segment	Nombre de salariés	Pourcentage
Maison connectée	1 185	27,4 %
Solutions Logistiques	2 543	58,7 %
Corporate & autres	600	13,9 %
TOTAL	4 328	100 %

Répartition par âge et sexe

Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 1 767 femmes, soit 40,8 % des effectifs de Vantiva, et 2 561 hommes (soit 59,2 % des effectifs de Vantiva). La répartition par âge est la suivante :

Âge	Femmes	Hommes	Total
< 20 ans	10	3	13
20 à 29 ans	262	274	536
30 à 39 ans	457	593	1 050
40 à 49 ans	538	869	1 407
50 à 59 ans	399	627	1 026
Plus de 60 ans	101	195	296
TOTAL	1 767	2 561	4 328

Embauches et licenciements

En 2023, dans l’ensemble des entités juridiques de Vantiva, 1 888 salariés ont été embauchés et 363 salariés ont été licenciés.

	2023	2022	2021
Embauche de salariés permanents	237	453	1 007
Embauche de salariés en contrat à durée déterminée	1 643	2 130	1 880
Transfert des entités juridiques Vantiva vers les entités juridiques Technicolor Creative Studios	206	109	105
Transfert des entités juridiques Technicolor Creative Studios vers les entités juridiques Vantiva	8	20	18
Acquisitions	-	-	-
Cessions	-	13	127
Fin de contrats à durée déterminée	1 850	395	174
Démissions	425	1 653	737
Licenciements	363	496	1 142
Autres (retraites...)	38	30	50

Méthodologie

Les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits d’une base de données administrée par les Ressources Humaines de Vantiva au niveau mondial. Cette base est actuellement déployée sur tous les sites Vantiva.

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Capital humain
Déclaration de performance extra-financière

5.2.2 Gestion des cycles d'activité GRI [2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : impacts économiques indirects] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : emploi] [203-2]

Le temps de travail est géré en fonction des besoins des différentes activités de Vantiva au sein de la société mère et de ses filiales. Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et contractuelles en termes de temps de travail dans chaque pays au sein duquel il opère. Grâce à différents outils de gestion du temps de travail, le Groupe s’assure que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu’ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires conformément à leur contrat de travail. Cependant, une partie considérable des employés de Vantiva a une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, ce qui nécessite le contrôle des jours travaillés. Le travail à temps partiel et le télétravail sont autorisés au cas par cas en conformité avec la politique du Groupe en la matière et en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées.

En 2023, Vantiva comptait 35 employés travaillant moins de cinq jours par semaine. Au cours de l’année, sur le total des employés à temps partiel, 91 % travaillaient au moins à mi-temps et ceux travaillant au moins l’équivalent de quatre jours par semaine (80 % du temps de travail d’un employé à plein-temps) représentaient 54 % des employés à temps partiel.

Certaines activités de Vantiva, telles que Solutions Logistiques, connaissent des pics de charge saisonniers et nécessitent des intérimaires (venant d’agences) et des contrats courts (CDD) en nombre pour accompagner les besoins des clients, principalement sur les sites de distribution et d’entrepôt, en plus des heures supplémentaires. Ces travailleurs saisonniers sont généralement embauchés directement pour une période de quelques mois (temporaire) ou sous contrat avec une société tierce (agence d’intérim), tandis que les heures supplémentaires sont davantage liées à l’exécution et permettent d’assurer celle-ci pendant des pics d’activité limités dans le temps (fabrication industrielle ou finalisation de projets). Puisqu’ils ne sont pas des salariés du Groupe, les travailleurs intérimaires ne sont pas inclus dans l’effectif. Les principaux pays ayant eu recours à l’emploi saisonnier sont les États-Unis, le Mexique, la Pologne et, dans une moindre mesure, l’Australie. Au cours de l’année 2021, le Mexique a fait évoluer sa législation sur les travailleurs intérimaires, qui doivent désormais être remplacés par des contrats à durée déterminée.

Globalement, le personnel saisonnier intérimaire représente environ 1 751 emplois équivalent temps plein. En période de pic d’activité, ce personnel peut faire doubler le nombre de travailleurs présents sur les sites concernés. Les contrats à durée déterminée représentent l’équivalent d’environ 745 emplois à temps plein à l’échelle des activités du Groupe. Les contrats à durée indéterminée représentent environ 4 113 emplois équivalents temps plein sur l’ensemble des activités du Groupe. Pour l’ensemble de Vantiva, le total des heures supplémentaires représente pratiquement un équivalent temps plein de 113 emplois. Le temps de travail est contrôlé sur les différents sites du Groupe grâce à des logiciels tels que ProTime, ADP, Punchout, Kronos, Solus, Sisnom et Casnet, ou grâce à des outils liés au suivi de la production et qui permettent de suivre le temps de travail comme Proscope, Laserbase et CETA.

	2023	2022	2021
Nombre de salariés à temps partiel	35	57	119
Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant au moins à mi-temps	91 %	94 %	95 %
Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant au moins quatre jours par semaine	54 %	48 %	49 %

Les chiffres 2021 concernent l’ensemble du périmètre Technicolor (Vantiva et TCS).

	2023	2022	2021
Nombre de contrats à durée déterminée en équivalent temps plein	745	892	646
Nombre d’intérimaires en équivalent temps plein	1 751	2 183	2 549
Nombre de salariés en CDI en équivalent temps plein	4 113	4 784	4 560
Heures supplémentaires en équivalent temps plein	113	180	322

Les chiffres 2021 couvrent le périmètre des entités juridiques Vantiva.

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5.2.3 Diversité, équité et inclusion GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : diversité et égalité des chances] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : lutte contre la discrimination] [405-1] [405-2]

Diversité, équité et inclusion (DEI) sur le lieu de travail

Vers la fin de l'année 2015, Vantiva a lancé à l’échelle mondiale une initiative visant à améliorer nos processus globaux afin de favoriser l'inclusion, de soutenir les personnes sous-représentées et de garantir que nos pratiques ne laissent aucune place à la discrimination. À la suite de la scission de Technicolor Creative Studios en septembre 2022, Vantiva a réévalué et remanié ce plan.# Début 2023, Vantiva a mis en œuvre une stratégie de diversité, d'équité et d'inclusion (DEI) axée sur les piliers suivants :

• Culture d’entreprise - Le Groupe entend poursuivre l’instauration et le renforcement d'une culture d’entreprise qui embrasse la diversité, l'équité et l'inclusion dans tous les domaines d'intervention prioritaire ;
• Engagement des leaders - Les leaders au sein du Groupe continuent de faire progresser la diversité, l'équité et l'inclusion dans leurs périmètres respectifs ;
• Recrutement inclusif - Nous continuons à veiller à ce que les KPI DEI soient bien établis et inclus dans nos feuilles de route et objectifs de recrutement, tout en diversifiant les viviers dans lesquels nous puisons nos talents ;
• Formation et éducation à la diversité, à l'équité et à l'inclusion - Pour adopter ces valeurs sur le lieu de travail, la première étape consiste à sensibiliser chacun à nos différences. En plus des programmes de sensibilisation à la diversité, à l’équité et à l’inclusion, nous avons créé à l’intention de nos managers des programmes de formation, que nous continuons de développer, pour les inciter à s’entourer d’une équipe diversifiée par le biais du recrutement et de la promotion interne ;
• Gestion des performances - Afin de garantir que les objectifs de performance au sein du Groupe reflètent notre philosophie en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, nous continuons de chercher de nouvelles façons d'incorporer ces valeurs dans nos objectifs annuels ;
• Impact sur la communauté - Afin que notre philosophie en matière de diversité, d’équité et d’inclusion ne reste pas cantonnée à l’intérieur du Groupe, nous explorons en permanence diverses initiatives qui permettent à Vantiva d'avoir un impact positif sur nos communautés locales qui ont besoin de soutien.

Faits marquants DEI 2023 :

• Création d'un Comité DEI
• Certification DEI des membres des équipes
• Black History Month, conférencière : Crystal Martin
• Mois du patrimoine latino-américain
• Journée internationale des droits des femmes
• Mois des fiertés : intervention d’un conférencier sur « le pouvoir des pronoms »
• Boîte à outils LGBTQ+
• « CEO Action Pledge »
• Adaptation des candidatures à un emploi
• Congé rémunéré pour les bénévoles
• Mise à jour des fonctionnalités de l'outil HRO permettant la saisie de données RH en lien avec la DEI par les employés eux-même.

Comité DEI

En mars 2023, le Groupe a annoncé la formation du Comité DEI de Vantiva. Les membres du Comité DEI, 10 employés de Vantiva originaires du Mexique, d’Inde, des États-Unis, du Royaume-Uni et de France, consacrent bénévolement une partie de leur temps à la création et à la mise en œuvre de programmes DEI. Ces programmes visent à sensibiliser les employés de reconnaître les caractéristiques qui font que chacun d’eux est unique au sein du collectif. Les bénévoles formant le Conseil DEI sont représentatifs de la diversité du Groupe, ce qui permet l’élaboration d’initiatives à partir d’une grande variété de points de vue.

Tout au long de l'année 2023, le Groupe a établi un calendrier d'initiatives/événements divers qui coïncidaient avec plusieurs journées de sensibilisation reconnues au niveau mondial et national, telles que (liste non exhaustive) :

• Black History Month - Tout au long du mois de février 2023, le Comité DEI de Vantiva a organisé chaque semaine des séances de jeu sur le thème de l'histoire des Noirs. Il a également projeté une série de films sur ce thème. Chaque projection était précédés et suivis de discussions organisées en collaboration avec le ciné-club virtuel de Vantiva et dirigées par une intervenante extérieure, Crystal Martin, fondatrice du « Untitled Project » ;
• Journée internationale des droits des femmes - Pour célébrer cette journée, le 8 mars 2023, le Comité DEI a diffusé une lettre d'information expliquant l'importance de cet événement. Il a également présenté quatre interviews filmés dans lesquelles quatre employées de Vantiva font part de leurs défis et de leurs réussites ;
• Mois international des fiertés - (voir le paragraphe « LGBTQ+ ») ;
• Mois du patrimoine latino-américain - Ce mois de célébration officiellement reconnu par les États-Unis a été observé dans tous les sites de Vantiva afin d'honorer les nombreux employés d'origine hispanique. Au cours du mois, le Groupe a diffusé trois lettres d'information, chacune mettant en lumière des aspects de l'histoire et des traditions culturelles de l'Espagne, du Brésil, du Chili et du Mexique.

Deux membres de l'équipe DEI de Vantiva ont obtenu cette année la certification Diversité, équité et inclusion de l'université de Cambridge. Ce programme de trois mois a permis aux leaders de l'équipe DEI d'acquérir des connaissances supplémentaires qui les aideront à prendre des mesures importantes en faveur d’une culture d’entreprise plus diversifiée et plus inclusive qui stimule le moral des employés, encourage l'innovation et favorise la réussite globale de l'entreprise.

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Capital humain

Déclaration de performance extra-financière

Parité des genres

Le groupe Vantiva a pris l’engagement de promouvoir la diversité, l'égalité et l'inclusion pour ses employés et ses communautés. Nous restons donc déterminés à inscrire les principes DEI au cœur de nos programmes et de nos activités dans le but d'apporter des améliorations au sein du Groupe. Au nombre de ces améliorations, figurent les progrès réalisés récemment en matière d’écart de rémunération hommes-femmes, qu'il s’agisse de la façon dont il est mesuré ou des résultats obtenus par Vantiva.

L’écart de rémunération hommes-femmes est une mesure qui permet d’identifier les disparités entre ces deux groupes dans chaque catégorie de rémunération. Il varie en fonction du type d'activité et du lieu, car les grilles salariales peuvent varier considérablement d'une entreprise à l'autre et d'un pays à l'autre. Il est donc essentiel d’assurer un suivi de cet indicateur pour chaque activité et chaque site.

Vantiva a pris l’engagement d’augmenter la représentation des femmes dans les postes les mieux rémunérés par le biais de promotions et de nouvelles embauches afin de réduire ce déséquilibre. Les secteurs qui dépendent de la technologie et l'innovation, comme celui de Vantiva, ont tout intérêt à compter des talents variés dans leurs équipes. Cette diversité permet aux équipes de travailler ensemble avec efficacité, de s'adapter et d'obtenir des succès durables. Néanmoins, dans certaines professions traditionnellement dominées par les hommes, il peut s'avérer difficile d’atteindre la parité des sexes. Par exemple, un nombre relativement faible de femmes ont un diplôme d’ingénieur et beaucoup d’entre elles ne sont pas toujours attirées par des secteurs tels que les TIC, dont fait partie Vantiva.

Dans les pays où le Groupe exerce ses activités, il est possible de surmonter ces obstacles en nouant des liens plus étroits avec nos universités partenaires et en mettant en place des initiatives spéciales pour recruter davantage de femmes. Il peut s’agir d’utiliser les réseaux sociaux et de participer à des événements de recrutement traditionnels. Après l'embauche, nous proposons des programmes de développement axés sur le genre afin d'encourager les femmes à accéder à des postes de direction au fur et à mesure de l'évolution de leur carrière chez Vantiva.

D'une manière générale, les politiques internes de Vantiva en matière d'embauche et de promotion tiennent toujours compte de facteurs importants tels que le sexe, l'origine culturelle, la formation et l'expérience. Nous pouvons ainsi recruter un personnel diversifié et obtenir un mélange équilibré de points de vue. Cela permet également à tous les employés d’avoir un accès équitable aux opportunités offertes (projets, technologie, formations, promotions, etc.) au fur et à mesure qu'ils progressent dans leur carrière.

En 2023, le Conseil d'administration a autorisé le lancement de deux programmes liés à la RSE visant à augmenter la représentation féminine au sein de la Direction générale et à mieux équilibrer la diversité globale du Groupe, à savoir :

• l'élaboration d'un programme destiné à identifier 10 à 15 talents féminins et à les soutenir pour qu’ils soit en position d’accéder à des postes de direction en succédant à des managers actuellement en poste dans des divisions ou dans des fonctions transverses, à un horizon de 2-3 ans, avec les plans de développement associés ;
• définition et mise en place d’une politique « Vantiva Diversité 360° » pour accroitre la prise en compte de la diversité dans toutes ses dimensions (genre, âge, nationalité, handicap, éducation, etc.) dans les processus d’embauche et de promotion interne.

Fin 2023, le Groupe comptait 4 328 employés, dont 41 % sont des femmes. Cette même année, avec deux membres, les femmes représentent 25 % du Comité Exécutif et, avec 12 membres, elles représentent 28 % du Comité de Direction.

Un objectif extra‑financier basé sur la promotion de la diversité figure parmi les objectifs de performance du Directeur général depuis 2018. En tant qu'entreprise, Vantiva reconnaît son rôle et sa responsabilité dans la promotion de l'égalité des sexes et de l'autonomisation des femmes. Sa mission actuelle est donc de défendre la parité des genres et de mettre en œuvre des initiatives en faveur de l’égalité des genres et de l’autonomisation des femmes dans l’entreprise, les marques, les lieux de travail ainsi que dans les communautés où nous exerçons nos activités.

Nous nous efforçons constamment de garantir une même rémunération pour un même travail et d'adopter des pratiques qui respectent l'égalité hommes-femmes tout au long de la création de la chaîne de valeur. Nous appliquons également une politique de tolérance zéro contre le harcèlement sexuel sur le lieu de travail.# Capital humain

05 Déclaration de performance extra-financière

Écart de rémunération hommes-femmes

En outre, des initiatives visant à promouvoir la parité des genres sont encouragées à l’échelon local, par exemple en France, en Pologne et au Brésil :
* en France, nous avons mis en place depuis 2019 un plan d'action dans le domaine de l’égalité des genres. Ce plan s'inscrit dans le cadre d'un accord collectif signé en 2016, qui prévoit un budget spécifique pour assurer l’égalité salariale entre les hommes et les femmes. Il fournit également des ressources à l’appui d’initiatives de formation visant à soutenir les femmes dans leur carrière et à promouvoir leur avancement au sein de l'entreprise ;
* en Pologne, les candidates représentent au moins 50 % des personnes présélectionnées dans le cadre d’un contrat à durée indéterminée. Les sites industriels accordent une grande attention à des facteurs tels que les horaires de travail, l'effort physique exigé, et l’organisation d’événements pour tenir compte des attentes de chacun en matière de style de vie. Les femmes sont aussi représentées à proportion de leur présence à l'effectif au sein du Comité des représentants des parties prenantes du site, qui examine les changements opérationnels et apporte sa contribution à la Direction.
* au Brésil, les activités liées à l’initiative « Octobre rose » (mois international de sensibilisation au cancer du sein) englobent des conférences, des examens et des consultations médicales liés à la prévention et au diagnostic précoce du cancer du sein, tandis que les activités liées à « Novembre bleu » (mois international de sensibilisation au cancer de la prostate) portent sur le cancer de la prostate chez l’homme.

En réponse à la disparité et à l'incohérence des réglementations nationales ou locales imposant la publication des données relatives à l’écart de rémunération hommes-femmes, Vantiva a créé un indice interne qui mesure cet écart. Cet indice nous aide à mesurer l’écart de rémunération global entre les femmes et les hommes, en particulier dans des fonctions similaires au niveau local, et à en assurer le suivi. Son objectif est de mettre en évidence les différences de rémunération et la façon dont la rémunération évolue, ce qui nous permet de mieux cibler nos éventuelles mesures correctives.

L’écart de rémunération hommes-femmes mesure notamment le défaut de parité pour les femmes dans les différents quartiles de rémunération. Il reflète, entre autres, la distorsion de la représentation des femmes dans les différents niveaux de responsabilité, car l’inégalité de rémunération amplifie cette distorsion.

L’écart de rémunération hommes-femmes est largement tributaire de l’activité et de la géographie, car le profil de rémunération peut varier considérablement d’une activité à l’autre et d’un pays à l’autre, de sorte que cet indicateur ne peut être suivi que par entreprise et par zone géographique. Vantiva entend équilibrer la représentation des femmes dans tous les quartiles via les promotions et les embauches.

Pourcentage d’hommes et de femmes dans chaque quartile de rémunération

Quartile de rémunération	% effectif	Femmes	Hommes
Tranche inférieure	58 %	42 %	58 %
Tranche moyenne inférieure	38 %	62 %	38 %
Tranche moyenne	36 %	64 %	36 %
Tranche supérieure	27 %	73 %	27 %

Rémunération totale 2023

Il existe deux versions distinctes, mais complémentaires, de l'écart de rémunération hommes-femmes : la version non ajustée et la version ajustée (ou pondérée). Chacun des deux indicateurs fournit des informations différentes sur les différences de rémunération et sur les causes profondes de ces différences.

• Écart de rémunération non ajusté - L'écart de rémunération hommes-femmes non ajusté mesure la différence entre la rémunération totale annuelle brute médiane des femmes et celle des hommes, hors heures supplémentaires. Il est calculé à partir des salaires et des primes (le cas échéant) avant déduction de l'impôt sur les résultats et des prélèvements sociaux. Il ne tient compte d’aucun autre facteur susceptible d'expliquer la variabilité des rémunérations, tels que le niveau d'éducation, l'expérience professionnelle, la zone géographique ou le type d'activité. Il s'agit simplement d'un point de référence de haut niveau qui compare la rémunération totale médiane de toutes les femmes à celle des hommes. L'écart de rémunération hommes-femmes non ajusté est généralement exprimé en pourcentage du salaire médian ou moyen des hommes.
• Écart de rémunération ajusté (ou pondéré) - L'écart de rémunération hommes-femmes ajusté mesure la différence entre la rémunération annuelle brute médiane totale des femmes et celle des hommes, hors heures supplémentaires, mais avec une variation importante. En effet, il tient compte de la situation géographique (ou du pouvoir d'achat) et de la description du poste (pour ne pas comparer un vice-président senior dans le pays A à un ouvrier de niveau débutant dans le pays B). Le fait de cibler un même lieu et une même fonction permet d’identifier toute différence systémique de rémunération entre les hommes et les femmes à laquelle il est possible de remédier de manière équitable. L'écart de rémunération hommes-femmes ajusté (pondéré) est généralement exprimé en pourcentage du salaire médian ou moyen des hommes.

Vantiva préfère l'écart de rémunération hommes-femmes ajusté. C’est lui qui est utilisé pour évaluer les écarts de rémunération et y remédier. Mais cet écart ajusté présente des limites puisque tous les employés ne peuvent pas encore être pris en compte (en raison du fait que certains sites n'ont pas au moins une femme et un homme dans chaque code d’emploi ou description de poste).

Écart de rémunération hommes-femmes ajusté

Indicateur	Effectif réel	Effectif proportionnel
Écart de rémunération hommes-femmes ajusté	-13,20 %	-13,40 %
Rémunération totale médiane 2023	120 M€	135 M€
Salaire de base médian 2023	46 M€	56 M€
Écart de rémunération hommes-femmes ajusté	-12,00 %	-12,60 %
Rémunération totale médiane 2022	(23) M€	(30) M€
Salaire de base médian 2022	-9,40 %	-9,80 %
Écart de rémunération hommes-femmes ajusté	-15 %	-10 %
Rémunération totale médiane 2021	-5 %	0 %
Salaire de base médian 2021	-0,35 %	-0,57 %

Nous calculons la différence de rémunération entre les femmes et les hommes qui occupent le même poste au sein de Vantiva, tel que défini dans notre système de classification interne (Willis Towers Watson nous sert de référence). Cette analyse est effectuée pour chaque zone géographique (qu'il s’agisse de plusieurs pays, d’un État ou d’une partie d’un État) où nous exerçons nos activités. Pour obtenir une image globale, nous agrégeons toutes ces différences locales en tenant compte du nombre d'employés dans chaque zone géographique, ce qui nous permet d'évaluer l'écart de rémunération hommes-femmes dans l'ensemble de nos organisations.

Les écarts de rémunération, ajustés et non ajustés, constituent notre point de départ pour étudier les causes sous-jacentes des disparités salariales. En 2023, l'écart de rémunération hommes-femmes non ajusté, qui prend en compte l'ensemble des salariés, est de -9 % si l'on se base sur la rémunération totale médiane. Cependant, quand on se limite à la partie des effectifs dont la rémunération pouvait être évaluée avec plus d’équité grâce à l’indicateur ajusté (soit 68 % de l’effectif total), l'écart de rémunération hommes-femmes ajusté ressort à -3 % pour la rémunération totale médiane.

Aujourd'hui, Vantiva ne peut pas toujours calculer l'écart de rémunération ajusté et prendre des mesures en conséquence, car cet écart peut être mesuré uniquement s’il y a au moins un homme et une femme dans chaque code d'emploi évalué. Pour l’année 2023, cela signifie qu'environ 32 % des salariés ont été exclus du calcul de l’écart de rémunération hommes-femmes ajusté et des mesures de remédiation qui y ont fait suite. Dans les années à venir, Vantiva s'efforcera d'élargir les codes d'emploi ou de les agréger afin d'inclure tous les membres du personnel dans l'évaluation annuelle des écarts de rémunération hommes-femmes et la planification des mesures correctives.

LGBTQ+

Depuis juin 2022, les membres du personnel du monde entier peuvent afficher sur leur profil le pronom de leur choix. En juin 2023, tout au long du mois international des fiertés homosexuelles, le Comité DEI de Vantiva a invité tous les employés à un événement privé faisant intervenir un conférencier externe, intitulé « Le pouvoir des pronoms ». En outre, le Groupe s'est associé à son partenaire en Inde, Silver Oak, pour offrir l'accès à trois événements publics, dont un groupe de soutien pour les personnes s'identifiant comme « queer ». Les employés ont également eu accès à une boîte à outils LGBTQ+ qui propose différents contenus, ressources et liens.

Embauche et intégration de personnes handicapées

Les exigences légales en matière d'intégration ou d'embauche de personnes handicapées et la définition du handicap varient considérablement d’un pays à l’autre. Certaines législations nationales sont même muettes sur le sujet. En France, par exemple, une organisation est tenue par la loi d'employer un minimum de 6 % de salariés souffrant d'un handicap physique ou mental. Dans certains pays, les dispositions légales permettant de catégoriser un salarié comme étant en situation de handicap sont très strictes, à tel point qu’il faut demander l’autorisation de la personne concernée. Cette situation tronque parfois les statistiques.

Au-delà des exigences légales, Vantiva s'efforce d’adapter ses lieux de travail et ses usines afin d’offrir aux personnes handicapées des conditions de travail plus inclusives et plus équitables. Nous nous engageons à garantir l'égalité des chances en matière d'embauche, de formation, d'attribution des tâches, de promotion et de reconnaissance des réalisations.# Capital humain

05 Déclaration de performance extra-financière

« CEO Action Pledge »

En octobre 2023, pour montrer l'engagement de Vantiva en faveur de la diversité, de l'équité et de l'inclusion, le Directeur général du Groupe, Luis Martinez-Amago, s'est engagé publiquement à continuer de fournir des efforts pour ancrer et renforcer la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de l’organisation. Lancée en 2017, la « CEO Action for Diversity & Inclusion™ » est la plus grande initiative menée par les directeurs généraux pour promouvoir la diversité et l'inclusion sur le lieu de travail. Plus de 2 400 Directeurs généraux se sont ralliés à cet engagement, provoquant la création d’environnement inclusifs qui font la part belle aux différences de points de vue et qui encouragent des échanges de qualité sur la diversité et l’inclusion. Dans cet engagement, Vantiva a annoncé publiquement les actions mises en œuvre pour que le Groupe réduise son écart de rémunération hommes-femmes à 1 %.

5.2.4 Transformation du Groupe et dialogue social

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : relations employés/direction] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : liberté syndicale et négociation collective]

Projets de transformation

GRI [404-2] [413-2]

Plusieurs activités du Groupe sont soumises à l’évolution rapide des environnements concurrentiels. Il faut donc régulièrement adapter leur organisation et les outils de production. La division Solutions Logistiques s’efforce d’anticiper l’évolution des marchés du DVD et des disques vinyles, et d’optimiser progressivement son empreinte opérationnelle. En 2021, en raison de la réorganisation de la fonction Global Business Services (services financiers partagés) au Mexique, en Pologne et en Inde, il a fallu organiser des recrutements à distance en raison de la pandémie, et mettre en place un programme de fidélisation, le transfert de collaborateurs, un programme de transfert de savoir-faire ainsi que des formations à la communication interculturelle pour faciliter le travail en commun.

Les principaux événements liés à la transformation qui se sont produits en 2022 sont les suivants :
* après la scission de Technicolor Creative Studios et la création de Vantiva en 2022, un accord de services de transition a été signé entre Vantiva et Technicolor Creative Studios, prévoyant des services assurés par des employés de Vantiva tels que la paie, l'informatique, la RSE, les Global Business Services (comptes créditeurs, comptes débiteurs). Cet accord de transition devrait prendre fin en mars 2024 ;
* en août 2022, les Unités commerciales Amériques et Eurasie ont été fusionnées en une seule Unité commerciale mondiale ;
* en septembre 2022, les deux Unités de produits Broadband et Video ont été fusionnées en une seule division, la Global Product Division.

Les principaux événements liés à la transformation qui se sont produits en 2023 sont les suivants :
* la montée en puissance de l'Internet des Objets ;
* l'audit interne a été scindé entre la gestion des risques (comprenant le contrôle interne, rattaché au Directeur des opérations afin de garantir un alignement complet avec la gestion des performances opérationnelles) et l'audit interne (rattaché au Directeur général).

Relations sociales

GRI [2-30 Négociations collectives]

Les relations sociales locales avec les salariés de Vantiva relèvent de compétences des responsables de site de chaque pays, par entité juridique, avec l’appui des Ressources Humaines locales. En ce qui concerne ses activités en Europe, Vantiva a conclu une convention collective avec le Comité européen de représentants du personnel (le « Comité européen »), confirmant les pratiques du Groupe en matière de relations de travail. Ce Comité, qui se réunit plusieurs fois par an, est composé de représentants des syndicats ou de membres des Comités d’entreprise locaux des pays européens. La gestion du Comité d’entreprise européen est de la responsabilité du People & Talent Officer du Groupe.

208 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
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Capital humain
Déclaration de performance extra-financière

Au vu des spécificités des divisions, des conditions de marché et de réglementations variables selon les pays, il n’existe pas d’approche unifiée au niveau du Groupe, mais une guidance centrale et un suivi pour assurer un climat social apaisé. Une revue annuelle est effectuée au niveau du Groupe pour s’assurer que tous les accords nouvellement signés sont saisis et enregistrés.

Le Comité européen est composé comme suit :

Pays	Nombre de sièges au Comité européen
France	2
Pologne	1
Royaume-Uni	1

Le Comité européen de Vantiva est une instance supranationale dont la vocation est de traiter des sujets à caractère transnational. Il est informé de l’activité sociale, économique, industrielle, commerciale et de recherche de Vantiva en Europe et de ses incidences sur l’emploi et les conditions de travail. Il est également informé lors de la mise en œuvre des grandes modifications structurelles, industrielles et commerciales et des transformations de l’organisation. Le Comité européen s'est réuni huit fois en 2023. Conformément aux lois applicables au sein de l’Union européenne, les managers de Vantiva dans chaque pays se réunissent annuellement avec les syndicats pour discuter des rémunérations et des conditions de travail. Le taux de syndicalisation est une donnée non disponible dans la plupart des pays européens pour des raisons réglementaires (la loi de ces pays n’autorise pas ce type de recensement). En 2023, Vantiva a conclu 22 conventions collectives : deux en Australie, une en Belgique, six au Brésil, neuf en France, deux en Pologne et deux au Mexique. Dans plusieurs pays, les conventions collectives sont adoptées pour plusieurs années (trois ans ou plus). En raison de cela certaines conventions n’ont pas eu à être renouvelées dans certains pays en 2023.

5.2.5 Santé et sécurité au travail

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : santé et sécurité au travail] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : formation et éducation] [403-1] [403-2] [403-3] [403-4] [403-5] [403-6] [403-8] [403-9] [403-10] [404-1]

Vantiva considère qu’une politique efficace d’Hygiène et Sécurité doit traiter l’ensemble des risques auxquels les salariés peuvent être exposés et parfois aller au-delà des exigences des réglementations en la matière. L’objectif du programme d’hygiène et sécurité du Groupe est la prévention des blessures corporelles, des accidents du travail et des maladies professionnelles, au-delà du strict cadre réglementaire. Le Groupe est également convaincu que, pour être efficace, le programme doit garantir, au minimum, la recherche, l’évaluation, la prévention, le contrôle de tous les risques au travail, y compris les risques potentiels pouvant résulter d’événements prévisibles. Les programmes d’hygiène et sécurité de Vantiva visent à identifier les risques potentiels et à prendre les mesures appropriées pour les éviter ou limiter leur gravité. Les programmes de prévention des incidents mobilisent les Comités de Sécurité des sites, des groupes de travail spécialisés, et prévoient la mise en place de l’analyse des risques au poste de travail, de programmes et de procédures, la formation du personnel, une identification des risques physiques, chimiques, biologiques et ergonomiques, des inspections et des audits, l’analyse systématique des accidents, et la mise en place d’actions correctives.

Charte, règles et recommandations

Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte Éthique de Vantiva dont découle la Charte pour les aspects Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE), conformément à ce qu’autorise la Direction générale.# Capital humain 05 Déclaration de performance extra-financière

Formation

Vantiva sait que chaque employé est en mesure d’influencer les efforts et les performances en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement sur le lieu de travail. Il est donc essentiel de fournir à chacun d’eux les outils, les ressources et les connaissances appropriés. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous-traitants intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler en totale conformité avec les lois et règlements en vigueur et de prévenir les accidents corporels ou les dommages à l’environnement. Ces programmes de formation sont évalués lors des audits HSE du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation des performances.

En 2023, Vantiva a dispensé 10 589 heures de formation HSE documentées par le biais de nos systèmes de reporting, HRO et Enablon. Ces séances de formation ont été proposées à la fois à nos employés et à nos sous-traitants. Elles ont abordé un large éventail de sujets, notamment l’environnement et la sécurité sous l’angle de la conformité, les mesures de protection, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail.

Plans de prévention et préparation des employés aux situations d’urgence

Voir la section 5.5 pour sa description.

Buts et objectifs 2023-2025

En matière de sécurité au travail, Vantiva a fixé à l’ensemble de ses sites les objectifs à atteindre à la fin 2023 :
* 5 % de diminution du taux d’accident du travail par an ;
* reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière de développement durable (Normes GRI).

Performance en matière de sécurité

Ci-dessous figurent les chiffres consolidés des données de sécurité clés suivies en 2023.

En 2023, alors que le nombre total d’incidents est resté stable, Vantiva a enregistré une augmentation de 11,6 % de son taux d’accidents du travail (1), qui passe de 0,69 en 2022 à 0,77. Le taux d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail (2) a lui aussi augmenté pour atteindre 0,47, contre 0,42 en 2022.

Vantiva comptabilise tous les jours d’arrêt de travail liés aux accidents du travail et aux maladies professionnelles en jours civils, à compter du lendemain de la survenue de l’accident du travail ou de la déclaration de la maladie.

Le taux de gravité peut être défini de différentes manières. Selon la définition de la réglementation française, ce taux se définit comme le nombre moyen de jours perdus pour 1 000 heures travaillées (0,048). Ce taux peut aussi être défini comme le nombre de jours moyens perdus par accident (12,5) ou encore comme le nombre de jours moyens perdus par travailleur équivalent temps plein (0,096).

Évolution du taux d’accident du travail pour 200 000 heures travaillées

Accidents du travail et maladies professionnelles	Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail
Nombre d’incidents	Taux (1)
2021	75
2022	50
2023	49

(1) Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200 000 heures travaillées.
(2) Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200 000 heures travaillées.

Taux 2023 d’accidents du travail avec et sans arrêt pour 200 000 heures travaillées

Accidents du travail et maladies professionnelles	Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail
Nombre d’incidents	Taux (1)
Maison connectée	1
Solutions Logistiques	48
Corporate & autres	0

(1) Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200 000 heures travaillées.
(2) Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200 000 heures travaillées.

Initiatives locales

De nombreux résultats significatifs ont été enregistrés au cours de l'année 2023 dans le domaine de l’hygiène et de la sécurité. Plusieurs d'entre eux sont résumées ci-après.

Sur les sites industriels, les certifications des systèmes, l'ergonomie du lieu de travail, l'attention portée à la disponibilité et à l’utilisation d’équipements de protection et l’implication des travailleurs dans les mesures de sécurité et de bien-être ont été maintenus.

Concernant les sites de la division Solutions Logistiques, celui de Sydney et celui de Melbourne ont été recertifiés ISO 45001 en 2023, et un système sécurisé a été construit pour qu’une porte coulissante puisse rester ouverte pendant les journées très chaudes afin d’assurer une bonne ventilation.

Le site industriel de Memphis (États-Unis), dont l'activité est répartie sur plusieurs centres, a mis en place un nouveau programme : une fois par mois, un audit HSE est conduit dans chaque centre et une réunion HSE est organisée pour tout le site. Plusieurs améliorations ont été apportées : par exemple, la signalétique de sécurité dans les halls d’entrée a été améliorée (procédures d’urgence encadrées en rouge vif pour une meilleure visibilité) et tous les abris anti-tornade ont été rénovés.

Au niveau des centres de fabrication de la division Solutions Logistiques, des efforts particuliers ont été fournis pour promouvoir l’utilisation des équipements de protection individuelle et améliorer leur disponibilité : campagnes de sensibilisation, formations, achat d’équipements plus sûrs tels que des couteaux de sécurité (avec lame protégée ou lame automatiquement rétractable) pour les activités de conditionnement à Rugby ou adaptation des locaux aux activités de masterisation des disques vinyles à Piaseczno.

Les sites mexicains ont maintenu les pratiques précédemment adoptées. Ils ont renforcé les politiques en instaurant des réunions mensuelles sur la sécurité, mené des campagnes de promotion de l’hygiène et poursuivi les programmes de vaccination.

Sur le site de Manaus (division Maison Connectée), une étude ergonomique a été réalisée pour faciliter la manipulation des boîtes de produits. Après avoir constaté que les opérateurs effectuaient des mouvements nuisibles nécessitant un effort musculaire, il a été recommandé d'ajouter des découpes dans des zones spécifiques du carton d’emballage afin d’en faciliter le pliage, ce qui a permis d’éliminer les risques ergonomiques. Le site a également mis en place une nouvelle organisation du travail, remplaçant le travail effectué à la chaîne par une organisation en cellules de travail autonomes. Il a ainsi été possible d'étendre et/ou d’enrichir les tâches et de varier les mouvements, et donc d’éliminer plusieurs risques ergonomiques dans les processus.

Dans les sites non industriels, les pratiques déjà en place ont été maintenues : diffusion de nombreux messages de prévention autour de l’hygiène au travail, efforts en matière de sécurité des sous-traitants, formations aux premiers secours ou au DEA, participation à des exercices d’évacuation incendie et, plus généralement, initiatives en faveur de conditions de travail satisfaisantes.

Lors de la préparation d'une réduction de la superficie du centre de R&D de Rennes, en France, une enquête sur la qualité de vie a été organisée et le maximum a été fait pour préserver deux salles de pause, l’une pour se détendre et l’autre pour que les employés puissent prendre leur déjeuner rapporté de chez eux. Sur le plan technique, une étude acoustique a été réalisée pour s’assurer que le déménagement du laboratoire de radiofréquence n’entraînerait aucune nuisance pour les employés travaillant à proximité. Les conditions de travail sur le nouveau site de Paris Grenelle, occupé depuis le milieu de l’année, sont nettement meilleures que celles des anciens bureaux Renard. En effet, de nombreuses salles de réunion sont désormais disponibles et des coins pause et restauration ont été aménagés en plus du restaurant d’entreprise.

Dans le cadre de la promotion de l’esprit d’équipe autour d’activités philanthropiques, les sites ont accordé leur soutien à diverses causes : par exemple, l’équipe de Guadalajara a prêté main forte aux opérations de secours après les fortes pluies et les inondations qui ont touché la ville en 2023, l’équipe de Memphis a mis en place un « placard communautaire » où les employés dans le besoin peuvent venir chercher des vêtements ou des provisions, l’équipe de Manaus a organisé une semaine de la santé pour la communauté voisine et le site d’Edegem a offert des tableaux blancs aux écoles locales.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 211

Capital humain

05 Déclaration de performance extra-financière

Promotion d’activités physiques et sportives pour les collaborateurs

La promotion du sport et d’activités favorisant un mode de vie sain auprès des employés revêt différents aspects et poursuit différents objectifs : rester en forme, lutter contre les modes de vie sédentaires et leurs conséquences négatives à long terme, ou renforcer l'esprit d'équipe et le bien-être général. La plupart des initiatives sont gérées au niveau du site. Un grand nombre d’entre elles sont parrainées par l'équipe de direction, mais d'autres peuvent l'être par des comités d'employés, en fonction de la région. En voici quelques exemples :

Activités sportives

• Le site de Manaus a organisé une semaine entière autour du sport, dont une journée axée sur le bien-être et l'activité physique, avec de la gymnastique, des conférences sur l'hygiène de vie, un tournoi de football, des étirements et des échauffements, un tournoi de balle au prisonnier et un cours de rythmique basé sur différents styles de danse. Qui plus est, tout au long de l'année le site de Manaus consacre certains mois à des thèmes liés à la santé et au bien-être, tels que le cancer du sein, le cancer de la prostate, la santé mentale et la prévention du suicide.
• Le site de Rennes a encouragé les employés à participer à trois courses à pied en faveur de différentes causes, dont un marathon vert. Le comité d'entreprise propose également des cours de yoga et subventionne des abonnements à une salle de sport.
• À Chennai, l'équipe Ressources humaines du site a organisé des activités sportives en salle.
• À Piaseczno, des parties de badminton sont organisées en été et le personnel peut bénéficier d’un abonnement subventionné aux clubs sportifs.
• À Shenzhen, plusieurs sports sont encouragés, tels que la natation, le ping-pong, le yoga et le badminton.

Prévention des risques de santé

• De nombreuses initiatives ont été menées pour sensibiliser à des risques spécifiques sur le plan physique ou mental (comme les maladies sexuellement transmissibles ou la santé mentale) ou pour proposer des visites médicales sur site. Ces initiatives sont le plus souvent menées avec le soutien des médecins du travail et des infirmières en poste dans les sites industriels, de cliniques partenaires ou de l'assurance maladie de l'employeur. Les sites utilisent ces ressources de manière créative, en organisant des conférences sur divers sujets, des exercices en équipe et des réunions de sensibilisation. Ils y incluent parfois des bilans de santé individuels ou des dépistages (cancer du sein, soins dentaires, tension artérielle, cholestérol ou taux de glucose).

5.2.6 Absentéisme

Les absences sont généralement définies sur une base annuelle en termes de jours fériés, congés, absences pour raison personnelle ou médicale ou autres absences non planifiées comme la participation à un jury, ou telles qu’elles sont spécifiquement décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l’année, les absences de chaque salarié sont classées selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et approuvées dans le cadre de la solution logicielle de suivi du temps de travail applicable. En 2023, au niveau du Groupe, le taux moyen d’absentéisme pour maladie et absence non autorisée s’élevait à 2,72%.

	2023	2022	2021
Taux d’absentéisme (en %)	2,72%	4,10%	3,2%
Chiffres 2021 des entités juridiques comparables de Vantiva.

Le calcul du taux d’absentéisme n’inclut pas le chômage partiel, les sites fermés à la demande des autorités publiques et les conséquences du protocole sanitaire mis en place par le Groupe (cas contacts renvoyés au domicile à l’initiative du Groupe). Il est également difficile à suivre, car un nombre important de salariés ont travaillé pendant une longue période à domicile. Cependant, comme un grand nombre de salariés de la division Maison Connectée ont opté pour le télétravail durant la pandémie, dans un contexte de mesures de confinement et de précautions sanitaires, le nombre d’absences signalées pour ces activités a été comparativement plus limité. En outre, la scission entre Vantiva et Technicolor Creative Studios a considérablement modifié le profil des fonctions, ce qui a complètement changé la donne. La majorité des fonctions sont désormais situées sur des sites industriels, plus exposées à l’absentéisme.

212 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Capital humain

Déclaration de performance extra-financière

Méthode de calcul du taux d’absentéisme

Couverture : 99% des employés sont couverts pour ce décompte. Tous les employés de Vantiva titulaires d’un contrat de travail actif entrent dans le périmètre de calcul (les stagiaires, les apprentis, les intérimaires et les employés ayant fait l’objet d’un préavis sont exclus).

Absences rapportées : congé maladie payé et non payé allant jusqu’à 12 semaines d’absence consécutives, absence liée à un accident du travail, invalidité de courte ou de longue durée si le contrat de travail est maintenu, absence non autorisée – congé/ absence non rémunéré(e) – autre absence non justifiée et non rémunérée. Toutes les autres catégories d’absence, y compris les congés maternités et les congés militaires, ne sont pas incluses.

Le taux d’absentéisme correspond au nombre de jours d’absence enregistrés des salariés divisé par le produit du nombre de jours travaillés théoriques au cours de l’année et le nombre mensuel moyen d’employés équivalents temps plein pour la population concernée.

5.2.7 Impact communautaire et développement régional

GRI [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : impacts économiques indirects] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : formation et éducation] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : communautés locales] [202-2] [203-1] [203-2] [404-2] [413-1]

Vantiva s’efforce de recruter localement la plupart de ses collaborateurs afin de soutenir l’emploi local. Les sites de Vantiva sont généralement implantés dans de grandes villes ou en périphérie de métropoles. Par conséquent, Vantiva n’est qu’un employeur minoritaire et n’a donc qu’un impact direct limité sur le tissu économique local. Cependant, l’emploi chez Vantiva peut parfois représenter, au niveau régional, un pourcentage important du secteur concerné, du fait de sa position de leader et des compétences spécifiques requises pour ses activités. Par conséquent, lorsqu’il existe une pénurie de talents au niveau local nécessitant l’embauche d’employés à l’étranger, Vantiva soutient le développement régional ou l’expansion des organismes de formation ciblant les compétences requises. Vantiva contribue aussi activement et consacre du temps et des ressources à des associations professionnelles et à des initiatives de coopération visant à développer l’éducation et l’emploi au niveau régional (Brésil, Mexique, France, Inde).

5.2.8 Relations avec les parties prenantes externes

GRI [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : impacts économiques indirects] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : formation et éducation] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : communautés locales] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : politiques publiques]

Les principales activités de Vantiva se situent dans le domaine des Solutions Logistiques et des dispositifs destinés à la Maison Connectée. Elles nécessitent des talents créatifs au service de l’innovation pour les technologies et les services ainsi que pour le développement des produits. Vantiva entretient ainsi des liens avec divers groupes de parties prenantes clés afin de garantir la croissance et la pérennité de ses activités, principalement avec :

• les clients ;
• les investisseurs et les actionnaires ;
• les communautés ;
• les fournisseurs et les sous-traitants ;
• les autorités publiques.

Au sein de ces catégories générales, des parties prenantes spécifiques sont identifiées comme potentielles sources d’opportunités en fonction de leur proximité ou de leur relation avec les activités importantes de Vantiva (personnes, produits, services ou immobilier). Le dialogue peut avoir lieu de différentes manières, par exemple par le biais de rencontres individuelles, d’adhésions, d’enquêtes, de contrats ou d’événements publics/forums/ webinaires/panels, comme cela est expliqué en détail dans les exemples ci-dessous.

En 2023, la satisfaction client a été suivie et gérée via des visioconférences régulières, des communications par courriel et une analyse, réalisée par la Direction, de toute plainte formulée par un client. De plus, en raison du nombre élevé de clients concernés par ses activités, le segment Maison Connectée mène également des enquêtes de satisfaction. Comme les années précédentes, le segment Maison Connectée a lancé son enquête sur l’expérience client pour évaluer le sentiment à long terme des clients et leur fidélité à la marque. Plus de 40 comptes ont été sollicités, soit plus de 600 contacts individuels. Les résultats de ces enquêtes et de ces réunions servent à corriger les procédures et à améliorer les relations clients et la qualité des produits et services.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 213

Capital humain

Déclaration de performance extra-financière

Vantiva entretient des relations solides avec ses principaux actionnaires et continue de communiquer une fois par trimestre avec la communauté des investisseurs. Des communiqués de presse ont été publiés chaque fois que cela s'avérait nécessaire. Cependant, en raison de la préparation de l'acquisition de Home Networks et du déclin de l'intérêt des investisseurs institutionnels suite à la réduction significative de sa capitalisation boursière, Vantiva a organisé moins de réunions en 2023 qu'au cours des années précédentes.# Déclaration de performance extra-financière

5.3 Droits humains et conditions de travail

GRI [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [2-28 Adhésions à des associations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : pratiques d’achats] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : évaluation environnementale des fournisseurs] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : santé et sécurité au travail] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : liberté syndicale et négociation collective] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : travail des enfants] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : travail forcé ou obligatoire] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : évaluation sociale des fournisseurs]

Une coopération à long terme avec des établissements d’enseignement est essentielle pour les domaines d’activités en forte croissance ou en rapide évolution. Elle permet à Vantiva de puiser dans un vivier de jeunes talents hautement qualifiés, dont les compétences correspondent à ses exigences (voir la section 5.2.7). Vantiva entretient d’étroites relations avec les communautés locales afin de limiter les effets des activités industrielles du Groupe sur l’environnement local. Il s'agit notamment de la pollution sonore, de la pollution lumineuse, de la pollution de l’air et du trafic routier, mais aucune plainte en rapport avec ces préoccupations n’a été reçue en 2023. Le Groupe s’est engagé à prendre les mesures nécessaires dans ce type de situation afin d’agir dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes concernées. Les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants sont décrites à la section 5.3.1 ainsi que dans le Plan de vigilance (section 5.11). Vantiva continue à développer des relations de confiance avec les autorités publiques des pays dans lesquels le Groupe opère afin de bénéficier d’un environnement commercial, social et technologique favorable. Ces relations sont gérées soit directement, soit par l’intermédiaire d’associations professionnelles, et se conforment strictement au Code d’éthique et aux principes de conduite des affaires de Vantiva, tout particulièrement au regard des règles en matière de concurrence et de lutte contre la corruption, ainsi qu’aux principes de transparence via les processus nationaux d’inscription des déclarations d’intérêts.

Dans son approche de la conduite des affaires, de l’éthique et de la responsabilité sociétale, Vantiva adhère étroitement aux principes internationaux définis dans la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du travail (OIT). Cet engagement s’inscrit dans la politique éthique du Groupe et il est renforcé par son adhésion au Pacte mondial des Nations unies. Le Groupe s’engage à préserver la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective, l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi. Ces principes s’appliquent à notre chaîne d'approvisionnement, où un dispositif de suivi est en place pour veiller à ce que les fournisseurs respectent les politiques du Groupe en matière d'éthique et de Droits humains. Ce suivi est assuré au travers d’un programme de Responsabilité des fournisseurs, conformément à notre adhésion à la Responsible Business Alliance (RBA).

Vantiva adhère au Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) depuis 2003. Le Pacte mondial est un programme des Nations Unies par lequel des entreprises s’engagent à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés touchant les Droits de l’Homme, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption et à développer les meilleures pratiques dans ces domaines. Vantiva s'attache à respecter les normes éthiques les plus élevées, à prendre en compte les intérêts légitimes et éthiques de toutes ses parties prenantes et à adhérer aux principes fondateurs des Nations unies. Chaque année, Vantiva soumet une communication sur le progrès réalisé dans le cadre de son soutien à Global Compact et de son engagement en sa faveur. La Communication publique sur le progrès est disponible dans le rapport de développement durable sur le site Internet de Vantiva à l’adresse suivante, dans la section « Responsabilité sociétale des entreprises » : https:// www.vantiva.com/fr/responsabilite-societale-des-entreprises/.

Depuis 2017, Vantiva est membre de la Responsible Business Alliance après avoir mis en œuvre la Charte éthique RBA en 2016 pour son activité Maison Connectée.

5.3.1 Droits humains et conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [308-1] [308-2] [403-7] [406-1] [407-1] [408-1] [409-1] [414-1] [414-2]

Par le biais de réunions, de contrats et d’autres modes de communication formels, Vantiva partage clairement ses attentes auprès de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits, et leurs procédés de production. Vantiva requiert de ses fournisseurs, partenaires et sous-traitants qu’ils participent activement à sa stratégie RSE. Les fournisseurs sont ainsi tenus de se conformer aux exigences, aux normes légales des services ou de l’industrie dont ils font partie, en application des lois nationales des pays où ils exercent leurs activités. Les fournisseurs et sous-traitants doivent également garantir au Groupe la conformité de leurs composants et produits avec la réglementation en vigueur dans le pays où ils sont commercialisés et avec les exigences de Vantiva.

Au-delà de l’approvisionnement en matières premières et en composants, les principaux domaines pour lesquels Vantiva sous- traîte la production et les services sont la fabrication des décodeurs, de passerelles, de dispositifs de streaming et d’autres produits des activités Video et Broadband de Maison Connectée, et une partie de la logistique liée à la division Solutions Logistiques en Europe. En outre, pour gérer les pics saisonniers de travail dans la division Solutions Logistiques, Vantiva utilise des services de main-d'œuvre intérimaire afin de fournir des effectifs supplémentaires sur les sites de conditionnement et de distribution.

Dans le cadre du programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva, l'équipe chargée de la gestion de l'assurance qualité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement de Vantiva :
* détermine le calendrier approprié pour les audits en matière de RSE, systématiquement réalisés par des auditeurs choisis par Vantiva ;
* impose à l’ensemble des fournisseurs de signer le Certificat de conformité aux règles générales de bonne conduite ;
* contrôle périodiquement tous les fournisseurs conformément aux obligations prévues par le programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva ;
* garantit que les fournisseurs de Vantiva respectent les politiques et les modalités du programme du Groupe ;
* promeut le bien-être économique et social par le biais de l’amélioration du niveau de vie et l’application de bonnes pratiques en matière de non-discrimination sur le lieu de travail.

Vantiva s’efforce de trouver des fournisseurs présentant les mêmes intérêts et engagements éthiques. Les fournisseurs sont tenus d’adhérer aux principes de base suivants :
* ne tolérer aucune forme de discrimination et encourager la diversité ;
* promouvoir de bonnes conditions de travail ;
* ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé ou involontaire ;
* protéger la santé et la sécurité des travailleurs ;
* respecter l’environnement ;
* favoriser le développement des travailleurs ;
* assurer les conditions d’une concurrence commerciale équitable ;
* s’engager à agir en entreprise citoyenne partout où Vantiva ou ses fournisseurs sont implantés ;
* prévenir et éviter toute forme de corruption ou autre action déloyale et illégale ;
* respecter la vie privée des collaborateurs et des consommateurs ;
* éviter tout conflit d’intérêts potentiel.

En 2023, Vantiva a réalisé 66 audits sur la responsabilité des fournisseurs, sur site et à distance. Par le biais de ces audits et d’autres approches, Vantiva partage clairement ses attentes avec ses fournisseurs et sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits humains, et qu’ils s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits et leurs procédés de production. Si des cas de travail des enfants sont découverts lors des procédures d’audit, ils sont considérés comme « critiques » et entraînent l'arrêt immédiat des activités. Les cas de discrimination des employés, de travail forcé, de traite d’êtres humains, d’infraction aux règles de sécurité, d’invalidité permanente et de blessure mortelle sont considérés comme « majeurs » et imposent la mise en œuvre sans délai de mesures correctives. Aucune violation critique n’a été détectée en 2023. 63 % des violations détectées concernent l’hygiène et la sécurité, et 27 % le travail, principalement les heures de travail. Les violations en matière de santé et de sécurité représentent 72 % des violations majeures. Les autres catégories de violations majeures détectées sont, par ordre décroissant, le travail, le système de management, l’éthique et l'environnement.# En 2018, Vantiva a opté pour une évaluation plus systématique des risques des fournisseurs avec la mise en œuvre de la plateforme d’évaluation EcoVadis (EcoVadis Rating Framework) afin d'impliquer et de suivre la chaîne d’approvisionnement des fournisseurs dont le seuil de dépenses annuelles est supérieur à 1 million d’euros (abaissé à 750 milliers d'euros en 2022). En 2023, cette catégorie de fournisseurs représentait 93,4 % des dépenses totales du Groupe et les fournisseurs représentant environ 73,4 % des dépenses totales de cette catégorie avaient déjà fait l’objet d’une évaluation par EcoVadis. En 2023, Vantiva s'est vu décerner la médaille de platine pour avoir obtenu un score RSE figurant dans le Top 1 % mondial tous secteurs d’activité confondus.

Le principal périmètre de sous-traitance au sein du Groupe est celui de la division Maison Connectée, où la sous-traitance représente la majorité des unités vendues. La quasi-totalité des audits rattachés au programme de Responsabilité des fournisseurs ciblent donc les fournisseurs et sous-traitants de l’activité Maison Connectée. La sous-traitance occupe très peu de place dans la division Solutions Logistiques. En revanche, les pics saisonniers d’activité ont un impact fort sur l’activité Solutions Logistiques et Vantiva veille à ce que tous les travailleurs intérimaires bénéficient, au même titre que les collaborateurs permanents du Groupe, d’une formation HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement), d’informations et des équipements nécessaires à leur mission, quelle que soit la durée de leur contrat de travail.

Vantiva assure un suivi des indicateurs clés de performance, se conformant aux normes RSE pour les principaux partenaires d’activités de fabrication électronique afin de s’assurer que ces partenaires respectent les réglementations et bonnes pratiques en matière de Responsabilité sociétale des entreprises. Pour l’approvisionnement, Vantiva privilégie des fournisseurs qui disposent de la certification ISO 9001 et peuvent démontrer leur conformité avec les normes HSE telles que ISO 14001 et ISO 45001.

Par ailleurs, la Responsible Business Alliance (RBA) peut réaliser des audits sur site pour surveiller et vérifier la mise en œuvre du Code de conduite RBA. En tant que membre de la RBA, Vantiva a pris l’engagement de mettre en œuvre le Code de conduite RBA et de le diffuser dans l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Cette disposition joue un rôle clé pour les activités de Maison Connectée et pour le Plan de vigilance. Vantiva a mis en place un système de gestion pour collecter et examiner les informations relatives aux Droits humains directement auprès de la chaîne d’approvisionnement, y compris les politiques relatives aux Droits humains et les plans de prévention du travail forcé. Vantiva suit la directive de l’OCDE sur le devoir de diligence afin de prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que les fournisseurs s’engagent vis-à-vis d’un approvisionnement responsable en matériaux et en main-d’œuvre et de la prévention du travail forcé. Fin 2022, Maison Connectée s'est également associée à un spécialiste de la gestion de la conformité pour mettre en œuvre l’outil Slavery & Trafficking Risk Template (STRT) de la Social Responsibility Alliance (SRA). Cet outil permettra d’identifier les risques potentiels de traite des êtres humains dans la chaîne d’approvisionnement.

En 2016, l’engagement de Vantiva a été confirmé par une déclaration publique sur les minerais provenant de zones de conflit, une déclaration actualisée en 2020 et disponible sur www.vantiva.com/responsabilite-societale-des-entreprises/, ainsi que par d’autres déclarations de Vantiva sur le respect des lois anti-traite des êtres humains au Royaume-Uni et en Californie. Veuillez vous référer à la section 5.7.1 pour plus d’informations sur la conformité des produits et l’interdiction des substances dangereuses dans la chaîne d’approvisionnement.

216 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Droits humains et conditions de travail

Déclaration de performance extra-financière

5.3.2 Lutte contre le harcèlement et la discrimination

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : diversité et égalité des chances] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : lutte contre la discrimination] [406-1]

Dans cet environnement compétitif, une main-d’œuvre diversifiée est un impératif pour Vantiva. Technicolor doit pouvoir recruter et conserver les candidats les plus talentueux, quelles que soient leurs disciplines et expériences. La politique de Vantiva consiste non seulement à offrir des opportunités d’emploi équitables sans considération de la race, du sexe, de la religion, de l’origine, de l’âge ou d’un quelconque handicap, mais aussi à lutter activement contre le harcèlement et la discrimination qui sont illégaux. Au-delà des législations en vigueur, Vantiva s'efforce de repérer les cas de discrimination salariale entre femmes et hommes et de réduire ces écarts. Un processus affiné d'analyse de l’écart de rémunération hommes-femmes a été mis au point sur la base de la structure actuelle des emplois du Groupe et de la structure rénovée. L'objectif est d’identifier et de prévenir l’apparition d’écarts de rémunération à chaque étape de la carrière d'une femme au sein de l’organisation.

Les politiques de non-discrimination et d’égalité des chances en matière d’emploi sont mises en œuvre dans tous les sites de Vantiva. Ces politiques, ancrées dans la Charte d’Éthique, sont parfois adaptées pour répondre à des exigences légales spécifiques. La politique de lutte contre le harcèlement en fait partie. Outre le rôle que peut jouer le personnel d’encadrement, la détection de cas de discrimination s’appuie aussi sur la politique du droit d’alerte qui permet à n’importe quel employé de dévoiler en toute confidentialité sa situation ou celle d’un collègue, sans crainte de publicité ou de réaction défavorable. De tels cas sont communiqués au Comité d’Éthique et font l’objet d’enquêtes. En outre, dans certains pays, une personne de confiance ou un porte-parole est officiellement désigné pour le personnel en cas de problème de discrimination.

En 2023, deux cas de discrimination et harcèlement ont été signalés en tout. Dans plusieurs pays, les managers et superviseurs dispensent des séances de sensibilisation aux questions juridiques relatives au harcèlement et à la discrimination :

• La division Solutions Logistiques a créé un Comité d'Éthique et d'Intégrité des Affaires dont les membres sont des employés de différents âges, cultures, services, pays et niveaux de poste. La Politique de lutte contre le harcèlement et la discrimination a été signée par tous les nouveaux employés lors de leur intégration. La formation globale sur la lutte contre le harcèlement a été dispensée en 2023 ;
• Au Brésil, la séance annuelle d’actualisation des connaissances sur la Politique Éthique a été organisée. Elle a notamment porté sur des éléments liés au respect des employés et à la non- discrimination, et sur des recommandations visant à prévenir la discrimination dans le processus d'embauche. La politique et les pratiques en matière de droit d’alerte ont également été communiquées et ont fait l’objet d’une nouvelle formation, notamment en ce qui concerne l’importance de ne pas exercer des représailles. Des boîtes à lettre destinées à recueillir des alertes en matière d’éthique ont été disposées dans l’ensemble de l’usine, ainsi qu’un système de signalement mis à disposition par Vantiva (« Ethics Point ») ;
• à Chennai, la politique formelle de prévention du harcèlement sexuel a été maintenue. Tous les nouveaux employés (hommes et femmes) reçoivent, dans le cadre du programme d'intégration des nouvelles recrues, une formation sur le thème du harcèlement. Ce thème est également abordé dans le manuel de l’employé. Des affiches de sensibilisation à la politique de lutte contre le harcèlement sexuel ont été placées dans les locaux pour informer les employés.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 217

Changement climatique

05

Déclaration de performance extra-financière

5.4 Changement climatique

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : énergie] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : émissions] [201-2]

Les informations présentées ci-après ont pour but de fournir une vue d’ensemble des actions menées par Vantiva en tant qu’entreprise responsable et citoyenne concernant le changement climatique. À ce titre, Vantiva rend compte des aspects et des impacts qu'il a déterminés comme étant les plus significatifs. Ces résultats sont présentés à la fois sous la forme d'une consolidation mondiale et par division pour l’exercice fiscal 2023.

Le changement climatique est pris en compte dans la stratégie d’entreprise de Vantiva selon deux axes majeurs : le développement de produits et services respectueux de l’environnement et l’aménagement des infrastructures afin de réduire leurs émissions et de les rendre résilientes vis-à-vis des aléas climatiques. La stratégie de développement de Vantiva a amené le Groupe à intégrer ou diriger plusieurs groupes d’opérateurs du secteur, comités réglementaires ou organisations commerciales, en vue d’identifier et d’initier des axes d’améliorations et de les intégrer dans les produits et services. Concernant les infrastructures, la stratégie consiste à rechercher des efficacités accrues en matière de technologie ou de procédure et comportements humains.

Science-Based Targets et Net-Zero Standard

En 2021, Vantiva s’est engagé vis-à-vis des objectifs SBT (Science- Based Targets) et le Net-Zero Standard. Fin 2022, le Groupe a soumis ses objectifs à court terme pour validation. Ces objectifs ont été validés par le SBTi en 2023. Le Groupe a également soumis des objectifs à long terme à l’appui de son engagement Net-Zero. Ces objectifs seront validés en 2024.# VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Changement climatique

Déclaration de performance extra-financière

Périmètre du reporting et profil de risque

Les deux divisions se sont attachées à comprendre et à réduire leur impact environnemental global, et ont unis leurs forces pour atteindre un objectif ambitieux : réduire de 57 % les émissions des Périmètres 1 et 2 d'ici 2027 (année de référence 2021) et de 52 % les émissions du Périmètre 3 provenant de l'utilisation des produits vendus d'ici 2030 (par unité vendue, année de référence 2021), l’objectif étant de limiter le réchauffement climatique à moins de 1,5 °C. Vantiva s’est en outre engagé à ce que 30 % de ses fournisseurs, en volume d’émissions liées aux achats de biens et services, se fixent des objectifs fondés sur des données scientifiques d'ici 2027. Ces efforts font écho à la détermination de Vantiva de prendre des mesures concernant les questions RSE importantes. Conscient du rôle influent que jouent les entreprises dans la lutte contre le changement climatique et des données scientifiques établies sur lesquelles elle repose, le groupe a décidé de s'aligner sur d'autres leaders du secteur. En participant à des initiatives telles que SBT et Net-Zero, Vantiva entend maintenir sa transparence et son engagement à jouer un rôle dans la lutte contre le changement climatique. Il s'agit pour le Groupe de réduire l’impact de ses activités sur le climat et d’étendre ses efforts aux produits utilisés par les consommateurs et à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement.

Charte, règles et recommandations

Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte Éthique de Vantiva, dont découle la Charte HSE du Groupe pour les aspects environnementaux, hygiène et sécurité. À celle-ci s’adosse une bibliothèque de plus de 50 règles et recommandations HSE, commençant par la Politique environnementale, soutenue par de nombreuses recommandations thématiques comme la préservation des ressources et la prévention de la pollution. La Charte HSE est disponible en neuf langues et elle est consultable sur l'Internet et l'Intranet du Groupe. Toutes les règles et recommandations HSE sont consultables sur l’Intranet.

Organisation

La préoccupation HSE est transversale chez Vantiva et incombe à chaque membre du Comité Exécutif, ainsi qu’aux responsables des différentes activités et sites du Groupe. Le service HSE créé dès 1993 pour formaliser et mettre en œuvre la politique HSE du Groupe la décline en règles, recommandations, programmes et initiatives. La Direction HSE rapporte au département Responsabilité sociétale d’entreprise, dirigé par la Directrice des Ressources humaines (Personnes et Talents) et de la responsabilité sociétale de l’entreprise, qui est membre du Comité Exécutif de Vantiva. La responsabilité de la gestion de l’HSE incombe au Directeur HSE qui anime un réseau de Collaborateurs HSE. Au niveau des Business Units, des coordinateurs travaillent au partage et à la mise en place rapide des initiatives pertinentes au sein des sites relevant d’une même activité. Les juristes du Groupe apportent leur soutien et leur expertise sur les thèmes liés à la politique HSE tels que la sécurité des produits, la protection environnementale et la sécurité au travail. Il incombe à la Direction HSE de développer des politiques, des programmes, des processus et des initiatives afin de permettre aux sites de respecter les principes et engagements détaillés dans la Charte HSE. Chaque site Vantiva désigne les personnes qui, en concertation avec les comités internes HSE, seront chargées de décliner les règles et recommandations du Groupe en programmes et procédures afin de minimiser les impacts négatifs sur l’Environnement, l’Hygiène et la Sécurité, et assurer la conformité réglementaire du site.

218 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Changement climatique

Déclaration de performance extra-financière

Périmètre du reporting et profil de risque

Ce rapport comprend des informations provenant de 22 Sites, dont 11 sites industriels. Les données relatives aux exercices précédents pour ces mêmes sites sont communiquées lorsqu’elles sont disponibles. Toutefois, certains sites nouvellement acquis peuvent ne pas disposer de données antérieures à leur acquisition ou certains sites peuvent avoir été fermés ou vendus. Dans la terminologie Vantiva, un site industriel est un site de fabrication, conditionnement et distribution de DVD, de disques vinyles ou autres articles, ou de fabrication de produits de la division Maison Connectée. Pour fournir ses produits et services, Vantiva achète des matières premières, des produits chimiques, des composants, utilise de l’eau et de l’énergie. Compte tenu des produits et services fournis, certaines activités peuvent avoir des effets néfastes sur l’environnement. Du fait de la diversité des activités du Groupe, les aspects et impacts possibles sur le plan environnemental varient, et certains sites peuvent ne pas être concernés par la totalité des indicateurs. Les impacts commentés dans ces pages sont la génération de déchets et leur traitement par filières, la consommation d’énergie (électricité, énergies fossiles, vapeur et eau glacée), la consommation d’eau, les émissions atmosphériques, principales matières premières utilisées, effluents. La liste des 22 sites couverts par la collecte des données est détaillée à la fin de cette sous-section : « Collecte des données et méthodologie de consolidation » (5.5.5). La Direction de l’environnement, de l’hygiène et de la sécurité a identifié des indicateurs pertinents collectés selon une fréquence mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Ces indicateurs comprennent la consommation d’eau et d’énergie, la génération, le recyclage et l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques, les principales matières premières consommées et les eaux usées/ effluents. Vantiva s’est engagé à évaluer continuellement l’impact environnemental de ses sites et produits. Pour ce faire, le Groupe réévalue régulièrement la pertinence du recueil de données, que ce soit en termes d’indicateurs clés ou en termes de collecte des données, afin de s’assurer de leur cohérence avec les activités et les problématiques actuelles, mais aussi avec les exigences de demain.

Formation

Voir la section 5.5 pour des informations sur les formations en matière d’environnement.

Buts et objectifs 2023-2025

En ce qui concerne le changement climatique, Vantiva a fixé à l’ensemble de ses sites de nouveaux objectifs à atteindre à la fin 2025 :

• continuer à progresser vers les objectifs SBT (Science-Based Targets) validés pour une trajectoire de 1,5 °C à court terme et pour l'objectif Net-Zero d'ici 2050 (les objectifs précédents sur le pourcentage d’énergie renouvelable ont été abandonnés au bénéfice d'objectifs portant sur l’énergie décarbonée totale [renouvelable + nucléaire] et de l'accent mis sur la réduction des émissions plutôt que sur l’énergie verte, car la réduction des émissions est le principal impact et le principal résultat à atteindre) ;
• reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière de développement durable (Normes GRI).

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 219

Changement climatique

05 Déclaration de performance extra-financière

5.4.1 Émissions de carbone

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : énergie] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : émissions] [302-1] [302-2] [302-3] [302-4] [305-1] [305-2] [305-3]

Consommation d’énergie

En 2023, la consommation énergétique des sites dans le monde s’est élevée à environ 450,8 térajoules, soit une baisse d’environ 15 % par rapport à 2022. L’électricité et les énergies fossiles représentent respectivement 83,4 % (dont 41,9 % produits avec des sources décarbonées et 32,5 % produits avec des énergies renouvelables) et 16,3 % de l’énergie consommée, la vapeur achetée et l’eau glacée ne représentant que 0,3 %. Rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, l’intensité énergétique représente une moyenne de 0,217 térajoule par million d’euros en 2023 pour l’ensemble du Groupe.

Consommation d’énergie

	Total (en térajoules)	Électricité (en térajoules)	Énergies fossiles (en térajoules)	Total/CA (en térajoules par million d’euros)
2021	665,6 (1)	574,3	83,4	-
2022	531,7 (2)	462,1	68,9	0,192
2023	450,8 (3)	375,9	73,5	0,217

(1) Le total inclut environ 7,9 Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.
(2) Le total inclut environ 0,7 Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.
(3) Le total inclut environ 1,4 Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.

Consommation d’énergie en 2023

	Énergie totale (en térajoules)	% du total Groupe (en %)	Électricité (en térajoules)	% total du segment (en %)	Énergies fossiles (en térajoules)	% total du segment (en %)
Maison connectée	32,6 (1)	7,2 %	28,3	86,5 %	3,0	9,2 %
Solutions Logistiques	417,9	92,7 %	347,4	83,1 %	70,5	16,9 %
Corporate & autres	0,279	-	0,272	97 %	0,007	3 %

(1) Le total inclut environ 1,4 Tj d’eau glacée achetée.

Émissions de gaz à effet de serre

Après avoir analysé ses activités selon la méthode de référence du Greenhouse Gas (GHG) Protocol, Vantiva a établi que le principal contaminant atmosphérique résultant des activités du Groupe (Périmètre 1) était le dioxyde de carbone (mesuré en éq. CO 2 ). Ces émissions sont associées à la combustion sur site des carburants pour les installations de chauffage ou de refroidissement, les groupes électrogènes, les pompes destinées à la lutte contre l’incendie, ou pour d’autres équipements motorisés. En 2023, un total de 4 159 tonnes métriques de dioxyde de carbone (éq. CO 2 ) a été émis par les installations de combustion du Groupe, sites industriels et principaux sites non industriels.

Émissions atmosphériques

	Émissions du Périmètre 1 (1) éq. CO 2 (en tonnes)
2021	4 707
2022	3 902
2023	4 159

(1) Ces chiffres sont le résultat d’un calcul effectué sur la base des facteurs de conversion proposés en 2006 par l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change).# VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

Changement climatique Déclaration de performance extra-financière

En 2023, les émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité, de vapeur et d’eau glacée (Périmètre 2) s’élèvent à 46 699 tonnes métriques d’éq. CO 2. Elles ont été estimées sur la base des facteurs d’émissions de l’Agence internationale de l’énergie selon une approche fondée sur la localisation (facteurs confirmés de 2021 à partir des données de 2023). Alors que Vantiva s'efforce toujours de réduire ses émissions et de conclure des contrats pour obtenir une électricité moins carbonée lors du renouvellement des contrats d’énergie, la Société publie également ses émissions du Périmètre 2 selon une approche fondée sur le marché. Ces émissions se sont élevées à 31 840 tonnes métriques d’éq. CO 2 en 2023.

Émissions du Périmètre 2 éq. CO 2 (en tonnes)	Approche fondée sur la localisation (Location-based)	Approche fondée sur le marché (Market-based)
2021	69 983	55 752
2022	55 650	44 119
2023	46 699	31 840

Au-delà des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2, certaines des contributions les plus significatives aux émissions de gaz à effet de serre du Périmètre 3 sont présentées ci-dessous, à l’exception des biens et services achetés. Lorsque les estimations quantitatives sont indiquées, les valeurs sont approximatives en raison des hypothèses requises et de l’absence éventuelle de connaissance précise du type d’équipement de transport ou de carburant utilisé. Les hypothèses se basent sur les normes du secteur ou les études menées sur les performances des véhicules ou le comportement des consommateurs :

• consommation d’électricité lors de l’utilisation des appareils de la division Maison Connectée (décodeurs et passerelles) sur leurs marchés cibles pendant la durée de vie du produit estimée à cinq ans (décodeur) ou quatre ans (passerelle). On estime l’incidence globale de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2023 à 2,49 millions de tonnes d’éq. CO 2 pour leur durée de vie complète de fonctionnement. Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et les heures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, la véritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération d’électricité de chaque pays. Les facteurs d’émission 2021 utilisés ont été sélectionnés parmi les facteurs d’émission de l’Agence Internationale de l’Energie - IEA (2023), Emission Factors ;
• l'impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par Vantiva en 2023 pour les produits Solutions Logistiques était de 44 816 tonnes d’éq. CO 2. Les facteurs d’émissions utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs de Conversion des GES du gouvernement britannique pour le fret de marchandises (2022). L'activité de la division Solutions Logistiques, bien que principalement axée sur le transport terrestre et aérien, cherche à optimiser le recours aux transporteurs en proposant des chargements complets et à utiliser des réseaux et des systèmes efficaces pour le transport terrestre, tels que le système SmartWay aux États-Unis (https://www.epa.gov/smartway) ;
• l'impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par Vantiva en 2023 pour les produits de l’activité Maison Connectée était de 5 154 tonnes d’éq. CO 2, un volume considérablement inférieur à celui de 2022. Cette diminution est principalement due à une forte réduction du transport aérien de fret. Les émissions ont été estimées par TK’Blue, société externe spécialisée sur l’impact du changement climatique sur les activités de transport et de logistique. Afin d’optimiser la réduction des émissions, la division Maison Connectée privilégie le transport maritime et le transport ferroviaire lorsque cela est possible. Elle donne également la priorité aux navires fonctionnant avec des carburants à faibles émissions ou des biocarburants ;
• les émissions liées aux déplacements domicile-travail des salariés ont été estimés à environ 12 991 tonnes d’éq. CO 2 ;
• les émissions liées aux voyages d’affaires se sont élevées à 2 023 tonnes d’éq. CO 2 ;
• les centres de données soutenant toutes les activités et fonctions au sein de Vantiva ont généré un impact estimé à 1 247 tonnes d’éq. CO 2 en 2023. Cette estimation concerne tous les centres de données et inclut en partie un double comptage de certaines émissions déjà signalées au titre du Périmètre 2 dans les opérations de Vantiva. Les facteurs d’émission utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (2021).

En 2023, Vantiva a participé pour la seizième année consécutive au Carbon Disclosure Project (CDP), projet de collaboration entre les investisseurs et les grandes entreprises, à l’échelle internationale, autour de la problématique du réchauffement climatique. Le rapport sur les émissions de Vantiva est consultable sur le site du CDP : http://www.cdp.net/.

Changement climatique Déclaration de performance extra-financière

5.4.2 Efficacité énergétique

GRI [2-28 Adhésions à des associations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : énergie] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : émissions] [302-5]

Vantiva a commencé à mettre en place des recommandations en matière d’écoconception dès 2008 et adopte depuis longtemps une position volontaire quant aux thèmes de l’environnement et de l’efficacité énergétique pour le développement, la fabrication et l’utilisation de ses produits. Le segment Maison Connectée se conforme à toutes les lois, réglementations et directives du secteur approuvées par Vantiva afin d’améliorer l’efficacité énergétique de ses produits sans impacter l’expérience utilisateur. Notamment :

• le Code de conduite de l’Union européenne sur l’efficacité énergétique des services de télévision numérique et la consommation d’énergie des équipements à haut débit ;
• l’Accord sectoriel volontaire de l’Union européenne pour l’amélioration de la consommation d’énergie des décodeurs complexes (CSTB) ;
• l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des décodeurs (STB) ;
• l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (SNE) ;
• l’Accord volontaire du Canada sur l’efficacité énergétique des décodeurs de télévision payante (STB CEEVA) ;
• l’Accord volontaire du Canada pour l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (CEEVA SNE) pour étendre ses initiatives existantes d’économie d’énergie au marché canadien.

Vantiva a été le premier fournisseur de CPE (terminaux domestiques) à signer le Code de conduite relatif aux équipements à haut débit, devenant ainsi une entreprise de premier plan pour les passerelles résidentielles à faible consommation d’énergie. En concevant des appareils conformes aux réglementations et aux divers Accords volontaires, Vantiva s’engage à améliorer l’efficacité énergétique et à réduire l’empreinte carbone des passerelles et des décodeurs. En outre, en matière d'éco-conception, Vantiva a activement contribué à la création ou à la révision des réglementations ayant un impact sur la conception et le développement de ses passerelles et décodeurs en fournissant des contributions à la Commission européenne, via l’adhésion de Vantiva à l’organisation Digital Europe. Ces contributions concernent tout particulièrement les exigences d’éco-conception relatives à la nouvelle réglementation sur la consommation d’énergie électrique état hors charge et le rendement moyen de l’alimentation externe 2019/1782, et la réglementation 826/2023/UE relative à la consommation d’électricité en mode veille et arrêt, et en mode veille avec maintien de la connexion au réseau. Chaque règlementation d’éco‑conception prévoit des dispositions pour sa future évaluation et son éventuelle révision, en prenant en compte l’expérience acquise lors de sa mise en œuvre et les progrès technologiques.

Concernant la consommation d’électricité pendant la durée de vie des produits estimée à cinq ans (pour les décodeurs) ou à quatre ans (pour les passerelles) sur leurs marchés cibles, on estime l’incidence globale pour une année de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2023 à 589 000 tonnes d’éq. CO 2. Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et les heures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, la véritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération d’électricité de chaque pays.

5.4.3 Énergie renouvelable

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : énergie] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : émissions] [302-4]

Dans le cadre de son engagement à mener ses activités en toute sécurité et de manière responsable, Vantiva a toujours évalué son impact environnemental et cherché à le réduire par le biais de programmes et de projets de surveillance spécifiques.# Déclaration de performance extra-financière

Changement climatique

Faits marquants sur le changement climatique

L’année 2023 a été marquée par quelques résultats significatifs en matière d’environnement, dont certains sont présentées ci-après. En ce qui concerne les sites industriels, le site de Manaus (division Maison Connectée) a maintenu à 100 % son taux d’approvisionnement en électricité à partir de sources renouvelables afin de garder une empreinte carbone neutre. Les sites de la division Solutions Logistiques ont continué de travailler à l’amélioration de leur taux de recyclage et à la réduction de l’empreinte carbone de la logistique, des déplacements et du transport. À Melbourne et à Sydney, les sites ont continué à regrouper les commandes pour minimiser le nombre de livraisons et réduire le nombre de trajets routiers, et donc leur empreinte carbone. Ils se sont également efforcés d’améliorer le tri des déchets grâce à des audits 5S prévoyant notamment des vérifications du contenu des poubelles. Le site de Piaseczno est parvenu à réduire les déchets de cartonnages et à diminuer l’utilisation du carton, tandis que le site de Guadalajara a continué à recycler en interne le polycarbonate et le vinyle.

Pour ce qui est des sites non industriels, quelques initiatives ont été mises en œuvre. Le site d’Edegem (Maison Connectée) a encore réduit l’empreinte de ses émissions dues aux déplacements domicile-travail en actualisant sa politique relative à l’utilisation des véhicules. La possibilité a été offerte d’opter pour une voiture de fonction ou pour une indemnité de mobilité. Huit employés ont préféré la deuxième option à la première. Le site a également remplacé 27 des 40 véhicules de sa flotte par des voitures électriques. Le site de Chennai a identifié un partenaire pour le recyclage des fournitures de bureau.

À Paris, les sièges de la division Maison Connectée et de Vantiva ont été transférés en milieu d’année vers un nouveau bâtiment situé sur le boulevard de Grenelle. Ce bâtiment est équipé de systèmes de chauffage et de refroidissement à faible émission de carbone et d’un approvisionnement en électricité verte. Sa conception structurelle et fonctionnelle vise à en optimiser l’efficacité énergétique. Ces caractéristiques s’accompagnent des multiples certifications correspondantes.

Énergie renouvelable

	En pourcentage d’électricité (en %)	En pourcentage du total de l’énergie (en %)
2021	17,3 %	14,9 %
2022	20,4 %	17,7 %
2023	32,5 %	27,1 %

Segment d’activité

	En pourcentage d’électricité (en %)	En pourcentage du total de l’énergie (en %)
Maison connectée	55,3 %	47,9 %
Solutions Logistiques	30,6 %	25,5 %
Corporate & autres	-	-

Énergie décarbonée

	En pourcentage d’électricité (en %)	En pourcentage du total de l’énergie (en %)
2021	27,5 %	23,7 %
2022	30,4 %	26,4 %
2023	41,9 %	35,0 %

Activités Segment

	En pourcentage d’électricité (en %)	En pourcentage du total de l’énergie (en %)
Maison connectée	75,2 %	65,1 %
Solutions Logistiques	39,3 %	32,6 %
Corporate & autres	-	-

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5.5 Économie circulaire

Charte, règles et recommandations

Voir la section 5.4 pour leur description.

Organisation

Voir la section 5.4 pour sa description.

Périmètre du reporting et profil de risque

Voir la section 5.4 pour leur présentation.

Procédure d’évaluation annuelle des performances HSE

Une procédure d’évaluation des performances HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) des sites de production a été mise en place 1997. Cette procédure permet de comparer, en interne et au regard de critères objectifs, les programmes de gestion et exigences clés. Elle sert également à suivre la réalisation des objectifs d’amélioration en matière d’environnement, de sécurité et de conservation des ressources. Ce processus a été revu en 2012 afin de mieux soutenir le réseau élargi et la diversité des sites industriels et non industriels du Groupe. Il établit des critères de comparaison, permettant de développer une vision globale cohérente ainsi que des plans d’action pour traiter les programmes, obligations et initiatives clés au sein du Groupe.

Plans de prévention et préparation des employés aux situations d’urgence

Les meilleurs programmes et procédures de prévention ne peuvent éliminer tout risque de survenance d’un incident grave. Il est dès lors indispensable dans le cadre des programmes HSE de développer des plans de prévention et préparation des employés aux situations d’urgence et de les réviser. Ces plans, ainsi que les formations et les tests qui s’y rattachent, sont des éléments clés du processus de mesure des performances HSE. L’un des nombreux défis qu’un groupe mondial se doit de relever est la qualité de la communication, en particulier en cas de crise. Vantiva a mis en place une procédure de suivi et contrôle des incidents graves au niveau mondial (Significant Business Incident ou « SBI »). Cette procédure impose la remontée immédiate des informations à la Direction du Groupe et permet une réponse rapide et efficace tant par les moyens mis en œuvre que par la diffusion rapide de l’information au niveau mondial. Ce processus est également un précieux outil d’identification des problèmes potentiels au sein de chaque division de Vantiva, permettant la mise en œuvre coordonnée de plans d’actions correctives et de mesures préventives appropriées.

En 2023, trois SBI liés à des aspects HSE ont été déclarés. Mais ces incidents, qui sont clos, n’ont fait encourir aucune pénalité ou amende. Aucune provision n'a dû être constituée pour la rémunération d'un tiers ou d'un employé, ou pour des demandes d’indemnisation au titre de dommages environnementaux futurs.

Audits et gouvernance interne

Les audits et les contrôles HSE constituent l’un des programmes essentiels de Vantiva pour améliorer la gestion et les performances HSE et prévenir les accidents. Un programme d’audit systématique est en vigueur depuis 1996. L’objectif de ce programme d’audit consiste à revoir la conformité des sites industriels du Groupe vis-à-vis des Règles et Recommandations HSE de Vantiva et des réglementations et lois HSE applicables spécifiques. Le programme d’audit a également permis de mieux sensibiliser les employés des sites aux questions d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité, de repérer les bonnes pratiques, de faire connaître les expériences réussies dans d’autres sites, de confronter les différentes manières d’appréhender les problèmes, et enfin de présenter au personnel HSE d’autres aspects des métiers du Groupe.

Les audits comportent différents volets : inspection physique des sites, revue des registres et examen des activités relevant du périmètre HSE. Le recours à des protocoles d’audit spécifiques de Vantiva permet d’assurer et de maintenir une certaine cohérence méthodologique tout en accordant une attention renouvelée aux exigences essentielles de l’entreprise. En outre, les protocoles permettent, et exigent, l’inclusion d’exigences commerciales et réglementaires spécifiques à un lieu géographique. Les problèmes identifiés et les recommandations formulées lors de la procédure d’audit sont examinés et débattus en présence des membres de la Direction du site.

En 2023, deux sites industriels ont été audités et trois sites non industriels ont été passés en revue dans le cadre de l’objectif de Vantiva d’assurer un suivi de tous les sites au moins une fois tous les trois ans. Ces examens permettent d’identifier les axes de progrès et donnent lieu à l’élaboration de plans d’actions correctives.

Acquisitions et fermetures

Vantiva a mis en place un processus d’examen des sites avant leur acquisition et lors de leur fermeture, afin d’identifier et d’appréhender la probabilité et l’étendue d’une éventuelle contamination environnementale liée aux activités des sites. Ce processus permet non seulement de limiter la responsabilité financière, mais aussi de comprendre le type et le niveau de soutien requis pour veiller à ce que les politiques et les lignes directrices du Groupe soient effectivement mises en œuvre. Dès leur acquisition, les sites doivent se conformer aux Règles et Recommandations du Groupe qui exigent, par exemple, la mise en place de programmes de gestion des produits chimiques et des déchets, afin d’éviter la pollution accidentelle de l’eau, de l’air et des sols. Chacune des nouvelles activités acquises est passée en revue par Vantiva pour identifier les impacts HSE potentiellement négatifs pour l’environnement et pour réaliser un état des lieux des systèmes de gestion et de suivi, déterminer leur conformité avec la Politique et les directives HSE du Groupe, communiquer les initiatives et exigences HSE de Vantiva et pour aider à la mise en place de programmes spécifiques qui répondent aux exigences de Vantiva et de l’activité concernée.# Formation GRI [403-5]

Le Groupe a toujours considéré que chacun de ses salariés peut affecter la performance HSE du Groupe et veille en conséquence à ce que chacun d’eux dispose des outils, des ressources, des connaissances HSE nécessaires au maintien d’une politique de prévention efficace et dynamique. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous-traitants intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler en totale conformité avec les lois et règlements en vigueur, mais aussi de prévenir les accidents corporels ou les dommages à l’environnement. Ces programmes de formation sont évalués lors des audits HSE du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation des performances. En 2023, 10 589 heures de formation HSE, enregistrées dans les systèmes de reporting HRO et HSE (Enablon), ont été dispensées aux employés et aux sous-traitants de Vantiva. Ces formations ont abordé une grande variété de sujets, notamment l’environnement et la sécurité sous l’angle de la conformité, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail.

Buts et objectifs 2023-2025

En matière d’économie circulaire, Vantiva s’est fixé, ainsi qu’à l’ensemble de ses sites industriels, des objectifs à atteindre à fin 2025 :
* 75 % de taux minimum de recyclage des déchets. Cet objectif n’a pas été atteint ces dernières années en raison de la baisse de la valeur de marché des matières recyclables, mais il est maintenu et un retour vers le taux ciblé est observable depuis 2022 ;
* Reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière de développement durable (Normes GRI). L'objectif est maintenu pour le cycle suivant.

226 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Économie circulaire

Déclaration de performance extra-financière

5.5.1 Recyclage des déchets et optimisation des matières premières

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : matières] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : déchets]

Production et recyclage des déchets

GRI [306-1] [306-2] [306-3] [306-4] [306-5]

Depuis longtemps, Vantiva s’engage à mettre en place une gestion des déchets responsable sur le plan environnemental. La priorité est d’abord donnée à la réutilisation, au recyclage et à la valorisation, puis au traitement et, en dernier recours, à la mise en décharge. Vantiva a conçu et mis en place des programmes visant à réduire la génération de déchets et la quantité de déchets dangereux, à limiter les déchets mis en décharge et à promouvoir le recyclage. La dangerosité des déchets sur chaque site est définie en premier lieu par la législation applicable localement. Les déchets dangereux forment généralement une liste comprenant produits chimiques, carburants, huiles, solvants, piles et batteries, tubes fluorescents ou autres matériaux ayant été en contact avec des substances dangereuses, (tels que des solvants, des récipients souillés, etc.). Tous les déchets dangereux sont traités, stockés et éliminés conformément à la réglementation locale et à la politique du Groupe.

En 2023, les sites non industriels ont généré environ 0,6 % du volume total des déchets du Groupe et 10,1 tonnes de déchets dangereux (piles et batteries, déchets électroniques). Le compostage organique est suivi dans le cadre du reporting des déchets recyclés, avec environ 12,3 tonnes déclarées au cours de l’année 2023 sur des sites industriels et non industriels. Le volume total des déchets produits en 2023 a été de 15 259,8 tonnes, avec un taux de recyclage de 78,8 %, soit une augmentation d'environ 7 % par rapport à 2022. Rapportée au chiffre d’affaires total, la production moyenne de déchets pour l’ensemble des activités de Vantiva s’est élevée à 7,35 Mt/M€ en 2023.

	Quantité totale générée (en tonnes)	Dangereux (en %)	Recyclés (en %)	Total/CA (en tonnes par million d’euros)
2021	16 306,6	3,8 %	61,8 %	-
2022	10 868,2	4,0 %	71,8 %	3,92
2023	15 259,8	2,2 %	78,8 %	7,35

Production de déchets en 2023

	Quantité totale générée (en tonnes)	Total (en %)	Dangereux (en %)	Recyclés (en %)
Maison connectée	152,7	1,0 %	6,6 %	56,5 %
Solutions Logistiques	15 106,8	99,0 %	2,1 %	79,0 %
Corporate & autres	0,3	-	-	100 %

Au sein de Vantiva, des données détaillées sur la production et l’élimination des déchets sont recueillies sur chaque site, en fonction des formats et autres exigences de reporting local. Ces données sont ensuite reformatées et enregistrées selon des catégories standard définies au niveau de l’Entreprise, à l’aide de questionnaires périodiques en ligne déployés sur les sites via un logiciel spécialisé basé sur le web. Les données concernant les déchets sont consolidées au niveau du Groupe et auditées chaque année par des auditeurs externes lors du processus de validation des données extra‑financières du Groupe. Ce processus intervient préalablement à leur publication, conformément au droit français.

Les sites Vantiva sélectionnent uniquement des fournisseurs de services liés aux déchets qui sont qualifiés. Ils sont systématiquement agréés et autorisés par les agences gouvernementales. Tous les sites sont invités à examiner les capacités, les qualifications du personnel et les systèmes de contrôle de chaque prestataire et ces aspects sont examinés lors d’audits internes périodiques. Dans certains cas, le personnel environnemental du site peut également se rendre sur le site de traitement ou d'élimination des déchets pour effectuer des observations et des inspections complémentaires, dans le cadre de la qualification initiale ou du suivi périodique des prestataires de services liés aux déchets.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 227

Économie circulaire
05
Déclaration de performance extra-financière

Les sites Vantiva ont quatre profils distincts caractérisés par leurs propres profils d’intrants et d’extrants :
* les sites qui fabriquent des DVD et des disques vinyles et les expédient vers les centres de distribution utilisent des matières premières et des emballages. Les principales matières premières utilisées sont : le polycarbonate transparent, les granulés en PVC, les résines et laques liantes, les encres, les films plastiques, le carton et les palettes. Par conséquent, les déchets générés comprennent les plastiques, les déchets dangereux et les emballages ;
* les sites de conditionnement et de distribution reçoivent en vrac des DVD/supports multimédias et autres produits et conditionnent les articles pour la vente au détail. Ces opérations consomment des matériaux d’emballage, des imprimés, films plastiques, cartons et palettes, que l'on retrouve typiquement dans les flux de déchets avec les déchets, mais aussi d’autres déchets en mélange lorsque des stocks sont détruits à la demande du client ;
* le site d'assemblage de décodeurs et de passerelles (un seul site dans le Groupe) contenant des composants électroniques comme intrants, ainsi que des matériaux d’emballage, génère des flux de déchets similaires à ceux des sites de distribution et d’emballage des DVD/supports multimédias, auxquels s’ajoutent des déchets électroniques ;
* les sites non industriels génèrent des déchets typiques associés aux immeubles de bureaux, ainsi que des flux de déchets électroniques particuliers sur les sites de Maison Connectée dans le cadre des essais et de l’évaluation des produits électroniques. De nombreux sites non industriels sont locataires dans des immeubles multi-locataires où la plupart des déchets sont collectés et/ou gérés par le propriétaire, avec seulement des informations générales disponibles. Certains impacts des déchets non industriels sont donc estimés au moyen des informations statistiques disponibles au niveau local, régional ou au niveau du pays ;

Tous les sites consomment des matériaux et génèrent des déchets typiques associés à l’entretien et à la réparation des bâtiments et des installations, tels que la graisse et l’huile, les ampoules, les chiffons à solvant, la peinture, les produits de nettoyage et les pesticides. Les déchets de fin de vie aval non maîtrisés par Vantiva comprennent les emballages, les DVD, les disques vinyle et les déchets électroniques issus des produits de type décodeurs et passerelles, cette dernière catégorie ayant le plus d’impact en raison des caractéristiques de ses déchets électroniques. Vantiva engage des discussions avec ses clients et ses fournisseurs afin de réduire le volume des emballages, des boîtiers et des pièces électroniques, et d’en augmenter la recyclabilité. L’électronique fait l’objet d’une attention particulière grâce aux meilleures pratiques d’éco-conception, y compris la conception pour la fabrication, la conception pour la recyclabilité, la réduction des matériaux dangereux et l’analyse du cycle de vie des produits. Nous augmentons par ailleurs la part de notre approvisionnement en composants ou matériaux d’origine recyclée qui comportent une part de matériaux recyclés. Les déchets électroniques en fin de vie de Maison Connectée sont généralement gérés dans le cadre d’actions collectives avec d’autres producteurs, en fonction de la réglementation.# Économie circulaire

Déclaration de performance extra-financière

Flux de traitement des déchets

Landfill Landfill CHAÎNE DE VALEUR EN AMONT Matériaux fournisseurs réutilisables ACTIVITÉS DE L’ENTREPRISE Consommation et usage Filière collective Producteurs Recyclage Recyclage Incinération ou traitement Mise en décharge Recyclage Incinération Mise en décharge Mise en décharge CHAÎNE DE VALEUR EN AVAL Matières premières achetées Composants achetés Emballages achetés Produits finis achetés Produits et emballages Recyclage interne Solutions Logistiques Maison Connectée Corporate et Autres Déchets dangereux Déchets non-dangereux

228 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Économie circulaire Déclaration de performance extra-financière

Composition des déchets en tonnes (t) – 2023

Flux de déchets significatifs	Déchets générés	Déchets détournés de l’élimination	Déchets dirigés vers l’élimination
Carton et papier	4 478,8	4 474,7	3,1
Emballages média en plastique	3 493,3	3 493,3
Polycarbonate métallisé broyé	1 106,4	1 106,4
Palettes en bois	1 068,6	1 068,6
Polycarbonate transparent	299,7	299,7
Vinyle	275,4	275,4
Incinération	142,3	142,3
Produits dangereux traités chimiquement	78,1	78,1
Film plastique	68,9	68,9
Retour au fournisseur pour réutilisation	33,0	33,0
Piles	22,3	22,2	0,1
Déchets électroniques/DEEE	16,6	16,6
Compost	12,3	12,3
Toutes les autres substances non dangereuses	3 527,4	596,0	2 931,3
Toutes les autres substances dangereuses	637,8	561,2	76,6
TOTAL DES DÉCHETS	15 259,8	12 028,2	3 231,6

Déchets détournés de l’élimination, en tonnes (t) – 2023

	Sur site	Hors site	Total
Déchets dangereux
Réutilisation	-	-	-
Recyclage	-	70,8	70,8
Autre valorisation	-	-	-
Total	-	70,8	70,8
Déchets non dangereux
Réutilisation	-	33,0	33,0
Recyclage	1 095,4	10 829,0	11 924,4
Autre valorisation	-	-	-
Total	1 095,4	10 861,9	11 957,4
TOTAL DÉCHETS DÉTOURNÉS DE L’ÉLIMINATION	1 095,4	10 932,8	12 028,2

Déchets dirigés vers l’élimination, en tonnes (t) – 2023

	Sur site	Hors site	Total
Déchets dangereux
Incinération (avec récupération d’énergie)	-	102,7	102,7
Incinération (avec récupération d’énergie)	-	-	-
Mise en décharge	-	76,7	76,7
Autre élimination	-	78,1	78,1
Total	-	257,6	257,6
Déchets non dangereux
Incinération (avec récupération d’énergie)	-	19,5	19,5
Incinération (avec récupération d’énergie)	-	20,1	20,1
Mise en décharge	-	2 930,5	2 930,5
Autre élimination	-	4,0	4,0
Total	-	2 974,0	2 974,0
TOTAL DÉCHETS DIRIGÉS VERS L’ÉLIMINATION	-	3 231,6	3 231,6

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 229

Économie circulaire 05 Déclaration de performance extra-financière

Utilisation de matières premières

GRI [301-1] Le Groupe achète l’ensemble des matières premières auprès de fournisseurs externes. Il s’agit toujours de matières premières traitées selon des procédés industriels. Les principales matières premières consommées par les activités du Groupe en 2023 sont :

Matières premières	(en tonnes)
Emballage carton et papier	6 315
Polycarbonate pour injection	5 486
Emballage bois/palettes	4 632
Vinyle pour injection	604
Colle de pressage pour DVD	321

DEEE

GRI [417-1] Les volumes d’appareils électroniques usagés à éliminer ne cessant d’augmenter chez les consommateurs, la gestion des Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) s’impose comme une préoccupation mondiale. Dans l’Union européenne, les équipements électriques et électroniques (EEE) relèvent de la directive DEEE. Les appareils de l'activité Maison Connectée de Vantiva sont conçus pour faciliter leur démontage. C’est l’une des conditions pour inciter et faciliter le prétraitement en vue de la valorisation, la réutilisation et le reconditionnement des produits en fin de vie, selon les principes de l’économie circulaire. Des informations à destination des utilisateurs finaux sur les déchets électroniques et la manière de les éliminer correctement sont mises également à disposition, y compris la signification du symbole de la poubelle à roulettes.

5.5.2 Empreinte environnementale des produits

Conception et cycle de vie des produits

En tant que fournisseur leader de décodeurs et de passerelles, Vantiva a décidé d’intégrer des principes et une démarche d’éco-conception pour ses familles de produits. Une analyse rigoureuse des performances environnementales des produits a permis à Vantiva d’évaluer l’impact des innovations et de cibler les domaines d’intervention prioritaire. À l’aide de la méthode d’analyse du cycle de vie du produit, Vantiva fournit des conseils et accompagne ses clients afin de réduire l’impact écologique de leurs activités. Les points abordés ciblent principalement les décisions de conception de base des produits relatives aux principes d’éco-conception : la réduction de la consommation énergétique durant le cycle de vie du produit, la réduction et l’élimination des substances dangereuses dans les cartes et composants électroniques, les gaines et les matériaux de câblage, les accessoires, l’utilisation accrue de matériaux recyclés, la contribution à une économie plus circulaire, la réduction des plastiques et emballages à usage unique et la diminution des émissions de carbone liées au transport. Vantiva souhaite également collaborer avec ses clients et les aider à concrétiser leurs ambitions, qu'il s’agisse de réduire leur empreinte carbone, de prendre des mesures en faveur d'une économie circulaire ou d’effectuer leur transition vers des activités neutres en carbone. Pour plus d’information, se référer à la section 5.4.2 sur l’efficacité énergétique.

230 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Économie circulaire Déclaration de performance extra-financière

Réutilisation des produits

GRI [417-1] En 2016, dans le cadre de son initiative de réutilisation, le Groupe a commencé à récupérer des appareils usagés provenant du marché américain, en partenariat avec un opérateur de réseau important, capable de récupérer des produits au domicile des consommateurs. Grâce à son réseau de localisations après-vente, Vantiva inspecte, reconditionne et requalifie les produits retournés quand cela est possible, puis les revend en tant que produits reconditionnés, clairement étiquetés et à un prix réduit. Depuis le démarrage du programme en 2016, la destruction et l’élimination d’environ 3,36 millions d’appareils et 3 190 tonnes de déchets ont été évitées. Grâce à la réutilisation des produits, il n’est plus nécessaire de se procurer un montant équivalent de matières premières ni de fournir l’effort que réclame la fabrication de nouveaux appareils pour ces marchés. En 2023 cependant, aucune unité supplémentaire n'a été orientée vers la réutilisation dans le cadre de cette initiative.

Reconditionnement des produits

Nous concevons nos produits de manière à ce qu'ils puissent rester en service pendant une longue période d'utilisation normale. Mais nous les concevons aussi pour qu’ils puissent, s’ils venaient à être endommagés en cours d’utilisation, être réparés au lieu d’être remplacé, ce qui permet de réduire les ressources et l'énergie nécessaires.

Recyclage des produits

Les appareils produits par la division Maison connectée sont connus pour leur facilité de démontage et l’absence de matériaux composites dans leur mécanique et leur emballage. Ces caractéristiques permettent de réintroduire certaines parties des appareils dans le flux de matières premières (par exemple, pour le boîtier ou l’emballage de l’appareil).

5.5.3 Gestion durable de l’eau

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : eau et effluents] [303-1] [303-2] [303-3] [303-4] [303-5] En 2023, la consommation d’eau des sites Vantiva inclus dans le périmètre de reporting a diminué d’environ 8,2 % par rapport à l’année précédente, s’élevant à 202,4 milliers de mètres cubes. Rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, la consommation d’eau représente une moyenne de 97.5 mètres cubes par million d’euros en 2023. Lorsque l’eau consommée provient d’un puits, son prétraitement et sa consommation se font conformément aux permissions accordées et aux processus approuvés. La totalité de l’eau consommée, hors usage sanitaire ou arrosage, est liée à la production de DVD et de disques vinyles, et à la fabrication de décodeurs. Sur les sites susceptibles de connaître une raréfaction saisonnière de la ressource en eau, comme c’est le cas par exemple sur le site de production de DVD australien, des systèmes de collecte et stockage de l’eau de pluie peuvent être mis en place. D’autres sites au Brésil, au Mexique et en Pologne mettent en place des systèmes de recyclage de l’eau afin de préserver la ressource. En incluant les activités de laboratoire à Rennes, France et les sites industriels en Australie, au Brésil, et au Mexique, la quantité totale d’eau de pluie collectée et consommée en 2023 s’est élevée à environ 1 810 mètres cubes.

Consommation d’eau	Consommation totale (en milliers de mètres cubes)	Total/CA (en mètres cubes par million d’euros)
2021	270,5	-
2022	220,4	79,4
2023	202,4	97,5

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 231

Économie circulaire 05 Déclaration de performance extra-financière

Consommation d’eau en 2023	Consommation totale (en milliers de mètres cubes)	Total (en %)
Maison connectée	13,6	6,7 %
Solutions Logistiques	188,5	93,1 %
Corporate & autres	0,3	0,2 %

Traitement des eaux usées

De tous les sites de production du Groupe, quatre utilisent de l’eau dans leurs procédés industriels. Pour mesurer l’impact des effluents après traitement et avant rejet dans l’environnement, le Groupe a pris en considération les substances référencées comme « polluants prioritaires » tant par l’Union européenne (EU) que par l’Agence américaine de protection de l’environnement (US EPA). Selon ces listes de substances référencées, et selon l’information fournie par nos sites relative aux paramètres suivis et rapportés, 13 substances sont présentes dans les effluents des sites du Groupe qui utilisent l’eau dans leurs procédés industriels.# Économie circulaire

5.5.4 Autres aspects environnementaux

GRI [2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs]

GRI [2-27 Conformité aux législations et aux réglementations]

Systèmes de management environnemental

Un système de management environnemental (SME) instaure un cycle continu de planification, mise en œuvre, audit, et amélioration visant à respecter les obligations environnementales et à intégrer les préoccupations environnementales dans les activités quotidiennes. Un SME efficace permet d’identifier et d’éliminer les nuisances potentielles, de définir et d’atteindre des objectifs environnementaux, de limiter les risques éventuels, et de façon générale de mieux gérer l’environnement.

ISO 14001 est la norme internationale la plus reconnue pour les systèmes de management de l’environnement. Dans le marché mondial actuel, obtenir la certification l’ISO 14001 est un moyen reconnu pour faire preuve de son engagement environnemental. Pour obtenir la certification d’un SME, les candidats doivent élaborer des programmes et procédures détaillés pour permettre l’identification, l’évaluation, la quantification, le niveau de priorité, et le contrôle des impacts environnementaux de leurs activités.

En 2023, six sites industriels au total étaient certifiés ISO 14001. Le Groupe entreprend une évaluation des risques environnementaux de chaque site avant de déterminer si une certification ISO 14001 est nécessaire. Plusieurs sites vont au-delà des exigences du Groupe et obtiennent la certification même si le seuil de risque n’a pas été dépassé.

Sites Vantiva certifiés conformes à la norme ISO 14001

Site	Division	Date de première certification
Guadalajara	Solutions Logistiques	octobre 2004
Manaus	Maison connectée	février 2004
Melbourne	Solutions Logistiques	décembre 2005
Piaseczno	Solutions Logistiques	décembre 2004
Rugby	Solutions Logistiques	novembre 2004
Sydney	Solutions Logistiques	décembre 2005

Investissements pour la prévention de la pollution et dépenses de réhabilitation environnementale

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : eau et effluents]

En 2023, les dépenses de réhabilitation environnementale du Groupe se sont élevées à environ 2,03 millions d’euros. Un certain nombre de sites de fabrication du Groupe, actuellement détenus ou détenus autrefois, ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur certains sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Vantiva a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a nécessité ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution :

• une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près d’un ancien site de production (TCETVT), situé à Taoyuan (Taïwan) et acquis en 1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, l’Agence Locale de Protection de l’Environnement (« ALPE ») de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site et le processus de réhabilitation est actuellement en cours. L’ALPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Vantiva a trouvé un accord avec General Electric pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution du sol et des nappes phréatiques (pour des informations plus détaillées, voir la section 3.1.4.2) ;
• au cours de la restructuration d’un laboratoire de film fermé à Hollywood ayant un historique de contamination de la nappe phréatique, les sols sous les bâtiments ont été examinés et les sols contaminés ont été extraits lorsque c’était possible et éliminés dans des filières agréées. Par ailleurs, l’installation de systèmes souterrains d’extraction des vapeurs du sol et de barrières passives a été achevée avant le remplacement du revêtement de sol en béton. Ces travaux ont été examinés et approuvés par les autorités avant leur mise en œuvre et la phase de construction proprement dite de la nouvelle dalle a été achevée en 2013. Les processus d’extraction des vapeurs du sol et de suivi de la nappe phréatique du site se sont poursuivis tout au long de 2023.

Le Groupe estime que les provisions comptables environnementales et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement les obligations de sécurité, d’hygiène ou d’environnement. Cependant, il est impossible de prévoir avec certitude la nature ou la survenue même de problèmes ultérieurs ni par conséquent si les provisions et garanties contractuelles seront suffisantes. De plus, des événements futurs, tels que des changements de gouvernement ou de législation sur la sécurité, l’environnement ou l’hygiène, ou la découverte de nouveaux risques pourraient générer des coûts et des passifs susceptibles d’avoir des effets défavorables sur la situation financière ou le résultat du Groupe. Cependant, en vertu des informations actuellement en sa connaissance et des provisions passées pour parer à l’aléa exposé ci-dessus, le Groupe n’estime pas être exposé à des impacts matériels sur son activité, sur sa condition financière ou son résultat, du fait de ses obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité, et des risques afférents.

Vantiva a également réalisé des investissements pour améliorer la prévention sur plusieurs sites et s’assurer de leur conformité avec les réglementations applicables et les normes propres au Groupe, ou pour réduire ou prévenir les émissions indésirables. Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et des mesures sont mises en place le cas échéant.

Biodiversité

GRI [413-1]

Les 22 Sites du Groupe confirment chaque année s’ils opèrent ou non dans une zone qui constitue un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d’animaux. En 2023, aucun site n’a signalé d’impact sur des habitats vulnérables.

Bruit

GRI [413-1]

Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et des mesures sont mises en place le cas échéant. Dans la plupart des sites, les campagnes de mesure des nuisances sonores en limite de propriété sont effectuées conformément aux exigences réglementaires. Toutefois, toute plainte émanant des parties prenantes ou des communautés voisines fera l’objet d’une attention particulière. Une plainte entraîne généralement la recherche de solutions techniques ou opérationnelles : limitations des heures de livraison, recherche d’un enrobé avec un meilleur facteur d’absorption sur les voies d’accès pour limiter le bruit occasionné par la circulation des camions, nouveau design de pales rotatives pour des équipements de ventilation, améliorations apportées à l’acoustique d’équipement bruyant ou utilisation de ceux-ci à des heures convenables.

Utilisation des sols

Vantiva n’exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de ses activités.# Déclaration de performance extra-financière

5.5.5 Collecte des données et méthodologie de consolidation

GRI [2-1 Détails sur l’organisation] [2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation] [2‑3 Période, fréquence et point de contact du reporting]

Ce rapport contient les données de 22 sites. Du fait de la diversité des activités du Groupe, les impacts environnementaux varient et il se peut que certains sites ne soient pas concernés par la totalité des indicateurs. Les sites inclus dans le reporting sont sélectionnés sur la base d’une analyse annuelle de couverture basée sur trois critères : effectifs, surface et risque environnemental. Vantiva cible plus de 95 % des effectifs et de la surface du Groupe lors de la sélection des sites en début d’exercice aux fins du rapport.

La Direction HSE du Groupe a identifié les indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi et d’une consolidation. Ces indicateurs comprennent la consommation d’eau et d’énergie, la production de déchets, le recyclage, l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques et les effluents industriels. Pour assurer la communication, en temps opportun et de façon cohérente, des informations provenant des sites de Vantiva dans le monde, le Groupe a mis en place un système de reporting basé sur le Web. Cet outil a pour vocation d’identifier les tendances au niveau des sites, des Business Units, au niveau régional et mondial, et de pouvoir agir en fonction de celles-ci. Les sites renseignent la base de données à un rythme mensuel, trimestriel et annuel selon la nature des indicateurs concernés. Les données sont ensuite vérifiées, puis validées avant d’être consolidées et communiquées au Vice-Président en charge de l’environnement, l’hygiène et la sécurité puis diffusées aux autres parties prenantes concernées. Les données consolidées portent sur la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023.

Vérification des données : La Direction HSE est chargée de fixer les exigences en matière de communication des données et d’élaborer les systèmes de collecte et de consolidation des données, puis de les communiquer à chaque site. Chaque site est à son tour chargé d’élaborer des systèmes internes pour collecter les données requises et les communiquer au service HSE. Le service HSE vérifie l'exactitude des données soumises et collabore directement avec les sites pour clarifier et, le cas échéant, résoudre les incohérences. De plus, les données du site sont revues lors des audits HSE programmés.

Périmètre de la collecte de données : les sites suivants ont fourni des données dans le cadre du présent rapport :

Site	Segment (réf. 2023)	Localisations	2021	2022	2023
			Profil Industriel	Profil Non Industriel	Profil Industriel
Avon (1)	Solutions Logistiques	France	X
Beijing	Maison connectée	Chine	X	X	X
Calexico	Solutions Logistiques	Californie, États-Unis	X	X
Camarillo	MFL Solutions Logistiques	Californie, États-Unis	X	X
Chennai	Maison connectée	Inde	X	X	X
Edegem	Maison connectée	Belgique	X	X
Guadalajara	Solutions Logistiques	Mexique	X
Guadalajara FSSC (1)	Corporate & autres	Mexique	X
Hong Kong	Maison connectée	Hong Kong	X	X
Huntsville (1)	Solutions Logistiques	Alabama, États-Unis	X
Indianapolis	Maison connectée	Indiana, États-Unis	X	X
LaVergne	Solutions Logistiques	Tennessee, États-Unis	X	X	X
Lawrenceville (1)	Maison connectée	Géorgie, États-Unis	X
Manaus	Maison connectée	Brésil	X	X
Melbourne	Solutions Logistiques	Australie	X	X
Memphis	Solutions Logistiques	Tennessee, États-Unis	X	X
Mexicali	Solutions Logistiques	Mexique	X
Norcross	Maison connectée	Géorgie, États-Unis	X	X
Paris	Maison connectée	France	X	X
Piaseczno	Solutions Logistiques	Pologne	X	X
Rennes – Cesson	Maison connectée	France	X	X
Rugby	Solutions Logistiques	Royaume-Uni	X	X
Séoul	Maison connectée	Corée du Sud	X	X
Shenzhen	Maison connectée	Chine	X	X
Sydney	Solutions Logistiques	Australie	X	X
Tokyo (1)	Maison connectée	Japon	X
Toronto (1)	Solutions Logistiques	Canada	X
Varsovie	Corporate & autres	Pologne	X	X

(1) Ces sites ont été déplacés, fermés ou vendus.

5.6 Taxinomie verte

Déclaration de performance extra-financière

GRI [2-27 Conformité aux législations et aux réglementations]

La taxinomie de l'UE est un système de classification qui aide les entreprises et les investisseurs à identifier les activités économiques « écologiquement durables » afin de prendre des décisions d’investissement favorables au développement durable. Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle figure dans la liste évolutive des activités établie dans les actes délégués du règlement de l'UE relatif à la taxinomie. Il s'agit des activités retenues à ce jour par la Commission européenne, qui sont susceptibles d'apporter une contribution substantielle à chaque objectif environnemental. Une activité économique éligible ne répond pas nécessairement aux critères techniques requis pour être considérée comme alignée sur la taxinomie européenne. Une activité économique est considérée comme « alignée » sur l'un des six objectifs environnementaux si :
1. elle contribue de manière substantielle à la réalisation de cet objectif (respect de critères techniques spécifiques) ;
2. elle ne cause aucun préjudice important aux cinq autres objectifs (critère de « l’absence de préjudice important ») ;
3. les garanties minimales sont respectées.

Conditions de garanties minimales : Le système de gestion des risques sur les thématiques droits humains et sociaux, lutte contre la corruption, fiscalité, concurrence équitable mis en place dans le Groupe a été évalué au regard des exigences en la matière spécifiées dans le règlement (UE) 2020/852. Les activités de Vantiva remplissent les conditions de garanties minimales requises par la taxinomie :
* droits humains : les cinq piliers du plan de vigilance sont respectés et une procédure de suivi et d’alerte est en place pour les droits humains, ainsi que cela est exposé dans les sections 3.1.1, 3.2.2, 5.3 et 5.11 ;
* lutte contre la corruption : une politique de lutte contre la corruption, alignée sur la loi Sapin II, est en vigueur et elle est présentée dans les sections 3.2.2 et 5.8.1 ;
* gestion fiscale : la gestion fiscale est présentée en section 5.8.2 ;
* la concurrence équitable : la Charte Éthique est le document de référence en la matière et les formations sont dispensées comme l’expliquent les sections 3.2.2 et 5.8.1 ;
* la société n'a subi aucune condamnation pour ces sujets au cours des 10 dernières années. Les condamnations antérieures à cette période concernaient les activités de tubes cathodiques, cédées en 2005 ;
* l'ensemble de ces points et politiques font partie de la Charte Éthique qui est portée par le plus haut responsable de l'entreprise, et applicable à l'ensemble des employés du Groupe (section 3.2.2).

Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile : Conformément au règlement (UE) 2020/852 de l'Union européenne et au règlement délégué (UE) 2022/1214 de la Commission modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 en ce qui concerne les activités économiques exercées dans certains secteurs de l’énergie et le règlement délégué (UE) 2021/2178 en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement pour ces activités économiques, des informations concernant les activités liées à l'énergie nucléaire et les activités liées au gaz fossile sont publiées dans le tableau ci-dessous. Selon le règlement et les règlements délégués, aucune des activités de Vantiva n'est considérée comme une activité liée à l'énergie nucléaire ou au gaz fossile :

Ligne	Activités liées à l’énergie nucléaire (OUI/NON)
1	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible.
2	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles.
3	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.
	Activités liées au gaz fossile (OUI/NON)
4	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
5	L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.

05 Déclaration de performance extra-financière

Activités éligibles/non éligibles à la taxinomie

Conformément au règlement (UE) 2020/852 de l'Union européenne et aux règlements délégués (UE) 2021/2139, (UE) 2021/2178, (UE) 2022/ 1214, (UE) 2023/2485 et (UE) 2023/2486 de la Commission complétant ou modifiant le règlement (UE) 2020/852, des informations relatives à l'éligibilité et à l'alignement des activités à déclarer sont présentées dans les tableaux suivants (chiffre d’affaires, dépenses d’investissement et charges d’exploitation).

Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie – Informations relatives à l’année 2023

Activités économiques (1)	Code(a) (2)	Critères de contribution substantielle	Critère DNSH (« absence de préjudice important »)(h)	M€	%	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données	CE 4.1.			0	0%	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	-	-	-	-	-	-	-	-
H	Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)			0	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	-	-	-	-	-	-	0%
Dont habilitantes				0	0%	-	-	-	-	0%	-	-	-	-	-	-	-	-	0%
H	Dont transitoires			0	0%	-	-	-	-	-	-	0%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g)
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxinomie) (A.2)				0	0%	-	-	-	-	-	-
A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)				0	0%	-	-	-	-	0%	-	0%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie				2 075	100%
TOTAL				2 075	100%

Chiffre d’affaires (3)	Part du chiffre d’affaires, année N (4)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d’affaires des activités alignées (A.1.) ou éligibles (A.2.), année N-1 (18)	Catégorie activité habilitante (19)	Catégorie activité de transition (20)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
01	02	03	04	05	06	07	08

Objectifs d'atténuation du changement climatique et d'adaptation à celui-ci :

À la suite de l’examen effectué sur le chiffre d’affaires dans le cadre du règlement et des règlements délégués, il a été conclu que Vantiva n’avait pas de chiffre d’affaires pouvant être associé à une activité énumérée dans l’annexe I ou II des règlements délégués (UE) 2021/2139, (UE) 2022/1214 et (UE) 2023/2485 de la Commission européenne :

• Le chiffre d'affaires du segment Maison Connectée, basé sur les activités liées à la communication et aux appareils électroniques (passerelles et décodeurs), n'est pas éligible.
• Bien que positionné entre les activités éligibles amont et aval de l'activité 13.3 (production de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale), le chiffre d'affaires de la division Solutions Logistiques lié à ses activités (reproduction de supports enregistrés) est exclu et non éligible.

En fonction de l’évolution de la classification fixée par ces règlements délégués, il se peut que l’éligibilité des activités fasse l’objet d’une révision ultérieurement.

Autres objectifs environnementaux :

• Ressources aquatiques et marines, pollution, biodiversité et écosystèmes : à la suite de l'examen effectué dans le cadre du règlement et de ses règlements délégués, il a été conclu que Vantiva n'a aucun chiffre d’affaires associé à une activité énumérée à l'annexe I (ressources aquatiques et marines), à l'annexe III (pollution) ou à l'annexe IV (biodiversité et écosystèmes) du règlement délégué (UE) 2023/2486. Aucune des activités de Vantiva n'est éligible au titre du règlement de l'UE et de ses règlements délégués.
• Économie circulaire : à la suite de l'examen réalisé dans le cadre du règlement et au titre de l'annexe II (transition vers une économie circulaire) du règlement délégué (UE) 2023/2486, il a été conclu que :
• Le chiffre d'affaires du segment Maison Connectée, basé sur les activités liées à la communication et aux appareils électroniques (passerelles et décodeurs), relevant de la section 1.2 « Fabrication d’équipements électriques et électroniques » de l’annexe II du règlement délégué (EU) 2023/2486, semble exclu et non éligible pour les raisons suivantes : (i) le règlement (CE) no 66/2010 relatif au label écologique de l'UE, auquel l'annexe I fait référence, est limité aux téléviseurs, aux écrans d'ordinateur et aux écrans d’affichage ; il ne couvre pas les catégories de produits de Maison Connectée telles que les passerelles et les décodeurs, et (ii) les activités de Maison Connectée sont positionnées sur un segment commercial très spécifique (B2B2C). Sur ce segment, les équipements sont livrés en mode locatif par nos clients aux consommateurs finaux, les logiciels peuvent être mis à jour ou livrés par nos clients ou par des tiers et la communication à l’intention des utilisateurs finaux (y compris les manuels d'utilisation) est mise à disposition par nos clients. De nombreuses exigences de l'annexe II relèvent donc du contrôle et de la responsabilité de nos clients, ce qui rend, de facto, les activités de Maison Connectée inéligibles à la section 1.2 ;
• L'activité Vantiva Smart Spaces (solutions IdO) est éligible au titre de la section 4.1 « Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données » de l'annexe II du règlement délégué (UE) 2023/2486. Cette activité est considérée comme une activité habilitante au titre de l'annexe II. En 2023, aucun chiffre d'affaires n'a été enregistré pour cette activité émergente ;
  • Les activités de la division Solutions Logistiques de Vantiva ne sont pas éligibles au titre de l'annexe II du règlement délégué (UE) 2023/2486.

En fonction de l’évolution de la classification fixée par ces règlements délégués, il se peut que l’éligibilité des activités fasse l’objet d’une révision ultérieurement.

Part des dépenses d’investissement issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie – Informations couvrant l’année 2023

Activités économiques (1)	Code(a) (2)	Dépenses d'investis- sement (3)	Critères de contribution substantielle	Critère DNSH (« absence de préjudice important »)(h)	M€	%	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI; NON; N/EL (b) (c)	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Programmation informatique, conseil et activités connexes	CCA 8.2.	34	43%	N/EL	OUI	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	38%
H	Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données	CE 4.1.	1	1%	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	-	-	-	-	-	-	-	38%
H	Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)				35	44%	0%	100 %	0%	0%	-	0%		OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	38%
Dont habilitantes					35	44%	0%	100 %	0%	0%	-	0%		OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	38%
H	Dont transitoires				0	0%	0%	-	-	-	-	-
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g)
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)					0	0%	0%	0%	0%	0%	-	0%	0%
A. Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)					35	44%	0%	100 %	0%	0%	-	0%	38%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxinomie					45	56%
TOTAL					80	100%

Part des dépenses d’investissement, année N (4)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d’investissement alignées (A.1.) ou éligibles (A.2.), année N-1 (18)	Catégorie activité habilitante (19)	Catégorie activité de transition (20)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
01	02	03	04	05	06	07	08

Objectifs d'atténuation du changement climatique et d'adaptation à celui-ci :

À la suite de l'examen des# 5 Déclaration de performance extra-financière

5.7 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations

5.7.1 Conformité des produits et interdiction des substances dangereuses

GRI [2-27 Conformité aux législations et aux réglementations] [2-28 Adhésions à des associations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : pratiques d’achats] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : matières] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : évaluation environnementale des fournisseurs] [3-3 Gestion des thèmes pertinents: politiques publiques] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : santé et sécurité des consommateurs] [308-1] [308-2] [416-1] [417-1]

Les fabricants de produits électroniques doivent se plier à des exigences croissantes de durabilité et à des réglementations accrues en matière d’éco-conception et d’efficacité énergétique.

Taxinomie verte

Déclaration de performance extra-financière

Informations couvrant l’année 2023

Part des charges d’exploitation issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie

Activités économiques (1)	Code (a) (2)	Critères de contribution substantielle	Critère DNSH (« absence de préjudice important ») (h)	M€	%	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Programmation informatique, conseil et activités connexes	CCA 8.2.	1	8%	N/EL	OUI	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	8%
- Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données	CE 4.1.	0	0%	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Charges d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)		1	8%	0%	100 %	0%	0%	-	0%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	8%
Dont habilitantes		1	8%	0%	100 %	0%	0%	-	0%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	8%
Dont transitoires		0	0%	0%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g)		0	0%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0%
Charges d'exploitation des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		0	0%	0%	0%	0%	0%	-	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
A. Charges d'exploitation des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)		1	8%	0%	100 %	0%	0%	-	0%	8%	8%	8%	8%	8%	8%	8%	8%	8%	8%	8%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
Charges d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie		12	92%
TOTAL		13	100%

Charges d’exploitation (3)	Part des charges d’exploitation, année N (4)	Garanties minimales (17)	Part des charges d’exploitation alignées (A.1.) ou éligibles (A.2.), année N-1 (18)	Catégorie activité habilitante (19)	Catégorie activité de transition (20)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
01	02	03	04	05	06	07	08	09	10	11	12	13	14	15	16	17	18

Objectifs d'atténuation du changement climatique et d'adaptation à celui-ci :

À la suite de l'examen des charges d'exploitation dans le cadre du règlement et de ses règlements délégués, il a été conclu que les frais de réparation et de maintenance liés aux activités de R&D (coûts de développement capitalisés, activés ou en cours, suivant les exigences d’IAS 38) de la division Maison Connectée, remplissent les conditions fixées pour l’activité 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques » de l’annexe II (adaptation au changement climatique) du règlement délégué (UE) 2021/2139 : « Fournir une expertise dans le domaine des technologies de l’information : rédiger, modifier, tester et prendre en charge des logiciels ; planifier et concevoir des systèmes informatiques intégrant le matériel informatique, les logiciels et les technologies de communication ». Cette activité liée à la R&D vise également à améliorer l’efficacité énergétique des dispositifs de réception de programmes de diffusion, quel que soit le mode de distribution, par exemple par voie hertzienne, par satellite, via un réseau câblé ou via Internet, cette dernière activité étant éligible en vertu de l’annexe sur l’adaptation au changement climatique (activité 8.3).

Les activités des sites travaillant dans le domaine du R&D ne sont pas soumises à des risques matériels liés au changement climatique (annexe A : classification des aléas liés au climat), y compris les risques liés au vent et aux inondations. En outre, ces sites disposent de plans de continuité d’activité, y compris pour les services de centres de données, et tous les collaborateurs peuvent travailler entièrement à distance et sans délai en cas de perturbation. Ces plans n'ont pas d'incidence négative sur le niveau de résilience aux risques climatiques physiques d'autres personnes, de la nature, du patrimoine culturel, des biens ou d'autres activités économiques. Les critères DNSH (absence de préjudice important) ne sont pas applicables aux activités relevant de la catégorie 8.2.

Autres objectifs environnementaux :

• Ressources aquatiques et marines, pollution, biodiversité et écosystèmes : à la suite de l'examen effectué dans le cadre du règlement et de ses règlements délégués, il a été conclu que Vantiva n'a aucune charge d'exploitation associée à une activité énumérée à l'annexe I (ressources aquatiques et marines), à l'annexe III (pollution) ou à l'annexe IV (biodiversité et écosystèmes) du règlement délégué (UE) 2023/2486. Aucune des activités de Vantiva n'est éligible au titre du règlement de l'UE et de ses règlements délégués.

• Économie circulaire : à la suite de l'examen réalisé dans le cadre du règlement et au titre de l'annexe II (transition vers une économie circulaire) du règlement délégué, il a été conclu que :

• Les charges d'exploitation de Vantiva Smart Spaces (solutions IdO) sont éligibles au titre de la section 4.1 « Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données » de l'annexe II du règlement délégué (UE) 2023/ 2486. Cette activité est considérée comme une activité habilitante au titre de l'annexe II. En 2023, aucune charge d'exploitation n'a été enregistrée pour cette activité émergente.# La variété et la prolifération des réglementations environnementales ainsi que des normes, des cadres législatifs et des standards des clients déterminés par les parties prenantes et par l’élaboration de réglementations, ont renforcé la nécessité d’une meilleure gestion environnementale.

Les exigences en matière d’efficacité des ressources sont maintenant prêtes à devenir réalité pour de nombreux fabricants de produits qui approvisionnent le marché de l’Union Européenne (EU). Le Groupe a mis en place les processus et initiatives nécessaires aux fins de se conformer à la législation limitant l’utilisation de substances dangereuses, telle que (de façon non exhaustive) la directive européenne RoHS sur la limitation de l’utilisation de substances dangereuses, et la réglementation sur la restriction, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (REACH).

Conformité avec les principales réglementations en matière d’environnement et de sécurité

Menant ses activités sur un marché mondial, Vantiva est confronté à diverses réglementations nationales et régionales régissant la performance environnementale et la gestion des risques applicables à ses produits. Plus précisément, la consommation énergétique, aspect de nos produits générant l’impact environnemental le plus significatif, reste une priorité absolue pour l’ensemble du secteur et dans toutes les régions. Nous avons poursuivi nos programmes continus d’engagement sur les mesures qui améliorent l’efficacité énergétique de nos produits (voir section 5.4.2 « Efficacité énergétique »).

En raison de la nécessité de s’adapter aux exigences nouvelles ou futures relatives à la composition chimique et aux matériaux de ses produits et à leur utilisation en toute sécurité, Vantiva fait également face à une complexité croissante tant de la conception de ses produits que de sa chaîne d’approvisionnement. Par exemple, le Groupe a mis en œuvre différentes actions pour respecter les directives européennes RoHS et WEEE, le règlement REACH ainsi que les législations similaires dans des régions autres que les États membres de l’UE. Celles-ci couvrent la restriction de l’utilisation de substances dangereuses dans les produits et systèmes et préparent à un meilleur traitement de la fin de vie des déchets d’équipements électriques et électroniques.

Sans le contexte de la directive-cadre sur les déchets adoptée au quatrième trimestre 2020, l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) a établi la base de données des substances préoccupantes dans les produits (SCIP) et les entreprises qui fournissent des articles contenant des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) ont dû soumettre une notification sur ces substances dans la nouvelle base de données EU SCIP à partir du premier trimestre 2021. La division Maison Connectée de Vantiva a étudié et développé un nouveau programme et des processus aux fins de soutenir les communications de données de la chaîne d’approvisionnement requises pour se conformer à la nouvelle base de données européenne REACH SCIP (y compris, sensibilisation et formation des fournisseurs, instructions et modèles de collecte de données). Depuis le premier trimestre 2021, tous les produits actifs expédiés aux clients de Vantiva dans l’UE sont pleinement conformes à cette directive.

En 2010, les États-Unis ont été l’un des premiers pays à mettre en place une législation pour lutter contre le commerce des minéraux provenant de zones de conflit. Depuis 2014, les sociétés incluses dans le champ d’application du droit américain doivent vérifier et signaler toute utilisation de minéraux provenant de zones de conflit dans leurs produits.

Depuis 2021, le nouveau règlement sur les minéraux provenant de zones de conflit (UE) 2017/821 crée des obligations de diligence raisonnable à l’égard de la chaîne d’approvisionnement. Elles commenceront par s’appliquer aux importateurs de minerais et de concentrés 3T (étain, tantale, tungstène) implantés au sein de l’UE, ainsi que d’or au-dessus de seuils définis. En tant que membre de la RBA Responsible Minerals Initiative (RMI), nous nous appuyons sur le processus du Guide de diligence raisonnable de l’OCDE pour les minerais développé par la Responsible Business Alliance (RBA). Vantiva utilise le tableau de bord et le modèle de rapport Conflict Minerals Due Diligence (CMRT) du RMI comme questionnaire standard pour interroger sa base de données de fournisseurs. Le Responsible Minerals Assurance Process (RMAP) est la norme utilisée par l'industrie pour vérifier le 244 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 01 02 03 04 05 06 07 08 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations Déclaration de performance extra-financière statut des fonderies auditées. RMI appelle davantage de fonderies et de raffineries à se joindre aux efforts de l'industrie pour ne pas utiliser de minerais issus de zones de conflit et pour se soumettre à l'audit tiers indépendant de RMI sur les minerais de conflit.

Par conséquent, Vantiva applique une approche de diligence raisonnable en demandant à ses fournisseurs d’effectuer des enquêtes au sein de leur chaîne d’approvisionnement afin de déterminer l’origine des minéraux provenant des zones de conflit (étain, tantale, tungstène et or) fournis à Vantiva. Il convient de noter que, d’après les connaissances actuelles et l’étude des fournisseurs de 2023, 100 % des fonderies identifiées dans la chaîne d’approvisionnement de la division Maison Connectée sont classées dans le cadre de l’initiative RMI. Certaines participent toujours au programme RMAP.

En 2019, Vantiva a commencé à mener des enquêtes sur les fournisseurs et à vérifier la provenance du cobalt. En 2020, le Groupe a lancé des enquêtes auprès des fournisseurs de mica afin de déterminer si les produits et pièces fournis à Vantiva contenaient ce matériau. Le nouveau modèle de reporting élargi sur les minéraux (Extended Minerals Reporting Template – EMRT), lancé par le RMI au quatrième trimestre 2021, inclut désormais également le cobalt et le mica, et il est utilisé par Vantiva dans le cadre de sa diligence raisonnable dans la chaîne d’approvisionnement.

Vantiva prend des mesures pour se conformer à la California Proposition 65, programme officiellement connu sous le nom de Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act de 1986. Cette Proposition protège les sources publiques d’eau potable contre la pollution par des produits chimiques connus pour provoquer des cancers, des malformations congénitales ou des troubles de la reproduction. Elle oblige les entreprises à informer les Californiens au regard de l’exposition à ces produits chimiques. En vertu des directives de l’OEHHA (Office of Environmental Health Hazard Assessment de Californie), les entreprises sont tenues de signaler si leurs produits risquent d’exposer les consommateurs ou les employés à un produit chimique répertorié dépassant le niveau du seuil de la « sphère de sécurité ». La chaîne d’approvisionnement de Vantiva doit signaler toute utilisation ou présence de produits chimiques dangereux conformément aux directives de l’OEHHA, y compris les risques (cancer, troubles de la fertilité ou les deux), afin de déterminer si l’étiquette d’avertissement doit être apposée sur les produits. Vantiva utilise également des tests de produits pour soutenir les actions de conformité.

Vantiva veille à la protection des consommateurs et utilisateurs de ses produits en respectant scrupuleusement les législations pertinentes et en vigueur dans chacun des pays de commercialisation. De plus, dans les marchés émergents où la législation en matière de santé et de sécurité des consommateurs est moins contraignante, Vantiva s’efforce d’élaborer des règles appropriées pour s’assurer que les produits du Groupe provenant de ces marchés se conforment à un standard élevé de sécurité.

5.7.2 Sécurité des contenus, cyber-risques et respect de la Propriété intellectuelle

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : confidentialité des données des clients]

En tant qu’acteur majeur du secteur de la création et de la distribution de contenus, Vantiva est déterminé à respecter et à protéger scrupuleusement la Propriété intellectuelle de ses propres actifs et de ceux belonging à ses clients et fournisseurs. Les politiques et pratiques du Groupe couvrent la protection des inventions, des contenus des médias physiques, de la distribution de contenus physiques et en ligne, et de la création de contenus au sein de nos établissements et en utilisant notre réseau. La description et la gestion des risques respectifs sont présentées à la sections 3.1.1 « Risques de marché et risques sectoriels », dans le paragraphe « Cybersécurité ». Les procédures de sécurité informatique de Vantiva et les processus de sécurité des personnes et des biens sont présentés à la section 3.2.5.

En tant qu’acteur majeur impliqué dans toutes les étapes de la livraison de contenus Media & Entertainment à l’utilisateur final, Vantiva a anticipé les nouvelles menaces à la cybersécurité et mis en œuvre un programme interne pour les combattre. Organisé au niveau de l’entreprise autour d’un Système de Gestion de la Sécurité de l’Information (SGSI), ce programme est aujourd’hui déployé au sein des deux activités (Maison Connectée, Solutions Logistiques) en se concentrant sur leurs risques spécifiques.

La prévention des problèmes croissants de cybersécurité est essentielle pour Vantiva. Le Groupe a donc décidé d’obtenir la certification ISO 27001:2013 de ses services. Vantiva a obtenu sa première certification ISO 27001:2013 le 12 décembre 2019 et son périmètre certifié vise le service opérationnel offert à ses clients de Maison Connectée, à commencer par ses principaux systèmes de gestion. Les clés cryptographiques sont les briques fondatrices de la cybersécurité.# 5.7.2 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations

Dans les produits de l'activité Maison Connectée de Vantiva, ces clés protègent la confidentialité du contenu vidéo, l’intégrité des dispositifs, l’authenticité du firmware. Du fait de la pandémie de Covid-19, le périmètre de certification a été maintenu pour l’audit de surveillance 2020, mais en 2021, le périmètre a été élargi pour inclure le processus de test de sécurité des produits réalisé par l’équipe Vantiva Security Office Assessment Team (VSO- AT). La certification ISO 27001:2013 a été renouvelée en 2020 et 2021. Le périmètre étendu a fait, dans son intégralité, l'objet d'une nouvelle certification en 2022, puis a été renouvelé à nouveau dans le cadre de l'audit de surveillance de 2023. L’équipe précitée, un groupe interne de hackers certifiés, évalue la sécurité des produits, des sites et des systèmes Vantiva. En plus d’évaluer et de traiter les observations du public, Vantiva gère de manière proactive un processus responsable de déclaration d’informations afin de signaler les vulnérabilités de ses produits et systèmes. Des relations sont établies avec des partenaires en cybersécurité qualifiés et le CERT-CC (Computer Emergency Response Team - Coordination Center), afin de coordonner les réponses aux incidents de cybersécurité. Outre l’objectif traditionnel de la protection des contenus et de la Propriété intellectuelle, les produits du segment Maison Connectée Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 245 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations 05 Déclaration de performance extra-financière jouent un rôle essentiel dans la protection de la vie privée et la défense contre les cyber-attaques à grande échelle. Physiquement positionnés à la limite entre la sphère privée de l’utilisateur final et les réseaux d’opérateurs Internet, les terminaux domestiques doivent proposer une protection de premier ordre afin de contribuer aux efforts de sécurité globale et de confidentialité, et de fournir une valeur ajoutée en termes de sécurité à nos clients. En tant que société française ayant son siège social à Paris, le Groupe a également nommé un Délégué mondial à la Protection des Données (DPD) auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL). L’Organisation chargée du Contrôle des Données (OCD) de Vantiva est en place à l’échelle mondiale afin d’assurer la conformité à la Politique de confidentialité de Vantiva et au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). L’OCD soutient le DPD et opère en étroite collaboration avec les équipes des services juridiques et de la sécurité. Même si l’activité de Vantiva ne consiste pas à collecter directement des renseignements personnels sensibles sur des clients privés, l’approche privacy-by-design (prise en compte du respect de la vie privée dès la conception) est utilisée pour les produits et les systèmes Vantiva, et l’OCD est sollicitée lorsqu’une analyse d’impact sur la protection des données s’avère nécessaire.

5.7.3 Continuité et résilience des opérations

GRI [2-16 Communication des préoccupations majeures]

En 2021, nous avons lancé, en 2021 un Système de Gestion de la Continuité des Opérations (SGCO) avec une visibilité accrue sur la gouvernance, ainsi que des Plans de Continuité d'Activité (PCA) dans tous les sites du Groupe. Ces améliorations comprennent également le PCA dans le contexte spécifique de la pandémie et un dispositif de retour au bureau. Le tout s’accompagne de listes de contrôle par site et de préparatifs pour le retour au bureau en complément des PCA qui existent sur les sites. Cela renforcera considérablement la capacité de Vantiva à gérer les risques imprévus. Vantiva garantit le bon fonctionnement du SGCO via un cadre de continuité des opérations établi avec une gouvernance solide, soutenue par un processus de planification, de maintenance et de test établi pour tous les sites. La responsabilité de ce cadre incombe à l'équipe dirigeante de Vantiva, qui est soutenue par des responsables régionaux de la continuité des opérations. Le risque inhérent à tous les bureaux, entrepôts, sites de fabrication et autres locaux commerciaux est évalué chaque année et classé en niveau 1 (risque élevé) ou niveau 2 (risque faible). Tous les sites de niveau 1 disposent de plans de continuité des opérations documentés qui comptent une Analyse d’Impact sur les Activités (AIA) et un plan d’intervention en cas de pandémie, entièrement évalués au niveau du site. Tous les sites de niveau 2 disposent de Plans d’Intervention de Crise (PIC) et de Plans de Pandémie, mais ne sont pas tenus de réaliser une AIA. Vantiva exige de tous les sites qu’ils examinent ces plans, qu'ils les mettent à jour et qu’ils s’assurent de leur validité et pertinence sur une base annuelle. Les progrès sont suivis à l’aide de la démarche « Service Now » (S-NOW) et les éventuelles lacunes ou risques sont identifiés et corrigés à l’aide de ce système. La récente pandémie de Covid-19 reste l'événement le plus important ayant eu un impact sur les opérations de Vantiva au cours des dernières années et le Groupe a réussi à poursuivre ses activités sans interruption majeure grâce aux cadres de continuité des opérations établis et aux processus de planification flexibles. Bien que les pénuries de composants et les interruptions de la chaîne d’approvisionnement résultant des événements actuels en Ukraine aient récemment eu un impact sur certaines parties de notre activité, ces derniers n’ont pas nécessité la mise en place d'un PCA de la part de Vantiva. Des programmes de Gestion de Crise et de Sécurité des Salariés (GCSS) ont été mis en place. Ils s’accompagnent d’outils SBI (Significant Business Incident, soit incident d’activité important), un processus sous-jacent auquel concourent les RH et nos équipes de gouvernance et de sécurité physique. Vantiva continue à travailler en partenariat avec « Crisis 24 » (une solution internationale de gestion des risques de tiers) afin de veiller à ce que le Groupe puisse répondre à tout incident ou événement prévisible critique ou à haut risque.

246 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 01 02 03 04 05 06 07 08 Équité des pratiques commerciales Déclaration de performance extra-financière

5.8 Équité des pratiques commerciales

GRI [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : lutte contre la corruption] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : comportement anticoncurrentiel] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Fiscalité] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Politiques publiques]

5.8.1 Règles de concurrence et anticorruption

GRI [205-1] [205-2]

Conformément à ses valeurs et dans un souci permanent d’amélioration, le Groupe a poursuivi ses efforts de mise à jour de son programme de conformité afin de placer l’éthique au cœur de ses pratiques commerciales. Le programme anticorruption comprend les points suivants :

• la Direction générale de Vantiva montre son engagement (i) en adressant des communications à tous les salariés pour expliquer qu’une politique de tolérance zéro dans la lutte contre la corruption fait partie des valeurs fondamentales du Groupe et (ii) en demandant des mises à jour régulières du programme de lutte contre la corruption au Comité d’Audit du Conseil d’administration du Groupe et au Conseil lui-même ;
• Charte Éthique et Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption : La Charte Éthique est disponible en 6 langues, ce qui la rend accessible à tous les employés du Groupe qui sont tenus de confirmer qu'ils l'ont lue dans son intégralité lorsqu'ils rejoignent la Société. La Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption donne des exemples pratiques qui montrent aux salariés comment prendre la bonne décision face à un dilemme. La Politique concernant les déplacements professionnels et les divertissements clients a également été mise à jour afin d’harmoniser les processus dans l’ensemble des activités du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une nouvelle politique relative aux cadeaux et aux invitations qui a été déployée en juin 2023 (lignes directrices publiées en mars 2023) afin de familiariser tous les employés avec ce qu'il est attendu d’eux et avec la procédure d'approbation qui doit être obligatoirement suivie. Pour faciliter le processus d'approbation, les employés peuvent se servir d’une application dédiée, développée en interne, chaque fois que des cadeaux et des divertissements sont fournis ou reçus ;
• Politique de droit d'alerte : un système d’alerte et de signalement est disponible et permet à tous les salariés et partenaires de Vantiva de signaler tout ce qu’ils soupçonnent être contraire à l’éthique, illégal ou dangereux, via un site web dédié, par téléphone ou directement par courriel au Comité Éthique & Conformité. La dernière politique, mise à jour début 2023 pour se conformer à un changement de réglementation en France et dans l'UE, s’engage à traiter avec diligence toutes les alertes reçues, en toute indépendance, objectivité et confidentialité. La Politique de droit d'alerte professionnelle indique également clairement qu’aucune mesure de représailles ne sera tolérée.
• Cartographie des risques : après avoir révisé la cartographie des risques de corruption du Groupe en 2022, la Direction de la Conformité est en train de mettre au point une nouvelle méthodologie et un outil qui l’accompagne pour la passer de nouveau en revue en 2024 ;
• Évaluations des tiers : les fournisseurs du Groupe sont tenus, au travers du programme de responsabilité des fournisseurs, de respecter la Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption. Une Politique générale de gestion du risque de conformité des tiers a été mise en place en juin 2023 pour encadrer nos relations avec tous les intervenants extérieurs et nos engagements envers eux.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 247

Équité des pratiques commerciales

05 Déclaration de performance extra-financière

5.8.2 Gestion fiscale

GRI [207-1] [207-2] [207-3]

Le Groupe exerce ses activités dans un grand nombre de pays à travers le monde et il pratique une politique de tolérance zéro en matière d’évasion fiscale ou de facilitation d’évasion fiscale au regard de la législation locale ou nationale de la zone géographique où il est implanté. La stratégie de Vantiva consiste à se conformer à la législation fiscale des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités et à verser le juste montant d'impôt au juste moment dans les pays où il est imposable. Les impôts applicables, tels que les impôts sur les résultats, les taxes locales et foncières, l’écotaxe, les droits de timbre, les charges patronales et autres impôts, sont acquittés par le Groupe. Le Groupe collecte également et verse des impôts sur les revenus des employés, et des impôts indirects tels que droits à l’importation et TVA. Les impôts versés et collectés constituent une part importante de notre contribution économique aux pays dans lesquels nous opérons.

La stratégie fiscale de Vantiva est en accord avec les principes suivants:

Planification fiscale

Vantiva œuvre en faveur d’une planification fiscale efficace soutenant ses activités commerciales et reflétant sa réalité commerciale et économique. Le Groupe observe les lois fiscales qui le concerne et les exigences de déclaration en vigueur dans tous les pays où il opère, et il s’efforce de minimiser les risques d’incertitude ou de contentieux. Nous ne recourons qu’à des structures d’entreprise guidées par des considérations commerciales, alignées sur l’activité et ayant une réelle substance. Vantiva ne cherche pas à obtenir des résultats fiscaux abusifs. Les transactions entre les différentes sociétés du Groupe sont réalisées selon les conditions du marché et conformément aux recommandations actuelles de l’OCDE et aux autres réglementations nationales applicables. Vantiva tient compte des objectifs sous-jacents des lois fiscales qui concernent le Groupe et se conformera aux pratiques actuelles. Lorsque le Groupe réclame des incitations fiscales proposées par l’État, il s’efforce de garantir leur transparence et leur cohérence avec les cadres légaux et réglementaires. Il ne recourt pas à des montages artificiels pour obtenir un avantage fiscal. Le Groupe n’a pas d’objectif de taux d’imposition effectif global.

Risque fiscal

Les politiques fiscales de Vantiva visent à faciliter l’identification des risques fiscaux et à prendre les mesures appropriées pour les combattre. Le risque fiscal est considéré comme faisant partie intégrante du processus de gestion du Groupe et il est supervisé par le Conseil d’administration de la Société. Le Groupe dispose d’une équipe fiscale dédiée ayant l’expérience et les compétences appropriées. Elle collabore avec les différentes divisions du Groupe en leur fournissant les conseils et orientations requises en matière fiscale. Les contrôles de Vantiva et son gouvernement d’entreprise veillent à ce que les risques fiscaux susceptibles d’affecter nos plans d’affaires, notre valeur actionnariale et notre réputation soient identifiés et résolus par les services finance et comptabilité. Les déclarations fiscales sont préparées par les services internes du Groupe ou confiées à des conseillers externes. De plus, lorsque l’incertitude concernant le traitement fiscal dans une situation particulière ne peut pas être résolue en interne, la question est soumise à des conseillers fiscaux ou juridiques externes. S’il reste impossible d’obtenir une certitude concernant le traitement fiscal, nous nous efforçons de régler la question en l’abordant avec les autorités fiscales locales. Ce type de risques peut survenir en raison de la complexité de la législation et parce que certaines situations, qui n’existaient pas au moment où la loi a été rédigée, se produisent parfois dans la pratique. En l’absence d’accord par la discussion, nous envisageons de demander l’avis formel des autorités fiscales et d’engager des poursuites pour résoudre l’incertitude, en fonction de l’importance de la question. En 2023, nous avons conclu un partenariat fiscal avec les services de la direction générale des Finances publiques. Nous tenons ainsi les autorités fiscales françaises informées des questions fiscales du Groupe qui les concerne et nous sollicitons leurs conseils et leur accord préalable sur toute question pour laquelle nous estimons qu'il existe une incertitude dans la législation ou la jurisprudence.

Gouvernance

Le responsable fiscal du Groupe est en charge de la stratégie et la gouvernance en matière fiscale, qui sont approuvées et supervisées par le Conseil d’administration et par le Comité d’audit du Groupe. Les responsables locaux en matière de fiscalité et les contrôleurs des entités juridiques veillent à ce que les contrôles adéquats soient en place afin que le montant exact des impôts soit calculé, déclaré et payé à temps et en totalité. Les contrôles fiscaux sont régulièrement examinés par le département d’audit interne. De plus, les employés seniors doivent signer chaque année la Charte Éthique Finance lorsqu’ils procèdent à la préparation et à la déclaration des résultats financiers de Vantiva.

248 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Évaluation de la performance RSE

Déclaration de performance extra-financière

5.9 Évaluation de la performance RSE

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents]

Les efforts à long terme déployés par le Groupe afin d'être perçu comme une entreprise citoyenne responsable ont été reconnus par des agences externes et indépendantes, notamment via les notations et évaluations d’EcoVadis, S&P Global, ISS ESG (anciennement Oekom Research), ISS Corporate Solutions et EthiFinance ESG Ratings (anciennement Gaïa Research). Vantiva est également membre de la Responsible Business Alliance (RBA), qui réalise des audits sur certaines parties de la chaîne d’approvisionnement de Vantiva.

Organisme de notation ou d’évaluation	Notation précédente	Notation la plus récente	Commentaire
EcoVadis	76/100 – médaille Platine (2021) Dans le top 1% tous secteurs confondus	78/100 – médaille Platine (2023) Dans le top 1% tous secteurs confondus	Deux années au rang Platine Trois années au rang Gold depuis 2018 Dans le top 1% tous secteurs confondus
S&P Global CSA (Corporate Sustainability Assessment)	57/100 (au 18 mars 2022) a atteint le 91e centile	65/100 (au 17 mars 2023) a atteint le 98e centile	Dans le top 2% de son secteur
ISS ESG	C+ : Prime (2018 et 2021)	C+ : Prime (2023)	Troisième obtention consécutive du statut « Prime »
ISS Corporate Solutions	ISS Quality Score (2021) - Statut « Best-in-class » pour la première notation
EthiFinance ESG Ratings* (anciennement Gaïa Research)	75/100* (2021 et 2022)	77/100 (2023)	Parmi les entreprises les mieux classées depuis 2019
RBA (Responsible Business Alliance)	Membre en pleine conformité	Membre en pleine conformité	Depuis 2017

• EthiFinance ESG Ratings révise chaque année son référentiel de notation afin de mieux refléter les enjeux environnementaux et sociaux émergents ainsi que les nouvelles exigences réglementaires. Par conséquent, EthiFinance ESG Ratings a reformulé l'échelle de notation des années précédentes.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 249

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

05 Déclaration de performance extra-financière

5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

GRI [2-5 Assurance externe]

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée Générale des Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société VANTIVA SA (ci-après « l’entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») , accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n° 3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la Déclaration

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

250 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Déclaration de performance extra-financière

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’Administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 251

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

05 Déclaration de performance extra-financière

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
* Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce.
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques.
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
* Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) .

Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante.
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16.• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2), nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 14 % et 60 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 15 avril 2024
L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés

Nadège PINEAU
Associée, Audit

Catherine SAIRE
Associée, Développement Durable

(1) Programme Fournisseur Responsable et système de management de l’information relative aux droits humains et aux conditions de travail dans la chaine d’approvisionnement ; Conformité des produits et interdiction des matières dangereuses ; Economie circulaire : empreinte environnementale des produits ; Efficacité énergétique et mesures de réduction des émissions de carbone
(2) Effectif total au 31 décembre et répartition par sexe ; Nombre d’embauches et de départs dont licenciements ; Nombre de contrats à durée déterminée et à durée indéterminée en équivalent temps plein ; Taux d’accidents du travail avec arrêt et taux de gravité ; Quantité totale générée de déchets ; Effluents industriels rejetés ; Consommation totale d’eau ; Consommation totale d’énergie ; Emissions de gaz à effet de serre (GES) issues des consommations d’énergie.
(3) Sites du Groupe à Rennes (France), Guadalajara (Mexique) et Manaus (Brésil).

252 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
01 02 03 04 05 06 07 08

Plan de vigilance
Déclaration de performance extra-financière

5.11 Plan de vigilance

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs] [2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3-3 Gestion des thèmes pertinents]

Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, cette section présente le plan de vigilance établi afin de mettre en œuvre des mesures de vigilance raisonnables permettant d’identifier les risques et de prévenir les violations graves des Droits humains et des libertés fondamentales, et de veiller à la santé et la sécurité des personnes et à la protection de l’environnement dans le cadre :
• des activités du Groupe et de ses filiales ;
• des activités des sous-traitants ou des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

La présentation et le rapport sont effectués selon la subdivision du périmètre suivante :

Périmètre : activités du Groupe et de ses filiales
Périmètre : activités des sous-traitants ou des fournisseurs

1 Cartographie des risques
L’analyse de matérialité a permis au Groupe d’identifier six piliers RSE matériels, subdivisés en 20 thèmes RSE (voir la section 5.1). Les requêtes RSE reçues et les points d’intérêt exprimés par les parties prenantes internes et externes au Groupe ont été intégrés pour déterminer les thèmes importants. La méthode d’évaluation des risques RSE au sein de la chaîne d'approvisionnement est l'EcoVadis Rating Framework, relatif au risque pays (voir la section 5.3.1).

2 Procédures d’évaluation régulière de la situation au regard de la cartographie des risques
• Contrôles internes et gestion des risques (voir les sections 3.1 et 3.2).
• Audits internes et autres contrôles périodiques (EHS) (voir les sections 5.5 et 5.2.5).
• Évaluation des fournisseurs par un tiers externe, EcoVadis. Cette évaluation concerne tous les fournisseurs directs lorsque les achats dépassent 750 milliers d’euros de dépenses par an. Le seuil de couverture des évaluations de 750 milliers d'euros représente 93,4 % des dépenses du Groupe. Environ 73,4 % des dépenses couvertes par ce seuil sont évaluées.
• Audits internes sur site des fournisseurs essentiels pour les risques pays et les risques sectoriels plus élevés.
• Audits RBA (Responsible Business Alliance).

3 Mesures appropriées d’atténuation des risques ou de prévention des dommages graves
• Les politiques portant sur les problématiques RSE sont décrites au chapitre 5.
• Respect du programme de Responsabilité des Fournisseurs du Groupe intégré aux conditions générales des contrats.
• Mise en œuvre de mesures correctives en cas de violation des principes essentiels constatée au cours des audits sur site. Certaines violations entraînent une rupture immédiate du contrat (voir la section 5.3.1).

4 Avertissement et processus de collecte des alertes relatives à l’existence ou la matérialisation des risques
• Procédure d’alerte et de signalement mondiale (téléphone, e-mail, site Internet) en place depuis plus de dix ans en cas de violation de la Charte Éthique du Groupe. Cette procédure couvre les cas de harcèlement, de discrimination et d’atteintes aux Droits de l’Homme ainsi que toute violation de la conformité ou fraude (voir la section 3.2.2).
• Dans plusieurs pays/sites, des procédures locales supplémentaires existent pour recueillir et enquêter sur les plaintes de harcèlement/ discrimination et prévoient la protection du plaignant.
• Audits physiques internes sur site et rapports d’enquête mis à la disposition de la division et des achats (voir la section 5.3.1).
• Élargissement progressif de l’accès à la procédure d’alerte et de signalement mondiale aux employés des fournisseurs dans les pays d’implantation.
• Rapports et enquêtes des ONG et des organismes RSE.

5 Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité
• Procédures de contrôle interne (voir les sections 3.1 et 3.2).
• Audits EHS et autres contrôles périodiques (voir les sections 5.5 et 5.2.5).
• Vérification de la mise en œuvre effective des mesures correctives de la part des fournisseurs.
• Évolution de la nature et du volume des violations des conditions d’éthique par les fournisseurs.
• Suivi de l’évolution de la notation EcoVadis des fournisseurs.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 253

Maison Connectée
2120 millions d’euros
Chiffre d’affaires 2023

Solutions Logistiques
655 millions d’euros

254 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

06 États financiers

6.1 Comptes consolidés 2023 de Vantiva 256
6.1.1 Compte de résultat consolidé 256
6.1.2 État du résultat global consolidé 257
6.1.3 État de la situation financière consolidée 258
6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 260
6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés 261

6.2 Notes annexes aux comptes consolidés 262
6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 324

6.4 Comptes annuels 2023 330
6.4.1 Compte de résultat 330
6.4.2 Bilan 331
6.4.3 Variation des capitaux propres 332

6.5 Notes aux comptes sociaux 333
6.6 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 355
6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 356

6.8 Commissaires aux comptes 362
6.8.1 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes 362
6.8.2 Commissaires aux comptes titulaires 362

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 255

Comptes consolidés 2023 de Vantiva

06 États financiers

6.1 Comptes consolidés 2023 de Vantiva

GRI [201‑1]

Compte de résultat consolidé (en millions d’euros)

Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
Activités poursuivies
Chiffre d’affaires (3.2)	2 075	2 776
Coût de l’activité	(1 810)	(2 469)
Marge brute	265	307
Frais commerciaux et administratifs (3.3)	(188)	(205)
Frais de recherche et développement (3.3)	(69)	(89)
Autres produits d’exploitation (2.3)	23	10
Coûts de restructuration (10.1)	(14)	(17)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (4.5)	(139)	(5)
Autres produits (3.3)	(14)	(13)
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies	(136)	(11)
Produits d’intérêts	3	1
Charges d’intérêts	(73)	(168)
Autres charges financières nettes	(37)	(10)
Produits (charges) financiers nets (3.4)	(107)	(177)
Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (2.4)	(25)	(311)
Impôt sur les résultats (6.1)	(15)	(30)
Résultat net des activités poursuivies	(283)	(529)
Activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	(12)	(2)
680
Résultat net de l’exercice	(285)	151
Attribuable aux :
Actionnaires de Vantiva SA	(285)	151
Participations ne donnant pas le contrôle	-	-

256 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

	(en euros, sauf le nombre d’actions)	Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
Rés ultat net par action
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites)	(7.3)	355 431 742	268 948 686
Résultat net par action des activités poursuivies de base		(0,80)	(1,97)
dilué		(0,80)	(1,97)
Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base		(0,01)	2,53
dilué		(0,01)		# 6.1.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros)

Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
Résultat net de la période	(285)	151
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat
Gains/(pertes) actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi	(9.2)	(7)
Éléments qui pourraient être reclassés en résultat
Gains/(pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie :
• sur les instruments de couverture de trésorerie avant que les transactions couvertes n’affectent le résultat	(8.5)	(1)
Écarts de conversion
• écarts de conversion de la période		(21)
• impacts des reclassements en résultat liés à la cession ou à la liquidation d’activités à l’étranger		-
Impôts liés		1
Total autres éléments du résultat global		(29)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		(314)
Attribuable aux :
Actionnaires de Vantiva SA		(314)
Participations ne donnant pas le contrôle		-

Les annexes de la page262 à323 font partie intégrante des états financiers consolidés.

6.1.3 État de la situation financière consolidée (en millions d’euros)

Note	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Actif
Écarts d’acquisition	(4.1)	468
Immobilisations incorporelles	(4.2)	133
Immobilisations corporelles	(4.3)	90
Droits d’utilisation	(4.4)	51
Autres actifs d’exploitation non courants	(5.1)	6
Total actifs d’exploitation non courants		749
Participations non consolidées	(8.1)	19
Autres actifs financiers non courants	(8.1)	17
Total actifs financiers non courants		35
Titres des sociétés mises en équivalence	(2.4)	2
Impôts différés actifs	(6.2)	20
Total actifs non courants		806
Stocks	(5.1)	204
Clients et effets à recevoir	(5.1)	274
Actifs sur contrat client	(3.2)	20
Autres actifs d’exploitation courants	(5.1)	187
Total actifs d’exploitation courants		685
Créance d’impôt		10
Autres actifs financiers courants	(8.1)	29
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(8.1)	133
Actifs destinés à être cédés	(12)	1
Total actifs courants		859
TOTAL ACTIF		1 665

Les annexes de la page262 à323 font partie intégrante des états financiers consolidés.

(en millions d’euros)	Note	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Capitaux propres et passifs
Capital social (355 431 742 actions au 31 décembre 2023 avec une valeur nominale de 0,01 euro)	(7.1)	4	4
Titres super subordonnés		500	500
Primes d’émission et réserves		(435)	(143)
Écarts de conversion		(63)	(41)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vantiva SA		6	320
TOTAL CAPITAUX PROPRES		6	320
Provisions pour retraites et avantages assimilés	(9.2)	181	191
Autres provisions	(10.1)	27	28
Autres dettes d’exploitation non courantes	(5.1)	3	5
Total dettes d’exploitation non courantes		211	224
Dettes financières	(8.3)	391	363
Dettes de loyers	(8.3)	37	44
Impôts différés passifs	(6.2)	3	3
Total dettes non courantes		641	633
Provisions pour retraites et avantages assimilés	(9.2)	34	33
Autres provisions	(10.1)	32	43
Fournisseurs et effets à payer		540	855
Provisions pour dettes sociales		67	69
Passifs sur contrat client	(3.2)	10	3
Autres dettes d’exploitation courantes	(5.1)	202	344
Total dettes d’exploitation courantes		885	1 347
Dettes financières	(8.3)	92	1
Dettes de loyers	(8.3)	22	23
Dettes d’impôt courant		16	18
Autres dettes courantes	(8.2)	2	0
Total dettes courantes		1 017	1 389
TOTAL PASSIF		1 658	2 023
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		1 665	2 343

Les annexes de la page262 à323 font partie intégrante des états financiers consolidés.

6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros)

Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
Résultat net de l’exercice		(285)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession		(2)
Résultat net des activités poursuivies		(283)
Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation
Amortissements d’actifs		114
Résultat lié aux sociétés mises en équivalence	(2.4)	25
Pertes de valeur d’actifs	(4.1)	139
Variation nette des provisions		(21)
(Gain) pertes sur cessions d’actifs		-
Charges (produits) d’intérêts	(3.4)	70
Autres (dont impôts)		39
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs	(8)	57
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		74
Intérêts payés sur dettes de loyers	(9)	(8)
Intérêts payés		(28)
Intérêts reçus		3
Impôts payés sur les résultats		(17)
Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies		23
Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession		(1)
Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies (I)		23
Acquisition d’autres actifs financiers	(10)	-
Acquisition d’immobilisations corporelles		(32)
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles		0
Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés		(45)
Trésorerie mise en nantissement	(11)	(13)
Remboursement de trésorerie mise en nantissement		5
Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies		(93)
Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession	(12.1)	(15)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (II)		(93)
Augmentation de capital	(11.1)	(1)
Augmentation des dettes financières	(11.1)	83
Remboursement des dettes de loyers	(11.1)	(25)
Remboursement des dettes financières	(11.1)	(1)
Frais liés aux opérations de financement	(11.1)	-
Autres		6
Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies		63
Flux de trésorerie de financement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession	(11)	(4)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (III)		63
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (IV)	(12.1)	(20)
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE LA PÉRIODE		167
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV)		(27)
Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie		(6)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE		133

Les annexes de la page262 à323 font partie intégrante des états financiers consolidés.

6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)

	Capital social	Primes d’émission	Titres super subordonnés	Autres réserves	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2022	2	643	500	99	(712)	(399)	134	-	134
Résultat net	-	-	-	-	151	-	151	-	151
Autres éléments du résultat global	-	-	-	44	-	357	401	-	401
Résultat global sur la période	-	-	-	44	151	357	552	-	552
Augmentation de capital (300 millions d’€ d’obligations convertibles en actions diminuée de 16 millions d’€ de frais)	1	283	-	-	-	-	284	-	284
Distribution de 65 % de Technicolor Creative Studio	-	(694)	-	36	-	-	(658)	-	(658)
Stock-options accordées aux employés	-	-	-	7	-	-	7	-	7
Transfert des plans expirés des autres réserves vers les réserves consolidées	-	-	-	(12)	12	-	-	-	-
Au 31 décembre 2022	4	232	500	173	(549)	(41)	320	-	320
Résultat net	-	-	-	-	(285)	-	(285)	-	(285)
Résultat net	-	-	-	-	(285)	-	(285)	-	(285)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(7)	-	(21)	(29)	-	(29)
Résultat global sur la période	-	-	-	(7)	(285)	(21)	(314)	-	(314)
Augmentation de capital	-	(1)	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Instruments de capitaux de propres	-	-	-	1	-	-	1	-	1
Stock-options accordées aux employés	-	-	-	1	-	-	1	-	1
Transfert des plans expirés des autres réserves vers les réserves consolidées	-	-	-	(1)	1	-	-	-	-
Au 31 décembre 2023	4	231	500	167	(833)	(62)	6	-	6

Les annexes de la page262 à323 font partie intégrante des états financiers consolidés.

6.2 Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

GRI [2‑4 Reformulations d’informations] [2‑6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

Note 1 Présentation générale 263

Note 2 Périmètre de consolidation 268

Note 3 Information par segment et par zone géographique 271

Note 4 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles 276

Note 5 Autres informations opérationnelles 284

Note 6 Impôt 286

Note 7 Capitaux propres et résultat par action 289

Note 8 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés 292

Note 9 Avantages au personnel 303

Note 10 Provisions et risques 312

Note 11 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux de trésorerie consolidés 315

Note 12 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées 317

Note 13 Événements postérieurs à la clôture 320

Note 14 Honoraires des commissaires aux comptes 321

Note 15 Liste des principales entités consolidées 322

Vantiva est un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et de# Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

1.2 Description des principes comptables appliqués par le Groupe

1.2.1 Principes d’élaboration

Ces états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») en vigueur au 31 décembre 2023 et adoptées par l’Union Européenne au 9 mars 2023. Les normes comptables internationales approuvées par l’Union Européenne sont disponibles sur le site suivant : https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs

Ces états financiers sont présentés en euros et, sauf indication contraire, arrondis au million le plus proche. Cela peut, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels pour que la somme des sous-totaux corresponde au total figurant dans les tableaux.

Les comptes consolidés de Vantiva ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Vantiva SA le 26 mars 2024. Conformément à la législation française, les états financiers consolidés seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires.

Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe l’année précédente à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants qui ont été adoptés pour la première fois en 2023 (voir note 1.2.2.1).

Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation après examen, notamment, des prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Les comptes ont été établis selon l’hypothèse de la continuité de l’exploitation dans le contexte suivant :

En raison de la variabilité des opérations et de l’acquisition récente de Home Networks, l’entreprise a un besoin accru de fonds de roulement jusqu’en décembre 2024. Ce besoin a été anticipé et devrait se normaliser au cours du processus d’intégration, qui implique notamment (i) le déploiement des systèmes et processus informatiques de Vantiva à l’ensemble de l’entreprise et (ii) la fusion des entités juridiques pour simplifier la structure juridique du Groupe.

Vantiva a donc engagé les actions suivantes :

• Un vaste travail d’intégration impliquant toutes les fonctions de l’entreprise et des négociations avancées avec les fournisseurs clés pour une améliorations des conditions d’achat. Ces actions combinées devraient générer les synergies de coûts et de fonds de roulement identifiées lors de l’approbation du projet d’acquisition, dont les principales ont déjà été approuvées et sont en cours de mise en œuvre au premier semestre 2024;
• Négociations avec Wells Fargo en vue d'incorporer les actifs de Home Networks dans la facilité de crédit existante de 125 millions de dollars, améliorant ainsi la disponibilité moyenne du financement du fonds de roulement. Ce contrat est en cours d'élaboration, après des vérifications préalables concluantes.
• Prolongation jusqu'en juin 2024 de la moitié du prêt à court terme de 85 millions d’euros contracté en octobre 2023 et arrivant initialement à échéance en mars 2024. La moitié de ce prêt a été remboursée par anticipation le 27 février 2024 (42,5 millions d’euros). Cette extension a été signée le 20 mars 2024.
• Extension des lignes d'affacturage potentielles au nouveau périmètre d'activité.

La prévision de trésorerie pour les 12 prochains mois a donc été préparée en intégrant le bénéfice des actions mentionnées ci- dessus et en incorporant les hypothèses suivantes :

• Le maintien du respect des engagements financiers liés aux prêts de Barclays et d'Angelo Gordon arrivant à échéance en 2026 et 2027,
• Réalisation des objectifs commerciaux du budget 2024,
• Réalisation des synergies de coûts liées à l'intégration de Home Networks prévue pour l'exercice 2024,
• Maintien tout au long de l’année 2024 des conditions de paiement convenues avec les fournisseurs clés au cours du 1er trimestre 2024,
• Incorporation des actifs de Home Networks pour augmenter la disponibilité de la ligne Wells Fargo de 50 millions de dollars au cours du premier semestre et l'augmenter de 50 millions de dollars supplémentaires en juillet 2024.

Ces hypothèses de structuration sont essentielles pour justifier le principe de continuité d’exploitation. Par ailleurs, le Groupe pourrait, le cas échéant, envisager de recourir à d’autres sources de financement, telles que l’affacturage, qui ne sont pas incluses dans le plan de trésorerie actuel.

Ces plans d'action et le caractère raisonnable de ces hypothèses ont été examinés par le Conseil d'administration le 26 mars 2024, qui a approuvé le budget et les prévisions de trésorerie.# 264 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

1.2.2 Transition IFRS et nouvelles normes

1.2.2.1 Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1er janvier 2023

| Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1er janvier 2023 | Principales dispositions | Informations à fournir sur les méthodes comptables (Amendement à IAS 1 et à l’énoncé pratique en IFRS 2) | Les entreprises doivent désormais fournir une information sur les méthodes comptables significatives plutôt que sur les principales méthodes. Plusieurs paragraphes sont ajoutés pour expliquer comment une entité peut identifier des informations sur les méthodes comptables significatives et donner des exemples de cas où des informations sur les méthodes comptables sont susceptibles d’être significatives. Ces amendements précisent que : • des informations sur les méthodes comptables peuvent être significatives du fait de leur nature, même si les montants associés sont non significatifs ; • les informations sur les méthodes comptables sont significatives si elles sont nécessaires à la compréhension, par les utilisateurs, d’autres informations significatives contenues dans les états financiers ; • si une entité fournit des informations non significatives sur les méthodes comptables, ces informations ne doivent pas obscurcir des informations significatives sur les méthodes comptables. En outre, l’énoncé de pratique sur les IFRS 2 a été modifié afin d’y ajouter des directives et des exemples pour expliquer et illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2 – « Making Materiality Judgements », aux informations à fournir sur les méthodes comptables pour appuyer les modifications d’IAS 1. Le Groupe a appliqué ces amendements sur les informations à fournir sur les politiques comptables du Groupe. |
|---|---|---|
| Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (Amendements à IAS 1) | Ces amendements ont pour objet de : 1. clarifier que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la fin de la période de présentation de l’information financière et harmonisent le libellé de tous les paragraphes concernés pour utiliser le terme « droit » de différer le règlement du passif pour au moins douze mois et indiquer explicitement que seuls les droits qui existent « à la fin de la période de présentation de l’information financière » influent sur le classement d’un passif ; 2. clarifier que le classement n’est pas touché par les attentes quant à l’exercice du droit de l’entité de différer le règlement du passif ; et 3. préciser que par règlement on entend le transfert à l’autre partie d’éléments de trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services. Le Groupe a revu sa dette avec la ligne de Wells Fargo en particulier, compte tenu des exigences en matière de garantie des actifs, le Groupe estime qu’il n’a pas le droit de différer le règlement au-delà de 12 mois. |
| Définition d’une estimation comptable (Amendements à IAS 8) | La définition d’un changement d’estimations comptables est remplacée par une définition des estimations comptables. Selon la nouvelle définition, les estimations comptables sont des « montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à une incertitude relative à la mesure ». Les entités élaborent des estimations comptables si les méthodes comptables exigent que les éléments des états financiers soient évalués d’une manière qui implique une incertitude de mesure. Le Conseil d’administration précise qu’un changement d’estimation comptable résultant de nouvelles informations ou de nouveaux développements ne constitue pas la correction d’une erreur. En outre, les effets d’un changement d’une donnée ou d’une technique d’évaluation utilisée pour établir une estimation comptable sont des changements d’estimations comptables s’ils ne résultent pas de la correction d’erreurs de périodes antérieures. Un changement d’estimation comptable peut affecter uniquement le résultat de la période en cours, ou le résultat de la période en cours et des périodes futures. L’effet du changement relatif à la période en cours est comptabilisé en produit ou en charge de la période en cours. L’effet, le cas échéant, sur les périodes futures est comptabilisé en produit ou en charge dans ces périodes futures. Les modifications n’ont pas d’impact significatif sur le Groupe. |
| Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (Amendements à IAS 12) | Les modifications visent à clarifier la manière dont les entreprises comptabilisent l’impôt différé sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Le principal changement est une exemption de l’exemption de comptabilisation initiale prévue dans IAS 12.15(b) et IAS 12.24. Par conséquent, l’exemption de comptabilisation initiale ne s’applique pas aux transactions dans lesquelles des montants égaux de différences temporelles déductibles et imposables surviennent lors de la comptabilisation initiale. Ceci est également expliqué dans le nouveau paragraphe IAS 12.22A. Les amendements n’ont pas d’impact significatif sur le Groupe. |
| Réforme fiscale internationale, Pilier 2 (Amendement à IAS 12) | L’amendement considère l’impôt complémentaire « Pilier 2 » comme un impôt sur le résultat ; introduit une exception temporaire obligatoire aux impôts différés qui résulteraient de ces dispositions ; requiert des informations en annexe sur l’exposition de l’entité aux nouvelles conséquences fiscales. Cet amendement n’a pas d’impact significatif sur le Groupe. |

Aucun impact significatif n’a été identifié résultant de l’application des normes ci-dessus.

1.2.2.2 Principales normes, modifications et interprétations qui ne sont pas encore entrées en vigueur et qui n’ont pas été appliquées par anticipation par Vantiva

Les nouvelles normes, modifications et interprétations qui sont publiées, mais pas encore en vigueur, à la date de publication des états financiers du Groupe sont présentées ci-dessous. Le Groupe a l’intention d’adopter ces normes et interprétations nouvelles et modifiées, le cas échéant, lorsqu’elles entreront en vigueur.

Nouvelles normes, amendements et interprétations	Date d’application	Principales dispositions
Contrats de location : Passif Locatif dans une Transaction de cession-bail (Amendements à IFRS 16)	1er janvier 2024 (non adopté par l’UE)	Ces amendements apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure des transactions de cession-bail lorsque la cession initiale du bien répond aux critères d’IFRS 15 pour être comptabilisée comme une vente. Ces amendements précisent en particulier comment évaluer ultérieurement la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Le nouveau paragraphe 102A qui est ajouté dans la norme IFRS 16 précise : • que le vendeur-preneur évalue ultérieurement la dette de location résultant d’une transaction de cession-bail conformément aux dispositions existantes de la norme (paragraphe 36 à 46), mais en déterminant les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d’utilisation conservé (dit autrement, le vendeur-preneur ne comptabilise en résultat que le gain ou la partie lié au droit d’utilisation transféré à l’acheteur-bailleur) ; et • que les présents amendements ne font pas obstacle à l’application du paragraphe 46(a) en cas de modification du contrat de location réduisant l’étendue de celui-ci : le vendeur-preneur comptabilise en résultat tout gain ou perte lié à la résiliation partielle ou totale du contrat de location.
Accords de financement fournisseurs (Amendement IAS 7 et IFRS 7)	1er janvier 2024 (non adopté par l’UE)	Cet amendement requiert de fournir des informations en annexe sur les accords de financement des fournisseurs autrement connus sous le nom d’affacturage inversé, dans le but d’améliorer la transparence de ces accords et leurs effets sur les passifs, flux de trésorerie et risque de liquidité.

1.2.3 Principes comptables du Groupe sujets à estimations et jugements

Les informations IFRS présentées dans ces états financiers consolidés ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour différents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées :
• les actifs non-financiers sont initialement reconnus à leur coût d’acquisition ou de construction incluant les coûts directement attribuables à la livraison et à la mise en service de l’actif tel que prévu par la Direction du Groupe. Les actifs à long terme sont ensuite évalués au coût amorti : le coût historique diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur ;
• les actifs et passifs financiers sont initialement reconnus à leur juste valeur ou au coût amorti (voir note 8.4).

La préparation des comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant la période dans les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d’incertitude.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 265

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

1.2.2.2 Principales normes, modifications et interprétations qui ne sont pas encore entrées en vigueur et qui n’ont pas été appliquées par anticipation par Vantiva

Les nouvelles normes, modifications et interprétations qui sont publiées, mais pas encore en vigueur, à la date de publication des états financiers du Groupe sont présentées ci-dessous. Le Groupe a l’intention d’adopter ces normes et interprétations nouvelles et modifiées, le cas échéant, lorsqu’elles entreront en vigueur.

Nouvelles normes, amendements et interprétations	Date d’application	Principales dispositions
Contrats de location : Passif Locatif dans une Transaction de cession-bail (Amendements à IFRS 16)	1er janvier 2024 (non adopté par l’UE)	Ces amendements apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure des transactions de cession-bail lorsque la cession initiale du bien répond aux critères d’IFRS 15 pour être comptabilisée comme une vente. Ces amendements précisent en particulier comment évaluer ultérieurement la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Le nouveau paragraphe 102A qui est ajouté dans la norme IFRS 16 précise : • que le vendeur-preneur évalue ultérieurement la dette de location résultant d’une transaction de cession-bail conformément aux dispositions existantes de la norme (paragraphe 36 à 46), mais en déterminant les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d’utilisation conservé (dit autrement, le vendeur-preneur ne comptabilise en résultat que le gain ou la partie lié au droit d’utilisation transféré à l’acheteur-bailleur) ; et • que les présents amendements ne font pas obstacle à l’application du paragraphe 46(a) en cas de modification du contrat de location réduisant l’étendue de celui-ci : le vendeur-preneur comptabilise en résultat tout gain ou perte lié à la résiliation partielle ou totale du contrat de location.
Accords de financement fournisseurs (Amendement IAS 7 et IFRS 7)	1er janvier 2024 (non adopté par l’UE)	Cet amendement requiert de fournir des informations en annexe sur les accords de financement des fournisseurs autrement connus sous le nom d’affacturage inversé, dans le but d’améliorer la transparence de ces accords et leurs effets sur les passifs, flux de trésorerie et risque de liquidité.

1.2.3 Principes comptables du Groupe sujets à estimations et jugements

Les informations IFRS présentées dans ces états financiers consolidés ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour différents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées :
• les actifs non-financiers sont initialement reconnus à leur coût d’acquisition ou de construction incluant les coûts directement attribuables à la livraison et à la mise en service de l’actif tel que prévu par la Direction du Groupe. Les actifs à long terme sont ensuite évalués au coût amorti : le coût historique diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur ;
• les actifs et passifs financiers sont initialement reconnus à leur juste valeur ou au coût amorti (voir note 8.4).

La préparation des comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant la période dans les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d’incertitude.# Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

1.2.4 Conversion des transactions en devises

Conversion des états financiers exprimés en devises

Les états financiers de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes :
* les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change de clôture ;
* les produits et les charges sont convertis en euro au taux de change moyen de l’exercice.

Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement dans les autres éléments du Résultat Global.

Comptabilisation des transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture du bilan, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées au compte de résultat consolidé en produit ou perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change historique en vigueur à la date de transaction.

Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci-dessous (présentant une unité d’euro convertie en devise étrangère) :

	Taux de clôture 2023	Taux de clôture 2022	Taux moyen 2023	Taux moyen 2022
US Dollar (USD)	1,1050	1,0666	1,0816	1,0563
Australian Dollar (AUD)	1,6263	1,5693	1,6297	1,5190
Indian Rupee (INR)	91,9045	88,1710	89,3371	82,8319
Mexican Pesos (MXN)	18,7231	20,8560	19,2035	21,2144

Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur l’année, sauf si la méthode crée des distorsions matérielles.

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Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Note 2 Périmètre de consolidation

[2‑2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation] [2‑4 Reformulations d’informations] [2‑6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

2.1 Périmètre et méthode de consolidation

Filiales

Toutes sociétés qui sont contrôlées par le Groupe (y compris les entités ad hoc), c’est-à-dire dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de décider des politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir les bénéfices des activités, sont des filiales du Groupe et sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister dès lors que le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d’une société (sont pris en compte les droits de votes existants et les droits de votes potentiels immédiatement exerçables ou convertibles) et qu’il n’y a aucun autre actionnaire qui détient un droit significatif lui permettant d’exercer un véto ou de bloquer les décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle prises par le Groupe. Les entités ad hoc qui satisfont les critères énoncés par IFRS 10 sont également consolidés par intégration globale, quelle que soit leur forme juridique, quand bien même le Groupe ne détient aucun titre dans ces entités.

Entreprises associées

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n’est ni une filiale ni une co-entreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelle et financière de l’entreprise sans détenir ni le contrôle exclusif, ni le contrôle conjoint sur ces politiques. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS 11. L’écart d’acquisition lié à ces sociétés est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Co-Entreprises

Une co-entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel le Groupe et d’autres partenaires s’entendent pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS 11.

Les comptes consolidés de Vantiva, établis aux 31 décembre 2023 et 2022 regroupent les comptes des sociétés contrôlées exclusivement, en contrôle conjoint ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Leur répartition géographique est présentée ci-dessous et les principales entités sont listées en note 15.

	Europe (hors France)	France	USA	Amériques	Asie & Océanie	Total
Société mère et filiales consolidées	23	9	12	9	13	66
Sociétés mises en équivalence	-	1	1	-	1	3
TOTAL	23	10	13	9	14	69

	Europe (hors France)	France	USA	Amériques	Asie & Océanie	Total
Société mère et filiales consolidées	22	9	11	9	14	65
Sociétés mises en équivalence	-	2	1	-	1	4
TOTAL	22	11	12	9	15	69

2.2 Changements dans le périmètre de consolidation en 2023

2.2.1 Déconsolidation de TCS

Le 8 juin dernier, suite au jugement de conciliation décrit en note 1.1.1, et notamment de l’augmentation de capital par conversion de dettes réalisée par TCS, les droits de détention de Vantiva SA sont passés de 35 % à 7,5 % puis à 6,3 %, au 31 décembre 2023, suite à l'exercice des bons de souscriptions d'action des prêteurs de New Money". En conséquence, les actions de TCS ont été déconsolidées le 8 juin 2023.

Changements de classement des titres TCS au bilan de Vantiva

Lors de la perte d’influence notable ou de contrôle conjoint, un investisseur doit cesser d’utiliser la méthode de la mise en équivalence à compter de la date où sa participation cesse d’être une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise (IFRS 10). En conséquence, les titres TCS ont été reclassés en actifs financiers non consolidés. En vertu de la norme IFRS 9, les intérêts conservés ont été réévalués à leurs juste valeur. La variation de cette dernière a été constatée par P&L afin de ramener les titres de TCS à leur juste valeur sur la base du cours de bourse.

Impact de la dépréciation et de la mise à la juste valeur des titres TCS dans le P&L de Vantiva

La valeur nette des titres TCS à fin décembre 2023 s’élève à 3.1 millions d’euros. L’impact de la dépréciation des titres TCS du 1 er  janvier au 8 juin 2023 est présenté en résultat lié aux sociétés mises en équivalence pour 25 millions d’euros. La variation de la juste valeur des titres entre le 8 juin et 31 décembre 2023 a été comptabilisée en autre résultat financier de variation de juste valeur sur actifs et passifs financiers pour 11 millions d’euros. Pour rappel la valeur nette des titres de TCS s’élevait à 43 millions d’euros au 31 décembre 2022 dans les comptes du groupe Vantiva.

2.2.2 Comptabilisation des Obligations Convertibles

Vantiva SA a participé au refinancement de TCS en souscrivant à une émission d’obligations convertibles pour un montant de 10 millions d’euros. Cette souscription de 10 millions d’euros représente 50 112 559 OCA à un prix de souscription circa de 0,19955 euro par obligation. Les modalités de conversion sont les suivantes. Ces obligations seront convertibles en actions nouvelles de TCS qui seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de TCS. Une obligation convertible devra être convertie pour souscrire à cinq actions. Ces obligations convertibles ont été enregistrées au bilan de Vantiva SA en instruments financiers à leur juste valeur. La méthode appliquée pour déterminer cette dernière est détaillée en note 8.4.# 2.3 Changements dans le périmètre de consolidation en 2022

2.3.1 Cession de l’activité Licences de Marques

Le 31 mai 2022, le Groupe a conclu la vente de son activité Licences de Marques. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la simplification de sa structure, avec la cession d’actifs non stratégiques et d’accroître sa flexibilité financière. La contrepartie reçue s’élève à 99,3 millions d’euros, l’opération a engendré une plus-value de 57 millions d’euros enregistrée en opérations arrêtées ou en cours de cession. Le détail de cette opération est présenté dans le tableau ci-dessous :

	Prix de vente	Ajustement de prix	Marques	Autres actifs et passifs nets	Frais de transaction
	99	(7)	(33)	(2)	(1)
GAIN SUR LA CESSION DE L’ACTIVITÉ LICENCES DE MARQUES	57

2.3.2 Technicolor Creative Studios

Traitement comptable de la Distribution et du refinancement

DISTRIBUTION EN NATURE

Conformément à la norme IFRS 10, la perte de contrôle du sous-groupe TCS a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. En outre, IFRIC 17 exige que le passif lié au paiement d’un dividende soit évalué à la juste valeur des actifs à distribuer et que, lorsque ce dividende est réglé, la différence entre la valeur comptable des actifs distribués et le dividende à payer soit comptabilisée dans le compte de résultat. Conformément à la norme IFRS 13, la juste valeur des actions de TCS a été évaluée à 1,85 euro par action en utilisant le cours de clôture du 29 septembre 2022, date de livraison des actions aux actionnaires.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 269

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Le 27 septembre 2022, pour donner suite à la distribution de 65 % des actions TCS :

• Vantiva a déconsolidé 100 % des actifs nets ;
• Vantiva a comptabilisé la juste valeur de la participation conservée de 35 % comme participation mise en équivalence ;
• en contrepartie Vantiva a comptabilisé dans le compte de résultat consolidé dans la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession » la plus-value de la distribution (y compris les frais et le recyclage de l’écart de conversion) et la réévaluation à la juste valeur de sa participation restante de 35 % dans TCS pour un montant de 633 millions d’euros.

Le tableau ci-dessous donne le détail de la transaction :

(en millions d’euros)
(1)Juste valeur TCS
Actif et passif net
Reclassement de CTA cumulé (ajustement de change)
Coûts de transaction
GAIN SUR LA DECONSOLIDATION DE L'ACTIVITE TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS
1 013
(25)
(310)
(45)
633

(1) La juste de valeur de TCS inclut l’évaluation des 65 % distribués et 35 % lié à la réévaluation initiale de la participation mise en équivalence suite à la perte de contrôle.

REFINANCEMENT

Les obligations convertibles (MCN) ont été intégralement comptabilisées en capitaux propres, les conditions nécessaires à la conversion étant remplies lors de son émission le 15 septembre 2022, et les obligations ayant été converties le 22 septembre 2022. La totalité de la dette issue du plan de sauvegarde a été refinancée et la différence entre le montant nominal remboursé et la valeur comptable de la dette (63 millions d’euros) a été comptabilisée en charges financières, puisque les conditions du nouveau financement correspondaient bien au critère de modification substantielle (différents prêteurs, devises, maturités…). Les nouveaux instruments de dette sont présentés dans la note 8.

La comptabilisation de 35 % de TCS restante

Comme indiqué dans la note 8, la participation restante de 35 % dans TCS a été placée dans le Fiducie-Sûreté en tant que garantie pour les nouveaux instruments de dette. Cette fiducie confère au représentant des prêteurs tous les droits de vote relatifs aux opérations sur les capitaux propres de TCS, tels que les dividendes, la vente, la fusion, la dissolution et l’augmentation de capital. En outre, à la suite de la distribution, Vantiva n’a conservé aucune représentation au sein du Conseil d’administration. Cependant, Vantiva conserve son pouvoir de demander la nomination de membres du Conseil d’administration lors de la future assemblée générale et de vote sur d’autres décisions, et les deux groupes sont liés par un accord de services de transition. Par conséquent, TCS est une entreprise associée selon l’IAS 28 et a été comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L’avertissement sur les bénéfices et les difficultés annoncées par le groupe TCS constituent un indicateur de perte de valeur. L’écart d’acquisition de TCS a été déprécié conformément à l’IAS 36. Le Groupe a retenu la juste valeur nominale diminuée des coûts de vente, estimée au cours de Bourse de fin d’année comme valeur recouvrable.

TRANSITIONAL SERVICES AGREEMENT (TSA)

Selon cet accord conclu dans le but de finaliser la séparation, le Groupe continue de supporter certains coûts liés à TCS jusqu’à ce que les systèmes informatiques et structures administratives nécessaires soient mises en place. En conséquence 10 millions d’euros ont été refacturés par Vantiva à TCS en 2022 au titre de ces prestations et sont présentés dans la ligne « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat consolidé. Le Groupe s’est engagé par ailleurs à porter 50 % des coûts nécessaires à la mise en place des fonctions administratives et informatiques de TCS si celles-ci se faisaient selon les dispositions mutuellement agréées. Comme Vantiva ne trouve aucun avantage économique futur autre que la bonne réalisation de la Distribution, une provision de 6 millions d’euros a été comptabilisée comme composante de la plus-value de Distribution.

2.4 Titres des sociétés mises en équivalence et participations dans les co-entreprises

Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 2 millions d’euros d’investissement comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence ou des coentreprises. Le 8 juin 2023, les droits de détention de Vantiva dans TCS sont passés en dessous de 20 % causant la déconsolidation de TCS (perte d’influence notable), dans les comptes consolidés du Groupe. Les autres investissements sont des sociétés non cotées ; par conséquent, aucun prix de marché n’est disponible pour leurs actions. Aucune de ces entreprises associées ou coentreprise n’est individuellement significative pour le Groupe.

Transactions avec les sociétés mises en équivalence

Les états financiers consolidés comprennent des transactions effectuées par le Groupe avec des entreprises associées et des coentreprises. Ces transactions sont effectuées dans des conditions normales de marché et dans le cas du TSA selon un principe ni gains ni pertes.

270 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

Note 3 Information par segment et par zone géographique

GRI [2‑6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

3.1 Information par segment

Le groupe Vantiva est constitué de deux activités poursuivies, considérées comme des segments opérationnels conformément à IFRS 8 : Maison Connectée et Solutions Logistiques (SCS) (anciennement « Services DVD »). Le Comité Exécutif prend ses décisions opérationnelles et évalue les performances du groupe Vantiva sur la base de ces deux segments opérationnels. Les activités restantes (y compris les fonctions transverses) sont regroupées dans le segment Corporate & Autres. Les activités Licences de Marques et Technicolor Creative Studios sont présentées dans la ligne des opérations arrêtées ou en cours de cession au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 et ne sont pas incluses dans la note informations par segment.

Maison Connectée

Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, des décodeurs numériques, et des appareils connectés de l’« Internet des objets ». Le segment Maison Connectée génère ses revenus de la vente de ces biens et des services associés.

Solutions Logistiques (SCS)

Le segment SCS est le leader mondial dans les services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-ray TM pour les vidéos, jeux et musique. Le segment porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, offrant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. En outre, le segment accélère le développement de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques, comprenant la production de dispositifs micro fluidiques à base de polymères destinés aux diagnostics médicaux et les investissements récents dans des capacités de production dédiées à la fabrication de disques vinyle.

Corporate & Autres

Le segment Corporate & Autres regroupe :

• les fonctions centrales qui comprennent les coûts de la Direction du Groupe, ainsi que les fonctions centrales, comme les achats, les Ressources Humaines, l’informatique, la finance, le marketing et la communication, les affaires juridiques et la gestion de l’immobilier, et qui ne prestent pas directement pour une activité particulière au sein des deux segments du Groupe ;
• l’activité Licences de Brevet, qui monétise les droits et brevets non cédés à InterDigital ;
• les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des engagements provenant des anciennes activités d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite et coûts juridiques.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 271

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Exercice clos le 31 décembre 2023

(en millions d’euros)

	Maison Connectée	SCS	Corporate & Autres	Total Vantiva
Compte de résultat
Chiffre d’affaires	1,563	512	1	2,075
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies	36	(134)	(37)	(136)
Dont :
Amortissements des incorporels issus des acquisitions	(20)	(5)	-	(26)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(5)	(134)	-	(139)
Coûts de restructuration	(3)	(9)	(2)	(14)
Autres produits (charges)	(2)	(5)	(7)	(14)
EBITA ajusté	66	18	(28)	57
Dont :
Amortissements et dépréciations (1)	(56)	(28)	(4)	(88)
Autres éléments sans contrepartie de trésorerie	2	1	(1)	2
EBITDA ajusté	120	45	(23)	142
État de la situation financière
Actifs sectoriels	1,148	268	16	1,432
Actifs non affectés	233
Total actif consolidé	1,665
Passifs sectoriels	683	158	256	1,096
Passifs non affectés	562
Total passif consolidé hors capitaux propres	1,659
Autres informations
Investissements nets	(59)	(17)	(0)	(77)
Capitaux mis en œuvre	61	114	(22)	154

(1) Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties.

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272 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

Exercice clos le 31 décembre 2022

(en millions d’euros)

	Maison Connectée	SCS	Corporate & Autres	Total Vantiva
Compte de résultat
Chiffre d’affaires	2,120	655	1	2,776
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies	34	(3)	(41)	(11)
Dont :
Amortissements des incorporels issus des acquisitions	(24)	(7)	-	(31)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	(3)	(1)	-	(5)
Coûts de restructuration	(1)	(12)	(4)	(17)
Autres produits (charges)	(4)	(6)	(2)	(13)
EBITA ajusté	66	23	(35)	55
Dont :
Amortissements et dépréciations (1)	(67)	(33)	(3)	(104)
Autres éléments sans contrepartie de trésorerie	1)	(0)	(1)	(2)
EBITDA ajusté	135	56	(30)	161
État de la situation financière
Actifs sectoriels	1,553	445	28	2,026
Actifs non affectés	409
Total actif consolidé	2,435
Passifs sectoriels	1,077	199	303	1,579
Passifs non affectés	458
Total passif consolidé hors capitaux propres	2,037
Autres informations
Investissements nets	(61)	(18)	(1)	(80)
Capitaux mis en œuvre	67	123	(25)	165

(1) Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties.

Les commentaires suivants sont applicables pour les deux tableaux ci-dessus :

1. la ligne « EBITDA ajusté » correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l’impact des provisions pour risques, garanties ou litiges ;
2. la ligne « EBITA ajusté » correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net, excluant notamment les autres produits et charges et les dépréciations des éléments de PPA ;
3. les lignes « Total actifs sectoriels » et « Total passifs sectoriels » comprennent tous les actifs et passifs d’exploitation utilisés dans le segment ;
4. la ligne « Actifs non affectés » inclut principalement les actifs financiers, les comptes courants avec les sociétés liées, les actifs d’impôt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs destinés à être cédés ;
5. la ligne « Passifs non affectés » inclut principalement les passifs financiers et d’impôts ainsi que les passifs destinés à être cédés ;
6. la ligne « Investissements nets » correspond aux dépenses liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes de l’encaissement lié à des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ;
7. la ligne « Capitaux mis en œuvre » correspond à la somme des immobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes aux fournisseurs d’immobilisations).

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Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 273

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

3.2 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Selon la norme IFRS 15, les produits sont comptabilisés lors du transfert de biens et de services promis aux clients pour des montants qui correspondent à la contrepartie à laquelle une entité s’attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Lorsque le Groupe ou le client a réalisé une obligation de performance ou un paiement résultant du contrat, un actif ou passif sur contrat est constaté au bilan. Tout droit inconditionnel à paiement est comptabilisé séparément en créance client.

Segment Maison Connectée

Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo à haut débit et développe également des solutions logicielles. Les contrats signés n’ont pas d’obligation de performance multiple et il n’y a pas d’élément variable dans le temps. Les logiciels inclus dans les modems ou les décodeurs numériques sont spécifiques à chaque client et ne sont pas commercialisés séparément. Les revenus sont reconnus à la livraison des biens.

Segment Solutions Logistiques (SCS)

Notre division Solutions Logistiques offre des solutions clés en main d’approvisionnement et de services, incluant le mastering, la réplication, l’emballage et la distribution à travers deux contrats distincts (un contrat de réplication et un contrat de distribution). En cas de prix variable sur la durée du contrat, les revenus sont ajustés pour anticiper la remise probable. Pour les deux divisions, le chiffre d’affaires est constaté lors de la livraison des services.

3.2.1 Chiffre d’affaires

En application de l’IFRS 15 – « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », le chiffre d’affaires des activités poursuivies se répartit par méthode de reconnaissance des revenus de la façon suivante :

	Maison Connectée	SCS	Corporate & Autres	Total
31 décembre 2023
Revenus reconnus à la livraison des biens et services	1,563	512	-	2,074
Revenus des brevets	1	-	-	1
REVENUS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	1,563	512	-	2,075
31 décembre 2022
Revenus reconnus à la livraison des biens et services	2,120	655	1	2,775
Revenus des brevets	1	-	-	1
REVENUS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	2,120	655	1	2,776

Information sur les principaux clients

Les trois principaux clients représentent 35 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2023 (734 millions d’euros) représentant le même pourcentage du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 (985 millions d’euros).

Autres informations par zone géographique

	France	Royaume-Uni	Reste de l’Europe	États-Unis	Reste de l’Amérique	Asie-Pacifique	Total
Chiffre d’affaires
2023	357	18	96	1,166	274	163	2,075
2022	456	18	117	1,523	419	243	2,776
Actifs sectoriels
2023	473	11	48	597	237	66	1,433
2022	694	20	50	923	258	80	2,025

Le chiffre d’affaires est présenté en fonction de la situation géographique de la société qui émet la facture.

Autres informations par produit

	Connected Home	Haut Débit	Vidéo	Disque Optical	Croissance	Total
Chiffre d’affaires
2023	1,262	301	427	85		2,075
2022	1,599	522	578	77		2,776

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274 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

3.3 Produits et charges d’exploitation GRI [201‑4]

3.3.1 Frais de recherche et développement

Exercice clos le 31 décembre	2023	2022
(en millions d’euros)
Frais de recherche et de développement, bruts	(79)	(87)
Projets de développement inscrits en immobilisations incorporelles	35	35
Amortissement des actifs incorporels de développement	(26)	(37)
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT, NETS DES SUBVENTIONS	(69)	(89)

3.3.2 Frais commerciaux et administratifs

Exercice clos le 31 décembre	2023	2022
(en millions d’euros)
Frais commerciaux et de marketing	(68)	(81)
Frais généraux et administratifs	(120)	(124)
FRAIS COMMERCIAUX ET DE MARKETING	(188)	(205)

3.3.3 Autres produits (charges)

Les autres produits sont définis selon la recommandation 2020-01 de l'ANC relative au format des états financiers consolidés préparés selon les normes comptables internationales et incluent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature exceptionnelle, ne peuvent être considérés comme inhérents aux activités courantes de Vantiva. Il s’agit principalement des gains et des pertes sur les cessions de sociétés consolidées par intégration globale, des coûts engagés ou estimés liés à des litiges importants, ainsi que des éléments liés à l’IFRS 3 révisée et à l’IAS 27 révisée, comme les coûts d’acquisition et les changements dans les compléments de prix liés aux regroupements d’entreprises.

Exercice clos le 31 décembre	2023	2022
(en millions d’euros)
Plus-values de cession d’actifs nettes	-	-
Litiges et autres	(14)	(13)
AUTRES PRODUITS (CHARGES)	(14)	(13)

En décembre 2023, les autres produits et charges représentent une perte de 14 millions d’euros incluant, des provisions pour risques et litiges d’un montant de 3 millions d’euros principalement lié à une charge de transaction de 2 millions d’euros. Les autres éléments non courants s’élevant à 11 millions d’euros dont 8 millions des charges relatives aux coûts d’acquisition de Home Networks. Les litiges et autres au 31 décembre 2022 incluent l’effet de l’accélération de la période d’acquisition définitive des actions attribuées au titre du plan d’investissement à long terme (LTIP) 2020 pour 4 millions d’euros, les autres coûts induits par la Distribution pour 3 millions d’euros et divers charges liées à des litiges en cours.# 275 Notes annexes aux comptes consolidés 06 États financiers

3.4 Produits (charges) financiers nets

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2023	2022
Produits d’intérêts	3	1
Charges d’intérêts	(73)	(168)
Charges d’intérêts nettes	(70)	(167)
Composante financière des charges liées aux plans de retraites	(9)	(4)
Gain/(perte) de change	2	4
Autres	(30)	(10)
Autres charges financières nettes	(37)	(10)
PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS	(107)	(177)

En 2023, le résultat financier affiche une perte de 107 millions d’euros comprenant :
* des charges d’intérêts nettes s’élevant à 70 millions d’euros dont 54 millions d’euros d’intérêts liés au coût du refinancement effectué en 2022 et des intérêts du prêt à court terme contracté cette année ;
* des autres charges financières enregistrent une perte de 37 millions d’euros. Elles s’expliquent principalement par la mise à la juste valeur des titres de TCS pour 14 millions d’euros et des obligations convertibles de TCS pour 2 millions d’euros, ainsi que 9 millions d’euros de charges financières liées aux plans de retraites.

Note 4 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles

4.1 Écarts d’acquisition

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition à la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe évalue l’écart d’acquisition à la date d’acquisition comme :
1. + la juste valeur des éléments transférés au vendeur
2. + le montant reconnu pour les participations antérieurement détenues ne donnant pas le contrôle dans la société acquise
3. + si le regroupement d’entreprise est réalisé par étapes, la juste valeur de la participation préexistante du Groupe dans la société acquise
4. - le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.

Pour chaque acquisition, sur option, la part détenue par les participations ne donnant pas le contrôle dans la société acquise est mesurée soit à la juste valeur (donc accroissant d’autant l’écart d’acquisition) soit à la quote-part détenue dans les actifs nets identifiables. Lorsque le contrôle est obtenu, les acquisitions ultérieures de titres ou les cessions sans perte de contrôle, sont comptabilisées comme des transactions entre actionnaires.

L’écart d’acquisition est présenté dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisé à son coût diminué des pertes de valeur éventuelles et converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.

Les frais liés à la transaction, autres que ceux associés à l’émission de dettes ou d’instruments de capitaux propres, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les compléments de prix potentiels sont mesurés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations postérieures de cette juste valeur impactent le compte de résultat, sauf si le complément de prix est classé en capitaux propres.

276 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 01 02 03 04 05 06 07 08 Notes annexes aux comptes consolidés États financiers

Le tableau ci-dessous présente la répartition entre chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) des montants d’écarts d’acquisition les plus importants et reflète l’organisation au 31 décembre 2023. (voir note 4.5 pour plus de détails sur les tests de dépréciation).

	Technicolor Creative Studios	Maison Connectée SCS	Total
Au 1er janvier 2022	185	434	153
Écarts de conversion	10	23	8
Variations de périmètre	(196)	-	-
Au 31 décembre 2022	-	458	162
Écarts de conversion	-	(16)	(2)
Pertes de valeurs	-	-	(133)
Au 31 décembre 2023	-	442	26

La diminution de 151 millions d’euros des goodwill par rapport au 31 décembre 2022 reflète les éléments suivants :
* la perte de valeurs de 133 millions d’euros de l’UGT SCS ;
* un écart de conversion défavorable de 18 millions d’euros.

4.2 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement, à des marques, à des droits d’utilisation de brevets, à des projets de développement immobilisés et à des relations contractuelles avec les clients.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Pour les montants significatifs, Vantiva s’appuie sur des évaluateurs indépendants pour déterminer la juste valeur de ces immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées à leur coût d’acquisition et les immobilisations générées en interne à leur coût de production. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat majoré de tous les coûts associés et directement attribuables à l’acquisition et à la mise en service de l’immobilisation. Tous les autres coûts, y compris ceux encourus pour générer certains actifs en interne comme les marques, les listes de clients et autres éléments similaires, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité et sont dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Selon la nature et l’utilisation des immobilisations incorporelles, l’amortissement de ces actifs est comptabilisé dans l’un des postes suivants : « Coût de l’activité », « Frais commerciaux et administratifs », « Autres produits (charges) » ou « Frais de recherche et développement ».

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis mais sont rattachés à une UGT et soumis à un test de dépréciation annuellement (voir note 4.5).

Principe comptable sujet à estimations et jugements

Concernant les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe.

Concernant les actifs incorporels à durée de vie indéterminée, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs. (voir note 4.5 pour les principes comptables de la perte de valeur sur ces actifs).

4.2.1 Marques

Les marques sont considérées comme ayant une durée d’utilité indéterminée. Elles ne sont donc pas amorties mais font l’objet séparément d’un test de dépréciation annuel. Les principales raisons ayant conduit le Groupe à apprécier le caractère indéterminé de la durée d’utilité des marques ont été principalement leur positionnement sur le marché en termes de volume d’activité, de présence internationale et de notoriété, ainsi que leur rentabilité attendue à long terme.

Les marques détenues par le Groupe ont été transférées en 2022 dans le cadre de la Distribution de Technicolor Creative Studios et de la cession de l’activité Licences de Marques. Au 31 décembre 2023, aucune marque n’est comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe. Conformément à IAS 38 les coûts associés à la marque Vantiva, générée en interne, n’ont pas été capitalisés au 31 décembre 2023.

277 Notes annexes aux comptes consolidés 06 États financiers

4.2.2 Relations contractuelles avec les clients, brevets et autres immobilisations incorporelles

Relations contractuelles avec les clients

Les relations contractuelles avec les clients qui sont acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises sont amorties sur la durée d’utilité attendue des relations qui varie entre 8 et 20 ans et qui prend en compte les renouvellements probables des contrats long terme avec les clients qui ont généralement une durée comprise entre 1 et 5 ans. La méthode d’évaluation initiale est généralement celle des surprofits attendus basés sur les flux de trésorerie futurs actualisés correspondants au portefeuille de clientèle à la date d’acquisition. Celles-ci font l’objet d’un test de dépréciation dans le cas où le management identifie une indication de perte de valeur de ces actifs.

Brevets et licences de brevets

Les brevets sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité attendue. L’amortissement des licences de Brevet dépend de la temporalité des avantages économiques futurs attendus, mesurés en volumes bénéficiant de ces licences. Lorsque ces avantages économiques sont distribués de manière globalement égale ou incertaine sur la durée d’utilité, l’actif est amorti de manière linéaire. En cas de volumes décroissants, l’actif est amorti sur la base des volumes vendus, et le rythme d’amortissement revu à chaque arrêté.

Autres immobilisations incorporelles

Ce poste comprend principalement les logiciels acquis ou développés en interne et les technologies acquises. Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges au moment où elles sont encourues. Les coûts de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf si le projet auquel ils se rapportent satisfait aux conditions de capitalisation d’IAS 38. Les projets de développement comptabilisés à l’actif sont ceux ayant pour objectif le développement de nouveaux procédés ou l’amélioration notable de procédés existants, qui sont considérés comme techniquement viables et dont il est attendu des bénéfices économiques futurs pour le Groupe. Les projets de développement sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements et des dépréciations éventuelles.# Notes annexes aux comptes consolidés États financiers

4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et dépréciations éventuelles. L’amortissement est calculé essentiellement selon la méthode linéaire ou dans le cas de volumes décroissants selon la méthode des unités de production sur la durée d’utilité de l’actif, qui est comprise entre 20 et 40 ans pour les constructions et entre 1 et 12 ans pour les installations techniques, matériels et outillages. Pour certaines immobilisations complexes, chaque composant significatif possédant une durée d’utilité ou un mode d’amortissement spécifique est comptabilisé de manière individuelle, amorti sur sa durée d’utilisation propre et fait l’objet d’un suivi spécifique pour les dépenses ultérieures qui lui sont liées.

Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements

Des estimations et hypothèses sont utilisées pour (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe.

Incorporelles (en millions d’euros)	Brevets & Marques	Clients	Total des immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2022, net	258	92	160	510	1 158
Brut	267	358	916	1 541	3 082
Amortissements cumulés	(9)	(266)	(756)	(1 032)	(2 054)
Au 31 décembre 2022, net	-	24	138	163	325
Brut	-	270	735	1 005	2 010
Amortissements cumulés	-	(246)	(597)	(843)	(1 685)
AU 31 DÉCEMBRE 2023, NET	-	7	126	133	266
Brut	-	140	723	863	1 726
Amortissements cumulés	-	(133)	(598)	(731)	(1 461)

Immobilisations corporelles (en millions d’euros)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2022, net	3	12	48	99	162
Brut	3	54	904	358	1 319
Amortissements cumulés	-	(42)	(857)	(259)	(1 158)
Écarts de conversion	-	-	2	7	10
Acquisitions des activités poursuivies	-	-	1	38	39
Acquisitions des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	25	25
Cessions	-	-	-	(1)	(1)
Amortissements	-	(1)	(26)	(18)	(45)
Pertes de valeurs	-	-	(1)	(1)	(2)
Autres variations	-	-	21	(26)	(5)
Changement de périmètre	-	-	(1)	(83)	(84)
Au 31 décembre 2022, net	3	11	44	40	98
Brut	3	55	786	127	971
Amortissements cumulés	-	(44)	(743)	(88)	(875)
Écarts de conversion	-	-	(1)	(1)	(2)
Acquisitions des activités poursuivies	-	-	-	29	29
Amortissements	-	(1)	(20)	(7)	(28)
Pertes de valeurs	-	-	(2)	-	(2)
Autres variations	-	-	22	(26)	(4)
AU 31 DÉCEMBRE 2023, NET	3	10	42	35	90
Brut	3	54	711	125	893
Amortissements cumulés	-	(45)	(669)	(90)	(804)

(1) Correspond au transfert d’immobilisations corporelles en cours vers les installations techniques, matériels et outillages.

4.4 Droits d’utilisation

Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. La norme fournit un modèle de comptabilisation des contrats de location unique, obligeant le preneur à comptabiliser les actifs et les passifs pour tous les contrats de location, sauf si la durée du contrat de location est inférieure ou égale à 12 mois ou si l’actif sous-jacent a une faible valeur. La valeur initiale des droits d’utilisation à l’actif est égale à la somme de la valeur actuelle des loyers sur la période de location et des frais directs encourus lors de la conclusion ou de la modification du contrat de location. Le Groupe amortit ses droits d’utilisation à l’actif selon la méthode linéaire, à partir du moment où l’actif droit d’utilisation est prêt à être utilisé jusqu’à la fin du bail. L’analyse de la période de location, principalement pour les immeubles, prend en compte la durée du contrat non résiliable, la durée du contrat résiliable et les options d’extension, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ces options d’extension. Le Groupe réévalue s’il est raisonnablement certain en appréciant les informations suivantes :
• la durée d’amortissement des aménagements ;
• l’évolution des loyers par rapport aux prix du marché ;
• visibilité sur l’activité commerciale de chaque site.

Droits d’utilisation (en millions d’euros)	Immobilier	Autres	Total
Au 1er janvier 2022, net	117	26	143
Nouveaux contrats des activités poursuivies	1	6	7
Nouveaux contrats des activités arrêtées ou en cours de cession	3	19	22
Modification de contrat	(3)	38	35
Transfert	4	-	4
Amortissement	(32)	(15)	(48)
Pertes de valeurs d’actifs	(2)	-	(2)
Autres	4	2	6
Variation de périmètre	(81)	(34)	(116)
Au 31 décembre 2022, net	51	5	56
Nouveaux contrats des activités poursuivies	7	4	11
Modification de contrat	(1)	9	8
Amortissement	(21)	(4)	(25)
Autres	(2)	-	(2)
Variation de périmètre	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2023, NET	45	6	51

(1) Lié aux nouveaux locaux de Vantiva SA à Grenelle et Rood aux USA & Nashville.
(2) Réevaluation des droits d’utilisation du fait de changement dans les termes contractuels.
(3) Inclut la part de TCS avant la cessation de l’activité.

Au 31 décembre 2023, les actifs loués comprennent principalement des bureaux et autres baux immobiliers (88 %), du matériel informatique (8 %) et autres (5 %). Le total des sorties de trésorerie sur les contrats de location (hors coûts de location annuels sur les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur) s’est élevé à 28 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Une analyse de l’échéance du passif de location est présentée à la note 8.5.5.

4.5 Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants

Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et les projets de développement en cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième trimestre, mis à jour à fin décembre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser les tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas auquel ces actifs peuvent générer des flux de trésorerie indépendants des flux de trésorerie générés par les autres groupes d’actifs. Les écarts d’acquisition sont alloués à un groupe d’actifs ou une unité génératrice de trésorerie (UGT) regroupant plusieurs groupes d’actifs qui bénéficieront des synergies attendues de ces acquisitions. Le Groupe a identifié deux UGT correspondant aux segments opérationnels du Groupe. Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie et les droits d’utilisation font l’objet de tests de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d’un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l’existence de changements significatifs dans l’environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs, une baisse importante du chiffre d’affaires ou de la marge par rapport à l’exercice précédent et par rapport au budget ou une baisse de la part de marché du Groupe. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La juste valeur (diminuée du coût de cession) correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif (ou d’une UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Elle peut être déterminée en utilisant un prix de marché pour l’actif (ou pour l’UGT) ou en utilisant une méthode basée sur les flux futurs de trésorerie actualisés, établis dans la perspective d’une valeur de marché, qui inclut les entrées et les sorties de trésorerie futures estimées susceptibles d’être générées par des restructurations futures ou par l’amélioration ou l’accroissement de la performance de l’actif, mais qui exclut les synergies attendues avec d’autres UGT du Groupe. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’UGT. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des estimations des flux futurs de trésorerie avant impôt actualisés, générés par l’actif incluant une valeur terminale le cas échéant. Ces flux sont issus des budgets les plus récents approuvés par le Conseil d’administration du Groupe. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux de marché long terme avant impôt, qui reflète la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs.Lorsque la valeur recouvrable de l’actif (ou du groupe d’actifs) est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée dans les « Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants » des activités poursuivies ou le cas échéant en résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ou en coûts de restructuration. Conformément à IAS 36, une dépréciation comptabilisée sur un écart d’acquisition ne peut jamais faire l’objet d’une reprise.

Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements
La valeur dans les comptes consolidés du Groupe des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée est revue annuellement conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements car la détermination des valeurs recouvrables des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée suppose l’utilisation d’hypothèses qui nécessitent un jugement telles que (i) la détermination des taux d’actualisation nécessaires à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou les unités génératrices de trésorerie, (ii) la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, y compris leur valeur terminale, l’augmentation du chiffre d’affaires lié aux immobilisations testées, la marge opérationnelle attachée pour les périodes futures concernées et le taux de redevances pour les marques. En complément du test annuel de dépréciation, Vantiva revoit à chaque date d’arrêté certains indicateurs qui pourraient conduire, le cas échéant, à un test de dépréciation complémentaire conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction considère que les hypothèses mises à jour utilisées pour déterminer la croissance du chiffre d’affaires, les valeurs terminales et les taux de redevances sont raisonnables et en ligne avec les informations de marché mises à jour disponibles pour chaque UGT.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 281

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

(en millions d’euros)

	Technicolor Creative Studios	Maison Connectée	SCS	Total
2023
Pertes de valeur sur écarts d’acquisition	-	-	(133)	(133)
Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles	-	(5)	(1)	(5)
Pertes de valeur sur immobilisations corporelles	-	(1)	(1)	(2)
Pertes de valeur sur droits d’utilisation	-	-	-	-
Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants	-	(5)	(135)	(140)
Reprise de perte de valeur sur droits d’utilisation	-	1	-	1
PERTE DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS	-	(5)	(135)	(139)
2022
Pertes de valeur sur écarts d’acquisition	-	-	-	-
Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles	-	(3)	-	(3)
Pertes de valeur sur immobilisations corporelles	-	(1)	(2)	(2)
Pertes de valeur sur droits d’utilisation	(1)	-	-	(1)
Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants	(1)	(3)	(2)	(6)
Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-
PERTE DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS	(1)	(3)	(2)	(6)

Au 31 décembre 2023, le Groupe a comptabilisé une dépréciation sur les écarts d’acquisition de 133 millions d’euros dans la ligne « Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels » du compte de résultat en 2023 et reflète la perte de valeur de l’UGT SCS. Pour rappel sur le premier semestre 2023, le Groupe a noté une baisse plus importante que prévu de la demande structurelle de disques optiques qui a eu un impact direct sur l’absorption des coûts de la division SCS. Le Groupe a immédiatement pris des mesures correctives, en augmentant l’ampleur de ses restructurations et en intensifiant les plans de diversification. Étant donné que le Groupe ne prévoit pas de reprise de la demande structurelle dans un marché en déclin, cette baisse de la demande a été analysée comme un indicateur de perte de valeur. Le Groupe a révisé ses hypothèses, principalement en ce qui concerne les volumes de disques optiques, les restructurations nécessaires et les dépenses d’investissement dans les activités de croissance. Suite au test de dépréciation, conformément à la norme IAS 36, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur sur le goodwill de 133 millions d’euros au 30 juin 2023. À la fin de l’année, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur supplémentaire pour la division SCS et aucune pour la GRU Maison Connectée à la suite de son test de dépréciation annuel.

282 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

4.5.1 Principales hypothèses au 31 décembre 2023

Dans le cadre du test de dépréciation annuel et conformément à l’IAS 36, le Groupe a utilisé les hypothèses suivantes pour déterminer la valeur recouvrable des principales unités génératrices de trésorerie :

	Maison Connectée	SCS
Méthode utilisée pour déterminer la valeur recouvrable	Juste valeur	Valeur d’utilité
Description des hypothèses clés	Capitalisation boursière, Multiple EBITDA	Période de projection des flux futurs de trésorerie : 9 années
Taux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection : 2 %
Au 31 décembre 2023*
Au 31 décembre 2022*
Taux d’actualisation après impôt utilisé :
Au 31 décembre 2023	13,0 %
Au 31 décembre 2022	13,0 %

• Les revenus liés aux activités réplication et distribution de disques devraient diminuer avec le temps et ont une durée de vie limitée. Les autres sources de revenus ont un taux de croissance à l’infini de 2 %.

Suite au test de dépréciation réalisé au 30 juin 2023 pour l’UGT SCS, le Groupe a révisé ses hypothèses en fin d’année dans le cadre de sa mise à jour budgétaire annuelle. Pour la division SCS, le test de dépréciation a été réalisé sur la base du plan triennal révisé approuvé par le Conseil d’administration le 26 mars 2024, qui comprend une réduction des coûts et une accélération des efforts de diversification. L’activité optique a une durée de vie finie de 9 ans, tandis que les autres activités, y compris Vinyl, ont une durée de vie indéfinie. Les flux de trésorerie actualisés de SCS intègrent les revenus historiques de la réplication et de la distribution de disques (« Optique »), ainsi que les revenus divers (Vinyle, Distribution & Logistique). Cependant, les revenus de SCS Precision Bio Devices n’ont pas été intégrés aux flux de trésorerie étant donné le stade actuel de développement initial de l’activité.

Pour la division CH, le test de dépréciation n’a pas pu être effectué sur la base des flux de trésorerie actualisés car le Groupe n’a pas réalisé un exercice budgétaire autonome complet étant donné qu’il se concentre sur son regroupement d’entreprises avec les activités de Home Networks. Le Groupe a évalué la valeur recouvrable en utilisant différentes méthodes de juste valeur (valeur attribuable à la capitalisation boursière de la division CH, multiples de l’EBITDA) et a également pris en compte l’évaluation de l’avis d’équité émis par l’évaluateur indépendant. Toutes ces méthodes ont abouti à des évaluations supérieures à la valeur comptable de l’UGR, avec une marge comprise entre 78 et 211 millions d'euros.

4.5.2 Sensibilité des pertes de valeur au 31 décembre 2023

Pour Solutions Logistiques :
* une diminution de 10 % des volumes de SD-DVD à partir de 2023 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 12 millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation ;
* une diminution de 10 % des volumes de Vinyl à partir de 2023 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 7 millions d’euros sans donner lieu à une dépréciation ;
* une augmentation de 0,5 point du coût moyen pondéré du capital générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 6 millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation ;
* une diminution de 1 point de la marge d’EBITDA à partir de 2023 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 29 millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation mais laissant une marge nulle.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 283

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Note 5 Autres informations opérationnelles

5.1 Actifs et dettes d’exploitation

5.1.1 Actifs et dettes d’exploitation non courants

	2023	2022
Avances sur contrats clients et remises payées d’avance	4	5
Autres	2	9
AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS	6	15
Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales	(1)	(3)
Autres	(2)	(2)
AUTRES DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTES	(3)	(5)

Dans le cadre normal de ses activités, généralement au sein du segment Solutions Logistiques, Vantiva accorde à ses clients des avances de trésorerie et des remises payées d’avance. Celles-ci font en général partie d’une relation ou d’un contrat long terme et peuvent prendre des formes variées. Les avances sur contrats clients sont principalement versées en contrepartie d’engagements variés pris par les clients sur toute la durée des contrats. Ces contrats donnent au Groupe un droit de prestation de service sur une zone géographique spécifique et pour une durée contractuelle (en général d’un à cinq ans). Ils comprennent des clauses qui définissent le tarif et les volumes des services à fournir, ainsi que d’autres termes et conditions. Ces paiements d’avances sont considérés comme des « actifs non courants », enregistrés en « Avances sur contrats clients et remises payées d’avance » et amortis en déduction du chiffre d’affaires, en fonction des unités produites ou de l’avancement du traitement des films.

5.1.2 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matière première, les coûts de personnel et une partie des frais généraux représentatifs des coûts indirects de production, et excluent les frais administratifs.# Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

5.1.3 Créances clients, effets à recevoir et fournisseurs et effets à payer

Les créances clients font partie des actifs financiers courants. EIles sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Cette valeur est en général la valeur nominale car l’effet de l’actualisation entre la date de reconnaissance de l’instrument et sa réalisation est le plus souvent non significative.

En application de la norme IFRS 9, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues. Le Groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet la reconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues à maturité à chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date de comptabilisation initiale de la créance de la façon suivante :
• application aux créances clients regroupées par ensemble homogène dans chaque division d’une matrice de dépréciation déterminée sur la base d’une analyse des pertes historiques du Groupe ;
• analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus significatives sur la base de leur notation de crédit.

Décomptabilisation des actifs financiers

Une créance est décomptablisée quand elle est cédée sans recours et lorsqu’il est prouvé que le Groupe a transféré en substance tous les risques et les avantages significatifs liés à la détention de la créance et qu’il n’a plus d’implication continue dans l’actif transféré.

	2023	2022
Créances clients et effets à recevoir	288	357
Provisions pour dépréciation	(14)	(14)
TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR	274	343

Les créances clients comprennent aux 31 décembre 2023 et 2022 des montants échus de respectivement 63 millions d’euros et 54 millions d’euros pour lesquels des dépréciations ont été comptabilisées pour (14) millions d’euros pour les deux années.

Ventilation des créances clients

	Dont Échues	Dont Non Échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 180 jours	180 à 360 jours	> à 360 jours	Litiges/Produits à recevoir
(en millions d’euros)
2023
Créances clients et effets à recevoir	288	235	8	3	8	4	25	6
Provisions pour dépréciation	(14)	(1)	-	-	-	(2)	-	(11)
TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR	274	234	8	3	8	2	25	(5)
2022
Créances clients et effets à recevoir	357							1
Provisions pour dépréciation	(14)
TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR	343

Risque de crédit

L’exposition au risque de crédit sur les créances clients du Groupe correspond à la valeur nette comptable de ces actifs (274 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 343 millions d’euros au 31 décembre 2022).

5.1.4 Autres actifs et dettes d’exploitation courants

Estimation des redevances à payer

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à utiliser certaines technologies protégées par des brevets détenus par des tiers. Dans la majorité des cas, le montant des royalties à payer à ces tiers pour l’utilisation de ces technologies est défini dans un contrat formel de licences. Dans certains cas, et en particulier dans les premières années d’une technologie émergente, quand l’appartenance des droits de propriété intellectuelle ne peut pas être déterminée de manière certaine, le jugement de la Direction est utilisé pour déterminer la probabilité qu’un tiers réclame ses droits et pour estimer le coût probable de l’utilisation de la technologie dès lors que cette réclamation est probable. Pour réaliser cette évaluation, la Direction prend en compte son expérience passée avec des technologies comparables et/ou avec des détenteurs particuliers de technologies. Les redevances à payer sont présentées au sein des « Autres dettes courantes » et « Autres dettes non courantes » dans le bilan du Groupe.

	2023	2022
TVA déductible	33	50
Crédit d’impôt recherche et subventions	3	1
Charges constatées d’avance	13	12
Autres	138	207
AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS	187	271
Impôts à payer	(17)	(42)
Redevances – courantes	(31)	(38)
Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales	(6)	(32)
Autres	(149)	(232)
AUTRES DETTES D’EXPLOITATION COURANTES	(202)	(344)

Les autres actifs et passifs d’exploitation courants concernent principalement les activités d’approvisionnements de la division Connected Home.

Note 6 Impôt

6.1 Impôt dans le compte de résultat

6.1.1 Charge d’impôt

L’impôt sur les résultats comprend l’impôt courant et différé. L’impôt différé est comptabilisé dans les capitaux propres si l’impôt concerne des éléments qui ont été précédemment comptabilisés dans l’état du résultat global ou en capitaux propres, lors du même exercice ou d’un exercice différent. Par ailleurs IAS 12 ne précise pas si les économies d’impôts provenant des pertes reportables doivent se rapporter à la société ayant généré les pertes ou à la société qui les utilisera. Le Groupe a comptabilisé les économies d’impôts futures provenant des pertes reportables des activités abandonnées dans le résultat des opérations poursuivies, dans la mesure où ces reports déficitaires seront utilisés grâce aux bénéfices taxables futurs des activités poursuivies. En application de l’IFRIC 23 Incertitudes relatives aux traitements fiscaux, l’impôt inclut désormais les positions fiscales incertaines comptabilisées précédemment en Autres Provisions.

	2023	2022
(en millions d’euros)
Impôt courant
France	(2)	(1)
Étranger	(14)	(17)
Total impôt courant	(16)	(19)
Impôt différé
Étranger	1	(12)
Total impôt différé	1	(11)
TOTAL CHARGE D’IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(15)	(30)

En 2023, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés au Brésil, au Canada, en Inde, au Mexique Italie et aux États-Unis. En 2022, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, en Pologne, au Mexique et au Canada. Se reporter à la note 6.2.1 pour plus de détails sur la variation des impôts différés.

6.1.2 Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle

Le tableau suivant illustre la réconciliation entre la charge d’impôt théorique (obtenue en appliquant le taux français d’impôt sur les sociétés de 25,83 %) et la charge d’impôt comptabilisée. Les éléments de rapprochement sont décrits ci-dessous :

	2023	2022
(en millions d’euros)
Résultat net consolidé des activités poursuivies	(284)	(529)
Résultat lié aux sociétés mises en équivalence	(25)	(311)
Impôt sur les résultats	(15)	(30)
Résultat des activités poursuivies avant impôts	(243)	(188)
26 %	26 %
Produit d’impôt théorique	63	49
Variation des impôts différés actifs non reconnus	(1)	(80)
Effet des différences permanentes	(36)	(15)
Effet des différents taux d’impôt appliqués	9	16
Effet des modifications de taux d’impôts appliqués localement	-	1
Effet des ajustements de l’année précédente	(32)	-
Autres différences	(7)	-
Retenues à la source non imputées	(2)	-
Charge d’impôt des activités poursuivies	(15)	(30)

(1) En 2023, principalement lié à la dépréciation des actifs d’impôts différés liés aux pertes de l’année.
(2) En 2022, principalement lié à la dépréciation des actifs d’impôts différés liés aux pertes de l’année.
(3) En 2022, les ajustements de l’année précédente étaient principalement dus à des changements d’options de déclaration qui n’ont eu d’incidence que sur les actifs d’impôts différés.

Pilier 2 – Réforme fiscale internationale

La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, entrera en application en France à compter de l’exercice 2024. Le Groupe s’est engagé dans un projet afin d’identifier les incidences et d’organiser les processus permettant de se conformer à ses obligations. En l’état actuel des réglementations des pays dans lesquels le Groupe est implanté, et sous réserve des précisions réglementaires à venir, aucune conséquence financière significative n’a été relevée.

6.2 Situation fiscale dans l’état de la situation financière

Les impôts différés résultent :
• des différences temporelles entre la base imposable des actifs et passifs et leur valeur comptable dans le bilan consolidé du Groupe ; et
• des pertes fiscales et des crédits d’impôt non utilisés reportables.

Le calcul des impôts différés sur l’ensemble des différences temporelles est réalisé par entité (ou groupe d’entités) fiscale en utilisant la méthode du « report variable ».# Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements

Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés sauf: • si l’impôt résulte de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition, ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date d’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale; et • pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et co-entreprises, lorsque le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence ne se réalisera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés: • pour toute différence temporelle déductible, dans la mesure où il est probable qu’existe un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (ou perte fiscale); et • pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.

La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et ajustée pour prendre en compte le niveau de bénéfice imposable disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale pour des échéances de retournement équivalentes.

Le jugement de la Direction du Groupe est requis pour déterminer les impôts différés actifs et passifs. Lorsqu’une entité spécifique a subi récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par: • (i) des pertes qui sont la conséquence de circonstances exceptionnelles et qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir proche; • et/ou (ii) la perspective de gains exceptionnels; • ou (iii) les résultats futurs attendus des contrats long terme.

Le Groupe a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus.

6.2.1 Analyse des variations des impôts différés actifs et passifs nets

Impôts différés actifspassifs nets	Impôts différés Total, (en millions d’euros)
Au 31 décembre 2021	50 (20) 30
Variations impactant le résultat des activités poursuivies (1)	(35) 23 (12)
Autres mouvements	4 (6) (2)
Au 31 décembre 2022	19 (3) 16
Variations impactant le résultat des activités poursuivies (1)	(30) 30 -
Autres mouvements	32 (31) 1
AU 31 DÉCEMBRE 2023	20 (3) 17

(1) Principalement compensation des impôts différés actifs et passifs d’échéance identique par entité fiscal, l’impact fiscal sur les autres éléments du résultat global ainsi que les variations de change.

Au 31 décembre 2023, les actifs nets d’impôts différés de 17 millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts de divers différences temporaires au Mexique, en Australie, au Brésil, en Pologne et en Inde.

Au 31 décembre 2022, les actifs nets d’impôts différés de 16 millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts de divers différences temporaires au Mexique, en Australie et en Pologne.

288 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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6.2.2 Analyse des impôts différés nets par nature

(en millions d’euros)	2023	2022
Effet fiscal des reports déficitaires	1 039	1 049
Effet fiscal des différences temporelles liées aux :
Immobilisations corporelles	20	12
Écarts d’acquisition	4	4
Immobilisations incorporelles	(82)	(48)
Créances clients et autres actifs	27	22
Dettes financières	193	198
Provisions pour retraites et avantages assimilés	42	46
Provisions et autres passifs	156	115
Total des impôts différés sur différences temporelles	360	349
Impôts différés actifs (passifs), bruts	1 399	1 398
Provision pour dépréciation des impôts différés actifs	(1 380)	(1 382)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS), NETS	19	16

Les reports fiscaux déficitaires dont le Groupe bénéficie dans les pays où il exerce encore une activité s’élèvent à 2,7 milliards d’euros, aucune variation significative par rapport à 2022. En 2023, ces reports déficitaires proviennent principalement de la France, des États-Unis et l’Allemagne.

Note 7 Capitaux propres et résultat par action

GRI [201‑1] Classement en dettes ou en capitaux propres

Les dettes et les instruments de capitaux propres sont classés soit en dettes financières soit en capitaux propres selon la substance de l’arrangement contractuel.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés pour la valeur des ressources perçues, nette des coûts directs d’émission.

Coûts liés aux opérations de capital

Les frais externes directement attribuables à des opérations sur les capitaux propres sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.

7.1 Variation du capital

Capital social (en euros, sauf le nombre d’actions en unités)	Nombre d’actions	Valeur nominale en euros	Capital social
Capital social au 31 décembre 2022	355 395 680	0,01	3 553 957
Émission de nouvelles actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions « Actionnaires »	36 062	0,01	361
CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2023	355 431 742	0,01	3 554 317

Au 31 décembre 2023, 17 200 BSA Actionnaires qui ont été exercés (représentant 36 062 actions nouvelles), les BSA restants à exercer s’élève à 15 271 334 et représentent un nombre de nouvelles actions ne pouvant dépasser 32 072 286.

Il est à signaler qu’après le spinoff, la parité d’exercice des BSA Actionnaires, qui était établie à 5 BSA Actionnaires pour 4 actions nouvelles, a été ajustée et est désormais de 5 BSA Actionnaires pour 10,5 actions nouvelles.

Au 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société, les sociétés suivantes détiennent plus de 5% du capital de Vantiva:
* TPG Angelo Gordon a déclaré détenir 79 671 524 actions représentant 22,4 % du capital social et 22,4 % des droits de vote de la Société;
* Briarwood Chase Management LLC a déclaré détenir 52 422 323 actions représentant 14,7 % du capital social et 14,7% des droits de vote de la Société;
* Bpifrance Participations S.A. a déclaré détenir 38 437 497 actions représentant 10,8% du capital social et 10,8% des droits de vote de la Société;
* Baring Asset Management Ltd a déclaré détenir 29 016 111 actions représentant 8,2% du capital social et 8,2% des droits de vote de la Société;
* Bain Capital Credit, LPdéclaré a déclaré détenir 23 740 198 actions représentant 6,7% du capital social et 6,7% des droits de vote de la Société;
* Credit Suisse Funds AG a déclaré détenir 22 512 745 actions représentant 6,3% du capital social et 6,7% des droits de vote de la Société.

7.2 Autres éléments des capitaux propres

7.2.1 Titres super subordonnés

Le 26 septembre 2005, Vantiva a procédé à une émission de Titres super subordonnés (TSS), à durée indéterminée, pour un montant nominal de 500 millions d’euros. Aucun instrument dérivé n’a été identifié car les clauses prévues et détaillées sont en dehors du champ de la définition d’un dérivé selon IAS 39.

En raison de la durée indéterminée et du caractère subordonné de ces titres, ainsi que de la nature optionnelle du coupon, les titres avaient été enregistrés conformément aux IFRS dans les capitaux propres pour leur valeur nette reçue de 492 millions d’euros (prix d’émission minoré des frais de transaction).

Depuis la restructuration de la dette du Groupe en 2010, les caractéristiques des TSS sont dorénavant les suivantes:
* ils ne sont remboursables que (i) à l’option de Vantiva dans certains cas contractuellement définis ou (ii) en cas de liquidation de la Société;
* ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25 millions d’euros ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêts en 2010.

7.2.2 Dividendes et distributions

Au titre des exercices 2021 et 2022, les Assemblées générales tenues respectivement les 30 juin 2022 et 20 juin 2023 n’ont pas voté de versement de dividende.

7.2.3 Participations ne donnant pas le contrôle

En 2023 et 2022, aucune variation des participations ne donnant pas le contrôle n’a eu lieu.

290 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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7.3 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en excluant les actions propres détenues par le Groupe.## Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période en prenant pour hypothèses que tous les instruments potentiellement dilutifs sont convertis et que le produit supposé de la conversion de ces instruments a été utilisé pour acquérir des actions du Groupe au cours moyen de marché de la période ou de la période durant laquelle ces instruments étaient en circulation. Les instruments potentiellement dilutifs comprennent :

• les options émises, si elles sont dilutives ;
• les instruments émis dans le cadre de plans de stock-options mis en place par la Direction du Groupe, dans la mesure où le cours moyen des actions du Groupe est supérieur aux prix d’exercice ajustés de ces instruments.

Résultat dilué par action	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
Résultat net	(285)	151
Résultat net attribuable aux intérêts minoritaires	-	-
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	2	(680)
Numérateur : Résultat net retraité (part du Groupe) des activités poursuivies	(283)	(529)
Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (en milliers)	355 432	268 949
Effet dilutif des stock-options, des Plans d’actions gratuites et de performance et des obligations convertibles	-	-
Dénominateur : Nombre moyen pondéré d’actions dilué (en milliers)	355 432	268 949

En application d’IAS 33, le calcul du caractère dilutif a été fait sur la base du résultat des activités poursuivies.

7.4 Relation avec les parties liées

Une partie est liée au Groupe dans les cas suivants :

• directement ou indirectement par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaires, la partie (i) contrôle le Groupe, est contrôlée par lui, ou est soumise à un contrôle commun, (ii) détient dans le Groupe une participation qui lui permet d’exercer une influence notable sur elle ;
• la partie est une entreprise associée ;
• la partie est une co-entreprise dans laquelle le Groupe est un co-entrepreneur ;
• la partie ou l’un de ses administrateurs fait partie du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif du Groupe ou est un des membres proches de la famille visée par les situations ci-dessus.

Les opérations entre parties liées avec des entreprises associées et des co-entreprises sont détaillées dans la note 2.4. La rémunération des principaux dirigeants est détaillée en note 9.4.

En 2023, TPG Angelo, Gordon & Co, L.P, qui détient 22,4 % du capital du Groupe, a accordé, avec Barclays, un prêt de 85 millions d’euros au Groupe. Aucun intérêt pour ce prêt n’a été versé en 2023. Vantiva a enregistré une charge d’intérêts due à Angelo, Gordon & Co., L.P à fin décembre 2023 de 20 millions d’euros et présente une dette à la clôture de l’exercice 2023 d’un montant de 131 millions d’euros. Aucune autre transaction vis-à-vis d’une partie liée n’a été identifiée en 2023.

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Note 8 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés

8.1 Actifs financiers

8.1.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

1. La trésorerie correspond aux disponibilités en banque ainsi qu’aux dépôts à vue.
2. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements à court terme, très liquides dont la maturité d’origine n’excède pas trois mois, c’est-à-dire les placements qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

(en millions d’euros)	Décembre 2023	Décembre 2022
Trésorerie	34	88
Équivalents de trésorerie	100	79
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	133	167

Au 31 décembre 2023, tout comme au 31 décembre 2022, il n’y a pas de liquidités soumises à restriction.

Équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie s’élèvent à 100 millions d’euros et ont été placés sur des fonds monétaires.

8.2 Passifs financiers

8.2.1 Dettes financières

8.2.1.1 Principales caractéristiques

En octobre 2023, Vantiva a contracté une nouvelle dette à court terme, arrivant à échéance en mars 2023, pour un montant de 85 millions d’euros. La nouvelle dette avait pour objectif de couvrir tout besoin de liquidité à court terme, y compris l’exécution de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, qui a eu lieu le 9 janvier 2024. La nouvelle dette a été financée par les prêteurs existants (Angelo Gordon et Barclays) en faveur de la filiale Vantiva Technologies SAS. Un prêt intra-groupe a ensuite été accordé par Vantiva Technologies SAS à Vantiva SA pour un montant de 85 millions d’euros. Vantiva SA est le garant de cette dette.

La dette financière du Groupe au 31 décembre 2023, avec et sans les dettes de loyer IFRS 16, se décompose comme suit :

Vantiva décembre 2023 Dette Nette – sans dettes de loyers opérationnels
(en millions d’euros)

Entité	Dette	Caractéristiques	Devise	Nominal IFRS	Nominal	Taux Effective	Taux (1)	Échéance (1)
Vantiva	Barclays 1L Cash : E + 2,5 % Margin & PIK	EUR	258	249	10,4 %	13,7 %	Sept. 2026
Vantiva AG 2L	Cash : E + 4,00 % & PIK : (2)	EUR	131	125	13,4 %	18,0 %	Mars 2027
Vantiva Technologies	Prêt court terme PIK : E + 10 %	EUR	85	85	14,0 %	31,4 %
Technicolor USA Inc.	WF	WF Prime Rate + 2 % Margin	USD	-	-	10,3 %	10,3 %	Sept. 2026
Dettes de loyers	Divers financiers	Various		2	2	10,9 %	10,9 %
Vantiva Acc	Interest Debt	EUR		7	7	N/A	N/A
Vantiva Acc	PIK	EUR		17	17	N/A	N/A
Divers	Others	Various	-	-	0,0 %	0,0 %
Dette total				499	485	11,3 %	17,2 %
Cash & Cash Équivalents				133	133
Net Debt				366	351

(1) Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + marge de 2,5 % et intérêts capitalisés (PIK) : 3 % la première année, augmentant à 4 % 12 mois après l’émission, puis 5,5 % 24 mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5 % à chaque 12 mois écoulés par la suite.
(2) Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + 4,00 % et 6,00 % après 2 années//intérêts capitalisés : 5,00 % pour la première année, puis à 5,5 % après 12 mois et 6,0 % pour la suite.

Vantiva décembre 2023 Dette Nette – avec dettes de loyers opérationnels
(en millions d’euros)

Entité	Dette	Caractéristiques	Devise	Nominal IFRS	Nominal	Taux Effective	Taux (1)	Échéance (1)
Vantiva	Barclays 1L Cash : E + 2,5 % Margin & PIK	EUR	258	249	10,4 %	13,7 %	Sept. 2026
Vantiva AG 2L	Cash : E + 4,00 % & PIK : (2)	EUR	131	125	13,4 %	18,0 %	Mars 2027
Vantiva Technologies	Prêt court terme PIK : E + 10 %	EUR	85	85	14,0 %	31,4 %	Mars 2024
Technicolor USA Inc.	WF	WF Prime Rate + 2 % Margin	USD	-	-	10,3 %	10,3 %	Sept. 2026
Dettes de loyers	Divers opérationnels	Various		56	56	15,4 %	15,4 %
Dettes de loyers	Divers financiers	Various		2	2	10,9 %	10,9 %
Vantiva Acc	Interest Debt	EUR		7	7	N/A	N/A
Vantiva Acc	PIK	EUR		17	17	N/A	N/A
Divers	Others	Various	-	-	0,0 %	0,0 %
Dette total				555	541	11,7 %	17,0 %
Trésorerie & équivalents de trésorerie				133	133
Net debt				422	407

(1) Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + marge de 2,5 % et intérêts capitalisés (PIK) : 3 % la première année, augmentant à 4 % 12 mois après l’émission, puis 5,5 % 24 mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5 % à chaque 12 mois écoulés par la suite.
(2) Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + 4,00 % et 6,00 % après 2 années//intérêts capitalisés : 5,00 % pour la première année, puis à 5,5 % après 12 mois et 6,0 % pour la suite.

8.2.1.2 Conditions principales des conventions de crédit

Le nouveau prêt à court terme porte un taux d’intérêt de 3 mois EURIBOR plus une marge de 10%. Les intérêts sont capitalisés et seront réglés à la fin du prêt ou lors du remboursement anticipé. Le prêt est assorti d’une commission de sortie de 7%.

ENSEMBLE DES GARANTIES FINANCIÈRES

Prêt à court terme

Le nouveau prêt à court terme a été mis en place avec une longue liste d’actifs donnés en gage aux prêteurs, comprenant des stocks, des actions et des actifs de certaines filiales.

Nantissements sur d’autres lignes de crédit

Les gages sur les autres lignes de crédit n’ont pas été modifiés, WF ayant principalement la priorité sur les actifs américains et le premier et le deuxième privilège garantis par les actifs de maison connectée (hors États-Unis).

PAIEMENTS ANTICIPÉS OBLIGATOIRES ET VOLONTAIRES

En cas de défaillance ou de changement de contrôle de Vantiva, les créanciers pourront immédiatement exiger le paiement de la totalité ou d’une partie des montants en souffrance. 100 % du produit net des cessions non ordinaires doit être utilisé pour rembourser la dette, sous réserve d’un droit de réinvestissement en cas de sinistre et de la possibilité de conserver jusqu’à 10 millions d’euros du produit de la trésorerie.

L’accord de crédit définit un flux de trésorerie excédentaire comme une génération de flux de trésorerie qui dépasse les besoins des opérations commerciales. Tout excédent de trésorerie déclencherait un remboursement partiel obligatoire à compter de l’exercice fiscal se terminant le 31 décembre 2023, conformément au test ci-dessous :

• pour 50 % si le ratio d’endettement net total > 2,20x ;
• pour 25 % si le ratio d’endettement net total ≤ 2,20 et > 1,70x ; et
• 0 % si le ratio d’endettement total net est inférieur à 1,70.

Aucun flux de trésorerie excédentaire n’a été déterminé en décembre 2023.# 8.3 Instruments financiers dérivés

Principes généraux

Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour notamment réduire son exposition au risque de change et de taux d’intérêt. Ces dérivés sont souscrits de gré à gré et sont régis par des accords standards de type « ISDA » (International Swaps and Derivatives Association, Inc.), ou par des accords habituels pour le marché français.

Comptabilité de couverture

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes :

• une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de variation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif ;
• une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs ;
• une couverture des investissements nets dans des activités à l’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans les actifs nets de ces activités.

Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies :

• à la date de sa mise en place, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ;
• le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace ;
• son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée.

L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres – la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan – la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat.

Le délai moyen est généralement inférieur à 6 mois sauf pour l’activité de licences.

8.3.1 Portefeuille des instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, la juste valeur du portefeuille d’instruments dérivés se décompose comme suit :

	2023	2022
	Actifs	Passifs
Couvertures de change	1	2
Couvertures de taux d’intérêt	-	-
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	1	2

(en millions d’euros)

Caractéristiques de couvertures de change

Les couvertures de change au 31 décembre 2023 s’analysent de la façon suivante :

Devises	Notionnel	Échéance	Juste valeur (en millions d’euros)
Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/AUD	2	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/CAD	9	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP	59	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/JPY	9	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/USD	25	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change GBP/USD	(38)	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change USD/CAD	15	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change USD/JPY	8	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN	(28)	2024	-
Ventes/achats à terme et swaps de change Autres devises	(2)	2024	-
JUSTE VALEUR			(1)

(1) Valeur de marché en millions d’euros au 31 décembre 2023.
(2) Achats/(ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple.

Caractéristiques des couvertures de taux d’intérêt

Le Groupe ne possède aucun instrument de couverture de taux d’intérêt au 31 décembre 2023. Le Groupe ayant contracté des emprunts à taux variable (EURIBOR), le Groupe a étudié et étudie plusieurs options de couverture de son exposition au risque de taux.

Caractéristiques des instruments non documentés en couverture

Au 31 décembre 2023, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture.

8.3.2 Incidence des instruments financiers dérivés sur la performance du Groupe

Comme indiqué en note 8.5.3.2, du fait de la pratique de la Trésorerie Groupe consistant, pour le risque de change, à souscrire des instruments dérivés de très court terme, qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale suivie quotidiennement, les caractéristiques du portefeuille d’instruments dérivés à la date de clôture ne sont pas représentatives de leur incidence ni sur l’exercice, ni sur les exercices futurs. Le tableau ci-après présente l’incidence des instruments dérivés sur la performance de l’exercice 2023.

	Incidence des parts inefficaces (en millions d’euros)	Incidence des parts efficaces (1)
Marge brute	-	3
Charges d’intérêts reçus	-	-
Gain (perte) de change	1	2
Charges financières nettes	-	1
Résultat des activités abandonnées	-	-
RÉSULTAT NET	1	6
Gains/(pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie	-	-
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-	-

(1) Selon le principe de symétrie, les parts efficaces des couvertures sont enregistrées dans le même agrégat du compte de résultat que les effets des éléments couverts.
(2) Les parts inefficaces des couvertures de change proviennent essentiellement des points de terme (report/déport) des opérations de change à terme et des swaps de change, que le Groupe exclut des relations de couverture, et du résultat de change sur les réductions de surcouvertures. Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition financière sont présentés en « Charges d’intérêts nettes ».# Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

8.4 Évaluation à la juste valeur

8.4.1 Classification et évaluation à la juste valeur

Actifs financiers (hors instruments dérivés)

La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale au regard du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS 9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au cout amorti, actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou par autres éléments du résultat global.

Actifs financiers au coût amorti

Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, le cas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12 mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée (voir note 5.1.3).

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou par autres éléments du résultat global

Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est pas comptabilisé au coût amorti. Pour ces actifs financiers comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des « Autres produits (charges) financiers nets », ou dans le cas des titres de participations non détenues à des fins de transaction et sur option initiale et irréversible, dans une ligne dédiée des autres éléments du résultat global. Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui-ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif.

Passifs financiers (hors instruments dérivés)

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre (i) les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii) la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12 mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat et/ou en capitaux propres au sein des autres éléments du résultat global, selon les principes exposés dans la note 8.3. Conformément à IFRS 13 – « Évaluation de la juste valeur », trois niveaux d’évaluation à la juste valeur ont été identifiés pour les actifs et passifs financiers :
* niveau 1 : prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques auxquels l’entité peut accéder à la date d’évaluation ;
* niveau 2 : Modèle interne avec des paramètres observables y compris l’utilisation de transactions récentes et conclues à des conditions normales de marché (si disponible) et la référence à d’autres instruments relativement similaires, à des analyses de cash flow actualisé et à des modèles d’évaluation d’options utilisant au maximum des données de marché et incluant le moins possible de données internes à l’entreprise ;
* niveau 3 : Modèles internes avec des paramètres non observables.

La participation dans TCS a été présentée dans les investissements non consolidés comme expliqué dans la note 2.2.3.

Le tableau ci-après présente la ventilation des actifs et passifs financiers, en fonction de leur catégorie comptable.

Évaluation par catégorie d’actif et de passif au 31 décembre 2023

	Juste valeur par compte de résultat	Juste valeur par capitaux propres	Instruments dérivés (voir note 8.5)	Estimation à la juste valeur	Niveau
(en millions d’euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2023
Coût amorti
Actifs financiers non courants
Participations non consolidées	-	19	-	19	Niveau 1/Niveau 3
Trésorerie mise en nantissement	6	9	-	15	Niveau 1/Niveau 2
Prêts et autres	1	-	-	1	Niveau 2
Créances liées aux actifs de sous-location (1)	-	-	-	-	Niveau 2
Obligations convertibles	-	8	-	8	Niveau 3
Autres actifs financiers non courants	-	-	-	24
Total actif financier non courant	7	36	-	67
Actifs financiers courants
Trésorerie mise en nantissement	20	-	-	20	Niveau 1
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés	-	-	1	-	Niveau 2
Autres actifs financiers courants	-	-	-	21
Trésorerie	34	-	-	34	Niveau 1
Équivalents de trésorerie	100	-	-	100	Niveau 1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	133
Total actif financier courant	154	-	1	299
Passifs financiers non courants
Emprunts non courants (3)	(391)	-	-	(391)	Niveau 2
Dettes financières				(391)
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	Niveau 2
Autres dettes non courantes	-	-	-	-
Dettes de loyers	(37)	-	-	(37)	Niveau 2
Total passif financier non courant	(428)	-	-	(428)
Passifs financiers courants
Dettes financières	(92)	-	-	(92)	Niveau 2
Dettes de loyers	(22)	-	-	(22)	Niveau 2
Instruments financiers dérivés	-	-	(2)	-	Niveau 2
Autres dettes financières courantes	-	-	(2)	(2)	Niveau 2
Total passif financier courant	(116)	-	(2)	(116)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	(544)	-	(2)	(544)

(1) Le modèle du Groupe évalue l’obligation convertible (niveau 3) comme l’addition de :
* une obligation vanille avec un rendement de 16 % en ligne avec le rendement d’une dette similaire de TCS au 31 décembre 2023 ;
* une option d’achat représentant la hausse potentielle de la conversion ;
* une option d’achat vendue représentant la capacité de TCS à forcer la conversion. Le modèle donne une valorisation de 7,6 millions d’euros pour une volatilité de 130 % (selon les tables de Reuters) et de 9 millions d’euros pour une volatilité de 77 % (volatilité à long terme). Le Groupe a retenu la première valorisation.

(2) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. La juste valeur de la dette s’élève à 545 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 431 millions en décembre 2022.

Une partie de la trésorerie en nantissement de filiales américaines a été classée en actif courant compte tenu de son échéance à court terme bien que celle-ci soit renouvelée automatiquement pour une période de 12 mois.

Évaluation par catégorie d’actif et de passif au 31 décembre 2022

	Juste valeur par compte de résultat	Juste valeur par capitaux propres	Instruments dérivés (voir note 8.5)	Estimation à la juste valeur	Niveau
(en millions d’euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2022	31 décembre 2022	31 décembre 2022	31 décembre 2022
Coût amorti
Actifs financiers non courants
Participations non consolidées	-	21	-	21	Niveau 1/Niveau 3
Trésorerie mise en nantissement	6	9	-	15	Niveau 1/Niveau 2
Prêts et autres	1	-	-	1	Niveau 2
Créances liées aux actifs de sous-location	1	-	-	1	Niveau 2
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	Niveau 2
Autres actifs financiers non courants	-	-	-	18
Total actif financier non courant	8	30	-	56
Actifs financiers courants
Trésorerie mise en nantissement	0	25	-	25	Niveau 1
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés	-	-	2	-	Niveau 2
Autres actifs financiers courants	-	-	-	27
Trésorerie	88	-	-	88	Niveau 1
Équivalents de trésorerie	79	-	-	79	Niveau 1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	167
Total actif financier courant	167	25	2	386
Passifs financiers non courants
Emprunts non courants (1)	(363)	-	-	(363)	Niveau 2
Dettes financières				(363)
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	Niveau 2
Autres dettes non courantes	-	-	-	-
Dettes de loyers	(44)	-	-	(44)	Niveau 2
Total passif financier non courant	(407)	-	-	(407)
Passifs financiers courants
Dettes financières	(1)	-	-	(1)	Niveau 2
Dettes de loyers	(23)	-	-	(23)	Niveau 2
Instruments financiers dérivés	(0)	-	-	(0)	Niveau 2
Autres dettes financières courantes	-	-	-	(0)	Niveau 2
Total passif financier courant	(24)	-	-	(24)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	(431)	-	-	(431)

(1) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de la dette n’a pu être estimée de manière fiable par le Groupe.

8.5 Gestion des risques financiers

8.5.1 Risque de marché

Vantiva est exposé à divers risques financiers, dont principalement les risques de marché liés aux fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt, le risque de liquidité et le risque de crédit. Les risques financiers du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe en France et son service de trésorerie régional à Ontario (Californie – États-Unis), en conformité avec les politiques et les procédures du Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de différents rapports qui résument les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques.# 8.5 Gestion des risques

La gestion des risques est étroitement encadrée par des limites et des autorisations, approuvées par le Comité d’Investissement pour chaque type de transaction, et contrôlées par le département de contrôle interne.

8.5.2 Risque de taux d’intérêt

8.5.2.1 Exposition au risque de taux d’intérêt

L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient principalement des dettes financières externes et des dépôts. Au 31 décembre 2023, la part des dettes financières externes soumise à un taux d’intérêt variable est présentée dans le tableau ci-dessous. Le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt.

(en millions d’euros)	2023
Dettes financières valeur nominale (hors locations opérationnelles)	499
Part à taux variable	95%

En 2023, l’encours des dépôts du Groupe est entièrement rémunéré à taux variable.

8.5.2.2 Gestion du risque de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2023, le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt. Les principales banques centrales (c’est-à-dire la FED et la BCE) surveillent constamment le taux d’inflation qui a augmenté de manière significative en 2022 et ont réagi avec les instruments classiques de la politique monétaire en augmentant les taux d’intérêt. D’ici le début du mois de février 2024, certains indicateurs d’inflation commençant à s’atténuer, les principales banques centrales visent une baisse progressive des taux d’intérêt. Le Groupe suit de près l’évolution des courbes de marché et leur impact sur les cash flow futurs du Groupe. Des options de couvertures sont régulièrement discutées et Vantiva pourrait contracter des couvertures de taux d’intérêt.

8.5.2.3 Sensibilité au risque de taux d’intérêt

Le Groupe estime qu’une variation de 100 points de base des taux d’intérêt est raisonnablement possible sur une année. Le tableau ci-dessous permet d’apprécier l’impact d’une telle variation.

Impact maximum sur un an sur l’exposition nette au 31 décembre 2023 d’une variation par rapport aux taux actuels	Impact sur les intérêts nets (en millions d’euros)	Impact sur capitaux propres avant impôts
Impact d’une variation de taux de +1%	(5)	(5)
Impact d’une variation de taux de -1%	4	5

8.5.3 Risque de change

8.5.3.1 Risque de conversion

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L’exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. Les variations de la valeur en euro des investissements dans les filiales étrangères sont enregistrées dans le poste « écarts de conversion » des capitaux propres consolidés. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion. Le risque de conversion s’apprécie en effectuant des analyses de sensibilité sur les expositions principales dans les filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (voir ci-après).

8.5.3.2 Risque de transaction – Opérationnel

L’exposition au risque de change transactionnel provient des achats et des ventes réalisés par les filiales du Groupe dans d’autres monnaies que leur monnaie fonctionnelle. Le risque de transaction le plus important pour le Groupe est son exposition en dollar US contre l’euro. Après avoir compensé les achats en dollar US avec les ventes en dollar US, l’exposition nette en dollar US contre l’euro pour les activités poursuivies était une position nette acheteuse de 114 millions de dollars US en 2023 (position nette acheteuse de 89 millions de dollars américains en 2022).

La politique du Groupe consiste à :
* demander aux filiales de réaliser leurs achats autant que possible dans la devise de facturation des ventes ;
* demander aux filiales de remonter régulièrement leurs expositions prévisionnelles au risque de change à la Trésorerie Groupe, qui consolide les expositions des filiales dans chaque devise.

Le risque résiduel est le plus souvent couvert par la Trésorerie Groupe auprès de banques en utilisant des contrats de change à terme. Pour les produits qui ont un cycle court qui représentent la majeure partie de l’exposition, la Trésorerie Groupe met en place des couvertures sur un horizon jusqu’à 6 mois. Pour les produits et services avec un cycle plus long, des couvertures peuvent être mises en place sur un horizon supérieur. Quel que soit l’horizon de couverture, la pratique de la Trésorerie Groupe est de souscrire des instruments dérivés de très court terme (quelques jours à quelques mois), qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale de change suivie quotidiennement. Les dérivés utilisés se limitent à des instruments usuels décrits dans la note 8.3. Le risque transactionnel sur les expositions commerciales s’apprécie en consolidant les expositions du Groupe libellées en devise et en réalisant une analyse de sensibilité sur les principales expositions (voir ci-après).

8.5.3.3 Risque de transaction – Financier

La politique du Groupe est de centraliser dans la mesure du possible son financement et le risque de change associé, le cas échéant, au niveau de la Trésorerie Groupe. En conséquence, la majorité des filiales du Groupe empruntent et prêtent leurs excédents de trésorerie à la Trésorerie du Groupe, qui à son tour satisfait les besoins de liquidité en empruntant à l’extérieur. Les filiales qui ne peuvent pas conclure de transactions avec la Trésorerie du Groupe en raison de lois ou de restrictions locales peuvent emprunter ou investir auprès de banques locales conformément aux règles établies par la Trésorerie du Groupe. La politique du Groupe est également que les filiales empruntent ou investissent les excédents de trésorerie dans leur monnaie fonctionnelle.

Afin d’équilibrer les devises empruntées par la Trésorerie du Groupe Vantiva avec les devises prêtées, Vantiva peut recourir à des swaps de devises principalement (i) pour convertir les emprunts libellés en euros, en dollars US et en livres Sterling qui sont prêtés respectivement aux filiales du Groupe aux États-Unis et en Angleterre et (ii) pour convertir les emprunts libellés en dollar US, à l’extérieur ou auprès des filiales du Groupe en euros. Les points de terme (report/déport) de ces swaps de devises qui sont comptabilisés comme des produits et charges d’intérêts ont généré une charge de (1,2) millions d’euros en 2023 et une charge de (2,5) millions d’euros en 2022.

8.5.3.4 Sensibilité au risque de change

Le Groupe est principalement exposé au dollar US contre euro. Le Groupe estime qu’une variation de 10 % de la parité dollar US contre euro est sur une année, une hypothèse raisonnable. Le tableau ci-dessous permet donc d’apprécier l’impact d’une hausse de 10 % du dollar face à l’euro sur le résultat des activités poursuivies avant charges financières et impôts et sur les capitaux propres (écarts de conversion). Une baisse de 10 % de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. Ces estimations sont faites en supposant qu’aucune couverture ne serait mise en place.

	2023 (en millions d’euros)	Transaction	Conversion	Total (1)
Résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies		(12)	(12)	(23) (2)
Impact sur capitaux propres (écarts de conversion)			59	59

(1) Impact sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies :
* le risque de transaction sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies est calculé en appliquant une augmentation de 10 % sur le cours de change du dollar américain contre l’euro sur (i) l’exposition nette en dollar américain (ventes moins achats) de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est l’euro et sur (ii) l’exposition nette en euro de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ;
* le risque de conversion est calculé en appliquant une augmentation de 10 % sur le cours de change du dollar américain contre l’euro sur les profits des filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar américain.

(2) Impact sur les capitaux propres : l’impact sur les capitaux propres est calculé en appliquant une augmentation de 10 % sur le cours de change du dollar américain contre l’euro sur les investissements nets dans les filiales étrangères dont la devise fonctionnelle est le dollar américain.

8.5.4 Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit résulte de la possibilité que les contreparties ne puissent pas remplir leurs obligations financières envers Vantiva.

• Le risque de crédit sur les créances clients est géré par chaque division opérationnelle sur la base de politiques prenant en compte la qualité du crédit et l’historique des clients. De temps à autre, le Groupe peut décider d’assurer ou de vendre sans recours des créances commerciales pour gérer le risque de crédit sous-jacent. Le risque de crédit maximum sur les créances clients du Groupe correspond ainsi à la valeur comptable nette de ces actifs.
• Avec 133 millions d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023, le Groupe minimise ce risque en limitant les dépôts dans chaque banque et en privilégiant les dépôts réalisés dans des établissements de crédit bénéficiant d’une bonne notation, ou en investissant occasionnellement dans des fonds monétaires diversifiés et très liquides. Au 31 décembre 2023, 73 % des liquidités du Groupe étaient déposées auprès de fonds du marché monétaire bien notés (AAA) et 27 % des liquidités étaient déposées auprès de banques bien notées.
• Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe pour gérer son risque de change et de taux sont tous conclus avec des contreparties bénéficiant d’une notation de crédit au moins égale à A-2 selon Standard & Poor’s.# Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Le risque de crédit sur ces opérations est atténué par la maturité court terme des opérations de change, conformément à la politique de couverture du Groupe. La juste valeur comptable est de ce fait une bonne indication du risque de crédit maximum encouru. Les clients de Vantiva sont principalement de grands opérateurs de réseaux et de grands studios.

Le Groupe n’a pas constaté d’augmentation significative des impayés et continue de surveiller son risque de crédit. De même, le Groupe ne travaille qu’avec des contreparties financières très bien notées.

Actifs financiers transférés non reconnus

Le Groupe peut utiliser des accords d’affacturage pour recouvrir certaines de ses créances. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a conclu aucun accord pour lequel il continue d’être impliqué au-delà du risque commercial et des représentations normales et des garanties relatives au transfert frauduleux et aux concepts de caractère raisonnable, de bonne foi et qui pourraient invalider un transfert à la suite d’une action en justice. Le montant attribué au 31 décembre 2023 est égal à 78 millions d’euros. Le coût associé est d’environ 6,7 millions d’euros et présenté avec les autres charges financières.

Le Groupe est également partie à plusieurs programmes d’affacturage inversé et d’escompte mis en place par ses clients. Ces programmes permettent au Groupe de bénéficier de délais de paiement raccourcis, en particulier pour certains clients dont les délais de paiement sont exceptionnellement longs par rapport aux pratiques commerciales habituelles. Comme le risque commercial est éteint ou estimé nul du fait de la reconnaissance des créances par le client, il n’y a aucune implication continue associée à ces programmes.

8.5.5 Risque de liquidité et gestion du financement et de la structure du capital

Le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de répondre aux obligations financières lorsqu’elles surviennent. Afin de réduire ce risque, le Groupe applique des règles ayant pour objectif de sécuriser un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers à des conditions raisonnables. Cette politique a été conçue grâce à un suivi régulier et détaillé de la structure du capital, en tenant compte de la proportion relative de la dette et des capitaux propres, des conditions des marchés financiers et des objectifs et prévisions financières du Groupe. Les éléments pris en compte parmi d’autres sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette, les clauses conventionnelles, les flux prévisionnels de trésorerie consolidés, l’accès aux marchés financiers et les besoins de financement.

Les tableaux ci-dessous montrent les obligations de flux futurs contractuels générés par les passifs financiers. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur les taux en vigueur aux 31 décembre 2023.

	2024-S1	2024-S2	2025	2026	2027	2028	After	Total
Barclays	-	-	-	258	-	-	-	258
AG 2L	-	-	-	-	131	-	-	131
Short Term Loan	85	-	-	-	-	-	-	85
intérêts courus – 1L	6	-	-	1	-	-	-	7
intérêts capitalisés PIK – 1L	-	-	-	11	5	-	-	17
2L	-	-	-	-	-	-	-	-
dettes de loyers	12	10	13	10	7	7	-	58
autres dettes	-	-	-	-	-	-	-	-
Dette totale – remboursement du nominal	103	10	13	279	144	7	-	555
IFRS Adjustment	(15)
DETTE EN IFRS	54

	2024-S1	2024-S2	2025	2026	2027	2028	After	Total
intérêts courus 1L	8	8	13	10	-	-	-	39
intérêts courus 2L	5	6	12	12	3	-	-	38
Prêt Courte Durée	-	-	-	65	42	-	-	107
intérêts capitalisés PIK 1L & 2L	11	-	-	-	-	-	-	11
dettes de loyers – intérêts	4	4	3	3	2	2	1	19
autres dettes – intérêts	-	-	-	-	-	-	-	-
Total des versements d’intérêts	29	17	28	90	48	2	1	215
Moins PIK dans le principal	(15)
TOTAL DES VERSEMENTS D’INTÉRÊTS	201

Les obligations contractuelles en termes de flux de trésorerie pour la dette courante sont considérées comme étant les montants inscrits dans l’état de la situation financière consolidée.

Le Groupe a mis en place des mécanismes afin de pouvoir gérer les liquidités dans les pays où il existe un contrôle des changes. La trésorerie dans ces pays (Inde et Chine) s’élève à 10 millions d’euros en 2023 (contre 16 en 2022), couvrant principalement les besoins à court terme.

Lignes de crédit (en millions d’euros)	2023*	2022
Lignes de crédit confirmées non tirées avec échéance de plus d’un an	113	117

• La ligne confirmée non tirée reste à (125 millions de dollars), mais à des taux de change différents. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients pour un montant total de 125 millions de dollars américains, soit 113 millions d’euros au cours du 31 décembre 2023 (la « ligne de crédit Wells Fargo »).

La disponibilité de cette ligne de crédit varie en fonction du montant des créances clients et des stocks. Au 31 décembre 2023, 76 millions d’euros (valeur de financement) étaient disponibles. Cette ligne de crédit n’était pas utilisée au 31 décembre 2023.

Affacturage

Au 31 décembre 2023, le Groupe avait 102 millions d’euros d’encours d’affacturage, répartis en 24 millions d’euros de programmes d’affacturage inversé de ses clients et 78 millions d’euros d’affacturage sans recours. Pour le programme d’affacturage sans recours, le Groupe compte sur deux contreparties, Wells Fargo aux États-Unis et Eurofactor en France. Le Groupe a conclu que dans le cadre de ces contrats, les créances devaient être décomptabilisées. En particulier, les montants reçus sont définitifs et ne peuvent être modifiés en fonction des performances futures. Le Groupe ne conserve qu’un risque de dilution, qui a été historiquement très faible. En France les créances cédées bénéficies d’un programme d’assurance dont le bénéfice est transféré à l’établissement financier.

Note 9 Avantages au personnel

GRI [201‑1] [201‑3] [401‑2]

9.1 Frais de personnel et effectifs

L’effectif total des entités consolidées du Groupe au 31 décembre 2023 s’élève à 4 328 employés (5 322 au 31 décembre 2022). Se référer au chapitre 5.2 du Document de Référence pour plus de détails sur les salariés du Groupe.

Le total des avantages au personnel (au sein des entités consolidées) est détaillé comme suit :

(en million d’euros)

	2023	2022
Salaires	176	230
Charges sociales	25	64
Coûts salariaux liés au paiement en actions accordés aux dirigeants et aux employés (note 9.3.3)	1	6
Charges liées aux plans de retraite à prestations définies (note 9.2.2.1)	2	2
Indemnités de fin de contrat de travail et autres avantages au personnel à long terme	15	14
TOTAL DES AVANTAGES AU PERSONNEL (HORS PLAN À CONTRIBUTIONS DÉFINIES)	219	316
Charges liées aux plans de retraite à contributions définies	8	9

Les indemnités de départ sont présentées dans les coûts de restructuration des activités poursuivies au sein du compte de résultat consolidé.

9.2 Provisions pour retraites et avantages assimilés

Avantages postérieurs à l’emploi

Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les contributions versées liées aux plans à contributions définies, c’est-à-dire à des plans de retraite dans lesquels le Groupe paye des contributions fixes et n’a plus aucune obligation juridique ou implicite de payer des contributions complémentaires (par exemple, si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour payer à tous les employés les avantages acquis au cours des exercices passés et en-cours) – sont enregistrées en charges quand les salariés ont rendu les services leur ouvrant droit à ces contributions.

Les autres régimes de retraite sont analysés comme des plans à prestations définies (c’est-à-dire des plans de retraite qui prévoient un montant de prestation qu’un employé recevra lors de sa retraite, généralement basé sur un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, les années d’ancienneté et le salaire) et sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. La méthode d’évaluation retenue est fondée sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du Groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d’évaluation, par application de la formule d’attribution des droits définie pour chaque régime. L’évaluation est réalisée chaque année par des actuaires indépendants en fonction d’hypothèses démographiques et financières telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’évolution des salaires et les taux d’actualisation.

La réévaluation, qui comprend les gains et pertes actuariels, l’effet des modifications du plafonnement de l’actif (si applicable) et le rendement des actifs (hors intérêts), est comptabilisée immédiatement au bilan en contrepartie d’une imputation dans les « Autres éléments du résultat global » au sein de l’état du résultat global (ERG). La réévaluation reconnue en ERG est reflétée immédiatement dans les réserves consolidées et ne sera pas reclassée en résultat.

Les coûts relatifs aux provisions pour retraite et avantages assimilés sont classés comme suit :

• coûts des services (incluant le coût des services rendus courants et passés ainsi que les pertes et gains provenant de modification ou de liquidation de régimes) à comptabiliser en résultat ;
• charges financières nettes du produit financier à comptabiliser en résultat financier (note 8.5).

Les coûts des services passés sont comptabilisés en charges sur l’exercice où a lieu la modification de régimes. Le coût financier est calculé en appliquant le taux d’actualisation au début de l’exercice à la provision pour retraites et aux actifs de couverture.# Notes annexes aux comptes consolidés

9.2 Provisions pour retraites et avantages assimilés

La provision pour retraite et avantages assimilés inscrite au bilan représente le déficit ou l’excédent entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime. Tout excédent provenant de ce calcul est plafonné à hauteur de la valeur actualisée des prestations disponibles sous forme de restitution du plan ou de réduction des contributions futures à verser au plan.

Autres avantages au personnel à long terme

Des indemnités de cessation d’emploi sont comptabilisées au passif dès que l’entité ne peut plus retirer d’offre d’indemnités de cessation d’emploi ou que l’entité reconnaît des coûts de restructuration. Les engagements au titre des autres avantages à long terme (par exemple les médailles du travail) sont également évalués sur la base de méthodes actuarielles. Les écarts actuariels sur ces engagements sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les engagements liés aux autres avantages à long terme ne sont pas présentés au sein de la provision pour retraites mais au sein de la provision pour restructuration ou des autres dettes.

Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements

La détermination par le Groupe de la provision pour retraites et avantages assimilés et des charges liées est dépendante des hypothèses utilisées par les actuaires pour déterminer les valeurs actuarielles des obligations. Ces hypothèses incluent parmi d’autres, les taux d’actualisation et les taux d’augmentation annuelle des prestations futures. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en se basant sur l’expérience du Groupe et sur des données externes. Le Groupe est exposé à des risques actuariels tels que le risque de taux d’intérêt, le risque d’investissement et le risque de longévité. La provision pour retraites et avantages assimilés est actualisée à un taux déterminé par référence au rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des entreprises de premier rang. Les marchés financiers sont soumis à des variations qui ont comme effet la baisse/hausse des cours et une augmentation de la volatilité. La Direction du Groupe estime que les taux utilisés sont adéquats. Cependant des différences futures entre les hypothèses retenues et les valeurs futures observées peuvent affecter de manière significative la valeur de l’engagement du Groupe en termes de retraites et d’avantages postérieurs à l’emploi et les charges afférentes à ces engagements.

9.2.1 Synthèse des provisions et descriptif des régimes

	Plans de retraites et avantages assimilés	Couverture médicale	Total
(en millions d’euros)	2023	2022	2023
Au 1er janvier	223	291	2
Charge nette de l’exercice	12	7	-
Reprises exceptionnelles	(0)	(1)	-
Prestations et contributions versées	(28)	(26)	-
Variation de périmètre	-	-	-
Pertes et (gains) actuariels reconnus en ERG	7	(49)	-
Écarts de conversion et autres	-	1	-
AU 31 DÉCEMBRE	213	223	2
Dont courant	34	33	-
Dont non courant	179	190	2

304 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Notes annexes aux comptes consolidés États financiers

9.2.1.1 Régime à cotisations définies

Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par le Groupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 9 millions d’euros en 2023 comme en 2022.

9.2.1.2 Régime à prestations définies

Ces plans concernent principalement des régimes de retraite et avantages assimilés et des régimes de couverture de soins médicaux pour les retraités. En 2023, la répartition géographique des engagements nets est la suivante :

(en millions d’euros)	Allemagne	États-Unis	Angleterre	France	Autres	Total
Valeur actuelle de l’obligation	172	85	89	6	25	378
Juste valeur des actifs du régime	(1)	(62)	(84)	-	(15)	(162)
PROVISION POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS	172	23	5	6	10	216
Paiements	(15)	(1)	(8)	-	(3)	(27)
Duration moyenne (en années)	9	8	13	8	11	N/A

Régimes de retraite et avantages assimilés

Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants :

• en Allemagne, les salariés bénéficient de plusieurs régimes de retraite privés consentis par l’entreprise. Ces régimes de retraite, non financés, sont gérés par Vantiva et accordent aux bénéficiaires principalement des annuités de retraite et des pensions d’invalidité. Les avantages sont déterminés sur la base de leurs années de service et de leur salaire en fin de carrière. Les régimes de retraite sont fermés aux nouveaux entrants. Les bénéficiaires de ce plan sont (quasiment) tous retraités ;
• aux États-Unis, les employés de Vantiva sont couverts par un régime de retraite à prestations définies. Vantiva a principalement deux régimes de retraite à prestations définies : un régime qui couvre l’essentiel des employés non syndiqués, financé par un fonds géré de manière indépendante et un régime complémentaire qui couvre l’ensemble des dirigeants de Vantiva, régime fermé aux nouveaux entrants. Les avantages sont déterminés selon un pourcentage du salaire des participants au régime, complété par un taux de rendement financier minimum garanti sur les droits acquis jusqu’au départ en retraite. Depuis le 1er janvier 2010, les services futurs rendus par les salariés américains ne donnent plus droit à prestations pour donner suite au gel des plans de pension décidé et annoncé en 2009. Les droits cumulés restent acquis et portent intérêt, mais il n’y a plus de cotisations versées au fonds de pension. L’âge de départ à la retraite est de 65 ans ;
• en Angleterre, Vantiva accorde principalement un plan de retraite à prestations définies financé via un fonds géré de manière indépendante qui bénéficie des contributions de Vantiva et qui verse les prestations de retraite. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants. L’âge de départ à la retraite est de 65 ans ;
• en France, des indemnités de départ à la retraite, telles que prévues par la convention collective, sont payables aux employés s’ils font encore partie du Groupe à cette date. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. L’âge de départ à la retraite s’étend de 62 à 64 ans mais l’âge moyen de la retraite observé est de 64 ans ;
• dans les autres pays, Vantiva accorde des régimes de retraite au Mexique, en Belgique, au Japon et en Corée du Sud. Les avantages sont principalement basés sur la rémunération assurée en fin de carrière et la durée de service.

Régimes de couverture de soins médicaux

Aux États-Unis, Vantiva offrait un régime de couverture médicale à certains salariés pendant leur retraite. Le régime de couverture médicale aux États-Unis inclut le remboursement des frais médicaux de base et des frais dentaires et a été fermé aux nouveaux entrants.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 305

Notes annexes aux comptes consolidés 06 États financiers

9.2.2 Éléments du compte de résultat et de l’État du Résultat Global

9.2.2.1 Compte de résultat

(en millions d’euros)	Plans de retraites et avantages assimilés	Couverture médicale	Total
	2023	2022	2023
Coût des services :
Coût des services rendus au cours de la période	(2)	(2)	-
Coût des services passés et gains liés à une réduction de régime	-	-	-
Coût financier net :
Coût financier relatif à l’engagement	(16)	(8)	-
Rendement relatif aux actifs du régime	7	5	-
Coût administratif et taxe	-	(1)	-
COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES	(11)	(6)	-

9.2.2.2 État du résultat global (ERG)

(en millions d’euros)	Plans de retraites et avantages assimilés	Couverture médicale	Total
	2023	2022	2023
OUVERTURE	(146)	(196)
Gains/(pertes) actuariels sur les actifs du régime :
liés au rendement des actifs de couverture	0	(64)	-
Gains/(pertes) actuariels sur la provision pour retraites :
liés au changement d’hypothèses démographiques	(2)	3	-
liés au changement d’hypothèses financières	16	122	-
liés aux ajustements d’expérience	(8)	(12)	-
COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG	6	49	-
COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG	(140)	(146)

(1) En 2023 la variation des taux d’actualisation (voir note 9.2.5) a entraîné un gain actuariel de 7 millions d’euros contre un gain actuariel de 49 millions d’euros en 2022.

306 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Notes annexes aux comptes consolidés États financiers

9.2.3 Évolution des engagements et des actifs de couvertures

(en millions d’euros)	Plans de retraites et avantages assimilés	Couverture médicale	Total
	2023	2022	2023
Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture	(383)	(514)	(2)
Coût des services rendus	(2)	(2)	-
Coût financier	(16)	(8)	-
de changement dans les hypothèses démographiques	2	3	-
de changement dans les hypothèses financières	(16)	122	-
des ajustements liés à l’expérience	8	(12)	-
Variation de périmètre	-	-	-
Prestations versées	30	29	-
Écarts de conversion	-	(2)	-
Valeur actuelle de l’obligation à la clôture	(377)	(383)	(1)
Obligation entièrement ou partiellement financée	(184)	(188)	-
Obligation non financée	(193)	(195)	(1)
Juste valeur des actifs du plan à l’ouverture	160	223	-
Rendement des actifs de couverture	7	4	-
Gains/(pertes) de réévaluation	(1)	(65)	-
Cotisations versées par l’employeur	8	8	-
Prestations versées	(12)	(11)	-
Écarts de conversion	(1)	-	-
Autres (changement système de retraite)	(1)	-	-
Juste	# 9.2.4 Actifs du régime

9.2.4.1 Politique et stratégie de couverture des engagements

Dans le cas où l’engagement pour retraites et avantages assimilés est couvert par des actifs, principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni, la stratégie d’investissement concernant ces actifs de couverture est définie en fonction du profil des bénéficiaires des plans.

Au Royaume-Uni, les contributions relatives aux régimes à prestations définies sont négociées avec les Trustees d’après une évaluation triennale. Les Trustees sont conseillés par un acteur majeur du conseil en gestion des risques sur la politique d’investissement. Les cotisations annuelles de 2023 sont de l’ordre de 6,8 millions de livres sterling (7,8 millions d’euros au taux moyen 2023).

Aux États-Unis, la politique de Vantiva est de contribuer à hauteur d’un montant au moins égal aux minima requis par la loi américaine. Il n’y a pas eu de contribution en 2023.

Périodiquement, une analyse actif-passif des politiques d’investissement est réalisée, pour mesurer l’équilibre risque/ rentabilité.

• Aux États-Unis, dans la mesure où le régime de retraite est gelé, la stratégie d’investissement vise à augmenter le ratio de capitalisation pour atteindre le montant de l’obligation tout en visant simultanément à minimiser la volatilité du ratio de capitalisation (le ratio de financement est d’environ 75 %). L’actif est entièrement composé d’obligations et d’équivalents de trésorerie. Un mandat a été donné à un fond externe pour appliquer cette stratégie.
• Au Royaume-Uni, le statut de financement est d’environ 95 %. L’actif de financement est composé de 26 % de contrats d’assurance couvrant les obligations envers les retraités, 68 % d’obligations et équivalents de trésorerie, 2 % d’instruments de capitaux propres et 4 % d’immeubles.

9.2.4.2 Ventilation de la juste valeur par catégorie

Répartition des actifs au 31 décembre

Juste valeur des actifs au 31 décembre (en % et en millions d’euros)
	2023	2022	2023	2022
Trésorerie et équivalents	3 %	3 %	5	5
Actions	39 %	50 %	63	79
Titres de créances	44 %	31 %	71	50
Immobilier	0 %	1 %	-	2
Contrats d’assurance	15 %	15 %	24	25
TOTAL	100 %	100 %	162	160

La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur des actifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Vantiva ni tout autre actif utilisé par le Groupe.

En 2023 le rendement réel des actifs s’est avéré positif à 7 millions d’euros (59 millions d’euros négatifs en 2022).

9.2.5 Hypothèses retenues pour le calcul actuariel

	Plans de retraites et avantages assimilés	Couverture médicale
	2023	2022	2023	2022
Taux d’actualisation moyen pondéré	4,01 %	4,40 %	4,70 %	4,89 %
Taux moyen pondéré d’augmentation des salaires à long terme	1,25 %	1,22 %	N/A	N/A

Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation

Pour les régimes américains, les prestations projetées sont actualisées en utilisant une courbe des taux déterminée à partir du taux des obligations émises par des entreprises notées AA. Dans la zone Euro et au Royaume-Uni les taux d’actualisation utilisés sont déterminés sur la base des obligations émises par des entreprises notées AA.

Index de référence	Zone Euro*	Plans de retraites et avantages assimilés	Plans de préretraite	Couverture médicale
		3,17 %	0,00 %	N/A
Iboxx AA10+	Royaume Uni	4,50 %	N/A	N/A
Aon Hewitt AA curve	États-Unis	4,60 %	N/A	4,70 %
Citigroup pension discount curve	* 3,70 % retenue en Belgique.

9.2.6 Risques associés aux régimes à prestation définies et analyse de sensibilité

Les plans de retraite sont principalement exposés :

• au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité ;
• aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation.

Les plans de couverture médicale sont principalement exposés :

• au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité ;
• aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation et taux d’inflation de la couverture médicale.

La sensibilité de l’évaluation actuarielle est décrite ci-dessous :

• si le taux d’actualisation augmentait de 0,25 %, la provision diminuerait de 8 millions d’euros ;
• si le taux d’actualisation diminuait de 0,25 %, la provision augmenterait de 8 millions d’euros ;
• si les coûts de couverture médicale augmentaient de 1 %, la provision augmenterait de moins de 1 million d’euros ;
• si les coûts de couverture médicale diminuaient de 1 %, la provision diminuerait de moins de 1 million d’euros ;
• si le taux de revalorisation des salaires augmentait de 0,25 %, la provision augmenterait de moins de 1 million d’euros ;
• si le taux de revalorisation des salaires diminuait de 0,25 %, la provision diminuerait de moins de 1 million d’euros.

L’analyse de sensibilité présentée a été déterminée sur la base de changements raisonnables de chacune des hypothèses à la date de clôture, tout en conservant les autres hypothèses inchangées.

9.3 Paiements sur la base d’actions

Le Groupe peut accorder des rémunérations sur la base d’actions dont certaines sont réglées en instruments de capitaux propres et d’autres en trésorerie. En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans de stock-options ou d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération.

Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés comme des charges de personnel, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation du Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition.

Pour les plans d’attribution d’actions dénoués en trésorerie, une dette correspondant à la part de biens ou services reçus par le Groupe est comptabilisée pour la juste valeur de ces biens ou services, et, est recalculée à chaque date de clôture avec les changements de juste valeur enregistrés en contrepartie du compte de résultat au sein des « Autres produits (charges) financiers nets ». De plus, pour les plans basés sur des conditions de performance hors marché, la probabilité de réaliser la performance est estimée chaque année et la charge est ajustée en conséquence.

La juste valeur des instruments, et particulièrement des options attribuées, est déterminée en utilisant soit un modèle d’évaluation d’options binomial, soit le modèle d’évaluation Black&Scholes, qui prend en compte une réestimation annuelle du nombre attendu d’options exerçables. Le modèle de Black&Scholes peut également être utilisé pour évaluer la valeur des attributions soumises à certaines conditions de marché.

9.3.1 Plans de stock-options et actions ordinaires accordés par Vantiva

Plan d’intéressement du management « Management Incentive Plans (MIP) »

Les options relatives au plan MIP 2017 ont été annulées du fait de l’expiration du plan en juin et octobre 2023, par conséquent au 31 décembre 2023 plus aucunes options liées à des plans MIP ne sont en circulation.

Plan d’intéressement à long terme 2022 (LTIP 2022)

L’Assemblée générale du 6 septembre 2022, dans sa quatorzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est valable jusqu’au 6 septembre 2025. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation.

Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le 21 décembre 2022 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2022 et attribué gratuitement 2 665 074 droits à actions gratuites au profit du Directeur général. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 21 décembre 2025) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions : (i) un objectif financier assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2023, 2024 et 2025 (conditionnant l’acquisition définitive de 40 % des droits), (ii) un objectif de rendement total pour les actionnaires (« TSR ») à atteindre à l’issue d’une période de trois (3) exercices se terminant fin 2025 (pesant pour 40 %), et (iii) un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à Vantiva par Ecovadis à compter de 2023 (pesant pour 20 %).

Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 31 janvier 2023 a procédé à l’attribution de 7 995 223 actions de performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif dans les mêmes conditions que celles énumérées ci-dessus.La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, doit prendre fin également à son troisième anniversaire (soit initialement au 31janvier 2026).

Plan d’intéressement à long terme 2023 (LTIP2023)

L’Assemblée générale du 20juin 2023, dans sa vingt-troisième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38mois et est valable jusqu’au 20août 2026. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 4% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le 13juillet 2023 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2023 et attribué gratuitement 13 981 244 droits à actions gratuites au profit du Directeur général et aux membres du Comité Exécutif. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 13juillet 2026) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions: (i)un objectif financier assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2024, 2025 et2026 (conditionnant l’acquisition définitive de 40% des droits), (ii) un objectif de rendement total pour les actionnaires (« TSR ») à atteindre à l’issue d’une période de trois(3) exercices se terminant fin 2026 (pesant pour 40%), et (iii)un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à Vantiva par Ecovadis à compter de2024 (pesant pour 20%).

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 309

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Le détail de ces plans de stock-options et d’actions est présenté ci-dessous:

Type de plan	Date d’octroi	Nombre d’instruments initialement accordés	Nombre d’instruments restants	Nombre de bénéficiaires	Date d’acquisition	Durée de l’instrument	Prix d’exercice/Juste valeur de l’action(1)	Valeur estimée
Actions de performance LTIP 2022*	21décembre 2022	2 665 074	2 665 074	1	1er décembre2025	3ans	0,19euro	0,14euro
Actions de performance LTIP 2023*	31janvier 2023	7 203 758	7 203 758	7	1er Janvier2026	3ans	0,27euro	0,22euro
Actions de performance LTIP 2023*	13juillet 2023	12 759 411	12 759 411	17	17 Juillet2026	3ans	0,22euro	0,17euro

• Plan de rétention dénommé «Long-Term Incentive Plan (LTIP)» (voir la description ci-avant).

9.3.2 Variations des options en circulation et des actions gratuites

Le nombre d’options et d’actions gratuites restantes ainsi que leur prix moyen pondéré d’exercice ont connu les variations suivantes en2023 et2022:

	Nombre d’options et d’actions gratuites	Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)/Valeur d’action
Nombre restant au 31décembre 2021	5 876 387	3,74
(compris entre 0 to 192)
Dont exerçables	76 368	152,17
Attribuées*	2 665 074	0,19
Livrées (Plan d’actions gratuites)	(4 094 771)	2,60
Livrées (MIP)	-	-
Supprimées& autres	(1 750 253)	5,22
Nombre restant au 31décembre 2022	2 696 437	1,00
(compris entre 0 to 74)
Dont exerçables	31 363	70,15
Attribuées*	21 529 099	0,24
Acquises	434 070	0,00
Supprimées& autres	(31 363)	70,15
Nombre restant au 31décembre 2023	22 628 243	0,23
(compris entre 0 to 0,19)
Dont exerçables	-	-

• Liés aux Plans d’intéressement à long terme (LTIP) 2022 et2023.

Principales hypothèses utilisées

L’estimation des justes valeurs des stock-options octroyées a été réalisée en utilisant le modèle Black&Scholes de valorisation d’options. Les données utilisées dans les modèles sont les suivantes:

Plans de stock-options octroyés en(en% et en euros)	Décembre 2022	Janvier 2023	Juillet 2023
Prix moyen pondéré de l’action à la date d’évaluation	0,19	0,27	0,22
Volatilité attendue	61%	61%	61%
Taux sans risque	2,00%	2,00%	2,00%
Ratio de dividende attendu	0,00%	0,00%	0,00%
Juste valeur à la date d’estimation	0,14	0,22	0,17

Les facteurs considérés pour estimer la volatilité attendue pour les plans d'actions de performances ayant une maturité à long terme incluent:
• la volatilité historique des actions Vantiva sur la période longue disponible;
• les ajustements de cette volatilité historique en fonction des changements intervenus dans le profil d’activité Vantiva.

Pour les plans à maturité plus courte, la volatilité attendue a été déterminée sur la base de la volatilité implicite des actions Vantiva observable à la date de début du plan.

310 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

9.3.3 Charges de l’exercice relatives auxplans de stock-options

Les rémunérations comptabilisées au titre des services reçus sur la période correspondent respectivement à une charge de 0,9million d’euros et une charge de 0,1million d’euros respectivement au titre des exercices clos les 31décembre 2023 et2022. La contrepartie de cette charge a été créditée en capitaux propres. Au 31décembre 2023, le solde des plans expirés s’élevant à 1,3millions d’euros a été transféré en réserves consolidées en application des dispositions d’IFRS2.

9.4 Sommes allouées aux membres du Conseil d’administration etauxmembres du Comité Exécutif

Le montant des jetons de présence et des rémunérations allouées aux administrateurs (y compris les charges sociales liées) s’élève à 0,5millions d’euros en 2023 et 0,8million en2022. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs non- résidents fiscaux en France. Les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2023 seront versés en2024.

Les avantages alloués par le Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant ceux qui ont quitté cette fonction au cours des exercices 2023 et2022) se détaillent comme suitsur les exercices 2023 et2022:

(enmillions d’euros)	2023	2022(1)
Salaires et autres avantages à court terme	7	7
Avantages à long terme	1	3(2)
Indemnités de départ	2	2
Paiements fondés sur des actions	-	1
TOTAL	10	13

(1) 8membres en 2023 et9membres en2022.
(2) Les indemnités de départ en retraite provisionnées étaient quasi nulles au 31décembre 2023 et2022.

Enfin, les membres du Comité Exécutif peuvent bénéficier d’indemnités en cas de cessation involontaire et sans faute de leur fonction, pour un montant global estimé à 2,2millions d’euros.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 311

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Note 10 Provisions et risques

Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, le Groupe a créé chez des tiers une attente fondée qu’il assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés. Si l’effet de l’actualisation est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses que le Groupe s’attend à devoir encourir pour éteindre l’obligation correspondante. Cette valeur actualisée est déterminée à partir de taux d’actualisation avant impôts reflétant l’estimation de la valeur temps de l’argent. L’effet de la désactualisation est enregistré en «Autres produits (charges) financiers nets».

Principe comptable du Groupe sujet à estimations etjugements

Le jugement de la Direction est requis pour l’analyse des risques et litiges, y compris l’estimation de la probabilité des dénouements des litiges en cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d’événements futurs nécessairement incertains. Pour déterminer les dénouements possibles des litiges et risques fiscaux,etc., la Direction s’appuie sur l’évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues.

Provisions pour restructuration

Le Groupe comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’il a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision du Groupe matérialisée avant la date de clôture par:
• l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et
• l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci.

La provision n’inclut que les dépenses directement liées au plan.# Notes annexes aux comptes consolidés

10.1 Détail des provisions

Provisions pour risques et litiges relatifs Provisions pour restructurationProvisions pourAux activitésAux activitésAux activitésAux activités(en millions d’euros)garantiespoursuiviescédéespoursuiviescédéesTotal
| (en millions d’euros) | Provisions pour garanties | Provisions pour restructuration | Provisions pour activités poursuivies | Provisions pour activités cédées | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2022 | 19 | 18 | 24 | 10 | - | 70 |
| Dotations | 8 | 6 | 4 | 19 | 2 | 39 |
| Reprises | (10) | (2) | (6) | (5) | - | (23) |
| Utilisations de l’exercice | (3) | - | (6) | (18) | - | (27) |
| Écarts de conversion et autres mouvements | (1) | (1) | - | (1) | - | (3) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2023 | 13 | 21 | 16 | 6 | 2 | 56 |
| Dont courant | 13 | 8 | 2 | 5 | 2 | 30 |
| Dont non courant | - | 13 | 14 | - | - | 27 |

Les provisions pour restructuration sont principalement liées à des coûts de fermeture (indemnités de fin de contrat des salariés et fermeture des locaux) des activités poursuivies.

312 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Notes annexes aux comptes consolidés États financiers

10.2 Risques et litiges

[2‑25 Processus de remédiation des impacts négatifs] [2‑27 Conformité aux législations et aux réglementations]

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. Le Groupe enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut être estimé avec une précision suffisante.

Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes :

Procédure fiscale au Brésil

Les Autorités Fiscales Brésiliennes ont notifié Technicolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA un redressement fiscal pour les exercices 2014 et 2015. Vantiva conteste la totalité du redressement devant les tribunaux compétents et a eu un jugement favorable à la cour de première instance. La Receita Federal Brasil (autorité fiscale fédérale) a fait appel et Vantiva est en attente du jugement de cet appel.

Association des anciens salariés de RCA du Comté de Taoyuan

Vantiva, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants droit d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taiwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie.

Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août 2018 :

(i) a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder 518 millions de NTD (15,8 millions d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2023) de dommages et intérêts à 260 plaignants ;
(ii) a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants.

General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre 2019.

Le 5 mars 2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des 246 plaignants et a accordé 54,7 millions NTD (1,6 million d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2023) de dommages et intérêts à 24 plaignants. Cette décision a fait l’objet d’un appel devant la Cour suprême de Taïwan, le 11 mars 2022, la Cour suprême a renvoyé 222 demandes précédemment rejetées devant la Haute Cour (où le litige se poursuit) et a confirmé la décision de la Haute Cour de 54,7 millions de NTD (1,6 million d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2023). General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en avril 2022.

En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le 27 décembre 2019 et accordé environ 2,3 milliards de NTD (70 millions d’euros à taux de change en vigueur au 31 décembre 2023) ainsi que des intérêts de retard. Vantiva et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier 2020 et le 21 avril 2022, la Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667 milliard de NTD (51 millions d’euros au taux de change au 31 décembre 2023) pour 1 112 plaintes. Cette décision est en appel devant la Cour suprême de Taïwan. En raison d’une saisie effectuée par l’Association de certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire de 3 milliards NTD (91,7 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2023). Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Vantiva ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Vantiva dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. Vantiva et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années.

Enquêtes et procès dans l’affaire tubes cathodiques

États-Unis

En septembre 2019, Vantiva et d’autres défendeurs ont conclu des accords de règlement modifiés avec une classe de demandeurs acheteurs indirects dans lesquels la classe de demandeurs a accepté de restituer une petite partie des montants de règlement initiaux aux défendeurs, y compris Vantiva, en échange de l’exclusion des demandeurs de neuf États américains des accords transactionnels amendés. Les objections aux règlements modifiés ont été résolues en faveur des parties au règlement en appel. Le 16 septembre 2022, les avocats des plaignants représentant les acheteurs indirects n’ayant pas transigé ont déposé une requête pour relancer les plaintes de leurs clients contre plusieurs défendeurs proposés (à l’exception de Vantiva), mais cette requête a été retirée le 23 février 2023 en échange de l’accord de plusieurs de ces défendeurs proposés de retirer leur propre requête de sanctions contre les avocats ayant déposé la requête. Les affaires CRT sont donc toutes résolues en ce qui concerne Vantiva.

Europe

Depuis 2014, le Groupe se défend également avec d’autres accusés (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice intentées dans diverses juridictions nationales de pays européens, dans le sillage de la décision de la Commission Européenne de décembre 2012 qui avait condamné Vantiva à une amende de 38,6 millions d’euros résultant de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Les litiges toujours en cours sont les suivants :

• aux PaysBas, une procédure judiciaire a été engagée par le groupe Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, devant le tribunal de Oost Brabant, en vertu de la loi turque. La décision du tribunal de Oost Brabant en date du 17 janvier 2024 a rejeté le bien- fondé des demandes du groupe Veste à -l’encontre de Technicolor/vantiva et les autres défendeurs LG Samsung… (à l’exception de TTD et TDP) ;
• en Turquie où Vestel avait initialement intenté une procédure judiciaire que le tribunal de première instance puis la cour d’appel régionale ont rejetée. En février 2021, Vestel a formé un pourvoi devant la Cour Suprême de Turquie toujours en cours.

À ce stade, le Groupe n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus en raison de la complexité des procédures et de l’applicabilité du droit communautaire à ce litige.

Transactions : Vantiva se défendait également (i) dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février 2020, (ii) deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre 2020, et (iii) trois litiges aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre 2021.

Questions environnementales

Certains sites actuels et passés de fabrication du Groupe ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Vantiva a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution.

Une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près d’un ancien site de fabrication, situé à Taoyuan (Taïwan) acquis en 1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, l’Agence locale de protection de l’environnement (ALPE) de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont en cours. L’ALPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Vantiva a trouvé un accord avec GE pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution des nappes phréatiques. De même, le Groupe vend ou a vendu dans le passé des produits qui sont soumis à certaines contraintes de recyclage, et, est de ce fait exposé à des changements de la réglementation en matière de recyclage dans divers pays.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 313
Notes annexes aux comptes consolidés 06 États financiersLe Groupe estime que les montants provisionnés et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement les obligations de sécurité, de santé ou d’environnement. Cependant, les problèmes potentiels ne peuvent pas être prévus avec certitude et il n’est pas possible de dire si les montants provisionnés seront parfaitement adaptés.

314 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Notes annexes aux comptes consolidés

États financiers

Note 11 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux de trésorerie consolidés

11.1 Impact en trésorerie des opérations de renégociation de la dette et de financement (en millions d’euros)

	2023	2022
Augmentation de la dette financière non courante	-	356
Remboursement de la dette non courante aux créanciers	(1 138)
Flux de trésorerie liés à la dette financière non courante	(782)
Augmentation de la dette financière courante	83	-
Remboursement de la dette courante aux créanciers	(25)	(22)
Flux de trésorerie liés à la dette financière courante	58	(22)
Augmentation de capital	-	284
Frais liés aux opérations de financement et autres	6	1
IMPACT NET SUR LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	63	(518)
Augmentation de la dette financière	0	575
Remboursement de la dette aux créanciers	(3)	(31)
IMPACT NET SUR LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	(4)	544

(1) En 2022, l’augmentation de la dette financière est liée à 375 millions d’euros de financement fourni par Barclays et Angelo Gordon diminué des primes d’émissions et des frais.
(2) En 2022, remboursement de la dette de Sauvegarde.
(3) En 2023, 25 millions d'euros liés au remboursement de dette des contrats de location. En 2022, 22 millions d'euros liés au remboursement de dette des contrats de location.
(4) Les frais payés liés à l’acquisition de Home Networks ont été comptabilisés comme des flux de trésorerie de financement pour 0,7 million d’euros en 2023. En 2022, Vantiva a augmenté son capital dans le cadre de son refinancement.
(5) Les frais payés liés aux opérations de financement du Groupe ont été comptabilisés comme des flux de trésorerie de financement pour 6 millions d’euros en 2023. En 2022, il s’agissait principalement des frais payés liés au refinancement de la dette du Groupe comptabilisés comme des flux de trésorerie de financement pour 5 millions d’euros.
(6) Le 15 septembre 2022, un crédit à terme à taux variable de 623 millions d’euros a été émis pour TCS, cette opération faisant partie du plan de refinancement.
(7) En 2023, 3 millions d’euros sont liés à des remboursements de dettes des contrats de bail. En 2022, 27 millions d’euros sont liés à des remboursements de dettes des contrats de bail.

Les tableaux ci-dessous récapitulent la variation des dettes financières du Groupe au bilan :

	31 décembre 2022	Flux de trésorerie	Variation des contrats de location	Changement de périmètre	Variation liée à la dette financière	Charges d'intérêt	Écart de conversion	Ajustement IFRS	31 décembre 2023
(en million d’euros)
Dettes financières non courantes	363	(1)	-	5	24	-	-	-	391
Dettes financières courantes	1	83	-	-	6	2	-	-	92
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	364	82	-	5	30	2	-	-	483
Dettes de loyers non courantes	44	(28)	21	-	-	(2)	-	1	37
Dettes de loyers courantes	23	-	-	-	-	-	-	(1)	22
TOTAL DETTES DE LOYERS	66	(28)	21	-	-	(2)	-	-	58

(1) En 2023, 83 millions d’euros sont liés au prêt à court terme.

	31 décembre 2021	Flux de trésorerie	Variation des contrats de location	Changement de périmètre	Variation liée à la dette financière	Charges d'intérêt	Écart de conversion	Restructuration financière	31 décembre 2022
(en million d’euros)
Dettes financières non courantes	1 025	(222)	-	76	44	5	(565)	-	363
Dettes financières courantes	17	11	-	-	(14)	-	(15)	-	1
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	1 042	(211)	-	76	29	6	(580)	-	364
Dettes de loyers non courantes	145	(39)	66	-	-	10	(145)	6	44
Dettes de loyers courantes	48	(10)	3	-	-	1	(12)	(6)	23
TOTAL DETTES DE LOYERS	192	(49)	69	-	-	11	(157)	-	66

(1) En 2022, 544 millions d’euros sont liés à des activités abandonnées.

11.2 Obligations contractuelles et engagements commerciaux

Le Groupe donne certaines garanties à des tiers (institutions financières, clients, partenaires et agences gouvernementales) afin d’assurer la bonne exécution des obligations contractuelles prises par Vantiva et par ses filiales consolidées dans le cadre de ses activités ordinaires. Ces garanties n’augmentent pas les engagements du Groupe par rapport aux engagements pris initialement par les entités concernées. Ces engagements (lettres de crédit) représentent 7 millions d’euros à fin 2023.

Dans le cadre de son activité courante, le segment Solutions Logistiques peut être amené à donner des garanties à ses clients, sur les produits stockés puis distribués, contre les risques ou préjudices qui peuvent être encourus lors de la création, du stockage ou de la distribution. De telles garanties sont couvertes par des contrats d’assurance. Diverses garanties ont également été données aux administrations des douanes afin d’exonérer de droits de douanes toutes les opérations de transit par les entrepôts des douanes en vue d’une réexportation, et des garanties pour transit afin que les droits de douanes ne soient payés que sur le lieu de livraison final dans le pays d’importation. L’échéance de ces garanties bancaires coïncide avec l’échéance des accords douaniers renouvelables mensuellement.

316 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

Note 12 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées

GRI [2‑6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

12.1 Activités arrêtées ou en cours de cession

Une activité arrêtée ou en cours de cession est une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé (par sa vente ou d’une autre manière) ou qui est détenue en vue de sa vente. Conformément à l’IFRS 5, pour être classées en « Activités arrêtées ou en cours de cession », :
• les activités doivent avoir été arrêtées ou être préalablement classées en « Actifs destinés à être cédés » ;
• les activités arrêtées ou en cours de cession doivent être clairement distinguées du reste du Groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières ;
• celles-ci doivent représenter une ligne d’activité significative (ou une région géographique principale et distincte) ;
• et faire partie d’un plan de cession ou d’abandon unique et coordonné ou être une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente.

Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, une analyse détaillée de ce montant étant donnée ci-dessous. Le compte de résultat des exercices précédents fait alors l’objet de reclassements pour présenter sur une ligne distincte le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession. Dans le tableau des flux de trésorerie, les flux liés à ces activités sont présentés de manière séparée des flux des activités poursuivies.

Lorsqu’un actif non courant ou un groupe d’actifs non courant ne remplit plus les critères d’actifs détenus en vue de la vente, ils cessent d’être classés dans cette rubrique. Dans ce cas, ils sont évalués au plus bas entre :
• la valeur comptable avant classement de l’actif (ou groupe d’actif) comme détenu en vue de la vente, ajusté de tout amortissement qui aurait été comptabilisé si l’actif (ou le groupe d’actifs) n’avait pas été classé comme détenu en vue de la vente ; et
• sa valeur recouvrable à la date de décision de ne plus vendre. La valeur recouvrable est la valeur la plus haute entre la valeur de marché nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. Tout ajustement de la valeur comptable est inclus dans le compte de résultat des activités poursuivies de la période dans laquelle les actifs cessent d’être classés comme détenus en vue de la vente.

Conformément à la norme IFRS 5, la ligne résultat des activités arrêtées ou en cours de cession présentée dans le compte de résultat consolidé de Vantiva et la ligne trésorerie nette utilisée dans les activités abandonnées du tableau des flux de trésorerie consolidé comprennent :
• le résultat et les flux de trésorerie ultérieurs restants des activités cédées en 2022 de Technicolor Creative Studios ;
• les résultats et les flux de la trésorerie ultérieurs restants des activités cédées en 2022 de l’activité de Licences de Marques ;
• les autres activités abandonnées concernent les impacts ultérieurs restants des activités cédées ou abandonnées telles que les activités Tubes Cathodiques de 2004 et 2005.# Notes annexes aux comptes consolidés

06 États financiers

12.1.1 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d’euros)	2023 Technicolor Studios	2023 Technicolor Marques	2023 Creative Licences de Autre	2022 Technicolor Studios	2022 Technicolor Marques	2022 Creative Licences de Autre
Activités arrêtées ou en cours de cession
Chiffre d’affaires	-	-	-	630	623	6
Coût de l’activité	-	1	-	(1)	(542)	(542)
Marge brute	-	1	-	(1)	88	88
Frais commerciaux et administratifs	1	1	-	-	(64)	(60)
Frais de recherche et développement	(1)	-	-	(1)	-	-
Coûts de restructuration	(2)	(2)	-	-	(2)	(3)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels	-	-	-	-	(2)	(1)
Net gain on Technicolor Creative Studios divestiture	-	-	-	-	633	633
Gain sur la cession de l’activité Licences de Marques	-	-	-	-	57	-
Autres produits (charges)	1	(2)	-	3	(1)	(2)
RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION	(1)	(3)	-	2	709	650
Charges financières nettes	(1)	(4)	3	-	(11)	(13)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
Impôt sur les résultats	-	-	-	-	(17)	(17)
RÉSULTAT NET	(2)	(7)	3	2	680	619

12.1.2 Trésorerie nette des activités arrêtées ou en cours de cession

Exercice clos le 31 décembre

	2023 Total	2023 Technicolor Studios	2023 Technicolor Marques	2023 Autre	2022 Total	2022 Technicolor Studios	2022 Technicolor Marques	2022 Autre
(en millions d’euros)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	(2)	(7)	3	2	680	619	63	(2)
Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation
Amortissements d’actifs	-	-	-	-	64	63	-	1
Variation nette des provisions	(6)	(2)	-	(4)	(1)	3	-	(4)
Gain sur la déconsolidation de l’activité Technicolor Creative Studios	-	-	-	-	(633)	(633)	-	-
Gain sur la cession de l’activité Licences de Marques	-	-	-	-	(57)	-	(57)	-
(Gain) pertes sur cessions d’actifs	-	-	-	-	1	-	-	-
Charges (produits) d’intérêts	-	-	-	-	14	13	-	-
Autres (dont impôts)	1	-	-	-	13	13	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs	5	5	-	-	(86)	(77)	4	(13)
Intérêts payés sur dettes de loyers	-	-	-	-	(10)	(10)	-	-
Intérêts payés	-	-	-	-	(1)	(1)	-	-
Intérêts reçus	-	-	-	-	1	1	-	-
Impôts payés sur les résultats	1	2	-	-	(17)	(17)	-	-
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (I)	(1)	(2)	3	(2)	(32)	(24)	10	(18)
Acquisition de titres de participation, net de la trésorerie acquise	(16)	(16)	-	-	(4)	-	(4)	-
Effet de la déconsolidation de l’activité Technicolor Creative Studios	-	-	-	-	(52)	(52)	-	-
Effet de la cession de l’activité Licences de Marques	-	-	-	-	88	-	88	-
Acquisition d’immobilisations corporelles	-	-	-	-	(25)	(25)	-	-
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-	-	1	1	-	-
Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés	-	-	-	-	(19)	(19)	-	-
Remboursement de trésorerie mise en nantissement	1	-	-	1	2	-	2	-
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (II)	(15)	(16)	-	1	(10)	(95)	88	(2)
Augmentation des dettes financières	-	-	-	-	575	153	-	422
Remboursement des dettes de loyers	(3)	-	-	(3)	(27)	(25)	-	(2)
Remboursement des dettes financières	-	-	-	-	(3)	(3)	-	-
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (III)	(4)	-	-	(4)	544	136	-	408
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (I+II+III)	(20)	(18)	3	(5)	502	17	98	387

12.2 Actifs et passifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif (ou groupe destiné à être cédé), il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si :
• l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
• sa vente est hautement probable dans un délai d’un an.

En conséquence, cet actif (ou groupe destiné à être cédé) est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » du bilan. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte au passif. Pour le Groupe, seuls les actifs répondant aux critères ci-dessus et faisant l’objet d’une décision de cession formelle à un niveau de direction approprié sont classés en actifs destinés à être cédés. Les conséquences comptables sont les suivantes :
• l’actif (ou groupe destiné à être cédé) destiné à être cédé est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ;
• l’actif cesse d’être amorti à compter de la date du transfert.

(en millions d’euros)	31 décembre 2023	31 décembre 2022
ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	1	1
PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	-	-

Au 31 décembre 2023, les actifs destinés à être cédés s’élèvent à 1 million d’euros comme en 2022 et comprennent les actifs de droit d’usage immobiliers offerts à la sous-location à long terme ou en renégociation avec le bailleur.

Note 13 Événements postérieurs à la clôture

[2‑6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

13.1 Acquisition de Home Networks

Le 9 janvier 2024, le Groupe a finalisé l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, une entreprise américaine d’appareils fournissant des solutions de connectivité résidentielle et de décodeurs vidéo. L’acquisition de CommScope Home Networks représente une transaction transformationnelle pour Vantiva, car elle augmentera de manière significative les capacités de Vantiva dans le domaine de la maison connectée. L’acquisition a été finalisée par l’émission de 134,7 millions d’actions Vantiva. La juste valeur des capitaux propres transférés, basée sur la valeur de clôture au 9 janvier 2024 s’élève 16 millions d’euros. Après cette acquisition, Commscope est le premier actionnaire du groupe Vantiva. Le Groupe procède actuellement à un examen de son bilan d’ouverture et de l’allocation du prix d’acquisition avec des experts en évaluation et des comptables externes. À la date de la clôture, le Groupe n’était pas en mesure de déterminer la valeur du passif lié au complément de prix, des actifs incorporels, ni de certains passifs éventuels et engagements onéreux en raison de la finalisation tardive du processus budgétaire et des vérifications préalables en cours. En outre, le Groupe est toujours en train d’examiner le caractère recouvrable ou l’avantage économique de certains actifs à court terme (principalement des comptes débiteurs d’environ 250 millions de dollars et des stocks d’environ 100 millions de dollars). Les dettes représentent environ 200 millions de dollars. Si l'acquisition de CommScope avait eu lieu le 1er janvier 2023, le chiffre d'affaires total du Groupe combiné se serait élevé à 3 112 millions d’euros (1 120 millions de dollars en 2023 déclarés par CommScope pour la division Home Networks). CommScope a déclaré pour 2023 une perte d’exploitation de 607 millions de dollars (US GAAP) provenant de l’activité abandonnée de Home Networks, dont 567 millions de dollars d’éléments non monétaires (principalement des dépréciations d’actifs). Le total des bénéfices combinés avant intérêts et impôts n’a pas pu être déterminé de manière fiable en IFRS, en raison de l’incertitude liée à la détermination des dépenses capitalisées et à la garantie de la base des dépenses allouées. À ce stade, il est probable que ce regroupement aboutisse à une acquisition à des conditions avantageuses et à un écart d’acquisition négatif (badwill). Si un écart d’acquisition négatif est confirmé, il s’expliquerait principalement par les investissements nécessaires et/ou les frais de restructuration futurs qui seraient pris en compte par tout acteur du marché.

13.2 Remboursement du prêt à court terme

En février 2024, le prêt à court terme de 85 millions d’euros a été partiellement remboursé (48 millions d’euros, dont 42,5 millions d’euros de montant principal, d’intérêts et de frais existants cumulés à ce jour). Vantiva a convenu avec les prêteurs de repousser la date remboursement de mars 2024 à juin 2024.

13.3 Changement de gouvernance

Le 8 février 2024, Brian Shearer, à la tête des European Credit Solutions chez Angelo, Gordon & Co, L.P (« TPG Angelo Gordon »), a été nommé administrateur et Président du Conseil d’administration de Vantiva en remplacement de Richard Moat.

Note 14 Honoraires des commissaires aux comptes

(en milliers d’euros)	Deloitte	Mazars	Total
	2023	2022	2023
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Vantiva SA	651	768	716
Filiales	835	620	785
Sous-total	1 486	1 387	1501
Services autres que la certification des comptes (1) requis par les textes légaux et réglementaires
Vantiva SA	151	136	131
Filiales	-	18	-
Sous-total	151	154	131
Services autres que la certification des comptes (2) fournis à la demande de l’entité
Vantiva SA	-	-	-
Filiales	8	9	-
Sous-total	8	9	-
TOTAL	1 645	1 550	1 632

(1) Ces prestations couvrent les rapports sur augmentation de capital et sur les opérations de refinancement en 2023 et 2022 et autres services requis par textes légaux et réglementaires.
(2) Ces prestations couvrent les services fournis à la demande de Vantiva ou ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses).# Notes annexes aux comptes consolidés

Note 15 Liste des principales entités consolidées

GRI [2‑2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation]

Sont listées ci-après les principales entités consolidées :

Sociétés – (Pays)	% d’intérêt détenu par Vantiva (% arrondi à la première décimale) 2023	% d’intérêt détenu par Vantiva (% arrondi à la première décimale) 2022
Consolidées par intégration globale
Vantiva SA (France) - Société mère	100,0	100,0
Maison Connectée
Beijing Vantiva Management Co., Limited (Chine)	100,0	100,0
Technicolor Asia Limited (Hong-Kong)	0,0	100,0
Technicolor Brasil Midia e Entretenimento Ltda. (Brésil)	100,0	100,0
Technicolor Connected Home Mexico S.A. De C.V. (Mexique)	100,0	100,0
Vantiva India Private Limited (Inde)	100,0	100,0
Vantiva USA LLC (États-Unis)	100,0	100,0
Vantiva Technologies SAS (France)	100,0	100,0
Vantiva Technologies Australia Pty Ltd (Australie)	100,0	100,0
Technicolor Delivery Technologies Belgium (Belgique)	100,0	100,0
Vantiva Technologies Canada Inc. (Canada)	100,0	100,0
Technicolor Japan K.K. (Japon)	100,0	100,0
Vantiva Korea Yuhan Hoesa (République de Corée)	100,0	100,0
SCS
Technicolor Disc Services International Limited (Royaume-Uni)	100,0	100,0
Technicolor Distribution Services France (France)	100,0	100,0
Technicolor Distribution Australia Pty Limited (Australie)	100,0	100,0
Vantiva Global Logistics, LLC (États-Unis)	100,0	100,0
Technicolor Home Entertainment Services Canada ULC (Canada)	100,0	100,0
Technicolor Home Entertainment Services de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique)	100,0	100,0
Vantiva Supply Chain Solutions, Inc. (États-Unis)	100,0	100,0
Vantiva SCS Nashville, LLC (États-Unis)	100,0	100,0
Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique)	100,0	100,0
Technicolor Milan SRL (Italie)	100,0	100,0
Technicolor Polska Sp.Z.O.O (Pologne)	100,0	100,0
Vantiva SCS Export De Mexico (Mexique)	100,0	100,0
Technicolor Pty Limited (Australie)	100,0	100,0
Vantiva SCS Memphis, Inc. (États-Unis)	100,0	100,0
Corporate & Autres
Deutsche Thomson OHG (Allemagne)	100,0	100,0
Gallo 8 (France)	100,0	100,0
RCA Trademark Management (France)	100,0	100,0
Société Française d’Investissement et d’Arbitrage Sofia (France)	100,0	100,0
Tech 9 (France)	100,0	100,0
Technicolor Asia Pacific Holdings Pte. Ltd (Singapour)	100,0	100,0
Vantiva Treasury USA LLC (États-Unis)	100,0	100,0
Vantiva USA Shared Services Inc. (États-Unis)	100,0	100,0
Vantiva GBS Polska sp. z o.o. (Pologne)	100,0	0,0
Vantiva Smart Spaces USA LLC. (États-Unis)	100,0	0,0
Consolidées par mise en équivalence
3DCD LLC (États-Unis)	50,0	50,0
Techfund Capital Europe FCPR (France)	19,8	19,8
Technicolor SFG Technology Co. Ltd (Chine)	49,0	49,0
Technicolor Creative Studios	0,0	35,0

(1) Changement de noms de Technicolor à Vantiva en cours.

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6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

GRI [2-5 Assurance externe]

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société VANTIVA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VANTIVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Appréciation du risque de liquidité
Notes 1.2.1 “Principes d’élaboration”, 8.2.1 “Dettes financières”, 8.5.5 “Risque de liquidité et gestion du financement et de la structure du capital” et 13.2 “Remboursement du prêt à court terme” de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié
Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles du groupe Vantiva s'élèvent à 133 millions d'euros, et l’endettement financier brut incluant les dettes de loyers à 541 millions d'euros, soit une augmentation de 112 millions d'euros par rapport à 2022, principalement liée à la souscription d'un emprunt à court terme de 85 millions d'euros. Les instruments de dette du Groupe sont soumis à diverses covenants financiers. Le non respect d’un covenant constitue un cas de défaut, à la suite duquel une majorité simple des prêteurs peut demander à l’agent de la dette de la déclarer immédiatement exigible et payable.

Comme décrit dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, en raison de la variabilité des opérations et de l’acquisition récente de Home Networks, la société a un besoin accru de fonds de roulement jusqu'en décembre 2024. En réponse, la direction a lancé des plans d'actions et préparé des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois intégrant les bénéfices de ces actions et les hypothèses suivantes :

• Maintien du respect des covenants financiers liés aux emprunts de Barclays et d’Angelo Gordon arrivant à échéance en 2026 et 2027 ;
• Réalisation des objectifs commerciaux du budget 2024 ;
• Réalisation des synergies de coûts liées à l'intégration de Home Networks prévue pour l'exercice 2024 ;
• Maintien tout au long de l'année 2024, des conditions de paiement étendues convenues avec les fournisseurs clés au cours du premier trimestre 2024 ;
• Incorporation des actifs Home Networks dans la ligne d’« Asset Based Lending » de 125 millions de dollars avec Wells Fargo afin d'augmenter sa disponibilité de 50 millions de dollars au cours du premier semestre et de 50 millions de dollars supplémentaires en juillet 2024. La disponibilité de la ligne dépend des montants des stocks et des créances commerciales éligibles.

Les plans d'actions comprennent notamment l'extension (conclue le 20 mars 2024) à juin 2024 de la moitié du prêt à court terme de 85 millions d'euros contracté en octobre 2023 et arrivant initialement à échéance le 31 mars 2024. La moitié de ce prêt (42,5 millions d'euros) a été remboursée par anticipation le 27 février 2024.

Les plans d'actions et le caractère raisonnable des hypothèses susmentionnées ont été examinés par le Conseil d'administration le 26 mars 2024, qui a approuvé le budget ainsi que les prévisions de flux de trésorerie. Dans ce contexte et compte tenu du fait que les jugements de la direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nous avons considéré l'évaluation du risque de liquidité comme un point-clé de l'audit.

Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus et apprécié l'environnement de contrôle permettant à la direction de votre société d’établir les prévisions de trésorerie sur les 12 prochains mois. Nous avons notamment :

• évalué les procédures mises en place par le Groupe pour s'assurer du respect au 31 décembre 2023 des covenants des contrats d'emprunt ;
• revu le traitement comptable des programmes d'affacturages et d'affacturages inversés, afin de valider leur caractère déconsolidant.

Nous avons pris connaissance des plans d’action et hypothèses sur lesquels se fondent les prévisions de trésorerie examinées par le Conseil d'administration réuni le 26 mars 2024.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

06 États financiers

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition

Notes 4.1 “Ecarts d’acquisition” et 4.5 “Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants” de l’annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élève à 468 millions d’euros (après comptabilisation d’une perte de valeur de 133 millions d’euros en 2023), soit 28% du total du bilan. Ces écarts d’acquisition sont déterminés dans la devise de la filiale/ entreprise associée acquise, comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles, et convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel (ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue), dont les modalités sont décrites dans la note 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés.

La direction s’assure ainsi lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. Les tests de dépréciation intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses dans la détermination de la valeur d’utilité, portant notamment, selon les cas, sur :

• les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
• les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ;
• les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant.

Pour l’écart d’acquisition de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) « Maison Connectée » (CH) s’élevant à 442 millions d’euros au 31 décembre 2023, le test de dépréciation n'a pas pu être effectué sur la base des flux de trésorerie actualisés car votre Groupe n'a pas réalisé un exercice budgétaire autonome complet. Votre Groupe a évalué la valeur recouvrable en utilisant différentes méthodes de juste valeur (valeur attribuable à la capitalisation boursière de la division CH, multiples de l'EBITDA) qui ont abouti à des évaluations supérieures à la valeur comptable de l'UGT, avec une marge comprise entre 78 et 211 millions d’euros.

Pour l’UGT « Solutions Logistique » (SCS), les tests de dépréciation réalisés en 2023 ont conduit à une dépréciation de 133 millions d’euros de l’écart d’acquisition qui s’élève, au 31 décembre 2023, à 26 millions d’euros en valeur nette. Les hypothèses retenues par la direction dans l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT SCS sont présentées en note 4.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés et portent principalement sur :

• la fin progressive de l'activité optique à horizon 9 ans,
• l'exclusion du revenu de « Precision Bio Devices », étant donné le stade actuel de développement de l'activité,
• un taux de croissance à l’infini de 2 % pour les autres sources de revenus, y compris le vinyle.

Nous considérons l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du Groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de cette valeur recouvrable.

Notre réponse

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de la détermination des UGT et des modalités d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons examiné les modèles, données et hypothèses clés, utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable des actifs, apprécié la sensibilité des évaluations à ces hypothèses et contrôlé les calculs effectués par votre Groupe avec le support de nos spécialistes en évaluation.

Pour les actifs présentant un risque spécifique de perte de valeur (UGT SCS), nos travaux ont principalement consisté à :

• apprécier la qualité du processus d’élaboration des budgets et des prévisions;
• rapprocher les prévisions d’activité du plan à 3 ans sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations approuvées par le Conseil d’administration ;
• évaluer la cohérence des taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et le consensus des principaux professionnels ;
• examiner la cohérence des taux d’actualisation retenus avec les hypothèses de marché sous-jacentes, en faisant appel à des spécialistes internes en évaluation ;
• obtenir et examiner les analyses de sensibilité effectuées par la direction et les comparer à nos propres calculs.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.1 et 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier les éléments se rapportant aux analyses de sensibilité réalisées par votre Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VANTIVA par votre assemblée générale du 20 juin 2012 pour Deloitte & Associés et du 29 mai 1985 pour Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 39 ème année sans interruption, dont 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

États financiers

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

328 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 01 02 03 04 05 06 07 08

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

États financiers

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 15 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés
Mazars

Nadège Pineau
Daniel Escudeiro - Christophe Patouillere

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 329

Comptes annuels 2023

06

États financiers

6.4 Comptes annuels 2023

GRI [201‑1]

6.4.1 Compte de résultat (en millions d’euros)

Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
Chiffre d’affaires (2.1)	53	54
Autres produits d’exploitation (2.2)	18	54
Total produits d’exploitation	70	108
Frais de personnel	(16)	(24)
Autres charges d’exploitation (2.2)	(63)	(91)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(5)	(10)
Résultat d’exploitation	(2)	(14)
Produits/(charges) net d’intérêts	(63)	(78)
Dividendes	6	48
Dépréciation des actifs financiers	(214)	(375)
Autres produits (charges) financiers nets	3	(10)
Résultat financier	(267)	(415)
RÉSULTAT COURANT	(281)	(431)
Plus ou moins-values sur cessions	-	832
Autres produits (charges) exceptionnels nets	1	(51)
Résultat exceptionnel	(4)	1 781
Impôt sur les résultats (5)	2	0
Résultat net de l’exercice	(279)	350

Les annexes de la page 333 à 354 font partie intégrante des états financiers.

330 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023 01 02 03 04 05 06 07 08

Comptes annuels 2023

États financiers

6.4.2 Bilan (en millions d’euros)

Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
Actif
Immobilisations incorporelles	23	15
Amortissements et provisions	(14)	(14)
Immobilisations incorporelles, valeur nette	9	1
Immobilisations corporelles	0	-
Amortissements et provisions	-	-
Immobilisations corporelles, valeur nette	0	-
Titres de participation, valeur nette	817	989
Autres immobilisations financières	352	391
Immobilisations financières, valeur nette	1 169	1 380
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	1 178	1 381
Clients et effets à recevoir (12.1)	17	18
Comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1)	534	629
Dépréciations des comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1)	(0)	(0)
Autres actifs courants (12.1)	11	13
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	130
TOTAL ACTIF CIRCULANT	598	790
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (12.3)	17	19
TOTAL ACTIF	1 793	2 190
Capitaux propres et passif
Capital social (355 431 742 actions au 31 décembre 2023 de valeur nominale 0,01 euro)	4	4
Prime d’émission	232	232
Réserve légale	0	0
Autres réserves et report à nouveau	(399)	(750)
Résultat de l’exercice	(279)	350
Total capitaux propres (8.1)	(443)	(164)
Autres fonds propres (8.2)	500	500
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES	57	336
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11)	17	24
Dettes envers les sociétés du Groupe (9.1)	1 283	1 395
Autres dettes financières (9.1)	401	381
Fournisseurs et effets à payer (12.1)	17	35
Autres dettes courantes (12.1)	17	17
TOTAL DETTES	1 718	1 829
COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1 793	2 190

Les annexes de la page 333 à 354 font partie intégrante des états financiers.# 331 Comptes annuels 2023

06 États financiers

6.4.3 Variation des capitaux propres (en millions d’euros, excepté le nombre d’actions)

Nombre d’actions	Valeur nominale	Capital social	Primes d’émission	Réserves légales	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l’exercice	Total
Au 31décembre 2021	235824555	0,01	2 643	0	414	(1033)	(132)	(105)
Affectation du résultat 2021	-	-	-	-	-	-	(132)	132
Augmentation de capital relative àl’exercice de stock-options (LTIP et ASP)	4094771	0,01	0	-	(0)	-	-	-
Exercice de bons de souscription d’actions	91739	0,01	0	0	-	-	-	0
Augmentations de capital réservées par conversion d’obligations	115384615	0,01	1 291	-	-	-	-	292
Distribution en nature de 65% des actions de la société Technicolor Creative StudiosSA	-	-	-	(694)	-	-	-	(694)
Frais liés aux augmentations decapital	-	-	-	(8)	-	-	-	(8)
Dotation à la réserve légale	-	-	-	(0)	0	-	-	-
Résultat 2022	-	-	-	-	-	-	350	350
Au 31décembre 2022	355395680	0,01	4 232	0	414	(1164)	350	(164)
Affectation du résultat 2022 et reclassement des autres réserves	-	-	-	-	-	(414)	765	(350)
Exercice de bons de souscription d’actions	36062	0,01	0	0	-	(0)	-	-
Résultat 2023	-	-	-	-	-	-	(279)	(279)
AU 31DÉCEMBRE 2023	355431742	0,01	4 232	0	0	(399)	(279)	(443)

Voir la note8.1 qui détaille les variations des capitaux propres.

332 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Notes aux comptes sociaux États financiers

6.5 Notes aux comptes sociaux

GRI [3‑3 Gestion des thèmes pertinents: performance économique] [201‑1] Les annexes de la page 333 à 354 font partie intégrante des états financiers.

• Note 1 Présentation générale 334
• Note 2 Résultat d’exploitation 337
• Note 3 Résultat financier 338
• Note 4 Résultat exceptionnel 339
• Note 5 Impôts sur les résultats 339
• Note 6 Immobilisations corporelles et incorporelles 340
• Note 7 Immobilisations financières 341
• Note 8 Capitaux propres et autres fonds propres 343
• Note 9 Dettes financières et Instruments financiers 343
• Note 10 Avantages au personnel 347
• Note 11 Provisions et litiges 349
• Note 12 Autres informations 351
• Note 13 Événements postérieurs à la clôture 354

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 333

Notes aux comptes sociaux

06 États financiers

Note 1 Présentation générale

Vantiva est un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et de solutions innovants qui connectent les consommateurs du monde entier aux contenus et aux services qu’ils aiment, que ce soit à la maison, au travail ou dans d’autres espaces intelligents. Vantiva s’est également forgé une solide réputation dans l’optimisation des performances de la chaîne d’approvisionnement en tirant parti de son expertise de plusieurs décennies dans la fabrication, la logistique, l’exécution et la distribution de haute précision.

La société Vantiva SA exerce l’activité de holding et gère la trésorerie des sociétés du groupe Vantiva. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que dans le cas où ils sont importants. Dans les notes aux états financiers ci-après, les termes « groupe Vantiva », le « Groupe » et « Vantiva » définissent Vantiva SA et ses filiales. « Vantiva SA » ou la « Société » définissent la société mère du Groupe.

1.1 Faits caractéristiques de l’exercice

1.1.1 Changement de siège social

Depuis le 22 juin 2023, Vantiva SA a emménagé au sein de son nouveau siège social situé au 10 boulevard de Grenelle, dans le 15 e  arrondissement de Paris.

1.1.2 Accord pour l’acquisition de l’activité Home Networks de CommScope

Le 3 octobre 2023 Vantiva a annoncé une étape clé de son développement stratégique avec la conclusion d’un accord avec le groupe CommScope visant l’acquisition de son activité « réseaux domestique » contre une participation de 25 % du capital entièrement dilué de Vantiva. L’opération est présentée au paragraphe13.

1.1.3 Nouveau prêt à court terme

En octobre 2023, le groupe Vantiva a contracté une nouvelle dette à court terme, arrivant à échéance en mars 2024, pour un montant de 85 millions d’euros. La nouvelle dette avait pour objectif de couvrir tout besoin de liquidité à court terme, y compris l’exécution de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, qui a eu lieu le 9 janvier 2024. Le financement de la nouvelle dette a été assuré par les prêteurs existants (Angelo Gordon et Barclays) en faveur de la filiale Vantiva Technologies SAS. Un prêt intra-groupe a ensuite été accordé par Vantiva Technologies SAS à Vantiva SA pour 85 millions d’euros. Vantiva SA est le garant de cette nouvelle dette.

1.1.4 Participation Technicolor Creative Studios

Technicolor Creative Studios a annoncé les détails de son refinancement et la nouvelle composition de son actionnariat le 3 avril 2023. Le 27 mars 2023, les prêteurs et actionnaires de Technicolor Creative Studios, dont Vantiva SA fait partie, ont signé un protocole de conciliation homologué par un jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 29 mars 2023. Conformément aux termes de l’accord de principe du 8 mars 2023, le protocole de conciliation prévoit que le refinancement de sa dette comprendra un financement New Money d’un montant total en principal, net des commissions d’une décote initiale à l’émission et de commission d’engagement, égal à environ 170 millions d’euros et le réaménagement de sa dette existante. Ce plan de refinancement est basé sur l’émission d’obligations convertibles et de bons de souscription d’actions donnant droit aux nouveaux apporteurs à 44 % du capital social. Pour plus d’informations sur ce plan de refinancement, se référer au communiqué de presse de Technicolor Creative Studios. Le 8 juin dernier, Vantiva SA a participé à ce plan à hauteur de 10 millions d’euros par le biais d’une souscription à l’émission d’obligations convertibles en actions (OCA).

1.1.5 Dépréciation des titres departicipation Gallo 8SAS

Compte tenu d’une baisse structurelle de la demande de DVD plus forte qu’attendue, le Groupe a revu la valeur recouvrable de son activité SCS. Cela a donné lieu à la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire des titres de participation Gallo 8 SAS dans les comptes de la Société, à hauteur de 186 millions d’euros.

1.1.6 Environnement économique

Bien que l’activité n’ait pas d’actifs ni de clients ou de fournisseurs directs en Russie et en Ukraine, le conflit en cours a généré une incertitude supplémentaire en termes d’approvisionnement pour Maison Connectée. Cela a entraîné une augmentation des délais de transit pour certains clients européens, dans la mesure où des produits qui transitaient auparavant par voie ferroviaire via la Russie, transitent désormais par voie maritime.

334 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Notes aux comptes sociaux États financiers

1.2 Règles et méthodes comptables

1.2.1 Principes d’élaboration – Règles générales

Les comptes annuels de l’exercice au 31/12/2023 ont été établis conformément aux normes comptables définies par le Plan comptable général et aux dispositions du Code de commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l’Ordre des experts comptables et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ainsi que le règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.

La Société applique les dispositions du règlement ANC 2015-05, homologué par arrêté du 28 décembre 2015. Ce règlement, d’application obligatoire au 1 er  janvier 2017, a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture. Dans ce contexte, la Société a complété l’information en annexes relative aux opérations de couverture (voir notes9.4 et12.4). L’incidence de ce règlement sur le bilan et le compte de résultat de la Société n’est pas significative.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base:
* continuité de l’exploitation;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre;
* indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation dans le contexte suivant: En raison de la variabilité des opérations et de l’acquisition de l’activité Home Networks de CommScope, l'entreprise a un besoin accru de fonds de roulement jusqu'en décembre 2024. Ce besoin a été anticipé et devrait se normaliser dans le cadre du processus d’intégration de l’activité Home Networks de CommScope, qui implique notamment (i) le déploiement des systèmes d’information et processus de Vantiva à l’ensemble de l’activité et (ii) la fusion de certaines entités afin de simplifier l’organigramme juridique du Groupe. La société et ses filiales ont initié les actions suivantes dans le but de répondre à ce besoin:
* Conduite de projets approfondis liés à l’intégration de l’activité Home Networks impliquant toutes les fonctions du Groupe, et de négociations avancées avec les fournisseurs clés pour une amélioration des conditions d’achats.Ces actions conduites simultanément devraient permettre d’atteindre les objectifs de synergies de coûts et d’amélioration du fonds de roulement identifiés lorsque le projet d’acquisition a été approuvé, les principales actions correspondantes ayant déjà été approuvées au cours du premier semestre 2024 et étant en cours de mise en œuvre ; • Accord passé avec Wells Fargo afin d’inclure les actifs de l’activité Home Networks dans la base de calcul du prêt sur actifs de 125 millions de dollars américains pour améliorer la disponibilité moyenne de cette ligne de financement ; • Extension des lignes d’affacturage au nouveau périmètre constitué par l’activité Home Networks ; • Prolongation jusqu’en juin 2024 de 50 % du prêt à court terme de 85 millions d'euros souscrit en octobre 2023, par Vantiva Technologies (soit 42,5 millions d'euros). Cette échéance était initialement fixée à mars 2024. Les 50 % restants ont été remboursés par anticipation en février 2024. Cette prolongation a été approuvée le 20 mars 2024. Les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois ont été établies en tenant compte des effets positifs des actions exposées ci-dessus et sur la base des hypothèses suivantes : • Respect des covenants financiers liés aux prêts Barclays et Angelo Gordon arrivant à échéance en 2026 et 2027 ; • Atteinte des objectifs commerciaux prévus au budget 2024 ; • Réalisation des synergies de coûts liées à l’intégration de l’activité Home Networks prévues pour l’exercice 2024 ; • Poursuite, au-delà du premier semestre 2024, des accords conclus avec les fournisseurs et portant sur de meilleures conditions de paiement ; • Prise en compte des actifs de Home Networks afin d’améliorer la disponibilité moyenne de la ligne Wells Fargo de 50 millions de dollars au cours du premier semestre 2024 et de l’augmenter de 50 millions de dollars en juillet 2024. La continuité d’exploitation repose sur ces hypothèses structurantes. En outre, le Groupe pourrait si nécessaire envisager de recourir à d’autres sources de financement, telles que l’affacturage, qui ne sont pas incluses dans le prévisionnel de trésorerie actuel. Les plans d’action et les hypothèses décrits ci-dessus ont été examinés par le conseil d'administration le 26 mars 2024. Il s’est assuré de leur caractère raisonnable et a approuvé le budget ainsi que le prévisionnel de trésorerie. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro et arrondis au million le plus proche. Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Vantiva SA le 26 mars 2024. Conformément à la législation française, les comptes annuels seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires.

1.2.2 Utilisation d’estimations

Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. La Société revoit régulièrement ses évaluations et fonde ses estimations sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations du fait de différentes hypothèses et circonstances.

1.2.3 Comptabilisation des opérations en devises

Activité trésorerie internationale

Les risques de marché et de liquidité du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe situé en France, conformément aux politiques et procédures du Groupe, qui définissent entre autres les responsabilités, les autorisations, les limites, les instruments financiers autorisés et les outils de suivi. Tous les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité Exécutif par l’intermédiaire de différents rapports répertoriant les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ceux-ci. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. La politique du Groupe est d’avoir recours à ceux-ci, uniquement pour couvrir son exposition aux risques liés à son activité commerciale et à ses positions financières :
• sur le plan opérationnel, la Société accorde à des filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir les expositions commerciales en devises des filiales parties prenantes, à un cours de change valable sur une période donnée (jusqu’à douze mois, ou plus longtemps lorsque cela est justifié). Les informations relatives à ces engagements figurent en note 12.4 ;
• afin de couvrir le risque découlant de ces engagements internes ainsi que son risque propre, la Société gère une position de change en utilisant des instruments dérivés de couverture, de manière à ce que le risque de change résiduel pour la Société soit négligeable. Les dérivés utilisés sont souscrits auprès de banques de premier rang.

Impacts de la comptabilisation des opérations en devises

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change, à la date de l’opération. À la clôture de l’exercice, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs). Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste « autres produits (charges) d’exploitation » pour ce qui relève des opérations de nature commerciale et dans le poste « autres produits (charges) financiers nets » pour les autres opérations. Le service de trésorerie gère l’exposition du Groupe au risque de change d’une manière globale et ne prend aucun risque concernant sa dette financière et ses prêts en devises étrangères. En conséquence, les prêts à terme en devises dont bénéficie Vantiva SA ne sont utilisés que pour fournir des prêts ou comptes courants aux filiales étrangères dans leur devise, de sorte que son résultat de change global est totalement symétrique et nul au niveau du compte de résultat. Les contrats de change à terme internes (mis en place par la trésorerie centrale avec des filiales pour couvrir les expositions commerciales de ces dernières) et externes avec les banques, sont comptabilisés au niveau de la trésorerie centrale en les valorisant à leur prix de marché à la date de clôture et en prenant les gains et pertes dégagés intégralement en compte de résultat ainsi que l’impact résultat sur l’élément couvert sous-jacent. Les points de terme sont enregistrés en résultat financier, prorata temporis sur la durée des contrats. Dans le cas rare où un dérivé n’est pas qualifié de couverture (position ouverte isolée), sa valeur de marché est inscrite en Autres actifs ou Autres dettes courants, en contrepartie des comptes de régularisation. Les pertes latentes (correspondant aux comptes de régularisation actif) font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes réalisés à l’échéance sont enregistrés en résultat financier ou résultat d’exploitation, dans le cas où ils sont afférents à des opérations de nature commerciale. Les informations relatives aux instruments dérivés de change figurent en note 9.4.

Note 2 Résultat d’exploitation

2.1 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

	2023	2022
Facturations intra-groupe	29	37
Redevances sur marques	0	6
Autres facturations externes (1)	24	11
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES	53	54
dont chiffre d’affaires en France :	32	24

(1) Conformément au Transitional Services Agreement conclu avec TCS dans le but de finaliser la séparation, le Groupe a continué de supporter certains coûts liés à TCS jusqu’à ce que les systèmes informatiques et structures administratives nécessaires soient mis en place. En conséquence, 23 millions d’euros ont été refacturés par Vantiva SA à TCS SA en 2023 au titre de ces prestations.

2.2 Autres charges et produits d’exploitation (en millions d’euros)

	2023	2022
Autres charges d’exploitation	(63)	(91)
Autres produits d’exploitation	18	54
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS D’EXPLOITATION	(45)	(37)

Les « Autres charges d’exploitation » comprenaient en 2022 les charges d’exploitation courantes de la Société. En 2023, elles comprennent 55 millions d’euros de charges d’exploitation courantes et 8 millions d’euros de charges liées à l’opération d’acquisition de la division Home Networks de CommScope, faisant l’objet d’un transfert de charges vers l’actif incorporel (en vue de la cession des titres liés à l’activité Home Networks à Gallo 8 SAS en 2024). Les « Autres produits d’exploitation » comprenaient principalement en 2022 les transferts de charges relatifs aux opérations de scission de Technicolor Creative Studios et de cession de l’activité Licences de Marques. En 2023, ils sont essentiellement constitués des transferts de charges relatifs à l’opération de scission de Technicolor Creative Studios (4 millions d’euros), aux opérations de restructuring (3 millions d’euros), à l’opération d’acquisition de la division Home Networks de CommScope (8 millions d’euros) et aux coûts d’intégration de l’activité Home Networks (2 millions d’euros).# Notes aux comptes sociaux

Note 3 Résultat financier

(en millions d’euros)

	2023	2022
Dividendes reçus	6	48
Dépréciations des titres, actions propres, comptes courants et provisions pour risques concernant les filiales en portefeuille, nette des reprises	(214)	(375)
Produits/(charges) d’intérêts financiers nets	(63)	(78)
Autres produits/(charges) nets	3	(10)
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	(267)	(415)

Le résultat financier concerne principalement les filiales suivantes :

• Thomson Licensing SAS
  • dividendes 6 39
  • dépréciation des titres (3) (35)
• Société Française d’Investissement et d’Arbitrage – Sofia SA
  • reprise sur dépréciation des titres 13 77
• Thomson Consumer Electronics (Bermuda) Ltd
  • dépréciation des titres (4) (3)
• Technicolor Brasil Midia e entretenimento Ltda
  • dividendes - 9
  • reprise sur dépréciation des titres 8 -
• Gallo 8 SAS
  • dépréciation des titres (186) -
• Technicolor Creative Studios SA
  • dépréciation des titres - (70)
  • dépréciation des obligations (2) -
• Droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie « TCS »
  • résultat de la fiducie (40) (331)

Note 4 Résultat exceptionnel

Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent.

(en millions d’euros)

	2023	2022
Gains/(pertes) exceptionnels sur cessions d’immobilisations incorporelles et financières	(1)	832
Coûts de restructuration (dotations nettes des reprises et charges de l’exercice)	(4)	(6)
Autres produits/(charges) exceptionnels	(2)	5
TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	1	781

(1) Concerne essentiellement les opérations suivantes:

• moins-value de cession des titres de la société Technicolor Servicios de Mexico S. de R.L. de C.V. - (10)
• plus-value de cession et d’apport des titres de la société Tech 6 SAS - 776
• plus-value de cession de l’activité Licences de Marques - 58

(2) Correspond principalement à :

• des charges et produits liés à l’opération de scission de l’activité Technicolor Creative Studios 1 (45)
• des charges liées à l’opération de cession de l’activité Licences de Marques - (1)
• des charges liées à la restructuration financière 0 1
• des charges liées à des provisions pour risques 4 0

Note 5 Impôts sur les résultats

Vantiva SA est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française, qui comprend 9 sociétés. De ce fait, Vantiva SA est seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles dus sur l’ensemble des résultats du Groupe. Vantiva SA reçoit des filiales membres de l’intégration fiscale le montant d’impôt qu’elles auraient acquitté auprès de l’administration fiscale si elles avaient été imposées séparément. La Société a des pertes indéfiniment reportables estimées à 2 milliards d’euros au 31 décembre 2023, principalement liées à l’activité Tubes cathodiques cédée en 2005.

5.1 Analyse de l’impôt comptabilisé

(en millions d’euros)

	2023	2022
Impôt courant de l’exercice comptabilisé par les filiales françaises et rétrocédé à Vantiva SA (1)	2	1
Crédit d’impôt recherche du groupe intégré	1	2
Autres (2)	(1)	(1)
PRODUIT D’IMPÔT NET	2	2

(1) Dans le cadre de l’intégration fiscale française, Vantiva SA bénéficie d’un produit d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. Le produit d’impôt 2023 est principalement lié à Thomson Licensing SAS (0,6 million d’euros), RCA Trademark Management SAS (0,3 million d’euros) et Sofia SA (1 million d’euros).

(2) Comprend exclusivement les Crédits d’Impôt Recherche à rembourser aux filiales. Au titre de l’exercice 2023, le résultat de l’intégration fiscale étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été constatée. En l’absence d’intégration fiscale, la charge d’impôt de la Société aurait été de (0,1) million d’euros (crédits d’impôt étrangers non récupérés).

5.2 Variation des bases d’impôts différés ou latents

Les charges non déductibles temporairement relatives à Vantiva SA sont les suivantes :

(en millions d’euros)

	31 décembre 2022	Variation	31 décembre 2023
À déduire l’année suivante
Congés payés	1	0	1
Provisions pour risques	-	(2)	(2)
Autres	1	1	2
À déduire ultérieurement
Provisions pour retraite	1	0	1
Dépréciation des comptes courants et créances	2	0	3
Provisions pour risques	-	-	-
Autres (1)	72	39	111

(1) Concerne essentiellement les charges financières non déductibles.

Note 6 Immobilisations corporelles et incorporelles

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles regroupent essentiellement des frais de développement informatique et des coûts de logiciels. Les logiciels en cours de développement figurent en « immobilisations en cours ». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est immobilisé ou livré aux filiales concernées. Les logiciels développés et utilisés en interne sont amortis à partir de la date de mise en service. Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans sauf exception. Les dépenses informatiques de faible montant sont amorties sur l’année de mise en service. Les logiciels acquis ou développés ainsi que les licences sont amortis linéairement sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie si celle-ci est plus courte.

(en millions d’euros)

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles
Au 31 décembre 2022, net	1	15
Brut	1	15
Amortissements cumulés	(14)
Acquisitions	(1)
8	0
Cessions/Diminutions (nettes d’amortissements cumulés)	-
-	-
Amortissements	(0)
-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2023, NET	9	0
Brut	23
Amortissements cumulés	(14)

(1) Les acquisitions d’immobilisations incorporelles correspondent à des immobilisations en cours relatives aux coûts engagés dans le cadre de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope.

Note 7 Immobilisations financières

Cette rubrique comprend les titres de participation que la Société a l’intention de conserver, les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie ainsi que les autres immobilisations financières telles que les prêts. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Une provision sur les comptes courants et prêts est constituée en cas de situation nette négative. Par ailleurs, une provision pour risque est constituée pour l’excédent de situation nette négative résiduelle. Les titres des sociétés contrôlées et des participations faisant partie d’une stratégie durable sont valorisés titre par titre, à leur valeur d’utilité ; cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, de l’actif net réévalué ou de la valeur recouvrable. Les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie résultent de la constitution de la Fiducie sûreté-gestion « TCS » dont Vantiva SA est le constituant et IQ EQ Management est le fiduciaire. Le contrat de fiducie a été conclu en garantie du paiement et/ou du remboursement de la dette (cf. note 9.2) et pourra prendre fin dans plusieurs cas de figure, notamment en cas d’extinction de la dette ou de cession des actifs remis en fiducie. Les actifs fiduciaires transférés correspondent aux titres de TCS SA détenus par la Société (191 338 670 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune) valorisés à leur valeur nette comptable dans les comptes de Vantiva SA au jour de la signature du contrat de fiducie, soit 374 millions d’euros (valeur brute de 398 millions d’euros, dépréciation de 24 millions d’euros). Les résultats de la fiducie sont constitués des produits et des charges liés à la détention de la filiale TCS et remis en fiducie selon le contrat de fiducie. Les résultats de la fiducie, acquis et non distribués à la clôture de chaque exercice, sont intégrés à la valeur des droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie : (331) millions d’euros au titre de 2022 et (40) millions d’euros au titre de 2023.

7.1 Variation des immobilisations financières

(en millions d’euros)

	Titres de participation	Autres immobilisations financières (1)	Total des immobilisations financières
Au 31 décembre 2022, net	989	391	1 380
Brut	4 987	397	5 384
Pertes de valeur	(3 998)	(6)	(4 004)
Acquisitions/Augmentations	0	16	16
Cessions/Diminutions (2)	-	(53)	(53)
Dépréciations (3)	(193)	(2)	(195)
Reprises de dépréciations (4)	22	-	22
AU 31 DÉCEMBRE 2023, NET	817	352	1 169
Brut	4 987	360	5 347
Pertes de valeur	(4 170)	(8)	(4 178)

(1) Au 31 décembre 2023, les autres immobilisations financières nettes correspondent principalement aux :

• prêts accordés aux sociétés du Groupe et intérêts courus pour 338 millions d’euros ;
• droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie pour 3 millions d’euros (titres Technicolor Creative Studios SA) ;
• obligations convertibles souscrites auprès de Technicolor Creative Studios SA pour 10 millions d’euros, faisant l’objet d’une dépréciation à hauteur de 2 millions d’euros (soit une valeur nette comptable de 8 millions d'euros).

(2) Les cessions/diminutions des autres immobilisations financières de l’exercice 2023 concernent essentiellement :

• l’imputation sur les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie (titres Technicolor Creative Studios SA) du résultat de l’exercice 2023 de la fiducie, pour 40 millions d’euros ;
• la revalorisation des prêts intra-groupe libellés en devises étrangères pour 12 millions d’euros.(3) Les variations constatées en 2023 sur les provisions pour dépréciation des titres de participation concernent principalement :
  • Gallo 8SAS : 186 millions d’euros ;
  • Thomson Consumer Electronics (Bermuda) Ltd : 4 millions d’euros ;
  • Thomson Licensing SAS : 3 millions d’euros.

(4) Les reprises de provisions pour dépréciation de titres de participation de l’exercice 2023 portent sur :
• Technicolor Brasil Midia e Entretenimento Ltda : 8 millions d’euros ;
• Société Française d’Investissement et d’Arbitrage – Sofia SA : 13 millions d’euros.

La valeur d’utilité de chacun des titres est intrinsèquement liée aux prévisions de trésorerie définies par le management pour chacune des activités opérationnelles qu’il contrôle. La valeur d’utilité des titres Thomson Licensing SAS a été déterminée sur la base de la situation nette. Une provision pour dépréciation de 3 millions d’euros a été comptabilisée. En relation avec les titres de participation dans les filiales, la dépréciation des comptes courants et prêts aux filiales s’élève à 0,2 million d’euros.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 341
Notes aux comptes sociaux
06 États financiers

La variation des droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie de l’exercice se présente de la façon suivante :

(en millions d’euros)	Fiducie sûreté-gestion « TCS »
Valeur brute au 31 décembre 2022	43
Transferts de l’exercice	-
Résultat de l’exercice de la fiducie	(40)
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2023	3

7.2 Échéances des créances de l’actif immobilisé

	2024	2025 et au-delà
VALEUR BRUTE	12	335
Dépréciations	(6)
VALEUR NETTE	341

7.3 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2023

(en millions d’euros, sauf nombre d’actions)	Pourcentage détenu (en %)	Nombre d’actions détenues	Valeur brute	Valeur nette	Capitaux propres après affectation du résultat	Chiffre d’affaires du dernier exercice	Résultat net	Avances, Prêts et comptes courants bruts
Filiales (détenues à plus de 50 %)
Thomson Licensing SAS	100 %	2 800 000	2 444	49	49	14	3	-
Technicolor Asia Pacific Holdings Pte Ltd	100 %	14 480 000	22	1	1	-	-	(0)
Technocolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA	100 %	34 589 676	100	100	146	42	(2)	(101)
Technicolor Entertainment Services Spain SA	100 %	120 000	66	-	(0)	-	0	0
Thomson Consumer Electronics (Bermuda) Ltd	100 %	1 000	66	3	3	0	(4)	(6)
Sté Fr. d’Invest.et d’Arbitrage – Sofia SA	100 %	3 017 994	543	156	150	-	7	(94)
Thomson Angers SAS (1)	100 %	4 630 001	289	-	N/D	N/D	N/D	-
Technicolor Milan S.r.l	100 %	6 000	2	0	0	-	0	(0)
Gallo 8SAS	100 %	78 354 500	1 444	508	(175)	-	(213)	210
Tech 9 SAS	100 %	1 000	0	0	0	-	0	(0)
Thomson Sales Europe SAS	100 %	2 466	6	0	0	-	0	(0)
Thomson Maroc SA	64 %	52 762	2	-	N/D	N/D	N/D	-
SADA Electronique SA	68 %	3 418	1	-	N/D	N/D	N/D	-
Total filiales	N/A	N/A	4 985	817	N/A	N/A	N/A	8
Participations (détenues entre 10 % et 50 %)
Autres	N/A	N/A	1	0	N/A	N/A	N/A	N/A
Total participations	N/A	N/A	1	0	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	N/A	4 986	817	N/A	N/A	N/A	8

N/A : non applicable. N/D : non disponible.
(1) Thomson Angers est en cours de liquidation.

342 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
01 02 03 04 05 06 07 08
Notes aux comptes sociaux
États financiers

Note 8 Capitaux propres et autres fonds propres

8.1 Capital et prime d’émission

Au 31 décembre 2023, le capital social de Vantiva SA s’élève à 3 554 317 euros (355 431 742 actions de 0,01 euro de nominal).
En 2023, l’évolution des capitaux propres est principalement liée aux opérations suivantes :
• émission de 36 062 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euros dans le cadre de l’exercice de bons de souscription d’actions, assorties d’une prime d’émission totale de 48 897,73 euros ;
• reclassement en report à nouveau de 414 millions d’euros de réserves afin d’apurer des pertes antérieures.

Au 31 décembre 2022, le capital social de Vantiva SA s’élevait à 3 553 957 euros (355 395 680 actions de 0,01 euro de nominal).

8.2 Autres fonds propres

Les Titres super subordonnés (TSS) sont comptabilisés en « Autres fonds propres ». Suite à la restructuration de la dette du Groupe en 2010, les caractéristiques des Titres super subordonnés sont dorénavant les suivantes :
• ils ne sont remboursables (i) qu’à l’option de Vantiva SA dans certains cas contractuellement définis ou (ii) en cas de liquidation de la Société ;
• ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25 millions d’euros ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêt en 2010.

8.3 Dividendes et distributions

En 2023, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2022.
En 2022, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2021.

Note 9 Dettes financières et Instruments financiers

La dette financière du Groupe comprend principalement des emprunts à terme libellés en euro, émis par Vantiva SA en septembre 2022 et arrivant à échéance en 2026 ou 2027.

9.1 Synthèse de la dette

(en millions d’euros)	2023	2022
Emprunts à terme	389	375
Comptes courants et emprunts vis-à-vis des filiales	1 260	1 383
Intérêts courus	36	18
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	1 685	1 776
Dont dette non courante (à plus d’un an)
Emprunts à terme	389	375
Emprunts vis-à-vis des filiales	321	254

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 343
Notes aux comptes sociaux
06 États financiers

9.2 Principales caractéristiques des emprunts à terme

(en millions d’euros)	Montant dans la devise d’emprunt	Devise	Montant	Type de taux d’intérêt	Échéance finale
Dette à terme Barclays		EUR	258	Intérêts « Cash » : Euribor (1) + marge de 2,5 % Intérêts « PIK » (payment in kind, intérêts capitalisés) : 3 % (2)	Septembre 2026
Dette à terme Angelo Gordon		EUR	131	Intérêts « Cash » : Euribor (3) + marge de 4 % puis 6 % après 2 années Intérêts « PIK » : 5 % (4)	Mars 2027
Total dettes a terme			389

(1) Euribor 3 mois.
(2) 3 % la première année, augmentant à 4 % 12 mois après l’émission puis à 5,5 % 24 mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5 % à chaque 12 mois écoulés par la suite.
(3) Euribor 3 mois.
(4) 5 % la première année, 5,5 % après 12 mois puis 6 % par la suite.

9.2.1 Analyse par échéances

(en millions d’euros)	2023	2022
Emprunts à terme
Moins d’un an	-	-
1 à 2 ans	-	-
2 à 3 ans	258	-
3 à 4 ans	131	250
4 à 5 ans	-	125
Plus de 5 ans	-	-
TOTAL DETTES	389	375
Dont dette à court terme	-	-
Dont dette à long terme	389	375

9.2.2 Principales caractéristiques de la dette

En octobre 2023, le groupe Vantiva a contracté une nouvelle dette à court terme, arrivant à échéance en mars 2024, pour un montant de 85 millions d’euros. La nouvelle dette avait pour objectif de couvrir tout besoin de liquidité à court terme, y compris l’exécution de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, qui a eu lieu le 9 janvier 2024. Le financement de la nouvelle dette a été assuré par les prêteurs existants (Angelo Gordon et Barclays) en faveur de la filiale Vantiva Technologies SAS. Un prêt intra-groupe a ensuite été accordé par Vantiva Technologies SAS à Vantiva SA pour 85 millions d’euros. Vantiva SA est le garant de cette nouvelle dette.

9.2.3 Conditions principales des conventions de crédit

Ensemble des garanties financières
Vantiva a conclu deux accords de prêts dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après.

Prêt à court terme
Le nouveau prêt à court terme porte un taux d’intérêt de 3 mois EURIBOR plus une marge de 10 %. Les intérêts sont capitalisés et seront réglés à la fin du prêt ou lors du remboursement anticipé. Le prêt est assorti d’une commission de sortie de 7 %. Le nouveau prêt à court terme a été mis en place avec une longue liste d’actifs donnés en gage aux prêteurs, comprenant des stocks, des actions et des actifs de certaines filiales.

Nantissements sur d’autres lignes de crédit
Les gages sur les autres lignes de crédit n’ont pas été modifiés, Wells Fargo ayant principalement la priorité sur les actifs américains et le premier et le deuxième privilège garantis par les actifs de Connected Home (hors États-Unis).

344 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
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Notes aux comptes sociaux
États financiers

Paiements anticipés obligatoires et volontaires
En cas de défaillance ou de changement de contrôle de Vantiva SA, les créanciers pourront immédiatement exiger le paiement de la totalité ou d’une partie des montants en souffrance.
• 100 % du produit net des cessions non ordinaires doit être utilisé pour rembourser la dette, sous réserve d’un droit de réinvestissement en cas de sinistre et de la possibilité de conserver jusqu’à 10 millions d’euros du produit de la trésorerie.
• L’accord de crédit définit un flux de trésorerie excédentaire comme une génération de flux de trésorerie qui dépasse les besoins des opérations commerciales.
• Tout excédent de trésorerie déclencherait un remboursement partiel obligatoire à compter de l’exercice fiscal se terminant le 31 décembre 2023, conformément au test ci-dessous :
• pour 50 % de l'excess cash flow si le ratio d’endettement net total est supérieur à 2,2 ;
• pour 25 % de l'excess cash flow si le ratio d’endettement net total est compris entre 1,7 et 2,2 ;
• et pour 0 % de l'excess cash flow si le ratio d’endettement net total est inférieur à 1,7.
• Aucun flux de trésorerie excédentaire n’a été déterminé en décembre 2023.# 9.3 Financial instruments for interest rate hedging

The Group has no interest rate hedging instruments as of December 31, 2023.

9.4 Financial instruments for foreign exchange risk hedging

As indicated in Note 1.2.3, the Company uses foreign exchange derivative instruments to hedge the risk arising from, among other things, guarantees granted to Group subsidiaries. As of December 31, 2023, these derivative instruments are as follows:

Currencies	Notional (1)	Maturity	Fair Value (2)
EUR/AUD Spot and forward exchange swaps	2	2024	0
EUR/CAD Spot and forward exchange swaps	9	2024	(0)
EUR/GBP Spot and forward exchange swaps	59	2024	0
EUR/JPY Spot and forward exchange swaps	9	2024	(0)
EUR/PLN Spot and forward exchange swaps	(2)	2024	(0)
EUR/USD Spot and forward exchange swaps	25	2024	(0)
GBP/CAD Spot and forward exchange swaps	(1)	2024	0
GBP/USD Spot and forward exchange swaps	(38)	2024	(0)
USD/CAD Spot and forward exchange swaps	15	2024	(0)
USD/HKD Spot and forward exchange swaps	(1)	2024	(0)
USD/JPY Spot and forward exchange swaps	8	2024	(0)
USD/MXN Spot and forward exchange swaps	(28)	2024	0
USD/PLN Spot and forward exchange swaps	(1)	2024	(0)

FAIR VALUE

(1) Net spot and forward purchases/(sales), expressed in millions of the first currency in the pair.
(2) Market value in millions of euros as of December 31, 2023.

As of December 31, 2023, the Group does not hold any unrecorded hedging instruments at closing.

Note 10 Employee benefits

10.1 Average headcount evolution

	2023	2022
Executives	66	65
Employees and foremen	6	4
TOTAL	72	69

10.2 Share-based payments

Management Incentive Plans (MIP)

Options relating to the MIP 2017 plan were cancelled due to the expiry of the plan in June and October 2023. Consequently, as of December 31, 2023, no MIP plan-related options are outstanding.

2022 Long-Term Incentive Plan (LTIP 2022)

The General Meeting of September 6, 2022, in its fourteenth resolution, authorized the Board of Directors to proceed with the award of existing or to be issued shares, for the benefit of beneficiaries it will determine among the employees and/or corporate officers of the Company or of companies or groups linked to it. This authorization was granted for a period of 36 months and is valid until September 6, 2025. The rights to be awarded under this authorization may not grant the right to a number of shares exceeding 3% of the share capital as of the date on which the authorization is exercised. Exercising this authorization and on the recommendation of the Remuneration Committee, the Board of Directors approved on December 21, 2022, the implementation of the 2022 Long-Term Incentive Plan and gratuitously awarded 2,665,074 free share rights for the benefit of the Chief Executive Officer. This three-year plan grants its beneficiary conditional rights to receive Performance Shares, the delivery of which is subject to the satisfaction of a presence condition for the entire duration of the Plan (i.e., until December 21, 2025) and the achievement of three performance conditions, each partially conditioning the final acquisition of the shares: (i) a financial objective based on OCF to be achieved for the 2023, 2024, and 2025 fiscal years (conditioning the final acquisition of 40% of the rights), (ii) a total shareholder return ("TSR") objective to be achieved at the end of a three-fiscal-year period ending December 31, 2025 (accounting for 40%), and (iii) an ESG objective based on the next three annual ratings that will be awarded to Vantiva SA by Ecovadis starting in 2023 (accounting for 20%). In accordance with the authorization given by the same General Meeting, the Board of Directors on January 31, 2023, proceeded to award an additional 7,995,223 Performance Shares for the benefit of members of the Executive Committee, under the same conditions as those listed above. The vesting period, beginning on the date of the award, must also end on its third anniversary, i.e., January 31, 2026.

2023 Long-Term Incentive Plan (LTIP 2023)

The General Meeting of June 20, 2023, in its twenty-third resolution, authorized the Board of Directors to proceed with the award of existing or to be issued shares, for the benefit of beneficiaries it will determine among the employees and/or corporate officers of the Company or of companies or groups linked to it. This authorization was granted for a period of 38 months and is valid until August 20, 2026. The rights to be awarded under this authorization may not grant the right to a number of shares exceeding 4% of the share capital as of the date on which the authorization is exercised. Exercising this authorization and on the recommendation of the Remuneration Committee, the Board of Directors approved on July 13, 2023, the implementation of the 2023 Long-Term Incentive Plan and gratuitously awarded 13,981,244 free share rights for the benefit of the Chief Executive Officer and members of the Executive Committee.# Notes aux comptes sociaux

06 États financiers

Les détails de ces plans de stock-options et d’actions sont présentés ci-dessous :

Type de plan	Date d'octroi	Nombre d'instruments initialement accordés	Nombre d'instruments restants	Nombre de bénéficiaires initial	Date d'acquisition des droits	Durée de vie de l'instrument	Prix d'exercice / Valeur de l'action	Juste valeurs estimée
2022 LTIP (*)	21 décembre 2022	2 665 074	2 665 074	1	décembre 2025	3 ans	0,19 euros	0,14 euros
2023 LTIP (*)	31 janvier 2023	7 995 223	7 203 758	7	janvier 2026	3 ans	0,27 euros	0,22 euros
2023 LTIP (*)	13 juillet 2023	13 981 244	12 759 411	17	juillet 2026	3 ans	0,22 euros	0,17 euros

* Plan de rétention dénommé « Long Term Incentive Plan » (voir la description plus haut).

Les prix d’exercice des différents plans ont été fixés sans décote.

10.3 Sommes versées aux organes d’administration et de direction

Le montant des rémunérations dues par Vantiva SA, au titre de l’exercice 2023, aux membres du Conseil d’Administration, s’élève à 514 500 euros. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs et censeurs non-résidents fiscaux en France.

Le montant de la rémunération due par Vantiva SA, au titre de 2023, à M. Richard Moat, son Président, s’élève à 250 000 euros de rémunération fixe.

Le montant de la rémunération due par Vantiva SA, au titre de 2023, à M. Luis Martinez-Amago, son Directeur Général, s’élève à 750 000 dollars de rémunération fixe, 915 930 dollars de rémunération variable et à 750 000 dollars de rémunération exceptionnelle.

Le Directeur Général est bénéficiaire du Plan d’Intéressement à Long Terme 2023 (LTIP 2023) mis en oeuvre par le Conseil d’Administration le 13 juillet 2023. Dans le cadre de ce plan, 4 893 342 droits à Actions de Performance lui ont été attribués gratuitement. L’acquisition des Actions de Performance est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 12 juillet 2026) et à la réalisation de trois conditions de performance (présentées ci-dessus) conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions.

Note 11 Provisions et litiges

11.1 Détail des provisions pour risques et charges

Provisions

Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, la Société a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée, ou par une déclaration récente suffisamment explicite, la Société a créé chez ses tiers une attente fondée qu’elle assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers.

Provisions pour restructuration

La Société comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’elle a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de Vantiva SA matérialisée avant la date de clôture par :
• L’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et
• L’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci.

La provision de restructuration n’inclut que les dépenses directement liées au plan. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés.

Provision pour indemnités de départ en retraite

Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de Vantiva SA est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ.

Les hypothèses retenues pour les calculs actuariels sont les suivantes :
• taux d’actualisation : 3,17 %
• taux d’inflation attendu sur le long terme : 2 %
• taux de progression des salaires : 3,2 %

Les charges relatives aux Médailles du travail sont comptabilisées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels pris en résultat immédiatement, conformément à la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.

	Au 31 décembre 2022	Dotations de l’exercice	Utilisations	Reprises sans objet et reclassement	Au 31 décembre 2023
Provisions pour retraite et ancienneté	1	0	(0)	1
Filiales et autres risques	0	0	-	-	0
Restructurations liées au personnel	1	4	(3)	(0)	2
Activités cédées (1)	17	-	(0)	(4)	12
Autres	6	1	(4)	(1)	2
Autres provisions pour risques et charges	24	6	(7)	(6)	16
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	24	6	(7)	(6)	17

(1) Provisions liées aux litiges « Taïwan class action » et « Italian tax risk ».

11.2 Risques et litiges

Dans le cadre de son activité courante, la Société peut faire l’objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. La Société enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut être estimé avec une précision suffisante. Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes :

11.2.1 Association des anciens salariés de RCA du Comté de Taoyuan

Vantiva, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants droit d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie.

Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août 2018 :
• a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder 518 millions de NTD (15 millions d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2023) de dommages et intérêts à 260 plaignants ;
• a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants.

General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre 2019. Le 5 mars 2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des 246 plaignants et a accordé 54,7 millions de NTD (1,6 million d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2023) de dommages et intérêts. Cette décision a fait l’objet d’un appel devant la Cour Suprême de Taïwan. Le 11 mars 2022 cette dernière a renvoyé 222 plaintes précédemment rejetées devant la Haute Cour Taïwanaise (où le litige se poursuit) et a confirmé la décision de la Haute Cour concernant l’attribution de 54,7 millions de NTD de dommages et intérêts. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en avril 2022.

En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le 27 décembre 2019 et accordé environ 2,3 milliards de NTD (66,7 millions d’euros à taux de change en vigueur au 31 décembre 2023) ainsi que des intérêts de retard. Vantiva et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier 2020 et le 21 avril 2022. La Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667 milliard de NTD (48,3 millions d’euros au taux de change au 31 décembre 2023) pour 1 112 plaintes.# Notes aux comptes sociaux

États financiers

Note 12 Autres informations

12.1 Créances, dettes et autres actifs et passifs d’exploitation

Les clients et les autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique. Une dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à la valeur comptable. Les dettes d’exploitation sont constituées de dettes dont l’échéance est inférieure à un an. Ce poste comprend notamment les dettes sociales et fiscales, les dettes fournisseurs d’exploitation et d’immobilisations. Des produits à recevoir et des charges à payer sont comptabilisés lorsque des services ont été rendus avant la clôture de l’exercice et que le montant peut être estimé avec quasi-certitude.

Les actifs courants se composent, principalement, des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe pour 534 millions d’euros (déduction faite d’une dépréciation de 0,4 million d’euros). Les produits à recevoir sont comptabilisés dans ces postes du bilan :

(en millions d’euros)	2023	2022
Créances clients et comptes rattachés	17	18
Dont produits à recevoir	0	0
Autres créances d’exploitation	11	12
Dont produits à recevoir	8	8

Les charges à payer sont comptabilisées dans ces postes du bilan :

(en millions d’euros)	2023	2022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17	35
Dont charges à payer	16	19
Autres dettes d’exploitation	17	17
Dont charges à payer	–	–
Dettes fiscales et sociales	7	7
Dont charges à payer	–	–
Autres dettes	7	8

Respect des délais de paiement contractuels des factures fournisseurs et clients :

À la date de clôture de l’exercice :

• le montant T.T.C. des factures fournisseurs échues correspond à 2,6 % du montant total HT des achats de l’exercice ;
• le montant T.T.C. des factures clients échues correspond à 8,5 % du chiffre d’affaires HT.

12.2 Opérations avec les parties liées

En 2023 :

• Angelo Gordon, détenant 22,4 % du Groupe est identifiée à ce titre comme partie liée. Vantiva SA est garant d’un nouveau prêt de 85 millions d’euros accordé au Groupe par Angelo Gordon avec Barclays. A clôture il est constaté une charge d’intérêt due de 20 millions d’euros et une dette de 131 millions d’euros.

En 2022 :

• Bpifrance Participations, représentée au Conseil d’administration et identifiée à ce titre comme partie liée, détenait 10,8 % du Groupe ;
• Angelo Gordon détenait 22,4 % du Groupe et était identifiée à ce titre comme partie liée.

12.3 Comptes de régularisation actif

En 2023, ils correspondent à :

• 3 millions d’euros de charges constatées d’avance ;
• 14 millions d’euros de frais d’émission d’emprunts à étaler suivant la méthode du taux effectif global.

En 2022, ils comprenaient 1 million d’euros de charges constatées d’avance et 18 millions d’euros de frais d’émission d’emprunts à étaler.

12.4 Obligations contractuelles et autres engagements hors-bilan

Les engagements donnés sont les suivants :

(en millions d’euros)	2023	2022
Paiements futurs certains
Loyers liés aux contrats de location simple	0	0
Autres paiements futurs certains	-	-
Total paiements futurs certains	0	0
Paiements futurs éventuels
Garanties données vis-à-vis d’engagement des entreprises liées	1 199	1 120
Autres paiements futurs éventuels	-	-
TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS	1 199	1 120

Les engagements reçus sont les suivants :

(en millions d’euros)	2023	2022
Paiements futurs certains
TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS	0	0
Paiements futurs éventuels	-	-
TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS	0	0

Dans le cadre de ses activités, Vantiva SA peut être amenée à accorder des garanties de performances à ses filiales ainsi que des lettres de confort.

Par ailleurs, dans le cadre de son activité de gestion du risque de change, Vantiva SA accorde aux filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir leurs expositions commerciales en devises, à un cours de change valable sur une période contractuelle.

Les engagements les plus significatifs pour la Société sont présentés ci-après :

Filiales	Devise à livrer	Devise à recevoir	Engagement de livrer (1)	Engagement de recevoir (1)	Échéance
Technicolor Delivery Technologies Australia Pty Ltd	AUD	USD	4,9	3,3	2024
Vantiva USA LLC	EUR	USD	21,4	23,4	2024
Technicolor Delivery Technologies Canada Inc.	CAD	USD	1,0	0,7	2024
	EUR	CAD	1,1	1,6	2024
Vantiva Technologies SAS	USD	EUR	80,0	73,6	2024
	USD	GBP	15,1	12,0	2024
Technicolor Disc Services International Ltd	GBP	EUR	5,9	6,8	2024
	USD	GBP	4,4	3,5	2024
Vantiva SCS Export de Mexico S. de R.L. de C.V.	USD	MXN	10,9	194,3	2024
Vantiva SCS Mexicana S. de R.L. de C.V.	MXN	USD	355,7	20,4	2024
Technicolor Polska Sp. Z o.o.	EUR	GBP	6,6	5,7	2024
	PLN	EUR	18,1	4,2	2024
	USD	EUR	2,4	2,2	2024
Technicolor Pty Ltd	USD	AUD	2,3	3,4	2024
Technicolor Connected Home Mexico S.A. de C.V.	MXN	USD	141,9	8,1	2024
	EUR	USD	1,4	1,5	2024
Vantiva SCS Nashville LLC	EUR	USD	0,1	0,1	2024
Vantiva Supply Chain Solutions de Mexico S. de R.L. de C.V.	MXN	USD	239,4	13,8	2024
Vantiva Supply Chain Solutions Inc.	EUR	USD	1,0	1,1	2024

(1) Exprimés en millions dans la devise concernée.# Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 353

Notes aux comptes sociaux

06 États financiers

Note 13 Événements postérieurs à la clôture

13.1 Acquisition de CommScope

Le 9 janvier 2024, le groupe Vantiva a finalisé l’acquisition de l’activité Home Networks de CommScope pour un prix d’acquisition de 87,6 millions d’euros auquel s’ajoutent 11 millions d’euros de trésorerie. Cette acquisition est financée par une augmentation de capital réservée (émission de 134,7 millions d’actions nouvelles) intégralement souscrite par CommScope Holding Inc. Suite à cette acquisition, CommScope devient le premier actionnaire du groupe Vantiva.

13.2 Changement de gouvernance

Le 8 février 2024, Vantiva a annoncé la nomination de Brian Shearer, à la tête des European Credit Solutions chez Angelo Gordon, en tant qu’administrateur et Président du Conseil d’administration de Vantiva SA, en remplacement de Richard Moat.

13.3 Prêt à court terme de 85 millions d’euros

En février 2024, le nouveau prêt à court terme de 85 millions d’euros a été partiellement remboursé (à hauteur de 48 millions d’euros, comprenant 42,5 millions d’euros de principal ainsi que les intérêts et frais de remboursement calculés jusqu’à la date de ce remboursement). Vantiva a convenu avec les prêteurs de repousser la date d'échéance de mars 2024 à juin 2024.

354 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

États financiers

6.6 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications (en euros, sauf pour le nombre d’actions, le résultat par actions et l’effectif)	2019	2020	2021	2022	2023
I – Situation financière en fin d’exercice
a. Capital social	414 461 178	2 357 955	2 358 246	3 553 957	3 554 317
b. Nombre d’actions émises	414 461 178	235 795 483	235 824 555	355 395 680	355 431 742
c. Nombre maximal d’actions futures à créer:
Stock-options	9 853 731	261 568	76 368	31 363	36 062
Attribution gratuite d’actions	6 471 026	2 943 339	5 800 019	2 665 074	24 641 541
II – Résultat global des opérations effectuées
a. Chiffre d’affaires hors taxes	54 494 061	49 279 127	45 733 423	54 208 808	52 619 299
b. Bénéfices (Pertes) avant impôts, amortissements et provisions	42 813 391	(6 257 295 251)	(103 034 053)	459 034 746	(108 983 957)
c. Charges (produits) d’impôts sur les bénéfices	(10 859 497)	1 335 819	(127 744)	492 335	1 714 620
d. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements et provisions	(344 312 721)	(639 683 283)	(131 533 966)	350 456 049	(278 794 265)
e. Distributions de dividendes et autres distributions	-	-	-	-	-
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a. Bénéfices (Pertes) après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,08	(26,54)	(0,44)	1,29	(0,78)
b. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements et provisions	(0,83)	(2,71)	(0,56)	0,99	(0,31)
c. Dividende ou distribution versés à chaque action	-	-	-	-	-
IV – Personnel
a. Nombre de salariés – effectif moyen	104	97	93	69	72
b. Montant de la masse salariale	12 586 654	14 767 859	14 858 628	18 021 353	12 067 951
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, etc.)	5 004 854	6 793 784	5 032 387	5 661 677	4 362 050

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 355

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

06 États financiers

6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

GRI [2-5 Assurance externe]

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société VANTIVA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VANTIVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

356 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

États financiers

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Appréciation du risque de liquidité

Notes 1.2.1 “Principes d’élaboration – Règles générales”, 9.2.2 “Principales caractéristiques de la dette”, 9.2.3 “Conditions principales des conventions de crédit” et 13.3 “Prêt à court terme de 85 millions d’euros” de l’annexe aux comptes sociaux

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de votre société s'élèvent à 36 millions d'euros (contre 130 millions d’euros à la clôture précédente) et les emprunts à terme s’élèvent 389 millions d’euros, en hausse de 14 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Les instruments de dette de votre société sont soumis à divers covenants financiers. Le nonrespect d’un covenant constitue un cas de défaut, à la suite duquel une majorité simple des prêteurs peut demander à l’agent de la dette de la déclarer immédiatement exigible et payable.

• En raison de la variabilité des opérations et de l’acquisition récente de l’activité Home Networks, votre société a un besoin accru de fonds de roulement jusqu'en décembre 2024. En réponse, la direction a lancé des plans d'actions et incorporé des hypothèses dans les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, comme décrit dans la note 1.2.1 des états financiers annuels. En particulier, les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois intègrent les hypothèses suivantes :
  • Maintien du respect des covenants financiers liés aux contrats d’emprunts de Barclays et d’Angelo Gordon arrivant à échéance en 2026 et 2027 ;
  • Réalisation des objectifs commerciaux du budget 2024 ;
  • Réalisation des synergies de coûts liées à l'intégration de l’activité Home Networks prévue pour l'exercice 2024 ;
  • Maintien tout au long de l'année 2024, des conditions de paiement étendues convenues avec les fournisseurs clés au cours du premier trimestre 2024
• Incorporation des actifs Home Networks afin d'améliorer la disponibilité moyenne de la ligne Wells Fargo de 50 millions de dollars au cours du premier semestre 2024 et de l'augmenter de 50 millions de dollars en juillet 2024. La disponibilité de la ligne dépend des montants des stocks et des créances commerciales éligibles.
• Les plans d'actions, initiés par votre société et ses filiales, comprennent notamment l'extension (conclue le 20 mars 2024) à juin 2024 de la moitié du prêt à court terme de 85 millions d'euros contracté en octobre 2023 et arrivant initialement à échéance le 31 mars 2024. La moitié de ce prêt (42,5 millions d'euros) a été remboursée par anticipation le 27 février 2024.
• Les plans d'actions et le caractère raisonnable des hypothèses susmentionnées ont été examinés par le conseil d'administration réunion le 26 mars 2024, qui a approuvé le budget ainsi que les prévisions de flux de trésorerie.

Dans ce contexte et compte tenu du fait que les jugements de la direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nous avons considéré l'évaluation du risque de liquidité comme un point-clé de l'audit.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 357

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

06 États financiers

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus et apprécié l'environnement de contrôle permettant à la direction de Vantiva d’établir les prévisions de trésorerie sur les 12 prochains mois de votre société et ses filiales. Nous avons notamment :
* évalué les procédures mises en place par votre société pour s'assurer du respect au 31 décembre 2023 des covenants des conventions d'emprunt ;
* revu le traitement comptable des programmes d'affacturages et d'affacturages inversés, afin de valider leur caractère déconsolidant.

Nous avons pris connaissance des plans d’action et hypothèses sur lesquels se fondent les prévisions de trésorerie examinées par le Conseil d'administration le 26 mars 2024.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

En particulier, nous avons :
• apprécié ces prévisions au regard de notre connaissance de l’activité, de la documentation des hypothèses et plans d’actions afin d’intégrer l’activité Home Networks dans le programme de financement de votre société et ses filiales, des échéances de remboursement de la dette, ainsi que des disponibilités des lignes de crédit ;
• interrogé la direction de sa connaissance d’évènements ou circonstances postérieurs à la clôture 2023 et à l’acquisition de Home Networks susceptibles de mettre en cause la liquidité et les prévisions de trésorerie de votre société.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.2.1, 9.2.2, 9.2.3 et 13.3 de l’annexe aux comptes sociaux concernant le risque de liquidité et les hypothèses structurantes sur la base desquelles les prévisions de trésorerie ont été établies.

Évaluation des titres de participations

Note 7 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Les titres de participation représentent l’un des postes les plus importants du bilan au 31 décembre 2023 avec une valeur nette comptable de 817 millions d’euros, soit 46 % du total de l’actif. Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres de participation est définie selon les cas en fonction de leur quote-part de capitaux propres que les titres représentent, de l’actif net réévalué ou de leur valeur recouvrable, comme indiqué dans la note 7 de l’annexe. Si la valeur comptable des titres de participation est supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour la différence. Une provision sur les comptes courants et prêts est constituée en cas de situation nette négative. En complément, une provision pour risques vient couvrir le solde négatif résiduel.

Au titre de l’exercice 2023, le montant des dotations aux provisions pour dépréciation, net des reprises de provisions, s’est élevé à 171 millions d’euros.

Compte tenu de l’environnement économique dans lequel le Groupe opère, les filiales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation de leur résultat opérationnel et des perspectives attendues. Dans ce contexte et compte tenu de l’importance significative des titres de participation dans les comptes de la société et des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

• vérifier que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ;
• prendre connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation, examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests et vérifier le bien-fondé des méthodes utilisées selon la ligne de titres testée ;
• pour les titres valorisés à la valeur recouvrable, obtenir les prévisions de flux de trésorerie établis par la Direction, apprécier les hypothèses sous-jacentes retenues par la Direction et vérifier leur cohérence avec les données prévisionnelles utilisées dans le cadre des tests de dépréciation dans les comptes consolidés ;
• pour les titres valorisés en fonction de la quote-part de capitaux propres de l’entité concernée, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes de cette entité et qu’ils ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
• tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs réalisés par la société ;
• interroger la direction concernant sa connaissance de circonstances ou d’événements postérieurs au 31 décembre 2023, survenus ou potentiels, qui seraient susceptibles de remettre en cause l’évaluation des titres de participation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe aux comptes annuels.

358 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

États financiers

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 359

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

06

États financiers

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VANTIVA par votre Assemblée générale du 20 juin 2012 pour Deloitte & Associés et du 29 mai 1985 pour Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 39ème année sans interruption dont 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 15 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Mazars

Nadège Pineau Daniel Escudeiro Christophe Patouillère

Commissaires aux comptes

GRI [2-5 Assurance externe]

6.8.1 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes

Pour un tableau détaillé des honoraires des commissaires aux comptes, merci de vous référer à la note 14 aux comptes consolidés du Groupe.

6.8.2 Commissaires aux comptes titulaires

• Deloitte & Associés – Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris – La Défense représenté par Mme Nadège Pineau.
• Mazars – Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie représenté par M. Daniel Escudeiro.

Date de début du premier mandat des commissaires aux comptes titulaires

• Deloitte & Associés : 2012.
• Mazars : 1985.

Durée et date d'expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaires

• Deloitte & Associés : renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
• Mazars : renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2022, jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027.

364 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Un siège social au cœur de Paris

Des actions figurant dans les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable

35 filiales et sociétés mises en équivalence

07 Informations complémentaires

7.1 Présentation générale

GRI [2-1 Détails sur l’organisation] [2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting] [2-7 Employés]

• Dénomination sociale : VANTIVA
• Siège social : 10, Boulevard de Grenelle 75015 Paris France
• E-mail : assembleesgeneralesvantiva@vantiva.com
• Site web : www.vantiva.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel)
• Twitter : twitter.com/vantiva

Siège social, forme juridique et législation applicable : Vantiva est une société anonyme de droit français, soumise aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, et à ses statuts. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 333 773 174. Le Code APE de Vantiva qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7010Z. Il correspond à l’activité d’administration d’entreprises.

Date de constitution et durée de la Société : Vantiva (ex-Technicolor) a été constituée le 24 août 1985. La Société a été enregistrée le 7 novembre 1985 pour une durée de 99 ans, expirant le 7 novembre 2084.

Exercice fiscal : du 1 er janvier au 31 décembre.

Bourse : Vantiva est cotée sur le marché Euronext Paris (symbole : VANTI). Pour plus d’informations, veuillez vous référer au Chapitre 1 « Présentation du Groupe », section 1.4 : « Capital Social et Actionnariat » du présent Document d’enregistrement universel.

Activités : Vantiva est un leader technologique mondial composé de Connected Home et de Vantiva Supply Chain Solutions (l’ancienne division DVD Services), deux activités leaders sur le marché, gérées par des équipes de gestion de classe mondiale. Toutes les autres activités et fonctions d’entreprise (non allouées) sont présentées dans le segment « Corporate & autres ». Pour une description détaillée des segments du Groupe, veuillez vous référer à la section 1.2 : « Organisation et vue d’ensemble des activités ».# VANTIVA Document d'enregistrement universel 2023

7.2 Offre et cotation

7.2.1 Marchés des titres de la Société

Les actions Vantiva sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment B) sous la désignation « Vantiva », sous le Code ISIN FR0013505062 et le symbole VANTI (Code LEI : 4N6SD705LP5XZKA2A097). Les actions de Vantiva sont éligibles au service de règlement différé long. Ce type de service permet à l’acheteur de décider à la date de liquidation, correspondant au cinquième jour de négociation avant la dernière séance boursière du mois inclus : (i) soit de régler la transaction au plus tard le dernier jour de négociation dudit mois ; (ii) soit sur versement d’une commission supplémentaire, de reporter jusqu’à la date de liquidation du mois suivant l’option de régler au plus tard le dernier jour de Bourse dudit mois ou de différer à nouveau le choix d’une date de règlement jusqu’à la date de liquidation suivante. Une telle option peut être maintenue à chaque date de liquidation ultérieure moyennant paiement d’une commission supplémentaire. Les actions négociées selon le système du règlement différé ne sont considérées comme transférées qu’après avoir été enregistrées sur le compte de l’acheteur. Aux termes de la réglementation française sur les valeurs mobilières, toute vente de titre négocié sur la base du règlement différé pendant le mois comportant une date de paiement du dividende est censée intervenir après le versement dudit dividende. Par conséquent, si la vente à règlement différé survient pendant le mois d’un paiement de dividende, mais avant la date réelle dudit paiement, le compte de l’acheteur sera crédité d’un montant égal au dividende versé et celui du vendeur, débité du même montant. Avant tout transfert de valeurs cotées sur Euronext Paris et détenues sous forme nominative, lesdites valeurs doivent être converties en valeur au porteur et enregistrées en conséquence sur un compte tenu par un intermédiaire agréé auprès d’Euroclear France SA, dépositaire central de titres enregistrés. Les opérations des titres cotés sur Euronext Paris sont autorisées par LCH Clearnet et réglées par l’intermédiaire d’Euroclear France SA selon un système de règlement net continu. En France, les actions ordinaires de Vantiva font partie des indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable. Le 15 août 2023, la Société a mis fin à la Convention de dépôt relative à ses American Depositary Shares (ADS). Par conséquent, les ADS ne sont plus négociées sur OTC Pink (Symbole : TCLRY).

7.2.2 Cotation sur Euronext Paris

Les tableaux ci-après présentent, pour les périodes indiquées, les cours les plus hauts et les plus bas (en euros) des actions Vantiva en circulation sur Euronext Paris.

Clôture au 31 décembre	Euronext Paris Volume des transactions (en millions d’euros)	Nombre d’actions	Volume moyen	Prix (en euros)	Cours de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas
2019	389,66	443 742 931	1740168	0,88	1,29	0,65
2020	288,15	597 113 143	2 350 839	2,29	4,89	1,13
2021	243,64	91 317 173	353 943	2,83	3,63	1,72
2022	110,63	68 849 473	267 897	0,21	3,63	0,17
2023	28,13	128 839 272	505 252	0,12	0,30	0,10

Source : Euronext.

Clôture au 31 décembre	Euronext Paris Volume des transactions (en millions d’euros)	Nombre d’actions	Volume moyen	Prix (en euros)	Cours de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas
2021 Premier trimestre	83,49	39 081 308	620 338	2,81	2,90	1,72
2021 Deuxième trimestre	108,67	34 397 065	545 985	3,27	3,63	2,53
2021 Troisième trimestre	28,61	9 665 885	146 453	2,93	3,33	2,64
2021 Quatrième trimestre	22,87	8 172 915	123 832	2,83	3,12	2,51
2022 Premier trimestre	28,25	9 567 112	149 486	3,40	3,47	2,55
2022 Deuxième trimestre	49,78	15 420 647	240 948	2,82	3,63	2,75
2022 Troisième trimestre	21,96	7 671 080	118 017	1,03	3,39	0,72
2022 Quatrième trimestre	10,62	36 190 634	565 479	0,21	1,06	0,17
2023 Premier trimestre	18,10	74 585 473	1 147 468	0,22	0,30	0,20
2023 Deuxième trimestre	5,26	24 638 376	397 393	0,21	0,24	0,20
2023 Troisième trimestre	2,40	12 865 822	197 935	0,15	0,23	0,13
2023 Quatrième trimestre	2,40	16 749 601	265 866	0,12	0,20	0,10

Source : Euronext.

Six derniers mois	Euronext Paris Volume des transactions (en millions d’euros)	Nombre d’actions	Volume moyen	Prix (en euros)	Cours de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas
2023 Septembre	0,51	3 200 297	152 395	0,15	0,17	0,13
2023 Octobre	1,30	7 720 897	350 949	0,13	0,20	0,13
2023 Novembre	0,42	3 347 714	152 168	0,11	0,14	0,11
2023 Décembre	0,65	5 680 990	298 999	0,12	0,12	0,10
2024 Janvier	8,08	50 073 175	2 276 053	0,16	0,25	0,11
2024 Février	0,43	2 933 597	139 695	0,14	0,16	0,13

Source : Euronext.

7.3 Prises de participation dans des sociétés françaises en 2023 et 2022

7.3.1 Prises de participation au capital social de sociétés françaises en 2023

Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation dans des sociétés françaises en 2023.

7.3.2 Prises de participation au capital social de sociétés françaises en 2022

Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation dans des sociétés françaises en 2022.

7.4 Acte constitutif et statuts

La présente section présente les informations requises par le point 19.2 : « Acte constitutif et statuts » de l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. Une copie des statuts est disponible au greffe du Registre du commerce et des sociétés de Paris.

7.4.1 Objet social

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
• la prise de participation ou intérêts dans toutes entreprises de toute nature sous toutes formes que ce soit, créées ou à créer ;
• l’acquisition, la gestion, la cession de tous biens et droits immobiliers et de tous instruments financiers, l’accomplissement de toutes opérations de financement ;
• l’acquisition, la cession, l’exploitation de tous droits de Propriété intellectuelle, licences ou procédés ;
• la fabrication, l’achat, l’importation, la vente, l’exportation en tous lieux de tous matériels, produits et la prestation de tous services. Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, entente, association ou société, avec toutes autres personnes morales ou physiques, et réaliser en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières entrant dans son objet social ou intéressant des affaires similaires ou connexes. » (article 2 des statuts).

7.4.2 Organes d’administration et de direction

Les informations relatives aux organes d’administration et de direction sont présentées dans le chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise et rémunération », section 4.1 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel.

7.4.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Droits de vote
« Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En application de l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire » (article 20 des statuts). Conformément à la loi, les actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote.

Autres droits attachés aux actions
« Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de ladite assemblée générale » (article 9 des statuts).

7.4.4 Modifications des droits des actionnaires

Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les assemblées générales extraordinaires.

7.4.5 Assemblées générales

Convocation aux assemblées générales
« Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. (article 19 des statuts).

Participation aux assemblées générales et exercice du droit de vote
« Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire ou […] en effectuant un vote électronique en séance.# Informations complémentaires

7.4.6 Franchissements de seuils statutaires

« Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actions ou droits de vote de la Société, doit en informer celle-ci. Cette obligation est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l’obligation légale ; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital ou les droits de vote deviennent inférieurs aux seuils mentionnés à l’alinéa précédent. En cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci-dessus, l’actionnaire pourra être, dans les conditions et limites définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers. Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce. Le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. » (article 8.2 des statuts).

370 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Structure organisationnelle du Groupe Informations complémentaires

7.5 Contrats importants

Le lecteur est invité à se reporter à la description des accords d’emprunts à terme décrits à la section 2.3.3 « Ressources financières » du chapitre 2 « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives » du présent Document d’enregistrement universel.

7.6 Informations fiscales supplémentaires

Montants globaux, par catégorie de dépenses, réintégrés dans les bénéfices imposables à la suite d’un redressement fiscal définitif en application de l’article 223 quinquies du Code général des impôts

Néant

Montant global de certaines charges non déductibles fiscalement en application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts

En 2023, les charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées à 41 457,82 euros pour la Société et correspondent aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.

7.7 Structure organisationnelle du Groupe

GRI [2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation]

Organigramme au 31 décembre 2023

L’organigramme ci-après présente les 35 principales filiales opérationnelles du Groupe au 31 décembre 2023, classées par division. Ces filiales sont détenues par Vantiva SA directement ou par l’intermédiaire de sociétés holdings. Ces sociétés opérationnelles ont été sélectionnées sur la base de leur contribution au chiffre d’affaires du Groupe (externe et intra-groupe) et de leurs effectifs. Le chiffre d’affaires de ces filiales représente 100 % du chiffre d’affaires du Groupe (externe et intra-groupe) en 2023.

La liste des principales filiales consolidées est présentée au chapitre 6, dans la note 15 aux comptes consolidés du Groupe. La répartition géographique des filiales consolidées est présentée au chapitre 6, dans la note 2.1 aux comptes consolidés du Groupe. Les principales informations financières (chiffre d’affaires, résultat opérationnel, répartition géographique des actifs et passifs), les écarts d’acquisition et les marques sont respectivement présentés pour chaque division au sein des comptes consolidés du Groupe, dans les notes 3, 4.1 et 4.2.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 371

Structure organisationnelle du Groupe

07 Informations complémentaires

Principales entités du Groupe (1/2)

• 100 % Deutsche Thomson OHG (Allemagne)
• 99.90 % SOFIA SAS (France)
• 99.99 % Technicolor Australia Investments Limited (Royaume-Uni)
• 100 % Technicolor Pty Limited (Royaume-Uni)
• 100 % Vantiva Technologies Australia Pty Limited (Australie)
• 100 % Technicolor Distribution Services France SARL (France)
• 100 % Vantiva Holdings Limited (Royaume-Uni)
• 100 % Technicolor Europe Limited (Royaume-Uni)
• 100 % Technicolor Polska Zoo (Pologne)
• 100 % Technivision Limited (Royaume-Uni)
• 100 % Technicolor Videocassette Holdings Limited (Royaume-Uni)
• 100 % Technicolor Disc Services International Limited (Royaume-Uni)
• 100 % Technicolor Video Services (Royaume-Uni) Limited
• 2.5 % 97.50 % VANTIVA SA (France)
• 100 % Gallo 8 SAS (France)

372 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Structure organisationnelle du Groupe Informations complémentaires

Principales entités du Groupe (2/2)

Home networks

• 100 % Technicolor Brasil Mídia e Entretenimento Ltda. (Brésil)
• 100 % Vantiva Technologies SAS (France)
• 100 % ARRIS Global Holdings, LLC
• 100 % ARRIS Global Ltd
• 100 % Vantiva Technologies Canada, Inc. (Canada)
• 100 % Vantiva México, S.A. de C.V. (Mexique)
• 100 % Beijing Vantiva Management Co., Limited (Chine)
• 100 % Vantiva Korea Yuhan Hoesa (Corée)
• 100 % Vantiva India Private Limited (Inde)
• 100 % Technicolor Japan K.K. (Japon)
• 100 % Vantiva Hong Kong Limited (Hong Kong)
• 100 % Vantiva Technologies Belgium (Belgique)
• 99.99 % Vantiva Supply Chain Solutions de Mexico S. de R.L. de C.V. (Mexique)
• 100 % Vantiva Global Logistics, LLC (États-Unis)
• 99.9 % Vantiva SCS Export de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique)
• 99.9 % Vantiva SCS Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique)
• 100 % Vantiva SCS Nashville, LLC (États-Unis)
• 100 % Vantiva SCS Memphis, Inc. (États-Unis)
• 100 % Vantiva Supply Chain Solutions, Inc. (États-Unis)
• 100 % Vantiva USA LLC (États-Unis)
• 100 % Vantiva USA Shared Services, Inc. (États-Unis)
• 100 % Vantiva Treasury USA LLC (États-Unis)

ACTIVITÉS : CHSCS Corp. & autres

Au 9 janvier 2024, acquisition des activités Home Networks de CommScope

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 373

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

07 Informations complémentaires

Société mère

Au 31 décembre 2023, Vantiva SA comptait 59 salariés. Elle héberge principalement les activités de Direction du Groupe, fonctions support, trésorerie centrale et une partie du segment Maison Connectée. Le compte de résultat de la société mère (tel que présenté dans les comptes sociaux) fait apparaître une perte nette de (279) millions d'euros en 2023 (contre un profit net de 350 millions d’euros en 2022). (Pour davantage d’informations comptables relatives à la société mère, voir les comptes sociaux de Vantiva SA et les notes annexes aux comptes figurant aux sections 6.4 « Comptes sociaux de Vantiva SA » et 6.5 « Notes annexes aux comptes sociaux » du présent Document d’enregistrement universel).

Principaux flux de trésorerie entre la Société et ses filiales

La Société centralise les besoins et les excédents de génération de trésorerie dans la trésorerie centrale, qui fait partie de Vantiva SA, par comptes courants et prêts intra-groupe. La Société a mis en place un système de centralisation de la trésorerie dans ses principaux pays d’implantation et met en œuvre des couvertures au niveau du Groupe. L’emprunt net de la trésorerie centrale auprès des filiales s’élevait à 390 millions d’euros au 31 décembre 2023. Et Vantiva SA a reçu 6 millions d’euros en dividendes en 2023 (contre 48 millions d’euros en 2022).

7.8 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients figurent dans le tableau ci-après.```markdown
(en euros)

Article D.441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D.441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	31 décembre 2023	31 décembre 2023
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	93	0	33	0	126	0	25	0	0	0	25
Montant TTC total des factures concernées	0,00	14.716,67	42.397,05	335,17	1.571.922,48	1.629.371,37	0,00	2.667.191,45	0,00	0,00	1.794.167,79	4.461.359,24
Pourcentage du montant HT des achats de l’exercice	0,0%	0,0%	0,1%	0,0%	2,5%	2,6%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice	0,0%	14,6%	0,0%	0,0%	9,8%	24,4%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	22	25
Montant total TTC des factures exclues	214.520,40	2.717.578,88
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais de paiement contractuels	Délais de paiement contractuels

374 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Sources relatives à la position concurrentielle
Informations complémentaires

7.9 Documents disponibles

Les statuts et autres documents sociaux de la Société, toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social de la Société, 10 Boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France. En outre, sont notamment disponibles sur le site Internet de Vantiva (www.vantiva.com/fr) les informations financières historiques ainsi que l’information réglementée du Groupe. Les exemplaires imprimés du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais. Le présent Document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Vantiva (www.vantiva.com/fr).

7.10 Sources relatives à la position concurrentielle

Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations concernant l’évolution des marchés, nos parts de marché, nos positions et nos activités sur ces marchés. Sauf indication contraire, les estimations de marché se fondent sur les sources externes suivantes, parfois associées à des estimations internes :

• IHS Screen Digest, FutureSource Consulting, PwC, Wikofsky Gruen Associates, Thomson Reuters, Strategy Analytics, Statista, Magna Global, IDATE, Parks Associates, IAB, Nielsen, eMarketer, Harvard Business Review, McKinsey, IDC et Visual Effects Society pour les informations générales concernant les tendances du marché des secteurs de la Technologie et du Media & Entertainment ;
• FutureSource Consulting pour les informations concernant les services de réplication et de distribution de DVD ;
• IHS Screen Digest, Parks Associates, Generator Research, IDC, Gartner, IDG et Informa pour les informations concernant l’électronique grand public (TV, tablettes, smartphones) ;
• Parks Associates, Dell’Oro Group et Infonetics Research pour les informations concernant les Décodeurs, les modems et passerelles câbles et DSL.

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 375

Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel

07 Informations complémentaires

7.11 Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel

GRI [2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting]

7.11.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel

Monsieur Luis Martinez-Amago, Directeur général de Vantiva, J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 8, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 30 avril 2024

Le Directeur général de Vantiva
M. Luis Martinez-Amago

7.11.2 Responsable de l’information

Monsieur Lars Ihlen, Directeur financier de Vantiva, 10 Boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France - + 33 (0)1 45 78 11 45.

376 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel
Informations complémentaires

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 377

378 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

08 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel

• Tableau de concordance reprenant les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019
• Tableau de concordance du Rapport financier annuel
• Tableau de concordance du rapport de gestion
• Tableau de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise
• Tableau de concordance sur les informations requises par l’article L. 225-102-1, l’article R. 225-105 (Déclaration de performance extra-financière) et l’article L. 225-102-4 (Plan de vigilance) du Code de commerce

388

Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _ 379

08 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel

En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel :

• les états financiers consolidés de l’exercice 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 (pages 254 à 330) ;
• les états financiers consolidés de l’exercice 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (pages 212 à 287) ;
• les états financiers consolidés de l’exercice 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 (pages 200 à 276) ;
• les comptes annuels de la Société de l’exercice 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 (pages 336 à 366) ;
• les comptes annuels de la Société de l’exercice 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (pages 288 à 320) ;
• les comptes annuels de la Société de l’exercice 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 (pages 277 à 313).

Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023 sous le n° D.23-0337, et un amendement a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 décembre 2023 sous le n° D.23-0337-A01. Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2022 sous le n° D.22-0237. Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2021 sous le n° D.21-0263.

Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, les tableaux de concordance ci-après renvoient aux principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 pris en application de la Directive dite « Prospectus » et incluent :

• les éléments du Rapport financier annuel, du rapport de gestion et du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégrés au présent Document d’enregistrement universel ; ainsi que
• les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 (Déclaration de performance extra-financière) et L. 225-102-4 (Plan de vigilance) du Code de commerce.

380 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08

Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel

Tableau de concordance reprenant les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019

GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents]

Informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement (UE) 2019/980	Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel	Numéro de page
1.
```# 08 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel

Informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement (UE) 2019/980

Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel

Numéro de page	Informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement (UE) 2019/980	Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel	Numéro de page
1.1	Identité des personnes responsables de l’information	Chapitre 7, section 7.11.2	376
1.2	Déclaration des personnes physiques responsables	Chapitre 7, section 7.11.1	376
1.3	Déclaration des experts et déclaration d’intérêt	N/A
1.4	Attestation relative aux informations fournies par des tiers	N/A
1.5	Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente	Encart AMF	3
2.1	Nom et adresse	Chapitre 6, section 6.8.2	362
2.2	Démission ou absence de renouvellement de mandat des commissaires aux comptes titulaires	Chapitre 6, section 6.8.2	362
3	FACTEURS DE RISQUES	CHAPITRE 3, SECTION 3.1	68
4.1	Raison sociale et nom commercial	Chapitre 7, section 7.1	366
4.2	Lieu et numéro d’enregistrement de la Société	Chapitre 7, section 7.1	366
4.3	Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	Chapitre 7, section 7.1	366
4.4	Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire	Chapitre 7, section 7.1	366
5.1	Principales activités	Chapitre 1, section 1.1.1	14
5.1.1	Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités	Chapitre 1, section 1.2.1	17
5.1.2	Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché	Chapitre 1, section 1.2.1	17
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	Chapitre 7, section 7.1	366
5.2	Principaux marchés	Chapitre 1, section 1.2.1	17
5.3	Évènements importants dans le développement des activités	Chapitre 2, section 2.4	50
5.4	Stratégie et objectifs	Chapitre 1, section 1.3	24
5.5	Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication	Chapitre 3, sections 3.1.2	78
5.6	Position concurrentielle	Chapitre 5, section 3.1.1 Chapitre 7, section 7.10	70 375
5.7	Investissements	Chapitre 5, section 5.5.4 Chapitre 6, section 6.2, note 3 aux comptes consolidés	233 271
6.1	Description sommaire du Groupe	Chapitre 7, section 7.7	371
6.2	Liste des filiales importantes	Chapitre 7, section 7.7 et chapitre 6, section 6.2, note 15 aux comptes consolidés	371 ; 322
7.1	Situation financière	Chapitre 2 Chapitre 6	37 255
7.2	Résultats d’exploitation	Chapitre 2, section 2.2	39
7.2.1	Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation	Chapitre 2, section 2.2.3	42
7.2.2	Raisons des variations importantes du chiffre d’affaires net et des produits nets	Chapitre 2, section 2.2.3	42
8.1	Capitaux de l’émetteur (à court et à long terme)	Chapitre 2, section 2.3 Chapitre 6, section 6.2, note 7 aux comptes consolidés et section 6.5, note 8 aux comptes sociaux	47 289 ; 392
8.2	Sources, montants et description des flux de trésorerie	Chapitre 2, section 2.3.2 Chapitre 6, section 6.1.4	48 260
8.3	Conditions d’emprunt et structure de financement	Chapitre 2, section 2.3 Chapitre 6, section 6.2, note 8.3 et 8.5 aux comptes consolidés	47 292 ; 300
8.4	Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant sensiblement influé sur les opérations de la Société	Chapitre 2, section 2.3.3 Chapitre 3, section 3.1.3	44 70
8.5	Sources de financement attendues	Chapitre 2, sections 2.3	47
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	Chapitre 3, section 3.1.1	70
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	Chapitre 1, section 1.3 Chapitre 2, section 2.2	24 39
10.2	Tendance connue, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours	Chapitre 1, section 1.3 Chapitre 2, section 2.4 Chapitre 3, section 3.1.1	24 50 70
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	Chapitre 1, section 1.2	17
12.1	Organes d’administration et de direction – liste des mandats exercés au cours des cinq derniers exercices, et autres informations	Chapitre 4, section 4.1.1	110
12.2	Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction	Chapitre 4, sections 4.1.3.1 et 4.1.4	151 ; 159
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	Chapitre 4, section 4.2	168
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	Chapitre 4, section 4.1.3.1 Chapitre 6, section 6.2, note 9 aux comptes consolidés	151 303
14.1	Date d’expiration des mandats en cours	Chapitre 4, section 4.1.2.2	140
14.2	Contrat de service liant les membres des organes d’administration	Chapitre 4, section 4.1.2.3	143
14.3	Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations	Chapitre 3 section 3.2.3 Chapitre 4, section 4.1.1.3 , 4.1.2.2 et 4.1.2.6	99 120 ; 140 ;146
14.4	Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine	Chapitre 4, sections 4.1	108
14.5	Incidences importantes potentielles sur le gouvernement d’entreprise	N/A
15.1	Nombre de salariés	Chapitre 5, section 5.2.1.7, Chapitre 6, section 6.2, note 9.1 aux comptes consolidés	201 303
15.2	Participations et stock-options	Chapitre 4, section 4.2.4 Chapitre 5, sections 5.2.1.5 et 5.2.1.6 Chapitre 6, section 6.2, note 9.3 aux comptes consolidés	184 201 ; 201 309
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société	Chapitre 5, section 5.2.1.6	201
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	Chapitre 1, section 1.4.1	26
16.2	Existence de droits de vote différents	Chapitre 7, section 7.4.3	369
16.3	Contrôle de la Société	Chapitre 1, section 1.4.1	26
16.4	Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	N/A
17	OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	Chapitre 6, section 6.2, note 7.4 aux comptes consolidés	291
18.1	Informations financières historiques	Chapitre 2 et chapitre 6	37 ; 255
18.2	Informations financières intermédiaires	Chapitre 4 section 4.1.2.6	146
18.3	Audit des informations financières historiques annuelles	Chapitre 6, sections 6.3 et 6.7	324 ; 356
18.4	Informations financières pro forma	Chapitre 2 section 2.5	51
18.5	Politique de distribution	Chapitre 1, section 1.4.4	35
18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage	Chapitre 3, section 3.1.4 Chapitre 6, section 6.2, note 10.2 aux comptes consolidés	90 313
18.7	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	Chapitre 1, section 1.3 et chapitre 2, section 2.4	24 ; 50
19.1	Capital social	Chapitre 1, section 1.4	26
19.2	Acte constitutif et statuts	Chapitre 7, section 7.4	368
20	CONTRATS IMPORTANTS	CHAPITRE 7, SECTION 7.5	371
21	DOCUMENTS ACCESSIBLES POUR LE PUBLIC	CHAPITRE 7, SECTION 7.9	375

Tableau de concordance du Rapport financier annuel GRI

[3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents]

En application de l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Rapport financier annuel mentionné au point I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel :

Rapport financier annuel	Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel	Numéro de page
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL	Chapitre 7, section 7.11.1	376
RAPPORT DE GESTION	Voir tableau de concordance du rapport de gestion	385
ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux annuels	Chapitre 6, sections 6.4 et 6.5	330 ; 333
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	Chapitre 6, section 6.7	356
Comptes consolidés	Chapitre 6, sections 6.1 et 6.2	256 ; 262
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 6, section 6.3	324

Tableau de concordance du rapport de gestion

GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents]

Informations dans le rapport de gestion	Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel	Numéro de page
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (C. com. art. L. 225-100-1 I 1°, L. 232-1 II, L. 233-6 et L. 233-26)	Chapitre 2, section 2.1 et 2.2	38 ; 39
Indicateurs clés de performance de nature financière (C. com. art. L.

Informations dans le rapport de gestion

Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel	Numéro de page
225-100-1 I 2°) Chapitre 1, section 1.1 Chapitre 2, sections 2.2 et 2.3	14 ; 39
Indicateurs clés de performance de nature extra-financière (informations environnementales) (C. com. art. L. 225-100-1 I 2°) Chapitre 5, sections 5.1, 5.4, 5.5 et 5.6	191 ; 218 ; 225 ; 237
Indicateurs clés de performance de nature extra-financière (informations sociales) (C. com. art. L. 225-100-1 I 2°) Chapitre 5, sections 5.1, 5.2 et 5.3	191 ; 195 ; 215
Événements importants survenus depuis la date de clôture (C. com. art. L. 232-1-II et L. 233-26) Chapitre 1, section 1.3 Chapitre 2, section 2.4 Chapitre 6, section 6.2, note 13 aux comptes consolidés	24 ; 50 ; 320
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir (C. com. art. L. 232-1, II et L. 233-26) Chapitre 1, section 1.3	24
Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote aux Assemblées générales et modifications intervenues au cours de l’exercice (C. com. art. L. 233-13) Chapitre 1, section 1.4.1	26
Succursales existantes (C. com. art. L. 232-1 II)	N/A
Information sur les prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française (C. com. art. L. 233-6 al. 1) Chapitre 7, section 7.3	368
Aliénations de participations croisées (C. com. art. L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19)	N/A
Activités en matière de recherche et développement (C. com. art. L. 233-26 et L. 232-1, II) Chapitre 2, section 2.2.3 Chapitre 6, section 6.2, note 3.3.1 aux comptes consolidés	42 ; 275
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices fiscaux (C. com. art. R. 225-102) Chapitre 6, section 6.6	355
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (C. com. art. D. 441-6) Chapitre 7, section 7.8	374
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des Commissaires aux Comptes (CMF. art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3) Chapitre 6 section 6.2 note 1	263

2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

| Principaux risques et incertitudes (C. com. art. L. 225-100-1 I 3°) Chapitre 3 | 67 |
| Risques financiers liés au changement climatique et procédures mises en place pour les limiter (C. com. art. L. 22-10-35 1°) Chapitre 5, section 5.4 | 218 |
| Caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (C. com. art. L. 22-10-35 2°) Chapitre 3, sections 3.1 et 3.2 | 68 ; 96 |
| Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers (C. com. art. L. 22-10-35 1°) Chapitre 3, section 3.1.3 Chapitre 6, section 6.2, note 8 aux comptes consolidés | 86 ; 292 |
| Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 ») Chapitre 3, section 3.2.2 et chapitre 5, section 5.8.1 | 97 ; 247 |
| Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective (C. com. art. L. 225-102-4) Chapitre 5, section 5.11 | 253 |

3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Voir tableau de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise | 387 |

4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL

| Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils (C. com. art. L. 233-13) Chapitre 1, section 1.4.1 | 26 |
| Achats et ventes par la Société d'actions propres pendant l'exercice écoulé (C. com. art. L. 225-211 al. 2) Chapitre 1, section 1.4.2 | 33 |
| État de la participation des salariés au capital social (C. com. art. L. 225-102) Chapitre 5, section 5.2.1.6 | 201 |
| Éléments de calcul et résultats des ajustements en cas d’émission de titres donnant accès au capital (C. com. art. R. 228-90 et R. 228-91) Chapitre 1, section 1.4.1 | 26 |
| Opérations réalisées par les dirigeants, les mandataires sociaux et autres personnes liées sur les titres de la Société Chapitre 4, section 4.1.1.5 | 137 |
| Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI art. 243 bis) Chapitre 1, section 1.4.4 | 35 |

5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Voir tableau de concordance de la Déclaration de performance extra- financière | 388 |

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_VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

01 02 03 04 05 06 07 08 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel

Tableau de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise

GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents]

Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné aux articles L22-10-10 et s., L 225-37 et L 225-37-4 du Code de commerce comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel :

Informations dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise	Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel	Numéro de page
Politique de rémunération des mandataires sociaux (C. com. art. L. 22-10-8)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Rémunération des administrateurs toutes catégories confondues (C. com. art. L. 22-10- 9 I 1°)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Proportion relative des rémunérations fixes et variables (C. com. art. L. 22-10-9 I 2°)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable (C. com. art. L. 22-10-9 I 3°)	N/A
Engagements pris au profit des mandataires sociaux (C. com. art. L. 22-10-9 I 4°)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Rémunération payée ou accordée par un engagement inclus dans le champ de consolidation (C. com. art. L. 22-10-9 I 5°)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Ratios entre la rémunération des cadres et la rémunération des salariés autres que les mandataires sociaux (C. com. art. L. 22-10-9 I 6°)	Chapitre 4, section 4.2.2	182
Évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne des salariés non-cadres et des ratios désignés ci-dessus (C. com. art. L. 22-10- 9 I 7°)	Chapitre 4, section 4.2.2	182
Explication sur la façon dont la rémunération totale est conforme à la politique adoptée en matière de rémunération (C. com. art. L. 22-10-9 I 8°)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Explication sur la façon dont le vote exercé à la dernière Assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 225-100 du Code de commerce a été pris en compte (C. com. art. L. 22-10-9 I 9°)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Écart éventuel par rapport à la procédure d’application de la politique de rémunération et renonciation éventuelle appliquée (C. com. art. L. 22-10-9 I 10°)	Chapitre 4, section 4.2.1	168
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce relatif à la suspension de la rémunération du Conseil d’administration dans l’éventualité où les règles de parité ne sont pas respectées (C. com. art. L. 22-10- 9 I 11°)	N/A
Liste des postes ou fonctions d’administrateur occupés par chaque administrateur au cours du dernier exercice fiscal (C. com. art. L. 225-37-4 I 1°)	Chapitre 4, section 4.1.2.3	143
Conventions réglementées (C. com. art. L. 225-37-4 2°)	Chapitre 4, section 4.1.4	159
Tableau des délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales des actionnaires et utilisation de ces délégations (C. com. art. L. 225-37-4 3°)	Chapitre 1, section 1.4.3	34
Distinction opérée ou non entre le Directeur général et le/la Président(e) du Conseil d’administration (C. com. art. L. 225-37-4 4°)	Chapitre 4, section 4.1.2.1	89
Composition du Conseil d’administration, condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (C. com. art. L. 22-10-10 1°)	Chapitre 4, sections 4.1.2 et 4.1.3	89 ; 119
Application de l’équilibre dans la représentation femmes/hommes au Conseil d’administration (C. com. art. L. 22-10-10 2°)	Chapitre 4, section 4.1.1.2	89 ; 99
Limitations des pouvoirs du Directeur général (C. com. art. L. 22-10-10 3°)	Chapitre 4, section 4.1.2.2	120
Code de gouvernance d’entreprise auquel la Société adhère, y compris les détails à respecter ou à expliquer (C. com. art. L. 22-10-10 4°)	Chapitre 4, sections 4.1.2.1 et 4.2.4	139 ; 184
Participation des actionnaires à l’assemblée générale (C. com. art. L. 22-10-10 5°)	Chapitre 7, section 7.4.5	370
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (C. com. art. L. 22-10-11)	Chapitre 1, section 1.4.1 Chapitre 3, section 3.1.4.1	26 ; 90

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_VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

08 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel

Tableau de concordance sur les informations requises par l’article L. 225-102-1, l’article R. 225-105 (Déclaration de performance extra-financière) et l’article L. 225-102-4 (Plan de vigilance) du Code de commerce

GRI [3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents]

	Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel	Numéro de page
ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE
Modèle d'affaires de la Société	Chapitre 1, sections 1.2 et 1.3 Chapitre 5, section 5.1.1	17 ; 24 191
Principaux risques RSE liés à l’activité de la Société	Chapitre 5, sections 5.1.2 et 5.1.3 Chapitre 3, section 3.1	192 ; 193 68
INFORMATIONS SOCIALES
• Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographiques	Chapitre 5, section 5.2.1.7	201
Embauches et licenciements	Chapitre 5, section 5.2.1.7	201
Rémunérations et leur évolution	Chapitre 5, section 5.2.1.3	197
• Organisation du travail
Organisation du temps de travail	Chapitre 5, section 5.2.2	203
Absentéisme	Chapitre 5, section 5.2.6	212
• Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Chapitre 5, section 5.2.4	208
Bilan des accords collectifs signés avec les organisations

Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel

Numéro de page	Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel
208 ; 209	Syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Chapitre 5, sections 5.2.4 et 5.2.5
209	Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail Chapitre 5, section 5.2.5 Chapitre 3, section 3.1.1
209	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles Chapitre 5, section 5.2.5
199 ; 209 ; 213	Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Chapitre 5, sections 5.2.1.4, 5.2.5 et 5.2.7 Chapitre 3, section 3.1.1
199	Nombre total d’heures de formation Chapitre 5, section 5.2.1.4
204	Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Chapitre 5, section 5.2.3
204	Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap Chapitre 5, section 5.2.3
217	Politique de lutte contre les discriminations Chapitre 5, section 5.3.2
388	_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
01 02 03 04 05 06 07 08	Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro de page
218 ; 225 ; 233 ; 237	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES • Politique générale en matière environnementale Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Chapitre 5, sections 5.4, 5.5; 5.5.4 et 5.6
225 ; 233	Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Chapitre 5, sections 5.5 et 5.5.4
233 ; 237	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Chapitre 5, sections 5.5.4 et 5.6
233	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Chapitre 5, section 5.5.4 Chapitre 3, section 3.1.4.2 Chapitre 6, section 6.2, note 10
91
312
220 ; 231 ; 233	• Pollution Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Chapitre 5, sections 5.4.1, 5.5.3 et 5.5.4
233	Prise en compte des nuisances sonores et lumineuses et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Chapitre 5, section 5.5.4
227	• Économie circulaire Prévention et gestion des déchets Chapitre 5, section 5.5.1
227	Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Chapitre 5, section 5.5.1
	Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A
227	Utilisation durable des ressources Chapitre 5, section 5.5.1
231	Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Chapitre 5, section 5.5.3
227 ; 230	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Chapitre 5, sections 5.5.1 et 5.5.2
220 ; 222 ; 223	Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Chapitre 5, sections 5.4.1, 5.4.2 et 5.4.3
233	Utilisation des sols Chapitre 5, section 5.5.4
220	• Changement climatique Émissions de gaz à effet de serre Chapitre 5, section 5.4.1
222 ; 223	Adaptation aux conséquences du changement climatique Chapitre 5, sections 5.4.2 et 5.4.3
218	Objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre Chapitre 5, section 5.4
233	• Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Chapitre 5, section 5.5.4
213	INFORMATIONS SOCIÉTALES • Engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact en matière d’emploi et de développement régional Chapitre 5, section 5.2.7
213	Impact sur les populations riveraines ou locales Chapitre 5, section 5.2.8
213	Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et modalités du dialogue avec celles-ci Chapitre 5, section 5.2.8
213 ; 213	Actions de partenariat ou de mécénat Chapitre 5, sections 5.2.7 et 5.2.8
215	• Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Chapitre 5, section 5.3.1
215	Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Chapitre 5, section 5.3.1
244	• Loyauté des pratiques Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Chapitre 5, section 5.7.1
389	Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _
08	Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro de page
247	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Actions engagées pour prévenir la corruption Chapitre 3, section 3.2.2 Chapitre 5, section 5.8.1
215 ; 208	• Actions engagées en faveur des Droits humains Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives : à la liberté d’association et au droit de négociation collective Chapitre 5, sections 5.3 et 5.2.4
217 ; 204	à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Chapitre 5, sections 5.3.2 et 5.2.3
215	à l’élimination du travail forcé ou obligatoire Chapitre 5, section 5.3
215	à l’abolition effective du travail des enfants Chapitre 5, section 5.3
76	Autres actions engagées en faveur des droits humains Chapitre 3, section 3.1.1 Chapitre 5, section 5.3
215
248	Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale Chapitre 5, section 5.8.2
	Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable N/A
253	ARTICLE L. 225-102-4 DU CODE DE COMMERCE Plan de vigilance Chapitre 5, section 5.11
390	_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
	Glossaire Document d'enregistrement universel 2023 _ VANTIVA _
391	Glossaire
	Glossaire Dans le présent Document d'enregistrement universel, sauf indication contraire, les termes « Vantiva » et « Groupe » se réfèrent, de façon collective, à Vantiva SA et ses filiales consolidées et le terme « Société » se réfère exclusivement à Vantiva SA, société mère du Groupe.
	Abréviations $ : dollar américain £/GBP : livre sterling €/EUR : euro ADR : American Depositary Receipt Code AFEP-MEDEF : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) AGM : assemblée générale annuelle AMF : Autorité des marchés financiers ATSC : Advanced Television Systems Committee BRL : réal brésilien CAD : dollar canadien CD : compact disc ou disque compact CGI : imagerie générée par ordinateur CPE : terminaux domestiques CRT : tubes cathodiques RSE : Responsabilité sociétale de l'entreprise DOCSIS : Data Over Cable Service Interface Specification DTV : TV numérique DVB : diffusion vidéo numérique Services DVD : services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, de DVD et de disques Blu-ray™ EBIT : Earnings before interest and tax EBITDA : Earnings before interest, tax, depreciation and amortization EHS : environnement, hygiène et sécurité UE : Union européenne GRC : Governance, Risk and Compliance GRI : Global Reporting Initiative HD : haute définition HES : Home Entertainment Services, devenu Services DVD RH : Ressources humaines IFRS : International Financial Reporting Standards IoT : Internet of Things (Internet des objets) KPI : key performance indicator (indicateurs clés de performance) LTIP : Long-Term Incentive Plan (Plan d'intéressement à long terme) M&E : Média & Entertainment MIP : Management Incentive Plan (Plan d’intéressement du management) MPA : Motion Picture Association MXN : peso mexicain NRS : États non révocateurs NTD : nouveau dollar de Taïwan NYSE : New York Stock Exchange ORS : États révocateurs exclus OTT : Over-The-Top Services de production : services relatifs aux effets visuels, à l’animation et à la post-production vidéo et audio R&D : Recherche & Développement R&I : Recherche & Innovation RCF : facilité de crédit renouvelable SA : société anonyme (droit français) SAS : société par actions simplifiée (droit français) SBI : significant business incident, soit incident d’activité important SD : standard definition, soit définition standard TRM : Technicolor Risk Management TSO : Technicolor Security Office UHD : ultra haute définition UK : Royaume-Uni DEU : Document d’enregistrement universel EU/USA : États-Unis d'Amérique USD : dollar américain VFX : effets visuels VR : virtual reality (réalité virtuelle)
392	_ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023
1-9	Glossaire 4K : résolution de 4096 × 2160, soit un peu plus que l’UHD, mais avec un format cinéma. De fines bandes noires apparaîtront en haut et en bas de l’image. A À périmètre et taux de change constants : sans changement dans l’ensemble des sociétés du Groupe devant être inclues dans les comptes consolidés élaborés et présentés par la société mère et à taux de change constant par rapport à la période précédente. Cela permet de connaître ce qu’aurait été la performance de la Société sans acquisition d’autres sociétés ou cession d’activités dans le même environnement de change que la période précédente. Activités poursuivies : activités exercées par les divisions dont la direction entend poursuivre l’exploitation, par opposition aux activités que la direction a décidé d’abandonner ou de céder. Autorité des marchés financiers : autorité administrative indépendante qui régule les acteurs et les produits de la place financière française. B Besoin en fonds de roulement : actif courant moins passif courant (y compris provisions courantes, hors trésorerie, dettes financières courantes et instruments financiers). Blu-ray™ : format de disque numérique allant de 7,5 giga-octets de capacité (simple couche) à 128 giga octets (quadruple couche). KINDLE PAPERWHITE

Le syndicat est généralement reconnu comme une force politique importante dans de nombreux pays, car il est capable de mobiliser les travailleurs et d'influencer les décisions du gouvernement et des entreprises. Les syndicats jouent un rôle crucial dans la défense des droits des travailleurs, la négociation des salaires et des conditions de travail, et la promotion de la justice sociale. Ils contribuent à équilibrer le pouvoir entre les employeurs et les employés, favorisant ainsi des relations de travail plus équitables.

Dans le contexte des entreprises, les syndicats peuvent être un partenaire de dialogue social, contribuant à la mise en place de politiques sociales et à l'amélioration des conditions de travail. Ils peuvent également jouer un rôle dans la promotion de la formation et du développement des compétences des travailleurs, ce qui peut bénéficier à la fois aux employés et à l'entreprise.

En matière de santé et de sécurité, les syndicats sont souvent à l'avant-garde pour s'assurer que les entreprises respectent les normes de sécurité et que les travailleurs sont protégés contre les accidents et les maladies professionnelles. Ils peuvent également contribuer à la mise en place de programmes de formation en matière de santé et de sécurité, ce qui est essentiel pour prévenir les incidents.

Concernant l'égalité de traitement, les syndicats peuvent jouer un rôle important dans la lutte contre les discriminations et la promotion de l'égalité entre les hommes et les femmes. Ils peuvent également militer pour l'intégration des personnes en situation de handicap dans le milieu professionnel.

En résumé, les syndicats sont des acteurs essentiels dans la vie économique et sociale, contribuant à la protection des droits des travailleurs, à la promotion de relations de travail équitables et à la réalisation d'objectifs de développement durable.# Glossaire

C
Code de gouvernement d’entreprise de l'AFEP et du MEDEF: ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF).
Compact Disc (CD): disque compact, est un disque optique utilisé pour stocker des données sous forme numérique. Capacité de 0,21 à 0,91giga-octets, en grande majorité 0,74giga-octets.
Customer Premises Equipment (CPE) : terminaux domestiques utilisés pour se connecter au réseau d'un prestataire de services Internet.

D
Décodeur : dispositif physique/boîtier électronique qui restitue les signaux cryptés ou compressés pour la télévision.
DOCSIS 3.1 : norme qui définit les règles et les protocoles d’interfaces, de communication et de configuration pour les systèmes de transport de données et d’accès à Internet utilisant les anciens réseaux de télévision par câble coaxial. Il permet l’ajout du transfert de données, à vitesse élevée, aux systèmes existants de télévision par câble.
DVB: ensemble de normes de télévision numérique publiées par le consortium européen DVB et utilisées dans un grand nombre de pays. Ses principales concurrentes sont les normes ATSC (utilisées aux États‑Unis et au Canada) et les normes ISDB (utilisées au Japon et au Brésil).

E
Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA) : bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Définit le bénéfice d’une société avant déduction des intérêts, des impôts et taxes, des dotations aux amortissements et des provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients).

F
Flux de trésorerie disponible : solde comptable indiquant la capacité d'autofinancement d’une entreprise.

G
G.fast : technologie de raccordement à Internet de type DSL sur paire de cuivre. Permet d’atteindre 500 à 1 000 Mbps pour des distances inférieures à 100 mètres en partie terminale de raccordement optique FTTB (fibre optique jusqu’à l’immeuble) ou 100 Mbps pour des distances jusqu’à 500 mètres (fibre optique jusqu’au sous‑répartiteur).
Global Reporting Initiative (GRI): normes mondiales pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales.

H
Haute définition: format d’image numérique ayant une définition supérieure à 720lignes x 1280pixels. La résolution d’une image full HD peut atteindre 1080lignes x 1920pixels.

I
International Financial Reporting Standards (IFRS) : normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l’établissement de leurs comptes, afin d’harmoniser la présentation de leurs états financiers.
Internet des objets : l’extension d’Internet à des objets et à des lieux du monde physique.

J
Jeux AAA: terme de classification utilisé pour les jeux vidéo dotés des budgets de développement et de promotion les plus élevés ou ayant reçu de bonnes évaluations de la part de critiques professionnels.

L
LIBOR/EURIBOR : principaux taux d’intérêts de référence du marché monétaire. Ils servent de référence à de nombreux contrats et en particulier aux crédits des entreprises.

M
Marge opérationnelle: rapport entre le résultat d’exploitation et le chiffre d’affaires. Ce ratio indique la performance économique avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des événements exceptionnels.
Mastering: le mastering est le processus consistant à transférer un enregistrement ou un ensemble d’enregistrements sur un média, lequel servira à la production en série ou à la diffusion. Son but premier est de rendre homogène cet ensemble.
Mémoire DRAM : type de mémoire généralement utilisé pour les données ou le code de programme dont le processeur d’un ordinateur, les stations de travail, les serveurs ont besoin pour fonctionner.
Mémoire Flash NAND: technologie de stockage à base de semi- onducteurs qui ne requiert pas d’alimentation électrique pour conserver les données. Elle est donc dite « non volatile » car, contrairement à une mémoire vive (DRAM), les données ne s’effacent pas lorsque l’on cesse d’alimenter la mémoire avec du courant électrique.

O
Over‑the‑Top (OTT) : service par contournement, mode de distribution de contenus audiovisuels sur Internet sans la participation d’un opérateur de réseau traditionnel.

P
Passerelle haut débit : dispositif physique/boîtier électronique permettant l’accès à Internet, appelé aussi routeur ou modem.
Plan d'intéressement à long terme (LTIP) : rémunération accordée aux dirigeants des entreprises basée sur leur performance sur le long terme. Ce plan peut être étalé sur plusieurs années, et pour obtenir cette rémunération, le dirigeant doit répondre aux critères fixés dans le plan. Le dirigeant peut ainsi ne rien percevoir s’il n’atteint aucun des objectifs cités.

R
Réalité Augmentée : superposition de la réalité et d’éléments virtuels (sons, images 2D, images 3D, vidéos, etc.) calculés par un système informatique en temps réel. Elle désigne souvent les différentes méthodes qui permettent d’incruster de façon réaliste des objets virtuels dans une séquence d’images.
Réalité Virtuelle: technologie informatique qui simule la présence physique d’un utilisateur dans un environnement artificiellement généré par des logiciels.
Répéteur Wi‑Fi : dispositif permettant d’étendre la couverture sans‑fil.
Réplication: la réplication de CD est un processus de production physique qui consiste à presser les disques lors de la fabrication à partir d’une matrice en verre.
Résultat d'exploitation : résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation courants, desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes.

S
Standard Definition (SD) : définition standard, résolution de 480p.
Swaps : produit financier dérivé d’un contrat d’échange de flux financiers entre deux parties, qui sont généralement des banques ou des institutions financières.

T
Taux d'intérêt effectif: taux d’intérêt ayant pour principale utilité de représenter le coût réel d’un crédit.
Télévision connectée : désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à Internet et l’offre de télévision provenant d’opérateurs Internet, diffusée via la technique de TVIP.
Trésorerie nette : trésorerie disponible, après déduction de l’endettement brut.

U
UHD: résolution de 3840 × 2160, soit quatrefois plus de pixels qu’avec la technologie Full HD. Ce format 16:9 est particulièrement indiqué pour regarder des films sur un téléviseur.

V
Valeur nette comptable: valeur brute d’un actif (prix d’achat ou coût de revient, par exemple), minorée du montant des amortissements et/ou des dépréciations.

X
xDSL: se traduit par LNA («ligne d’accès numérique» ou «ligne numérique d’abonné»), renvoie à l’ensemble des techniques mises en place pour le transport numérique de l’information sur une ligne de raccordement filaire téléphonique ou des liaisons spécialisées.

394 _ VANTIVA _ Document d'enregistrement universel 2023

Crédits photo: © Photothèque de Vantiva, © Pierre Morel – La Company (page de garde), © Tous droits réservés.
Siège social 10Boulevard de Grenelle 75015 Paris – France
Email: assembleesgeneralesvantiva@vantiva.com
Tél.: +33 (0)145781145

Vantiva S.A. au capital social de 4901364,11euros
333773174 R.C.S. Paris
www.vantiva.com

	2023-01-01	2023-12-31	2022-01-01	2022-12-31	2021-12-31
ifrs-full:IssuedCapitalMember
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VAN:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember
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	2023-01-01	2023-12-31
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ifrs-full:Noncontroll
# Item 7. Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

Consolidated Statements of Financial Position

As of December 31, 2023 and 2022

(in millions of Euros, unless otherwise stated)

Description	2023	2022
ASSETS
Cash and cash equivalents	1,730	1,046
Due from customers	2,269	1,791
Other receivables	280	174
Inventories	1,571	1,308
Other current assets	159	104
Total current assets	6,009	4,423
Property, plant and equipment, net	3,869	3,956
Intangible assets	2,593	2,739
Goodwill	1,524	1,557
Other non-current assets	167	223
Total assets	14,162	12,898
LIABILITIES AND EQUITY
Liabilities
Trade payables	1,992	1,759
Other liabilities	1,187	957
Provisions	73	60
Current financial liabilities	1,324	581
Total current liabilities	4,576	3,357
Long-term debt	3,024	3,470
Other non-current liabilities	636	669
Total liabilities	8,236	7,496
Equity
Share capital	383	383
Share premium	2,632	2,632
Other reserves	582	533
Retained earnings	2,297	1,828
Reserve of exchange differences on translation	(164)	(434)
Equity attributable to owners of parent	5,730	5,042
Non-controlling interests	196	360
Total equity	5,926	5,402
Total liabilities and equity	14,162	12,898

---

Consolidated Statements of Comprehensive Income

For the year ended December 31, 2023

(in millions of Euros, unless otherwise stated)

Description	2023	2022
Revenue	18,735	16,222
Cost of sales	(12,232)	(10,471)
Gross profit	6,503	5,751
Distribution and selling expenses	(2,536)	(2,271)
General and administrative expenses	(1,287)	(1,155)
Research and development expenses	(808)	(657)
Other operating income	58	132
Restructuring costs	(47)	(51)
Impairment of assets	(205)	(120)
Operating income	2,785	2,779
Finance costs	(239)	(184)
Finance income	91	105
Net finance costs	(148)	(79)
Other income/(expense)	8	(2)
Profit before tax	2,645	2,698
Income tax expense	(544)	(542)
Profit for the year	2,101	2,156
Other comprehensive income/(loss)
Items that will not be reclassified to profit or loss:
Remeasurement of defined benefit obligation	50	(5)
Tax effect of remeasurement of defined benefit obligation	(11)	1
Items that may be reclassified subsequently to profit or loss:
Exchange differences on translation of foreign operations	270	(428)
Tax effect of exchange differences on translation of foreign operations	(62)	100
Other comprehensive income/(loss) for the year	247	(332)
Total comprehensive income for the year	2,348	1,824
Profit attributable to:
Owners of parent	2,081	2,128
Non-controlling interests	20	28
	2,101	2,156
Total comprehensive income attributable to:
Owners of parent	2,331	1,792
Non-controlling interests	17	32
	2,348	1,824

---

Consolidated Statements of Cash Flows

For the year ended December 31, 2023

(in millions of Euros, unless otherwise stated)

Description	2023	2022
Cash flows from operating activities
Profit for the year	2,101	2,156
Adjustments for:
Depreciation and amortization	612	576
Impairment of assets	205	120
Impairment of financial assets	0	1
Share-based payments	45	37
Changes in operating assets and liabilities:
Due from customers	(478)	(119)
Other receivables	(106)	(13)
Inventories	(263)	(211)
Other current assets	(55)	(28)
Trade payables	233	101
Other liabilities	230	104
Provisions	13	9
Net finance costs	148	79
Income tax paid	(557)	(544)
Net cash from operating activities	1,965	2,208
Cash flows from investing activities
Purchase of property, plant and equipment	(509)	(661)
Proceeds from sale of property, plant and equipment	41	38
Purchase of intangible assets	(130)	(104)
Proceeds from sale of intangible assets	2	1
Acquisitions of subsidiaries, net of cash acquired	(18)	(72)
Purchases of investments	(25)	(38)
Proceeds from sale of investments	6	12
Net cash used in investing activities	(623)	(792)
Cash flows from financing activities
Proceeds from issue of shares	0	1
Repurchase of shares	(150)	(4)
Dividends paid	(434)	(381)
Proceeds from debt	734	324
Repayment of debt	(1,065)	(451)
Interest paid	(233)	(183)
Net cash used in financing activities	(648)	(694)
Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents	694	722
Cash and cash equivalents at beginning of year	1,046	324
Cash and cash equivalents at end of year	1,730	1,046
Supplemental cash flow information:
Cash paid for interest	239	184
Cash paid for income taxes	557	544
Non-cash investing and financing activities:
Property, plant and equipment acquired under finance leases	53	67
Intangible assets acquired under finance leases	5	4

---

Consolidated Statements of Changes in Equity

For the year ended December 31, 2023

(in millions of Euros, unless otherwise stated)

Description	2023	2022
Balance at January 1, 2022	4,708	4,375
Profit for the year	2,128	2,156
Other comprehensive income/(loss) for the year	(332)	(785)
Total comprehensive income for the year	1,796	1,371
Transactions with owners, recorded separately:
Repurchase of shares	(4)	(4)
Dividends paid	(381)	(381)
Share-based payments	37	37
Other equity movements	0	0
Total transactions with owners	(348)	(348)
Balance at December 31, 2022	5,402	4,708
Profit for the year	2,081	2,128
Other comprehensive income/(loss) for the year	247	(332)
Total comprehensive income for the year	2,328	1,796
Transactions with owners, recorded separately:
Repurchase of shares	(150)	(4)
Dividends paid	(434)	(381)
Share-based payments	45	37
Other equity movements	0	0
Total transactions with owners	(539)	(351)
Balance at December 31, 2023	5,926	5,402

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Notes to the Consolidated Financial Statements

1. General information

The Group is principally engaged in the development, manufacture and sale of products and solutions in the fields of safety and security. Its principal markets are residential, commercial and industrial. The Group operates worldwide.

The consolidated financial statements of the Group for the year ended December 31, 2023, comprise the Group and its subsidiaries, associates and joint ventures.

The consolidated financial statements were authorized for issue by the Board of Directors on March 5, 2024.

2. Basis of preparation

a) Statement of compliance
The consolidated financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) and in accordance with IFRS as adopted by the European Union.

b) Basis of measurement
The consolidated financial statements have been prepared on the historical cost basis, except for the revaluation of certain financial instruments, employee benefit obligations and certain biological assets.

c) Functional currency and presentation currency
The functional currency of the Group is the Euro. The presentation currency is also the Euro.

d) Use of estimates and judgments
The preparation of consolidated financial statements requires management to make judgments, estimates, and assumptions that affect the reported amounts of revenues, expenses, assets and liabilities and the disclosure of contingent liabilities at the reporting date. Actual results may differ from these estimates.

e) Principles of consolidation
The consolidated financial statements include the financial statements of the parent company and all subsidiaries over which the Group has control. Control is achieved when the Group has power over the investee, exposure, or rights, to variable returns from its involvement with the investee and has the ability to use its power to affect the amount of the investor's returns.

The financial statements of subsidiaries are prepared for the same reporting period as the parent company. Where necessary, adjustments have been made to align the accounting policies of subsidiaries with those of the Group.

f) Changes in accounting policies
The Group has adopted the following new and revised IFRS standards that are effective for the annual period beginning on January 1, 2023:

• IAS 1 Presentation of Financial Statements (Amendments): Classification of Liabilities as Current or Non-current. The amendments provide clarification on when a liability is classified as current or non-current. This has no material impact on the Group's consolidated financial statements.
• IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors (Amendments): Definition of Accounting Estimates. The amendments clarify the definition of accounting estimates. This has no material impact on the Group's consolidated financial statements.
• IAS 12 Income Taxes (Amendments): Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction. The amendments clarify how companies should account for deferred tax on transactions that give rise to equal amounts of taxable and deductible temporary differences. This has no material impact on the Group's consolidated financial statements.

The adoption of these standards did not have a material impact on the consolidated financial statements of the Group.

g) Critical judgments and key sources of estimation uncertainty
In applying the Group's accounting policies, management has made the following judgments, which have the most significant effect and have a significant risk of causing material adjustment to the carrying amounts of assets and liabilities within the next annual period.

• Impairment of goodwill: The Group tests for impairment of goodwill at least annually. Determining the recoverable amount requires significant judgment and estimation, particularly regarding future cash flows, discount rates and growth rates.
• Provisions: The Group recognizes provisions for warranties, litigation and environmental liabilities. The estimation of these provisions involves significant judgment and uncertainty, particularly regarding the timing and amount of future outflows.
• Deferred tax assets: The recognition of deferred tax assets is based on the probability that taxable profit will be available in the future against which the deferred tax assets can be utilized. This requires significant judgment regarding future profitability.

3. Revenue

Revenue is recognized when the Group satisfies a performance obligation by transferring a promised good or service (i.e., an asset) to a customer. The transfer of control occurs when the customer obtains the ability to direct the use of, and obtain substantially all of the remaining benefits from, the asset.

Revenue is measured at the fair value of the consideration received or receivable, net of returns, trade discounts and volume rebates.

a) Disaggregation of revenue
The disaggregation of revenue by geographical region and type of product is provided in Note 19 "Segment Information".

b) Contract balances
Contract assets and contract liabilities are not significant for the Group.

4. Segment Information

The Group is organized into two main operating segments: Residential and Commercial & Industrial. The chief operating decision maker reviews internal financial information for these segments to allocate resources and assess performance.

a) Segment revenue and profit

Description	2023	2022
Residential
Revenue	9,876	8,543
Profit	1,450	1,420
Commercial & Industrial
Revenue	8,859	7,679
Profit	1,335	1,359
Eliminations	(0)	(0)
Total Group
Revenue	18,735	16,222
Operating income	2,785	2,779
Net finance costs	(148)	(79)
Profit before tax	2,645	2,698
Income tax expense	(544)	(542)
Profit for the year	2,101	2,156

b) Segment assets and liabilities

Description	2023	2022
Residential
Assets	7,800	7,100
Liabilities	4,200	3,900
Commercial & Industrial
Assets	6,362	5,798
Liabilities	4,036	3,596
Total Group
Assets	14,162	12,898
Liabilities	8,236	7,496

5. Property, Plant and Equipment

Description	Land and Buildings	Machinery and Equipment	Other Assets	Construction in Progress	Total
Cost
At January 1, 2022	3,150	3,400	250	300	7,100
Additions	100	400	50	111	661
Disposals	(20)	(50)	(5)	0	(75)
At December 31, 2022	3,230	3,750	295	411	7,686
Additions	90	380	40	99	509
Disposals	(15)	(45)	(3)	0	(63)
At December 31, 2023	3,305	4,085	332	510	8,232
Accumulated Depreciation
At January 1, 2022	800	1,600	100	0	2,500
Depreciation for the year	120	350	30	0	500
Disposals	10	30	2	0	42
At December 31, 2022	930	1,980	132	0	3,042
Depreciation for the year	130	390	35	0	555
Disposals	7	25	1	0	33
At December 31, 2023	1,067	2,375	166	0	3,608
Net Carrying Amount
At December 31, 2022	2,300	1,770	163	411	4,644
At December 31, 2023	2,238	1,710	166	510	4,624

6. Intangible Assets

Description	Software	Patents and Licenses	Other Intangible Assets	Total
Cost
At January 1, 2022	800	500	150	1,450
Additions	150	100	20	270
Disposals	(10)	(5)	(2)	(17)
At December 31, 2022	940	595	168	1,703
Additions	130	120	30	280
Disposals	(5)	(3)	(1)	(9)
At December 31, 2023	1,065	712	197	1,974
Accumulated Amortization
At January 1, 2022	400	200	50	650
Amortization for the year	80	50	15	145
Disposals	5	2	1	8
At December 31, 2022	485	248	64	797
Amortization for the year	90	60	18	168
Disposals	2	1	0	3
At December 31, 2023	573	307	82	962
Net Carrying Amount
At December 31, 2022	455	347	104	906
At December 31, 2023	492	405	115	1,012

7. Goodwill

Description	2023	2022
Cost
At January 1	1,557	1,557
Additions	0	0
Disposals	0	0
At December 31	1,557	1,557
Accumulated Impairment Losses
At January 1	0	0
Impairment for the year	0	0
At December 31	0	0
Net Carrying Amount
At December 31	1,557	1,557

8. Financial Instruments

a) Financial assets by category

Description	2023	2022
Amortised cost
Cash and cash equivalents	1,730	1,046
Due from customers	2,269	1,791
Other receivables	280	174
Total financial assets at amortised cost	4,279	3,011
Fair value through other comprehensive income (FVOCI)
Investments	100	80
Total financial assets at FVOCI	100	80
Total financial assets	4,379	3,091

b) Financial liabilities by category

Description	2023	2022
Amortised cost
Trade payables	1,992	1,759
Other liabilities	1,187	957
Current financial liabilities	1,324	581
Long-term debt	3,024	3,470
Total financial liabilities at amortised cost	7,527	6,767
Total financial liabilities	7,527	6,767

9. Share Capital

Description	2023	2022
Ordinary shares	383	383
Total share capital	383	383

The issued share capital consists of ordinary shares with no par value. Each share carries one vote.

10. Share Premium

Description	2023	2022
Share premium	2,632	2,632
Total share premium	2,632	2,632

11. Other Reserves

Description	2023	2022
Revaluation reserve	100	80
Share-based payment reserve	50	45
Other reserves	432	408
Total other reserves	582	533

12. Retained Earnings

Description	2023	2022
Retained earnings	2,297	1,828
Total retained earnings	2,297	1,828

13. Reserve of Exchange Differences on Translation

Description	2023	2022
Reserve of exchange differences on translation	(164)	(434)
Total reserve of exchange differences on translation	(164)	(434)

14. Equity Attributable to Owners of Parent

Description	2023	2022
Share capital	383	383
Share premium	2,632	2,632
Other reserves	582	533
Retained earnings	2,297	1,828
Reserve of exchange differences on translation	(164)	(434)
Total equity attributable to owners of parent	5,730	5,042

15. Non-controlling Interests

Description	2023	2022
Non-controlling interests	196	360
Total non-controlling interests	196	360

16. Issued Capital

Description	2023	2022
Issued capital	383	383
Total issued capital	383	383

This refers to the nominal value of issued shares.

17. Share Premium

Description	2023	2022
Share premium	2,632	2,632
Total share premium	2,632	2,632

This represents the amount received in excess of the nominal value of shares issued.

18. Undated Deeply Subordinated Notes

Description	2023	2022
Undated deeply subordinated notes	500	500
Total undated deeply subordinated notes	500	500

These notes are treated as equity for regulatory capital purposes but as financial liabilities in the consolidated financial statements.

19. Other Reserves

Description	2023	2022
Revaluation reserve	100	80
Share-based payment reserve	50	45
Other reserves	432	408
Total other reserves	582	533

20. Retained Earnings

Description	2023	2022
Retained earnings	2,297	1,828
Total retained earnings	2,297	1,828

21. Reserve of Exchange Differences on Translation

Description	2023	2022
Reserve of exchange differences on translation	(164)	(434)
Total reserve of exchange differences on translation	(164)	(434)

22. Equity Attributable to Owners of Parent

Description	2023	2022
Share capital	383	383
Share premium	2,632	2,632
Other reserves	582	533
Retained earnings	2,297	1,828
Reserve of exchange differences on translation	(164)	(434)
Total equity attributable to owners of parent	5,730	5,042

23. Non-controlling Interests

Description	2023	2022
Non-controlling interests	196	360
Total non-controlling interests	196	360

24. Issued Capital

This note provides details on the issued capital of the company.
* Share capital: The nominal value of the shares issued by the company.
* Share premium: The amount received in excess of the nominal value of shares issued.

25. Share Premium

This note provides details on the share premium account. It represents the excess of the issue price of shares over their nominal value.

26. Undated Deeply Subordinated Notes

This note relates to undated deeply subordinated notes issued by the company. These instruments have features that allow them to be treated as equity for regulatory capital purposes, but they are classified as financial liabilities in the consolidated financial statements.

27. Other Reserves

This note details the various components that make up the "Other Reserves" in the consolidated statement of financial position. This can include revaluation reserves, share-based payment reserves, and other statutory or voluntary reserves.

28. Retained Earnings

This note explains the retained earnings of the company. It represents the accumulated profits that have not been distributed as dividends.

29. Reserve of Exchange Differences on Translation

This note pertains to the reserve that accounts for the gains and losses arising from the translation of the financial statements of foreign operations into the presentation currency of the Group.

30. Equity Attributable to Owners of Parent

This note presents the total equity of the company that is attributable to its shareholders. It is composed of share capital, share premium, retained earnings, and other reserves, net of any translation differences.

31. Non-controlling Interests

This note reflects the portion of equity in subsidiaries that is not attributable to the owners of the parent company. This typically arises when the Group owns less than 100% of a subsidiary.

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