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Techfirm Holdings Inc. Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第30期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
| 【会社名】 | テックファームホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Techfirm Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 永守 秀章 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5365－7888（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 松本 圭太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5365－7888（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 松本 圭太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05742 36250 テックファームホールディングス株式会社 Techfirm Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E05742-000 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05742-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05742-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05742-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05742-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05742-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05742-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05742-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05742-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05742-000 2020-07-01 2021-06-30 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有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,668,513 | 5,822,184 | 6,593,926 | 6,311,505 | 6,003,504 |
| 経常利益 | (千円) | 161,932 | 552,334 | 714,749 | 226,019 | 214,636 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 26,173 | 232,951 | △16,859 | △492,615 | △538,739 |
| 包括利益 | (千円) | 59,667 | 252,626 | △14,399 | △578,714 | △384,982 |
| 純資産額 | (千円) | 3,897,458 | 4,127,902 | 3,978,775 | 3,061,584 | 2,422,453 |
| 総資産額 | (千円) | 5,149,475 | 5,570,940 | 5,880,661 | 4,307,080 | 3,648,371 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 517.01 | 544.80 | 524.19 | 421.90 | 343.23 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 3.73 | 31.50 | △2.31 | △69.33 | △76.40 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 3.69 | 31.18 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 74.2 | 72.3 | 64.6 | 69.1 | 66.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.9 | 5.9 | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | 304.7 | 47.8 | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △55,554 | 770,432 | 522,888 | △65,791 | △33,221 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △428,698 | △395,579 | △151,205 | △143,753 | △19,237 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,466,554 | △124,394 | △136,628 | △419,207 | △39,351 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 2,151,240 | 2,400,774 | 2,634,452 | 2,003,654 | 1,915,570 |
| 従業員数 | （名） | 267 | 279 | 295 | 311 | 259 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 自己資本利益率の算定における自己資本については、期末自己資本を使用しております。
３ 第28期から第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第28期から第30期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 営業収益 | (千円) | 542,151 | 548,566 | 1,472,835 | 662,632 | 994,582 |
| 経常利益 | (千円) | 99,504 | 67,745 | 851,801 | 67,798 | 442,631 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(千円) | 65,403 | △242,770 | △160,131 | △468,648 | △576,605 |
| 資本金 | (千円) | 1,823,260 | 1,823,260 | 1,823,260 | 1,823,260 | 1,823,260 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,702,000 | 7,702,000 | 7,702,000 | 7,515,000 | 7,515,000 |
| 純資産額 | (千円) | 4,143,183 | 3,878,181 | 3,523,089 | 2,715,582 | 2,085,104 |
| 総資産額 | (千円) | 4,799,460 | 4,402,981 | 4,154,608 | 3,352,462 | 2,673,650 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 558.35 | 522.51 | 481.85 | 381.87 | 295.38 |
| １株当たり配当額 | (円) | 3 | 3 | 5 | 5 | 5 |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 9.32 | △32.83 | △21.97 | △65.96 | △81.77 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 9.21 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 86.0 | 87.7 | 84.1 | 80.3 | 77.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.0 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | 121.9 | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | 32.2 | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 19 | 25 | 29 | 35 | 31 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (4) | (3) | (2) | (3) | |
| 株主総利回り | (％) | 140.4 | 186.2 | 161.9 | 116.3 | 84.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (132.2) | (145.0) | (133.1) | (137.2) | (174.7) |
| 最高株価 | (円) | 2,700 | 1,849 | 1,670 | 1,594 | 1,088 |
| 最低株価 | (円) | 824 | 1,125 | 708 | 600 | 663 |
（注）１ 営業収益には消費税等は含まれておりません。
２ 第27期から第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第27期から第30期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第27期及び第28期の配当性向については当期純損失のため、第29期及び第30期の配当性向についてはその他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。
５ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
６ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1991年８月 | 東京都渋谷区神宮前にイベント企画・運営を主たる事業目的とした、㈱ジー・エム・エス・ジャパン（資本金10,000千円）を設立 |
| 1997年１月 | 第三者割当増資を実施し資本金を40,000千円に増資 |
| 1998年１月 | 商号をテックファーム㈱（資本金40,000千円）に変更し、主たる事業目的をインターネット関連のソフトウエア開発及びコンサルティングに変更 |
| 1998年９月 | 本社を東京都渋谷区神宮前から東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2001年６月 | 第三者割当増資を実施し資本金を140,000千円に増資 |
| 2003年９月 | 本社を東京都渋谷区渋谷から東京都渋谷区東に移転 |
| 2004年10月 | フェリカネットワークス㈱とパートナーシッププログラム契約を締結 |
| 2005年４月 | 情報セキュリティマネジメントシステムの国内規格「ISMS認証基準（Ver.2.0）」（注１）及び国際規格「BS7799-2:2002」認証を取得 |
| 2005年12月 | 東京都渋谷区渋谷に本社分室を新設 |
| 2006年７月 | プライバシーマーク（注２）認定取得 |
| 2006年９月 | 新株予約権行使により資本金を200,000千円に増資 |
| 2006年10月 | 第三者割当増資を実施し資本金を238,955千円に増資 |
| ㈱読売新聞東京本社と業務・資本提携 | |
| 2007年４月 | 「ISMS認証基準（Ver.2.0）」及び「BS7799-2:2002」認証を同制度の国際規格化に伴い「ISO/IEC27001」及び「JIS Q 27001」に移行 |
| 2008年３月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場 |
| 2009年８月 | トランスコスモス㈱と業務提携 |
| 2009年９月 | ユナイテッドベンチャーズ㈱と業務・資本提携（2011年12月 資本提携を解消） |
| 2010年２月 | エクシーダ㈱を子会社として設立（2011年３月 清算結了） |
| 2010年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に株式を上場 |
| 2010年11月 | 本社を東京都渋谷区東から東京都新宿区大久保に移転 |
| 2011年５月 | 日本金銭機械㈱の米国子会社JCM AMERICAN CORP.と業務提携 |
| 2011年12月 | ㈱マクロミルと業務提携 |
| 2012年１月 | ユナイテッドベンチャーズ㈱との業務提携を解消 |
| 2012年４月 | ㈱サイバードよりモバイルソリューション事業を譲受 |
| MCPシナジー１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を実施し、資本金を621,005千円に増資 | |
| ACA㈱と業務・資本提携（2013年12月 解消） | |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に株式を上場 |
| 2013年10月 | 本社を東京都新宿区西新宿に移転 |
| ㈱TOKAIコミュニケーションズと資本・業務提携 | |
| ㈱エクシングと資本・業務提携（2016年12月 資本提携を解消） | |
| 2014年１月 | ㈱ミライトと業務提携 |
| 2014年３月 | Prism Solutions Inc.を米国子会社として設立(現・連結子会社） |
| 2015年３月 | ㈱EBEの株式を取得し子会社化（2021年２月 連結除外） |
| 2015年７月 | 商号をテックファームホールディングス㈱に変更。テックファーム㈱(現・連結子会社）を新設会社とする新設分割を行い、持株会社体制へ移行 |
| 2016年１月 | インヴェンティット㈱と資本・業務提携 |
| 2017年２月 | Techfirm USA Inc.を米国子会社として設立(現・連結子会社） |
| 2018年４月 | ㈱ジャパン・アグリゲート（現 ㈱We Agri）と業務提携 |
| 2019年３月 | ㈱We Agriの株式を追加取得し、同社及び同社の子会社２社を子会社化(現・連結子会社） |
（注）１ ISMS認証基準
ISMS＝情報セキュリティマネジメントシステムを指し、設備等ハード面と組織マネジメントの観点から、情報を扱う際の基本的な方針や具体的なPDCAサイクルが確立されていること等を証明する国内の認証基準。
２ プライバシーマーク
個人情報の取扱いについて適切な保護措置を講ずる体制整備の評価制度です。
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社６社（2021年６月30日現在）により構成されております。
なお、次の事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
| 事業区分 | 主要な会社名 | 主要な事業の内容 |
|---|---|---|
| ICTソリューション | テックファーム㈱ Prism Solutions Inc. Techfirm USA Inc. |
先端技術を活用した業務システム及び基幹システム等の受託開発・運用保守等を行っております。 |
| 自動車アフターマーケット | － | 自動車整備工場向けを主としたソフトウエア開発・販売・運用保守等を提供しております。 |
| 農水産物輸出ソリューション | ㈱We Agri | 農産物及び農産加工品の海外輸出、卸売、農業に関するコンサルティング業務等を行っております。 |
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） テックファーム株式会社 （注）６ |
東京都新宿区 | 100,000千円 | ICTソリューション | 100.0 | 役員の兼任 有 |
| （連結子会社） Prism Solutions Inc. （注）４ |
米国 ネバダ州 | 3,088千米ドル | ICTソリューション | 100.0 | 役員の兼任 有 |
| （連結子会社） Techfirm USA Inc. |
米国 カリフォルニア州 | 500千米ドル | ICTソリューション | 100.0 (100.0) |
役員の兼任 有 |
| （連結子会社） 株式会社We Agri （注）７ |
東京都中央区 | 95,101千円 | 農水産物輸出ソリューション | 40.8 [47.9] |
役員の兼任 無 |
| その他２社 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３ 議決権の所有割合の [ ] 内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
４ 特定子会社に該当しております。
５ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６ テックファーム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてICTソリューション事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
７ 株式会社We Agri（以下「We Agri」という。）の持分は100分の50以下でありますが、実質的な支配力を有しているため、連結子会社としております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年６月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ICTソリューション | 220 |
| 自動車アフターマーケット | － |
| 農水産物輸出ソリューション | 8 |
| 全社（共通） | 31 |
| 合計 | 259 |
（注）１ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業員数であります。
２ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。
３ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
４ 当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社EBE（以下「EBE」という。）の株式の大半を譲渡し、連結の範囲から除外したため、自動車アフターマーケット事業の従業員数は53名減少しております。
(2）提出会社の状況
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 31 | （3） | 37.7 | 6.0 | 5,705 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 全社（共通） | 31 | （3） |
| 合計 | 31 | （3） |
（注）１ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業員数であります。
２ 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループには労働組合はありません。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めてまいります。
（2）経営戦略等
当社グループは基盤となるICTソリューション事業において、これまで大企業向けの開発で蓄積した技術力、ノウハウに加え、６つの先端技術（AI、IoT、5G、ビッグデータ、VR/AR/MR等のスマートデバイス連動、画像音声認識）を活用した高付加価値案件の受注を積み上げることに経営資源を集中させ利益率の向上を目指します。
また、収益の多角化を図るため、受託型中心のビジネスモデルに加え、デジタル投資を進める企業のプラットフォーム開発やデータ活用を当社が支援又は直接投資することでDXを実現し、自社サービスとして早期収益化を目指します。それら戦略を担うエンジニアの採用強化は重点課題と認識しており、社長直轄の人材獲得専門部署を立ち上げ、“地域”、“ジェンダー”、“学歴・職歴”、“国籍”不問の「フリー採用」で広く門戸を開き、多様化するDXニーズに備え、創造性を高めるため人材戦略を強化します。
農水産物輸出ソリューション事業においては、2020年通期の農産物輸出は過去最高の１兆円に迫り、日本政府も2025年に２兆円、2030年に５兆円とする目標を掲げていることが事業の追い風となっております。コロナ禍で飲食店向けなど需要は低迷しておりますが、仲卸との連携による販売チャネルの拡大や、D2Cとして国内向け「大田市場直送.com」、シンガポール向け「Tokyo Fresh Direct」を開設し、巣ごもり需要に対応すべく酒類、水産品、生鮮加工品等の取扱商品の拡充を進めてまいりました。このような流通量の拡大に向けた施策は引き続き注力してまいりますが、当事業の狙いは輸出手続きを自動化し、日本国内生産者から海外消費者まで、流通に関わる企業が同じシステムで適切な価格設定や在庫量をもとに需要を予測できる農水産物流通プラットフォームを構築することであり、今後も実現のための投資を継続してまいります。
また、事業間シナジーやヘルスケア分野等のデジタル投資によるイノベーションが見込める領域においてはＭ＆Ａ、資本業務提携を検討し、事業規模の拡大、収益構造の変革に取り組んでまいります。
以上により、2022年６月期の連結業績につきましては、売上高5,000～5,500百万円、営業利益250～300百万円、経常利益250～300百万円、親会社株主に帰属する当期純利益120～160百万円を見込んでおります。
DXの加速による需要拡大が期待できる一方、新型コロナウイルス感染症の各事業への影響や終息時期を正確に把握することは困難であり、業績に与える変動要因が混在しております。これらの不確実性のある状況を鑑み、レンジ形式での開示としております。
（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、収益性と継続的成長を実現することを経営目標と認識し、売上高成長率及び売上高営業利益率を重視しております。また、事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討する方針であり、その場合、のれんの償却額が増加する可能性があるためEBITDA(※)を経営指標としております。
※ EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
中期経営計画（2022年６月期～2024年６月期）においては、各事業セグメントにおいて新型コロナウイルス感染症拡大の影響により合理的な算定が困難であるため2023年６月期及び2024年６月期の数値目標については未定としております。また、経営上の目標値としている売上高120億円、営業利益率15％につきましては、新型コロナウイルス感染症の発生や自動車アフターマーケット事業の連結除外等、当初計画の前提とは大きく変化しているため目標値を見直し、2025年６月期に売上高100億円を目指す方針を掲げております。
（4）経営環境
新型コロナウイルスの変異株の感染拡大が進むなかで、社会活動の正常化へ向けてワクチンの接種率向上が急がれます。感染収束後の景気は活動制限の反動による急拡大が見込まれますが、日本を含めた先進国の財政支出は前例のない規模となっており、米国のテーパリングを発端とする世界経済の混乱、日本経済への悪影響が懸念されております。一方、コロナ禍をきっかけとした新たな価値観、ライフスタイルの急激な変化は、企業のビジネスモデルの変革を促し、DXを支援する情報サービス業界の追い風となると認識しておりますが、高い技術を持つエンジニアを様々な産業で奪い合う構図は、人件費、採用コスト増、開発パートナーの単価上昇となるため、それらを吸収できる付加価値の高いサービスを提供し、顧客満足を高めていく必要があります。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが優先的に対処すべき課題は、以下のとおりです。
① 先端技術の習得
あらゆる産業分野において人材リソース不足、非効率といった共通する課題が浮き彫りとなり、デジタル化の推進が拡大していくものと予測されております。当社グループは、市場ニーズに的確に応えることができる技術力を習得し保持するため、ICTソリューション事業において６つの先端技術（AI、IoT、5G、ビッグデータ、VR/AR/MR等のスマートデバイス連動、画像音声認識等）を活用した案件を増やしていくことが重要と捉えております。また、パートナー企業とのアライアンス等による新技術の研究・実証実験に努め、お客さまのITパートナーとして生産性の向上やビジネスの発展に貢献してまいります。
② 人材の確保と育成
当社グループが中長期的に成長していくためには、優秀なエンジニアの確保と育成が重要な課題であると認識しております。このような課題に対処するため、通年採用、完全オンライン面接による採用機会の拡大や、米国のグループ会社を拠点としたグローバル採用を進め、国籍に捉われない幅広い人材の獲得に努めております。現在は海外渡航に制約を求められる状況下であることから、ASEAN、シリコンバレーを中心とした海外エンジニアを確保するための現地採用イベントを中断しておりますが、リモートワークに対応できる勤務体制の早期構築により、従来地理的に採用対象とすることができなかった地域の優秀なエンジニアにアクセスが可能となりました。これらグローバル採用、遠隔地人材の定着と戦力化も重要な課題となっております。
また、当社グループは「働き方の多様性」を尊重しており、リモートワーク、時短勤務を制度化することで職場環境の充実に力を入れると共に、スキルアップのための資格補助、オンライン学習プラットフォームを活用した教育研修制度を整え、能力を最大限に発揮できる仕組みを確立してまいります。
③ 事業領域の拡大
売上高の多くを占めるICTソリューション事業は受注型の事業モデルとなっているため、強固な経営基盤と持続的な成長を可能とする多極的な事業構造に転換していく必要があります。当社グループは創業以来ICTを活用し、その知見とノウハウを融合し発展させることで、先見的な自社ソリューションの開発、事業化を推進してまいりました。近年ICTソリューション事業は、利益率の向上と技術力の蓄積を企図し、サービスデザインを入口とした上流工程案件からAI、IoTをはじめとした最新のデジタルテクノロジーを活用する高付加価値案件の受注強化を進めております。農水産物輸出ソリューション事業は、当社が自ら取り組む「産業向けDX」の一つとして位置づけており、日本全国の中小生産者や加工食品メーカーの、アジア、ASEAN諸国進出意欲の高まりは事業の追い風となっております。その他、当社グループが取り組む「産業向けDX」は、カジノ向け決済ソリューション、住宅リフォームの２つの分野があり、前者では新型コロナウイルス収束後の日本版IR施設成立を目指す企業との連携を模索しており、後者では中小工務店向けに生産性向上を支援するパッケージソフトを展開しております。これらにつきましても、ICTソリューション事業で蓄積した技術、知見を応用することで早期の収益化を目指し、事業領域を拡大してまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項につきましては、特段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが想定される範囲で記載したものであり、当社株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありません。
（1）事業環境の変化について （発生可能性：中、影響度：大）
当社グループの経営成績は、国内外の経済情勢や顧客企業のIT投資動向、各種法規制や税制・会計基準の変更等に影響を受けます。また、情報サービス業界では、顧客ニーズの多様化や技術進化が著しいことに加えて、新規事業会社の参入や他社との競合等から価格競争が激化する可能性があります。今後、急速な顧客ニーズの変化や技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、これらの変化に対応すべく優秀な人材の確保や最新技術に関する研究開発等に努め、先端技術を基盤とした高付加価値ソリューションの提供と業界特化型プラットフォームの上流工程（サービスの提案設計、要件定義等）から開発、運用保守、グロースハック（データ活用、分析等）までのワンストップの支援体制の構築、自社サービスへのデジタル投資等、他社との差別化に努めております。
（2）特定事業への依存度について （発生可能性：中、影響度：中）
当社グループは、農水産物輸出ソリューション事業の拡大に注力しているものの、依然として、ICTソリューション事業の売上高が高い割合を占めております。今後、ICTソリューション事業以外の十分な売上拡大の前に、ICTソリューション事業に大規模な減衰が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、農水産物輸出ソリューション事業及び新規事業の拡大を積極的に推進していきます。
（3）研究開発及び投資について （発生可能性：高、影響度：中）
当社グループは、新技術の研究・実証実験、商品競争力の強化及び事業拡大に向けた新製品・新規サービスの発掘育成等、中長期的な成長に向けた投資を継続的に行っております。これら戦略的投資に対して、事前に投資効果やリスク等を十分検討したうえで実行しておりますが、市場環境の変化や期待していた投資成果が創出できなかった場合、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループのリスク軽減を図るため、IT技術の動向等を勘案し、所要変動に応じた段階的な投資を行っております。また、当社グループ単独ではリスクの高い大きなプロジェクトとなる場合には、有力企業との提携等も視野に入れながら活動しております。
（4）プロジェクト管理について （発生可能性：高、影響度：大）
当社グループは、顧客ニーズに対応したシステム開発や運用保守、システムサービスの提供を行っております。これらのプロジェクトでは、採算性等を十分検討して受注活動を行っておりますが、不採算プロジェクトの発生を完全に防止できる保証はなく、プロジェクトの規模によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、顧客とのコミュニケーションの濃密化、リスク要因のレビューレベルの強化、一定規模以上のプロジェクトに対するレビューの実施、プロジェクトマネジメントスキルの向上等に努め、見積精度の向上とリスク管理の徹底、品質管理体制の拡充強化を進めております。
（5）情報セキュリティについて （発生可能性：高、影響度：大）
当社グループは、事業活動を通じて顧客の機密情報や個人情報を取り扱う機会があります。また、社内日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員、取引先企業の役職員に関する個人情報に接する機会があります。これら機密情報が何らかの理由で外部に漏洩した場合、当社グループの信用低下や顧客への損害賠償請求の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、情報セキュリティ委員会を設置し、全社的な基本方針・マニュアルの周知徹底、情報セキュリティ維持のための監視活動及び諸施策を検討、実施していることに加え、顧客の機密情報や個人情報を取り扱うセグメントにおいて情報セキュリティに関する公的認証を取得しております。さらに、万が一の事態に備え、専門事業者賠償責任保険にも加入しております。
（6）システム障害について （発生可能性：高、影響度：中）
当社グループが提供しているサービスに係るサーバ機器や各種サービスが、自然災害やコンピュータウイルスのネットワーク侵入等による障害を完全に排除できる保証はなく、万が一、当社グループの設備、ネットワークに障害が発生し、長期間にわたりシステムが停止する等の事態が生じた場合、当社グループの信用低下や顧客への損害賠償請求の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、信頼性の高い外部データセンターを利用し、安全性及び安定性が確保できるシステム運用体制の構築、定期的なバックアップや稼働状況の監視、システム開発時に行うリスク要因のレビューレベルの強化、品質管理体制の拡充強化に努めております。万が一、障害が発生した際には、社内関連部門への迅速な情報展開及び対応ができる体制を構築しております。
（7）人材の確保及び育成について （発生可能性：高、影響度：大）
当社グループが中長期的に成長していくためには、優秀な人材の確保と継続的な人材の育成が必要不可欠であります。しかしながら、優秀な人材の確保及び育成が当社グループの目論見どおりに進まなかった場合や、人材流出や生産性が低下した場合、当社グループの中長期的な成長性、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、積極的な採用活動、スキルアップのための教育環境の整備を行うとともに、職場環境の充実及び社内コミュニケーションの強化に努め、人材の流出を防止するための施策を講じております。
（8）法的規制等について （発生可能性：高、影響度：大）
当社グループは、事業を遂行していくうえで、各種の法令及び規制等の適用を受けておりますが、現状においては、当社グループの事業の発展を大きく阻害する要因となるような法的規制はないものと認識しております。しかしながら、今後予期せぬ法令等の制定、既存の法令等の解釈の変更がされた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（9）知的財産権について （発生可能性：中、影響度：中）
当社グループは、知的財産権を重視し必要な知的財産権の取得を進めるとともに、事業活動に際しては第三者の権利を侵害しないよう最大限の注意を払っております。しかしながら、当社グループの事業活動に関係する第三者の知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが認識していない第三者の知的財産権が既に存在していた場合、あるいは今後新たに権利取得がなされた場合には、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受けるおそれがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、自社で開発したシステムやサービスに係る特許権、商標権等の知的財産権を取得する等、自社の知的財産の保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう事前調査の徹底、当社グループ内での教育及び啓蒙活動を実施しております。
（10）災害・感染症等について （発生可能性：低、影響度：大）
地震、火災等の自然災害やテロ、感染症の流行（パンデミック）等に見舞われ、当社グループにおいて人的被害又は物理的被害が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、地震や感染症等による事業継続リスクに対応するため、事業継続計画（BCP）の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。また、災害発生時に備え、安否確認システムの構築、防災訓練を計画的に実施する等、リスクの低減を図っております。
（11）新型コロナウイルス感染症に伴う影響について （発生可能性：高、影響度：大）
当社グループの新型コロナウイルス感染症対策は、社員の安全確保と事業遂行のバランスを考慮しながら、在宅勤務、時差出勤及び自転車通勤の推奨、Web会議の活用等、従来とは異なる新しい働き方に向けた制度変更の推進を行っております。しかしながら、感染症の影響が想定を超える事態に拡大長期化した場合、お客様の事業状況によってはIT投資の抑制や削減を行う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、一方では、従来以上に企業のデジタル活用の必要性は増加しており、デジタル化のニーズが顕在化する可能性があります。当社グループは、市場の動向及びお客様のニーズに寄り添いながら、様々な業種で蓄積したICTの知見と技術力を最大限活用し、受注の拡大に取り組んでいきます。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により社会活動が大きく制限され、旅行、飲食小売、エンタメ業界に深刻な影響を及ぼしました。先進主要国に比べワクチン接種の遅れや、変異ウイルスの発生により感染拡大に歯止めがかからず、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。
当社グループが属する情報サービス業界におきましては、顧客企業の属する業界によっては、事業環境の一時的な悪化により、予定していた投資額を抑制する動きがみられるものの、感染症予防を契機としたリモートワークの拡大に加え、パラダイムシフトとも言うべき働き方の変化により、中長期的にはデジタル技術を活用した課題解決や新たな事業創出などデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速していくと見込まれます。
当社グループはICTソリューション事業を柱とし、先端技術を基盤とした高付加価値ソリューションや業界特化型プラットフォームのサービスの提案設計から開発、運用保守まで、ワンストップの支援体制を整え、顧客企業におけるDX推進の共創パートナーとして事業成長に取り組んでおります。また、創業以来、独立系のソフトウエア会社として様々な業種で蓄積したICTの知見とノウハウを活用し、農水産物輸出ソリューション事業を始めとした、デジタル化が遅れている産業にイノベーションを起こすことでITを通した社会貢献に努め、グループの事業基盤、収益力の強化を目指しております。
なお、2021年１月29日開催の取締役会において、グループ経営資源の最適配分による経営効率化の観点から、自動車アフターマーケット事業の連結子会社であるEBE株式の大半を譲渡することを決議し、第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度の経営成績は、売上高は6,003,504千円（前年同期比4.9％減）、営業利益は177,723千円（同19.0％減）、経常利益は214,636千円（同5.0％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は538,739千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失492,615千円）となりました。
セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
（ICTソリューション事業）
ICTソリューション事業においては、前連結会計年度に伸長したエンタメ、通信キャリア向け開発案件の反動減を、Webメディア企業、小売業向けの新規開発案件が吸収し増収を確保しましたが、その他一部案件の追加開発による工数増の影響もあり減益となりました。受注動向は、全体的には収束後を見据えたDX投資の動きは活発化しており、引き合い、取引社数は増加しました。かかる需要を取り込み利益率向上につなげるため、上流工程であるITコンサルからAI、IoTを活用したシステム設計、そして開発に至るまで幅広いニーズに対応可能な人材の採用と教育を重点課題として強化しております。また、各業界をリードする大手企業と、5G、AI、IoTの先端技術や、ドローン等のスマートデバイスを活用した共同実証実験は継続推進し、顧客の新規事業創出支援や自社サービスへの応用を目指してまいります。
上記により、当連結会計年度のICTソリューション事業の売上高は4,769,822千円（前年同期比2.4％増）、セグメント利益は872,201千円（同16.9％減）となりました。
（自動車アフターマーケット事業）
自動車アフターマーケット事業においては、全国の中小整備鈑金工場を主な顧客とし、業務効率化を支援するソフトウエアを提供しております。
当連結会計年度の自動車アフターマーケット事業の売上高は625,471千円（前年同期比54.4％減）、セグメント損失は108,893千円（前年同期はセグメント損失13,346千円）となりました。
なお、前述のとおり当社グループは、EBE株式の大半を譲渡し、第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲から除外しております。
（農水産物輸出ソリューション事業）
農水産物輸出ソリューション事業においては、上半期は新型コロナウイルス感染拡大による航空貨物便の減便の影響や飲食店需要の消失があったものの、下半期は主要輸出先であるシンガポール及び香港への出荷の再開や業務提携先である青果仲卸最大手ベジテック社との取引拡充が寄与し、売上高は前年同期を上回り流通量は順調に拡大しております。利益面では、のれんの償却負担がなくなり損失幅は縮小しております。
また、コロナ禍の消費行動の変化に合わせ、直販ECサイトとして日本国内の消費者向けに「大田市場直送.com」、シンガポールの消費者向けに「Tokyo Fresh Direct」を開設し堅調な伸びを見せております。さらに2021年３月には、シンガポールのレストラン・中小規模小売店向けに「Tokyo Fresh Direct Biz」を加えることで、単独では日本産食材を輸入できない現地事業者でも、数量をまとめることで輸送コストを下げ、必要な数量を自由に購入することを可能にしました。それらサイトの認知度向上にSNS等を活用し、さらなる流通量の拡大を目指してまいります。
上記により、当連結会計年度の農水産物輸出ソリューション事業の売上高は662,469千円（前年同期比85.8％増）、セグメント損失は87,258千円（前年同期はセグメント損失224,876千円）となりました。
なお、当連結会計年度より、当事業に属するWe Agriの決算期を変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、2020年４月１日から2021年６月30日までの15ヶ月間を連結しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ88,083千円減少し、1,915,570千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、33,221千円（前連結会計年度は65,791千円の支出）となりました。
この主な内訳は、関係会社整理損377,124千円による資金の増加、売上債権の増加額288,481千円、法人税等の支払額179,952千円による資金の減少であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、19,237千円（前連結会計年度は143,753千円の支出）となりました。
この主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入39,145千円による資金の増加、無形固定資産の取得による支出34,736千円、投資有価証券の取得による支出7,803千円、その他13,135千円による資金の減少であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、39,351千円（前連結会計年度は419,207千円の支出）となりました。
この主な内訳は、配当金の支払額34,860千円による資金の減少であります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 生産高(千円) | 前年同期比(％) | |
| --- | --- | --- |
| ICTソリューション | 3,312,480 | 110.8 |
| 自動車アフターマーケット | 254,336 | 44.1 |
| 農水産物輸出ソリューション | 635,172 | 185.9 |
| 合計 | 4,201,989 | 107.5 |
（注）１ 金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 当連結会計年度において、連結子会社であったEBEの株式の大半を譲渡し、連結の範囲から除外したため、自動車アフターマーケット事業の生産実績が著しく減少しております。
４ 当連結会計年度において、連結子会社のWe Agriの決算期を変更したため、農水産物輸出ソリューション事業の生産実績は、2020年４月１日から2021年６月30日までの15ヶ月間の業績を反映しております。
b. 受注実績
当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ICTソリューション | 4,963,720 | 111.6 | 1,234,840 | 123.2 |
| 自動車アフターマーケット | － | － | － | － |
| 農水産物輸出ソリューション | － | － | － | － |
| 合計 | 4,963,720 | 111.6 | 1,234,840 | 123.2 |
（注）１ 金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 自社プロダクト等のサービス提供及び自動車業界向けソフトウエア開発、販売及び保守並びに農水産物の輸出販売等については、受注生産を行っていないため、受注実績の記載をしておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| --- | --- | --- |
| ICTソリューション | 4,731,027 | 102.4 |
| 自動車アフターマーケット | 602,506 | 45.1 |
| 農水産物輸出ソリューション | 662,469 | 185.8 |
| 報告セグメント 計 | 5,996,004 | 95.0 |
| 調整額 | 7,500 | － |
| 合計 | 6,003,504 | 95.1 |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 当連結会計年度において、連結子会社であったEBEの株式の大半を譲渡し、連結の範囲から除外したため、自動車アフターマーケット事業の販売実績が著しく減少しております。
３ 当連結会計年度において、連結子会社のWe Agriの決算期を変更したため、農水産物輸出ソリューション事業の販売実績は、2020年４月１日から2021年６月30日までの15ヶ月間の業績を反映しております。
４ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱NTTドコモ | 1,071,267 | 17.0 | 861,923 | 14.4 |
| ㈱サプライズクルー | 81,437 | 1.3 | 693,719 | 11.6 |
５ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績の分析
（売上高）
売上高は、前連結会計年度に対して308,001千円減少し、6,003,504千円となりました。
この主な要因は、連結子会社であったEBEの連結除外により自動車アフターマーケット事業の売上高が上期のみの反映に留まった影響であります。詳細については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
（売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益）
売上原価は、前連結会計年度に対して293,840千円増加し、4,201,989千円となりました。この主な要因は、農水産物輸出ソリューション事業において、We Agriの決算期変更の影響や下半期における航空貨物便の正常化及び提携先仲卸との連携による流通量拡大のため、仕入高が増加したことによるものであります。
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に対して560,187千円減少し、1,623,791千円となりました。この主な要因は、連結子会社であったEBEの連結除外により自動車アフターマーケット事業の販売費及び一般管理費が上期のみの反映に留まったことや、農水産物輸出ソリューション事業ののれんの償却負担がなくなったためであります。この結果、営業利益は、前連結会計年度に対して41,654千円減少し、177,723千円となり、売上高に対する営業利益率は3.0％（前連結会計年度は3.5％）となりました。
（営業外損益、経常損益）
営業外収益は、前連結会計年度に対して20,727千円増加し、43,034千円となりました。この主な要因は、農水産物輸出ソリューション事業における助成金収入によるものであります。また、営業外費用は、前連結会計年度に対して9,542千円減少し、6,121千円となりました。
この結果、経常利益は、前連結会計年度に対して11,383千円減少し、214,636千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
税金等調整前当期純損失は174,262千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失368,399千円）となり、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額及び非支配株主に帰属する当期純利益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は538,739千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失492,615千円）となりました。
b. 財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ485,564千円減少し、3,249,111千円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が499,070千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ172,036千円減少し、396,028千円となりました。この主な要因は、投資その他の資産が77,618千円減少したことによるものであります。
繰延資産は、前連結会計年度末に比べ1,107千円減少し、3,231千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ658,708千円減少し、3,648,371千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ17,306千円減少し、693,283千円となりました。この主な要因は、製品保証引当金が80,300千円増加したものの、流動負債その他が122,496千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,270千円減少し、532,635千円となりました。この主な要因は、資産除去債務が3,483千円減少したことによるものであります。
以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ19,577千円減少し、1,225,918千円となりました。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べ639,131千円減少し、2,422,453千円となりました。この主な要因は、配当金の支払により資本剰余金が35,255千円、親会社株主に帰属する当期純損失計上等により利益剰余金が520,438千円、EBE連結除外により非支配株主持分が63,787千円減少したことによるものであります。
c. 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
d. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費支出、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要で主なものは、設備投資及び当社事業戦略に沿った提携先や当社事業との相乗効果が見込まれる事業会社への出資または取得（Ｍ＆Ａ）によるものであります。
これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金にて対応していく予定でありますが、Ｍ＆Ａ等の自己資金のみでは賄えない資金需要については、新株の発行や金融機関からの借入等の資金調達方法を検討する方針です。
e. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、収益性と継続的成長を実現することを経営目標と認識し、売上高成長率及び売上高営業利益率を重視しております。また、事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討する方針であり、その場合、のれんの償却額が増加する可能性があるためEBITDA(※)を経営指標としております。
| 区分 | 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|---|---|---|
| 売上高成長率（％） | △4.3 | △4.9 |
| 売上高営業利益率（％） | 3.5 | 3.0 |
| EBITDA（千円）※ | 473,577 | 227,439 |
※EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
４【経営上の重要な契約等】
(1) コミットメントライン契約及び当座貸越契約の締結について
当社は、今後の更なる事業拡大と企業価値向上に向け、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保することで、新たなＭ＆Ａ等に伴う手元資金の減少を防ぎ、財務基盤の安定を図ることを目的として、以下のとおり、コミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。
① コミットメントライン契約
| 金融機関名 | 借入極度額 | 契約締結日 |
|---|---|---|
| 株式会社りそな銀行 | ８億円 | 2019年５月29日 （2020年12月10日 延長契約） |
| 株式会社三井住友銀行 | ３億円 | 2019年６月25日 （2021年６月25日 再契約） |
② 当座貸越契約
| 金融機関名 | 借入極度額 | 契約締結日 |
|---|---|---|
| 株式会社りそな銀行 | ３億円 | 2019年５月31日 |
| 株式会社三井住友銀行 | ６億円 | 2019年６月26日 （2020年７月17日 増額変更契約） |
| 株式会社みずほ銀行 | ３億円 | 2019年５月28日 |
(2) 子会社株式の譲渡及び債権放棄に関する契約の締結について
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるEBEの株式の大半を譲渡すること及びEBEに対する債権を放棄することを決議いたしました。本株式譲渡を進めるにあたり、当社及び当社子会社のEBEに対する貸付金等については債権放棄し、2021年２月１日に株式譲渡いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
当社グループは、新技術を駆使し顧客の価値創造の実現に貢献できるシステムの研究開発を積極的に進めております。なお、当連結会計年度の研究開発活動は、ICTソリューション事業において、3D配信プラットフォーム、5G、XR×ドローンをテーマとした新サービスの実証実験及び試作開発等を行い、総額21,629千円の投資を実施いたしました。
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループの設備投資は、事業環境及び急速な技術革新の変化、開発環境の充実、継続的な事業成長等を目的として設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度の設備投資等の総額は3,133千円であり、その主なものは、事務所備品等であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2021年６月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円) | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都新宿区） |
全社（共通) | 本社機能 情報通信設備等 |
21,254 | － | 7,507 | 824 | 29,586 | 31 (3) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３ 現在休止中の主要な設備はありません。
４ 建物及び構築物はすべて間仕切等の建物附属設備であります。
５ 提出会社の本社事務所は賃借しており、年間賃借料(子会社への転貸分を含む)は179,716千円であります。
(2）国内子会社
2021年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 機械装置 及び 運搬具 |
工具、器具及び備品 | リース 資産 |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| テック ファーム 株式会社 |
本社 （東京都 新宿区) |
ICTソリュー ション |
情報通信 設備等 |
－ | － | 2,012 | － | 2,012 | 219 (1) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３ 現在休止中の主要な設備はありません。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 17,000,000 |
| 計 | 17,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株) （2021年６月30日） |
提出日現在 発行数（株) （2021年９月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,515,000 | 7,515,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数100株 |
| 計 | 7,515,000 | 7,515,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
2011年10月21日定時株主総会決議（2011年10月31日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2011年10月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員２名 |
| 新株予約権の数 ※ | 50個（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 10,000株（注)１、２、３、５、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 371円（注）４、５、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年11月２日から2021年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 371円 資本組入額 186円（注）５、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分はできないものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１ 新株予約権の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行うものとする。
２ 新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３ 2013年６月17日開催の取締役会決議に基づき、2013年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
４ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
金銭の払込みを要しないものとする。
５ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
６ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役もしくは従業員、又は当社の関係会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が特に認めたものに限り新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めたものに限りその相続人が新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがないものとする。
７ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（1）当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、もしくは株式移転計画の議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会が承認されたとき。）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
８ 2013年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、2014年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年７月１日～ 2017年６月30日 (注)１ |
1,000,000 | 7,702,000 | 869,848 | 1,823,260 | 869,848 | 1,783,260 |
| 2019年９月26日 (注)２ | － | 7,702,000 | － | 1,823,260 | △1,283,260 | 500,000 |
| 2019年11月29日 (注)３ | △187,000 | 7,515,000 | － | 1,823,260 | － | 500,000 |
(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
３．自己株式の消却による減少であります。
４．2021年９月28日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項の規定に基づき、2021年９月29日を効力発生日として、資本金を823,260千円減少し、同額をその他資本剰余金へ振替えることを決議しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 1 | 21 | 32 | 18 | 7 | 4,653 | 4,732 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 184 | 5,531 | 11,716 | 1,777 | 68 | 55,834 | 75,110 | 4,000 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.24 | 7.36 | 15.60 | 2.37 | 0.09 | 74.34 | 100.00 | － |
（注）自己株式463,875株は、「個人その他」に4,638単元、「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社TOKAIコミュニケーションズ | 静岡県静岡市葵区常磐町二丁目６番８号 | 638,000 | 9.05 |
| 筒井 雄一朗 | 東京都目黒区 | 456,000 | 6.47 |
| 小林 正興 | 千葉県市川市 | 278,000 | 3.94 |
| 株式会社読売新聞東京本社 | 東京都千代田区大手町一丁目７番１号 | 264,000 | 3.74 |
| 山村 慶子 | 東京都港区 | 215,000 | 3.05 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 200,800 | 2.85 |
| 株式会社ミライト | 東京都江東区豊洲五丁目６番36号 | 200,000 | 2.84 |
| 志村 貴子 | 東京都目黒区 | 175,000 | 2.48 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町一丁目４番地 | 151,800 | 2.15 |
| 山村 美寿寿 | 東京都港区 | 129,200 | 1.83 |
| 計 | － | 2,707,800 | 38.40 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 463,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,047,200 | 70,472 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,515,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 70,472 | － |
②【自己株式等】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
| （自己保有株式） テックファーム ホールディングス株式会社 |
東京都新宿区西新宿 三丁目20番２号 |
463,800 | － | 463,800 | 6.17 |
| 計 | － | 463,800 | － | 463,800 | 6.17 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 41 | 40,139 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－) |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 463,875 | － | 463,875 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の行使及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、定時株主総会にて１回又は中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発投資等、企業価値の向上に有効活用してまいりたいと考えております。
また、自己株式の取得につきましては、経済変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に対応してまいります。
以上の方針に基づき、2021年６月期の配当金につきましては、2021年９月28日の定時株主総会決議により、その他資本剰余金を配当原資として、１株当たり５円の普通配当を実施することを決定いたしました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2021年９月28日 | 35,255 | 5 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。
また、2015年７月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、2016年９月21日開催の第25回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。
なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
a．取締役会
取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）を含む６名の取締役で構成しております。
毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。
なお、代表取締役社長CEOである永守 秀章が取締役会議長をつとめており、取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
b．監査等委員会
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査等委員会は、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。
なお、監査等委員会の構成員の氏名及び委員長の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
c．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催される取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。
e．補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
f．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である当社取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
g．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。
h．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
i．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a）自己株式の取得
当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(b）取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
(c）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
j．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
会長
千原 信悟
1969年５月29日
| 1993年９月 | Federal Express Corporation入社 |
| 2000年10月 | 翼システム㈱入社 |
| 2000年12月 | Tsubasa System America Inc.CEO |
| 2003年４月 | ㈱サイバード入社 |
| 2004年５月 | 当社入社 |
| 2006年８月 | 当社経営管理部長 |
| 2006年10月 | 当社取締役 |
| 当社CFO | |
| 2008年10月 | 当社取締役副社長 |
| 2010年２月 | エクシーダ㈱取締役 |
| 2010年３月 | 当社代表取締役社長 |
| 2013年８月 | 当社代表取締役社長CEO |
| 2015年３月 | ㈱EBE代表取締役社長 |
| 2015年７月 | テックファーム㈱代表取締役社長（現任） 当社代表取締役会長（現任） |
| 2016年11月 | ㈱サンキテック取締役（現任） |
(注)３
－
代表取締役
社長
CEO
永守 秀章
1971年９月12日
| 1995年４月 | ドレスナー証券会社（現 コメルツ銀行）入社 |
| 1997年４月 | SBCウォーバーグ証券会社（現 UBS証券㈱）入社 |
| 2000年12月 | クレディスイスファーストボストン証券会社 （現 クレディ・スイス証券㈱）入社 |
| 2003年６月 | ㈱サイバード入社 |
| 2007年４月 | ㈱サイバードホールディングス（現 ㈱サイバード） 執行役員 ㈱サイバード取締役 ㈱JIMOS取締役 |
| 2008年４月 | ㈱サイバードホールディングス（現 ㈱サイバード） 執行役員COO |
| 2011年10月 | 当社取締役兼CFO |
| 2013年８月 | 当社取締役副社長CFO |
| 2015年３月 | ㈱EBE取締役 |
| 2015年７月 | テックファーム㈱取締役（現任） 当社代表取締役社長CEO（現任） |
| 2017年２月 | Techfirm USA Inc.President（現任） |
(注)３
40,300
取締役
筒井 雄一朗
1964年５月31日
| 1987年４月 | キヤノン㈱入社 |
| 1993年１月 | ㈱ハイパーネット入社 |
| 1993年５月 | ㈱ハイパーネット取締役 |
| 1998年１月 | 当社代表取締役社長 |
| 2009年９月 | 当社取締役会長 |
| 2010年２月 | エクシーダ㈱代表取締役社長 |
| 2010年12月 | 当社取締役 |
| 2011年７月 | ㈱ニュートリション・アクト社外取締役（現任） |
| 2011年８月 | 当社取締役会長 |
| 2014年３月 | Prism Solutions Inc.President（現任） |
| 2015年３月 | ㈱EBE取締役 |
| 2015年７月 | テックファーム㈱取締役会長（現任） |
| 2017年９月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
456,000
取締役
(監査等委員)
小夫 みのり
1973年６月18日
| 2001年４月 | 田尻会計事務所入所 |
| 2004年４月 | 税理士登録 |
| 2004年12月 | 小夫みのり税理士事務所設立 所長（現任） |
| 2006年10月 | 当社監査役 |
| 2010年２月 | エクシーダ㈱監査役 |
| 2015年３月 | ㈱EBE監査役 |
| 2015年７月 | テックファーム㈱監査役（現任） |
| 2016年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(監査等委員)
大井 哲也
1972年１月５日
| 1999年10月 | ソフトバンク・ファイナンス㈱入社 |
| 2000年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2001年10月 | 東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所入所 |
| 2011年１月 | TMI総合法律事務所パートナー（現任） |
| 2013年11月 | ㈱ジェイアイエヌ（現 ㈱ジンズホールディングス） 監査役（現任） |
| 2014年７月 | ㈱マーケットエンタープライズ監査役（現任） |
| 2015年９月 | 当社監査役 |
| 2016年５月 | ㈱トゥエンティーフォーセブン監査役（現任） |
| 2016年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2019年12月 | TMIプライバシー&セキュリティコンサルティング㈱ 代表取締役（現任） |
(注)４
－
取締役
(監査等委員)
田口 浩介
1974年７月27日
| 1998年10月 | 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 2002年４月 | 公認会計士登録 |
| 2004年７月 | 田口浩介公認会計士事務所設立 代表（現任） 弁護士法人キャスト （現 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）入所 |
| 2004年11月 | 税理士登録 |
| 2008年８月 | SUIアドバイザリーサービス㈱ （現 U＆Iアドバイザリーサービス㈱）取締役（現任) |
| 2016年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
計
496,300
（注）１ 小夫みのり、大井哲也及び田口浩介は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 小夫みのり、委員 大井哲也、委員 田口浩介
３ 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役（監査等委員）の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、小夫みのり氏、大井哲也氏、田口浩介氏の３名であり、監査等委員であります。
大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所に弁護士報酬等の支払がありますが、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。
田口浩介氏が代表を務める田口浩介公認会計士事務所に会計税務に関するアドバイザリー契約に基づく報酬の支払がありますが、当社が直前事業年度に支払った報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。
社外取締役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外取締役３名全員について東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っており、各社外取締役が有する以下の知識・経験等がこれに資するものと判断しております。
小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。
大井哲也氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。
田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員監査等委員であり、内部監査等との相互連携並びに内部統制部門との関係の詳細は「（３）監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」及び「② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は３名の取締役監査等委員で構成され、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員との十分な連携を可能にするため、小夫みのり氏を常勤の監査等委員として選定しております。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めており、さらに、内部監査室とは監査計画、監査の実施状況を共有し、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い、連携を図っております。
なお、監査等委員のうち、小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。また、田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 小夫 みのり | 14 | 14 |
| 大井 哲也 | 14 | 13 |
| 田口 浩介 | 14 | 14 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査と選任に対する意見、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員へのヒアリング及び帳簿の閲覧等により監査を実施し、非常勤監査等委員、会計監査人と情報を共有しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年４月以降は監査等委員会や会計監査人からの監査の実施状況、結果の聴取などはWEB会議形式での開催が中心となりましたが、その他の監査につきましては当初の計画等に沿った監査を行うことができております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。また、監査等委員会との連携については、「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
2006年７月期以降
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 太基
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 清水 俊直
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他11名
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 31,000 | － | 31,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 31,000 | － | 31,000 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a．を除く。）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、会計監査人から示された監査計画、監査体制及び監査日数並びに過年度の監査実績を勘案し、監査等委員を交えた会計監査人との十分な協議の上で決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等に基づき検討し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年９月28日開催の第30回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されたことに伴い、承認された内容とも整合するよう同日開催の取締役会において決定方針の変更を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、株主総会決議の範囲内で、当該取締役会の開催時点において在任中の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を割当先として、次に掲げる事項等について審議の上、決定する。
(a）譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式を発行又は処分するか否か
(b）譲渡制限付株式報酬の支給方式（無償交付方式か現物出資方式か）
(c）譲渡制限期間（３年間から５年間までの間）
(d）個人別の割当株式数（役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当該取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。）
(e）払込金額に相当する金銭報酬の額（現物出資方式による場合）
(f）支給時期（各事業年度につき１回まで）
(g）当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の内容
d．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、監査等委員である取締役、及び譲渡制限付株式報酬を支給しない事業年度における対象取締役には、基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとする。一方、譲渡制限付株式報酬を支給する事業年度における対象取締役については、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、報酬等の種類別の報酬割合の目安につき決定するものとする。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長による各取締役の業績、貢献度等の評価を可能とするため、取締役会決議に基づき、株主総会決議の範囲内で、その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績、貢献度等の評価及び基本報酬（金銭報酬）の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、監査等委員の意見等を得た上で、これを踏まえて個人別の基本報酬（金銭報酬）の額を決定するものとする。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とすることについて決議・承認されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額60,000千円以内とすることについて、決議・承認されております。
② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長CEO永守秀章に対し当事業年度に係る各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。
当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は次のとおりであります。
・2020年９月25日 取締役の報酬決定方針の審議・決定
・2021年３月16日 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の審議・決定
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与 | 退職 慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 101,250 | 101,250 | － | － | － | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,400 | 11,400 | － | － | － | － | － | 3 |
（注）上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。
④ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、それ以外の目的で保有する株式と区分しております。
当社は、純投資目的である投資株式については余資を運用する目的で短期的に保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、四半期ごとに四半期決算日現在において保有する投資株式について、銘柄別の状況を取締役会に報告し、継続保有の適否について審議する方法を採用しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 41,600 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 2,847 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 11,000 | 株式の売却による関係会社株式からの振替 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 1,400 | 1,400 | ICTソリューション事業における営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としております。（注） | 無 |
| 2,847 | 1,796 |
（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しております。取締役会には、四半期ごとに当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告することとしております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当連結会計年度 (2021年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,003,654 | 1,915,570 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,596,853 | 1,097,783 |
| 仕掛品 | 38,069 | 8,829 |
| 原材料及び貯蔵品 | 294 | 319 |
| その他 | 237,478 | 324,095 |
| 貸倒引当金 | △141,675 | △97,487 |
| 流動資産合計 | 3,734,675 | 3,249,111 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 123,092 | 109,811 |
| 減価償却累計額 | △85,021 | △87,638 |
| 建物及び構築物（純額） | 38,071 | 22,172 |
| 機械装置及び運搬具 | 32,386 | 2,591 |
| 減価償却累計額 | △29,008 | △1,813 |
| 減損損失累計額 | △757 | △777 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 2,619 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 113,983 | 73,067 |
| 減価償却累計額 | △87,965 | △58,720 |
| 減損損失累計額 | △4,187 | △1,951 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 21,830 | 12,394 |
| リース資産 | 33,868 | 33,868 |
| 減価償却累計額 | △32,425 | △33,044 |
| リース資産（純額） | 1,443 | 824 |
| 有形固定資産合計 | 63,965 | 35,392 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 78,753 | 12,907 |
| 無形固定資産合計 | 78,753 | 12,907 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 49,177 | ※１ 70,848 |
| 差入保証金 | 237,299 | 193,621 |
| 繰延税金資産 | 132,963 | 75,469 |
| その他 | 11,251 | 8,470 |
| 貸倒引当金 | △5,344 | △682 |
| 投資その他の資産合計 | 425,347 | 347,728 |
| 固定資産合計 | 568,065 | 396,028 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 4,339 | 3,231 |
| 繰延資産合計 | 4,339 | 3,231 |
| 資産合計 | 4,307,080 | 3,648,371 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当連結会計年度 (2021年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 174,770 | 181,562 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,428 | 1,428 |
| リース債務 | 675 | 684 |
| 未払金 | 161,228 | 149,755 |
| 未払法人税等 | 32,855 | 80,349 |
| 賞与引当金 | 99,923 | 84,491 |
| 製品保証引当金 | 17,000 | 97,300 |
| その他の引当金 | 2,500 | － |
| その他 | 220,209 | 97,712 |
| 流動負債合計 | 710,590 | 693,283 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 9,934 | 8,333 |
| 社債 | 500,000 | 500,000 |
| リース債務 | 972 | 287 |
| 資産除去債務 | 23,169 | 19,686 |
| その他 | 829 | 4,326 |
| 固定負債合計 | 534,905 | 532,635 |
| 負債合計 | 1,245,496 | 1,225,918 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,823,260 | 1,823,260 |
| 資本剰余金 | 1,697,969 | 1,662,713 |
| 利益剰余金 | △74,126 | △594,565 |
| 自己株式 | △469,740 | △469,780 |
| 株主資本合計 | 2,977,361 | 2,421,627 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △163 | 1,876 |
| 為替換算調整勘定 | △2,337 | △3,370 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,500 | △1,493 |
| 新株予約権 | 22,935 | 2,319 |
| 非支配株主持分 | 63,787 | － |
| 純資産合計 | 3,061,584 | 2,422,453 |
| 負債純資産合計 | 4,307,080 | 3,648,371 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 売上高 | 6,311,505 | 6,003,504 |
| 売上原価 | 3,908,148 | 4,201,989 |
| 売上総利益 | 2,403,356 | 1,801,515 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 827,413 | 697,691 |
| 賞与引当金繰入額 | 45,164 | 46,040 |
| 貸倒引当金繰入額 | △888 | 82,305 |
| その他 | ※１ 1,312,288 | ※１ 797,753 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,183,979 | 1,623,791 |
| 営業利益 | 219,377 | 177,723 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,478 | 1,050 |
| 受取配当金 | 87 | 87 |
| 助成金収入 | 19,008 | 40,435 |
| その他 | 1,732 | 1,460 |
| 営業外収益合計 | 22,306 | 43,034 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,299 | 2,103 |
| 為替差損 | 3,285 | 345 |
| 支払手数料 | 4,686 | 1,854 |
| 株式交付費償却 | 670 | － |
| 社債発行費償却 | 1,107 | 1,107 |
| その他 | 2,613 | 710 |
| 営業外費用合計 | 15,664 | 6,121 |
| 経常利益 | 226,019 | 214,636 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 3,066 | 20,615 |
| 特別利益合計 | 3,066 | 20,615 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※２ 241 |
| 固定資産除却損 | ※３ 7,326 | ※３ 15,862 |
| 投資有価証券評価損 | － | 16,286 |
| 減損損失 | ※４ 590,159 | － |
| 関係会社整理損 | － | 377,124 |
| 特別損失合計 | 597,485 | 409,514 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △368,399 | △174,262 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 169,901 | 150,735 |
| 法人税等調整額 | 39,220 | 60,992 |
| 法人税等合計 | 209,122 | 211,727 |
| 当期純損失（△） | △577,521 | △385,990 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は 非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△84,906 | 152,749 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △492,615 | △538,739 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △577,521 | △385,990 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △382 | 2,040 |
| 為替換算調整勘定 | △810 | △1,032 |
| その他の包括利益合計 | ※ △1,192 | ※ 1,007 |
| 包括利益 | △578,714 | △384,982 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △493,251 | △536,415 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △85,462 | 151,432 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,823,260 | 1,796,880 | 454,739 | △273,106 | 3,801,773 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △36,250 | △36,250 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △492,615 | △492,615 | |||
| 自己株式の取得 | △499,959 | △499,959 | |||
| 自己株式の処分 | 90,471 | 113,942 | 204,414 | ||
| 自己株式の消却 | △189,382 | 189,382 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △98,910 | △528,866 | △196,634 | △824,411 |
| 当期末残高 | 1,823,260 | 1,697,969 | △74,126 | △469,740 | 2,977,361 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 218 | △1,526 | △1,308 | 29,616 | 148,693 | 3,978,775 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △36,250 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △492,615 | |||||
| 自己株式の取得 | △499,959 | |||||
| 自己株式の処分 | △7,894 | 196,520 | ||||
| 自己株式の消却 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △382 | △810 | △1,192 | 1,213 | △84,906 | △84,885 |
| 当期変動額合計 | △382 | △810 | △1,192 | △6,680 | △84,906 | △917,191 |
| 当期末残高 | △163 | △2,337 | △2,500 | 22,935 | 63,787 | 3,061,584 |
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,823,260 | 1,697,969 | △74,126 | △469,740 | 2,977,361 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △35,255 | △35,255 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △538,739 | △538,739 | |||
| 自己株式の取得 | △40 | △40 | |||
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減額 | 18,300 | 18,300 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △35,255 | △520,438 | △40 | △555,734 |
| 当期末残高 | 1,823,260 | 1,662,713 | △594,565 | △469,780 | 2,421,627 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △163 | △2,337 | △2,500 | 22,935 | 63,787 | 3,061,584 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △35,255 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △538,739 | |||||
| 自己株式の取得 | △40 | |||||
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減額 | 18,300 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,040 | △1,032 | 1,007 | △20,615 | △63,787 | △83,396 |
| 当期変動額合計 | 2,040 | △1,032 | 1,007 | △20,615 | △63,787 | △639,131 |
| 当期末残高 | 1,876 | △3,370 | △1,493 | 2,319 | － | 2,422,453 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △368,399 | △174,262 |
| 減価償却費 | 106,659 | 49,716 |
| 減損損失 | 590,159 | － |
| のれん償却額 | 147,539 | － |
| 固定資産除却損 | 7,326 | 15,862 |
| 固定資産売却損 | － | 241 |
| 関係会社整理損 | － | 377,124 |
| 新株予約権戻入益 | △3,066 | △20,615 |
| 株式報酬費用 | 4,279 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △888 | 82,305 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △62,624 | △3,154 |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △10,900 | 80,300 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,565 | △1,138 |
| 助成金収入 | △19,008 | △40,435 |
| 支払利息 | 3,299 | 2,103 |
| 為替差損益（△は益） | △294 | △1,004 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 16,286 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △21,973 | △288,481 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 25,444 | 11,120 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △92,623 | 43,851 |
| その他 | △225,183 | △56,302 |
| 小計 | 78,181 | 93,516 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,565 | 1,126 |
| 利息の支払額 | △3,302 | △2,089 |
| 法人税等の還付額 | 209,872 | 13,741 |
| 法人税等の支払額 | △371,116 | △179,952 |
| 助成金の受取額 | 19,008 | 40,435 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △65,791 | △33,221 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有価証券の売却による収入 | 2,269 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,680 | △3,133 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 183 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △55,531 | △34,736 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △38,074 | △7,803 |
| 差入保証金の回収による収入 | 155,704 | 261 |
| 差入保証金の差入による支出 | △191,137 | △20 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※２ 39,145 |
| 短期貸付金の回収による収入 | 959 | － |
| その他 | △261 | △13,135 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △143,753 | △19,237 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 3,040 | 100 |
| 長期借入金の返済による支出 | △73,749 | △1,785 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,544 | △675 |
| 自己株式の取得による支出 | △501,959 | △40 |
| 自己株式の処分による収入 | 196,520 | － |
| 配当金の支払額 | △36,096 | △34,860 |
| その他 | △5,419 | △2,091 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △419,207 | △39,351 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,045 | 3,726 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △630,797 | △88,083 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,634,452 | 2,003,654 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,003,654 | ※１ 1,915,570 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 6社
主な連結子会社の名称
テックファーム株式会社
Prism Solutions Inc.
Techfirm USA Inc.
株式会社We Agri
当連結会計年度において、EBEの株式の大半を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない関連会社（株式会社ギャラクシーズ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、We Agriの子会社２社の決算日は３月31日であります。
連結財務諸表作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日６月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
なお、当連結会計年度より、連結子会社のWe Agriは決算日を３月31日から６月30日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、2020年４月１日から2021年６月30日までの15ヶ月間を連結しており、決算期変更に伴う影響額は損益計算書を通して調整しております。また、当該子会社の2021年４月１日から2021年６月30日までの売上高は181,725千円、営業損失は49,512千円、経常損失は30,999千円、税引前当期純損失は54,999千円であります。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎にし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物及び構築物については、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～18年
機械装置及び運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ２～10年
② 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
３年間で均等償却しております。
② 社債発行費
社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。
③ 製品保証引当金
プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額又は個別のプロジェクトの追加原価の発生可能性を勘案して計算した見積額を計上しております。
④ 受注損失引当金
受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について損失見込額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
売上高及び売上原価の計上基準
① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
② その他の契約
検収基準（工事完成基準）を適用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間で均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（重要な会計上の見積り）
１．受注損失引当金及び製品保証引当金
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
受注損失引当金 －千円
製品保証引当金 97,300千円
(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
受注制作のソフトウエア開発のうち、受注契約においては、開発対象が無形の資産であること、また技術革新により開発内容が多様化、高度化していることから、当初予定していなかった仕様変更や追加作業が発生する可能性があります。
当該受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を受注損失引当金として計上しております。
また、プログラムの無償補修費用の支出が発生する場合があり、このような売上計上後の追加原価の発生に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額、及び個別のプロジェクトの追加原価の発生可能性を勘案して計算した見積額を製品保証引当金として計上しております。なお、当連結会計年度の製品保証引当金は全て子会社であるテックファーム株式会社で計上されており、その多くは特定の個別のプロジェクトにおいて発生しております。
金額の見積りにおける主要な仮定は、過去の売上に対して発生した無償補修費用の実績率に応じた補修費用が当期の売上高に対しても発生すること、及び個別のプロジェクトで提供したプログラムにおいて発生した工数と同程度の追加工数が必要になるというものであります。主要な仮定については、見積りの不確実性が高く、発生が見込まれる損失額又は見積額が想定以上に膨らんだ場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える場合があります。
２．受注制作のソフトウエア開発に係る工事進行基準での収益認識
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
売上高 280,749千円
(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
受注制作のソフトウエア開発に係る収益のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
進捗率の前提となる見積総原価については、案件着手時に契約内容等に基づき算定しておりますが、作業開始後も必要に応じて見直しを行い、変更が必要となった場合には、その影響額が信頼性をもって見積ることが可能となった連結会計年度においてその変更を認識しております。また、当該案件の開発を進める中で仕様変更や予期せぬ事象の発生により、見積総原価に変動が生じた場合、収益認識の基となる進捗率算定に影響が生じる可能性があり、その場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える場合があります。
３．繰延税金資産の回収可能性
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 75,469千円
(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいた課税所得及びタックスプランニングにより、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
４．追加情報
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社グループでは、ICTソリューション事業において、売上高のうち一定の割合を占めるエンタメ事業に属する顧客に新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続しており、商談の長期化や開発スケジュールの変更等が発生しております。農水産物輸出ソリューション事業においては、船便、航空貨物便の正常化で輸出は回復基調に転じておりますが、主要輸出先のシンガポールでの政府の厳しい措置により現地営業活動は停滞しております。今後も各事業に一定期間影響が続くものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定等の会計上の見積りを行っております。新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く、将来の事業数値等の見込数値に反映させることが難しい要素もあり、翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△217,857千円は、「固定資産除却損」7,326千円、「その他」△225,183千円として組み替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 30,600 千円 | 30,600 千円 |
２ 当座貸越契約、コミットメントライン契約及び財務制限条項
当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行３行と当座貸越契約を、取引銀行２行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約をそれぞれ締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメント契約の総額 |
2,000,000 千円 | 2,300,000 千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 2,000,000 | 2,300,000 |
上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。
・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
・決算期（第２四半期を含まない）における連結損益計算書における営業損益及び経常損益を２期連続で損失とならないようにすること。
（連結損益計算書関係）
※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
| 29,379千円 | 21,629千円 |
※２ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | － 千円 | 241 千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 521 千円 | － 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 304 | 229 |
| 工具、器具及び備品 | － | 2,534 |
| 無形固定資産その他 | 6,500 | 13,098 |
| 計 | 7,326 | 15,862 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 株式会社We Agri（東京都中央区） | 農水産物輸出ソリューション事業 | のれん |
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としたグルーピングをしております。
のれんについては、We Agriの株式取得時における将来事業計画からの乖離が生じ、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額全額（590,159千円）について減損損失を認識しております。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △478 千円 | 2,868 千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △478 | 2,868 |
| 税効果額 | 96 | △828 |
| その他有価証券評価差額金 | △382 | 2,040 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △810 | △1,032 |
| その他の包括利益合計 | △1,192 | 1,007 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株) |
当連結会計年度 増加株式数（株) |
当連結会計年度 減少株式数（株) |
当連結会計年度末 株式数（株) |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 7,702,000 | － | 187,000 | 7,515,000 |
| 合計 | 7,702,000 | － | 187,000 | 7,515,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２．３． | 451,834 | 374,000 | 362,000 | 463,834 |
| 合計 | 451,834 | 374,000 | 362,000 | 463,834 |
（注）１．発行済株式の総数の減少は、取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
２．自己株式の株式数の増加は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
３．自己株式の株式数の減少は、取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少187,000株、ストック・オプションの行使による減少175,000株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株) | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社) |
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,319 |
| 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 20,615 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 22,935 |
（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
２．第９回ストック・オプションは、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 36,250 | 5 | 2019年６月30日 | 2019年９月27日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 35,255 | 資本剰余金 | 5 | 2020年６月30日 | 2020年９月28日 |
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株) |
当連結会計年度 増加株式数（株) |
当連結会計年度 減少株式数（株) |
当連結会計年度末 株式数（株) |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,515,000 | － | － | 7,515,000 |
| 合計 | 7,515,000 | － | － | 7,515,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 463,834 | 41 | － | 463,875 |
| 合計 | 463,834 | 41 | － | 463,875 |
（注）自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株) | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社) |
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,319 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,319 |
（注）ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 35,255 | 5 | 2020年６月30日 | 2020年９月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 35,255 | 資本剰余金 | 5 | 2021年６月30日 | 2021年９月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,003,654 千円 | 1,915,570 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 2,003,654 | 1,915,570 |
※２ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の大半の売却によりEBEが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにEBE株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 737,058 | 千円 |
| 固定資産 | 109,149 | |
| 流動負債 | △176,334 | |
| 固定負債 | △3,976 | |
| 非支配株主持分 | △216,537 | |
| 株式売却後の投資勘定 | △11,000 | |
| 投資有価証券評価損 | △16,286 | |
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減額 | 18,300 | |
| 株式売却損 | △377,124 | |
| EBE株式の売却価額 | 63,250 | |
| EBE現金及び現金同等物 | △24,104 | |
| 差引：売却による収入 | 39,145 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 179,716 | 179,716 |
| １年超 | 209,669 | 29,952 |
| 合計 | 389,385 | 209,669 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入金や社債発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行からの借入金により調達しております。資金運用についてはリスクの低い金融商品に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合出資金、当社グループと業務上の関係を有する企業の株式等であり、主に市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。差入保証金は主に本社オフィスの差入保証金であり、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１～３か月以内の支払期日です。ファイナンス・リース取引に係るリース債務、社債及び長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部については、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、得意先ごとに債権の発生時期を整理して、売掛金年齢表を作成し、残高管理を行っております。滞留債権について、営業担当者は、速やかに債権の明細、回収見込、その他の状況について、社長及び関係者に報告し、適切な対応策を協議することにより、得意先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
その他有価証券について、定期的に時価等を把握し管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、月次で資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円) | 差額（千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 2,003,654 | 2,003,654 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 1,596,853 | ||
| 貸倒引当金 (*1) | △45,875 | ||
| 1,550,978 | 1,550,978 | － | |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,796 | 1,796 | － |
| (4) 差入保証金 | 237,299 | 238,293 | 994 |
| 資産計 | 3,793,727 | 3,794,721 | 994 |
| (1) 買掛金 | 174,770 | 174,770 | － |
| (2) 未払金 | 161,228 | 161,228 | － |
| (3) 未払法人税等 | 32,855 | 32,855 | － |
| (4) リース債務 (*2） | 1,647 | 1,674 | 27 |
| (5) 社債 | 500,000 | 500,555 | 555 |
| (6) 長期借入金 (*3） | 11,362 | 11,359 | △2 |
| 負債計 | 881,863 | 882,443 | 579 |
(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2) リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。
(*3) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（2021年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円) | 差額（千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,915,570 | 1,915,570 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 1,097,783 | ||
| 貸倒引当金 (*1) | △1,687 | ||
| 1,096,095 | 1,096,095 | － | |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 29,248 | 29,248 | － |
| (4) 差入保証金 | 193,621 | 196,356 | 2,735 |
| 資産計 | 3,234,536 | 3,237,271 | 2,735 |
| (1) 買掛金 | 181,562 | 181,562 | － |
| (2) 未払金 | 149,755 | 149,755 | － |
| (3) 未払法人税等 | 80,349 | 80,349 | － |
| (4) リース債務 (*2） | 972 | 981 | 9 |
| (5) 社債 | 500,000 | 500,551 | 551 |
| (6) 長期借入金 (*3） | 9,761 | 9,758 | △3 |
| 負債計 | 922,401 | 922,958 | 557 |
(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2) リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。
(*3) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
(4) 差入保証金
主としてオフィスの賃借時に差し入れている保証金であり、時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いて算定する方法によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) リース債務
リース債務については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 社債
社債については、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを支払期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6) 長期借入金
長期借入金については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 30,600 | 41,600 |
| 投資事業有限責任組合出資金 | 16,781 | － |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、また、投資事業有限責任組合出資金については、時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているため、「資産(3) 投資有価証券」には含めておりません。
(注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,003,654 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,596,853 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 217,299 | 20,000 | － |
| 合計 | 3,600,507 | 217,299 | 20,000 | － |
当連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,915,570 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,097,783 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 188,328 | － | － |
| 合計 | 3,013,353 | 188,328 | － | － |
(*) 差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（5,292千円）については、償還予定額に含めておりません。
(注)４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | － | － | － | 500,000 | － | － |
| 長期借入金 | 1,428 | 1,428 | 1,428 | 1,428 | 4,456 | 1,194 |
| リース債務 | 675 | 684 | 287 | － | － | － |
| 合計 | 2,103 | 2,112 | 1,715 | 501,428 | 4,456 | 1,194 |
当連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | － | － | 500,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,428 | 1,428 | 1,428 | 1,428 | 4,049 | － |
| リース債務 | 684 | 287 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,112 | 1,715 | 501,428 | 1,428 | 4,049 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円) |
取得原価（千円) | 差額（千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 1,796 | 1,960 | △163 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 1,796 | 1,960 | △163 | |
| 合計 | 1,796 | 1,960 | △163 |
当連結会計年度（2021年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円) |
取得原価（千円) | 差額（千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 2,847 | 1,960 | 887 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | 26,401 | 24,584 | 1,816 | |
| 小計 | 29,248 | 26,544 | 2,704 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 29,248 | 26,544 | 2,704 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額41,600千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．保有目的を変更した有価証券
当連結会計年度において、連結子会社であったEBEの株式の大半を譲渡し、連結の範囲から除外したため、従来関係会社株式で保有していたEBE株式をその他有価証券（連結貸借対照表計上額11,000千円）に変更しております。
３．減損処理を行った投資有価証券
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当連結会計年度において、その他有価証券について16,286千円減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 4,279 | － |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 3,066 | 20,615 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2011年第４回ストック・オプション | 2018年第９回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名、当社従業員２名 | 当社取締役２名、当社子会社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 72,000株 (注)１、２ | 普通株式 70,000株 (注)１ |
| 付与日 | 2011年11月１日 | 2018年10月10日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、監査役もしくは従業員、又は当社の関係会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が特に認めたものに限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者は、2021年６月期における営業利益の額が5.5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 2011年11月１日～2013年11月１日 | 勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2013年11月２日～2021年10月31日 | 2021年10月11日～2025年10月10日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2013年８月１日をもって１株を100株に、2014年４月１日をもって１株を２株に分割しており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の株式数で記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2011年第４回 ストック・オプション |
2018年第９回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 70,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 70,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 10,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 10,000 | － |
（注）2013年８月１日をもって１株を100株に、2014年４月１日をもって１株を２株に分割しており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2011年第４回 ストック・オプション |
2018年第９回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 371 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 232 | 1,290 |
（注）2013年８月１日をもって１株を100株に、2014年４月１日をもって１株を２株に分割しており、分割後の株式数に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,985 千円 | 6,718 千円 | |
| 貸倒引当金 | 45,106 | 42,670 | |
| 賞与引当金 | 34,086 | 28,742 | |
| 未払費用 | 19,926 | 4,397 | |
| 製品保証引当金 | 5,811 | 33,656 | |
| 減価償却超過額 | 41,046 | 1,964 | |
| 資産除去債務 | 7,235 | 6,027 | |
| 減損損失 | 3,213 | 2,409 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 93,802 | 336,647 | |
| その他 | 16,524 | 9,410 | |
| 小計 | 269,739 | 472,645 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △73,019 | △336,647 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △62,132 | △60,527 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △135,152 | △397,175 | |
| 計 | 134,587 | 75,469 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | △2,705 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,624 | △793 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △828 | |
| 計 | △1,624 | △4,326 | |
| 繰延税金資産の純額 | 132,963 | 71,142 |
(注)１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
16,540 | 2,066 | － | － | － | 75,195 | 93,802 |
| 評価性引当額 | △16,540 | △2,066 | － | － | － | △54,413 | △73,019 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 20,782 | (※２)20,782 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 連結子会社における税務上の繰越欠損金93,802千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産20,782千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みなどにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 (※) |
5,872 | － | － | － | 3,480 | 327,294 | 336,647 |
| 評価性引当額 | △5,872 | － | － | － | △3,480 | △327,294 | △336,647 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（企業結合等関係）
事業分離
１．事業分離の概要
(1）分離先企業の名称
合同会社ツリー・エイト
(2）分離した事業の内容
子会社の名称：株式会社EBE
事業の内容 ：自動車業界向けコンピュータソフトウエア開発・販売
自動車業界、SS業界に関するコンサルティング
(3）事業分離を行った主な理由
事業環境の不透明さを考慮し、EBEの株式の大半を譲渡しグループ全体における経営資源の最適配分により経営の効率化を図るため。
(4）事業分離日
2021年２月１日（株式譲渡実行日）
2020年12月31日（みなし売却日）
(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1）移転損益の金額
関係会社整理損 377,124千円
(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 737,058千円 |
| 固定資産 | 109,149 |
| 資産合計 | 846,208 |
| 流動負債 | 176,334 |
| 固定負債 | 3,976 |
| 負債合計 | 180,310 |
(3）会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を「関係会社整理損」として特別損失に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
自動車アフターマーケット
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 625,471千円 |
| 営業損失 | 108,893 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
主として事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 23,015 千円 | 23,169 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 時の経過による調整額 | 154 | 148 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | － |
| 連結除外による減少額 | － | △3,632 |
| 期末残高 | 23,169 | 19,686 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、持株会社である当社が、包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。
当社グループの報告セグメントは、先端技術を活用した業務システム及び基幹システム等の受託開発・運用保守等を行う「ICTソリューション」事業、自動車整備工場向けを主としたソフトウエア開発・販売・運用保守等を行う「自動車アフターマーケット」事業、農産物及び農産加工品の海外輸出、卸売、農業に関するコンサルティング業務等を行う「農水産物輸出ソリューション」事業の３つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの内容につきましては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計方針に基づく金額により記載しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１、２ |
連結財務諸表計上額(注)３ | ||||
| ICTソリューション | 自動車アフターマーケット | 農水産物輸出ソリューション | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,617,942 | 1,336,979 | 356,583 | 6,311,505 | － | 6,311,505 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 41,270 | 34,073 | － | 75,344 | △75,344 | － |
| 計 | 4,659,213 | 1,371,053 | 356,583 | 6,386,850 | △75,344 | 6,311,505 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,050,110 | △13,346 | △224,876 | 811,888 | △592,510 | 219,377 |
| セグメント資産 | 1,761,700 | 965,475 | 154,351 | 2,881,527 | 1,425,553 | 4,307,080 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 25,079 | 66,583 | 707 | 92,371 | 14,288 | 106,659 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 9,474 | 49,484 | 3,894 | 62,853 | 7,282 | 70,136 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△592,510千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。
２．セグメント資産の調整額1,425,553千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として当社（持株会社）の管理部門に係る資産であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) １、２、３ |
連結財務諸表計上額(注)４ | ||||
| ICTソリューション | 自動車アフターマーケット | 農水産物輸出ソリューション | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,731,027 | 602,506 | 662,469 | 5,996,004 | 7,500 | 6,003,504 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 38,794 | 22,964 | － | 61,758 | △61,758 | － |
| 計 | 4,769,822 | 625,471 | 662,469 | 6,057,763 | △54,258 | 6,003,504 |
| セグメント利益又は損失(△) | 872,201 | △108,893 | △87,258 | 676,049 | △498,326 | 177,723 |
| セグメント資産 | 1,880,505 | － | 149,910 | 2,030,415 | 1,617,955 | 3,648,371 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 21,765 | 23,289 | 1,362 | 46,417 | 3,298 | 49,716 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,700 | － | － | 1,700 | 7,723 | 9,423 |
(注) １．外部顧客への売上高の調整額7,500千円は、連結の範囲から除外したEBEからの経営指導料であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△498,326千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。
３．セグメント資産の調整額1,617,955千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として当社（持株会社）の管理部門に係る資産であります。
４．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱NTTドコモ | 1,071,267 | ICTソリューション |
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱NTTドコモ | 861,923 | ICTソリューション |
| ㈱サプライズクルー | 693,719 | ICTソリューション |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| ICTソリューション | 自動車アフターマーケット | 農水産物輸出 ソリューション | 合 計 | |
| 減損損失 | － | － | 590,159 | 590,159 |
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| ICTソリューション | 自動車アフターマーケット | 農水産物輸出 ソリューション | 合 計 | |
| 当期償却額 | － | － | 147,539 | 147,539 |
| 当期末残高 | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 421.90円 | 343.23円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △69.33円 | △76.40円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円） | △492,615 | △538,739 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(△)（千円） |
△492,615 | △538,739 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,104,882 | 7,051,138 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2018年９月25日取締役会決議による新株予約権方式のストック・オプション（株式の数70,000株) | － |
（重要な後発事象）
１．資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2021年８月23日開催の取締役会において、2021年９月28日開催の第30回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。
このような基本方針に基づき、今後の機動的な資本政策に備え、資本効率の向上を実現するとともに、安定的な配当等の株主還元策を実施できる状態にすることを目的としております。
剰余金の処分については、2021年６月期決算において生じております繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化を図ることを目的として行うものであります。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少すべき資本金の額
資本金の額1,823,260千円のうち、823,260千円を減少し、減少後の資本金の額を1,000,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
資本金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 935,684千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 935,684千円
(4) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日 2021年８月23日
② 債権者異議申述公告日 2021年８月24日
③ 債権者異議申述最終期日 2021年９月24日
④ 株主総会決議日 2021年９月28日
⑤ 効力発生日 2021年９月29日
(5) その他重要な事項がある場合にはその内容
本件は、「純資産の部」の科目間における振替処理であり、純資産の額に変動はありません。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年８月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関連する議案は2021年９月28日開催の第30回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において承認されました。
(1) 本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとしての金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行若しくは処分を受ける方式（以下「無償交付方式」という。）、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行若しくは処分を受ける方式（以下「現物出資方式」という。）のいずれかの方法により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額100,000千円以内とし、無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年100,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総額は、金銭報酬額とは別枠で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100,000千円以内といたします（なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき譲渡制限付株式の付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その１株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式の付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。）。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間から５年間までのうち当社の取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率(％) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| テックファーム ホールディングス㈱ |
第４回無担保社債 | 2019年 ６月10日 |
500,000 | 500,000 | 0.38 | 無担保社債 | 2024年 ６月10日 |
| 合計 | － | － | 500,000 | 500,000 | － | － | － |
（注) 連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円) | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| － | － | 500,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,428 | 1,428 | 1.98 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 675 | 684 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 9,934 | 8,333 | 1.60 | 2022年～2026年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 972 | 287 | － | 2022年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 13,009 | 10,734 | － | － |
（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,428 | 1,428 | 1,428 | 4,049 |
| リース債務 | 287 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高(千円) | 1,392,188 | 3,022,174 | 4,339,451 | 6,003,504 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失(△)(千円) | △25,841 | △164 | △319,292 | △174,262 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)(千円) | △1,741 | △50,738 | △651,379 | △538,739 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) (円) |
△0.25 | △7.20 | △92.38 | △76.40 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)(円) | △0.25 | △6.95 | △85.18 | 15.97 |
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,131,912 | 1,171,064 |
| 営業未収入金 | ※１ 178,750 | ※１ 150,299 |
| 原材料及び貯蔵品 | 294 | 319 |
| 前払費用 | 39,347 | 39,689 |
| 短期貸付金 | ※１ 706,747 | ※１ 230,718 |
| その他 | ※１ 89,049 | ※１ 244,609 |
| 貸倒引当金 | △136,270 | △290,008 |
| 流動資産合計 | 2,009,830 | 1,546,693 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 31,446 | 22,172 |
| 工具、器具及び備品 | 12,407 | 8,222 |
| リース資産 | 1,443 | 824 |
| 有形固定資産合計 | 45,296 | 31,219 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 12,685 | 10,449 |
| 電話加入権 | 302 | 302 |
| 無形固定資産合計 | 12,988 | 10,752 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 49,177 | 70,848 |
| 関係会社株式 | 1,012,902 | 816,225 |
| 差入保証金 | 188,858 | 188,628 |
| 繰延税金資産 | 27,524 | － |
| その他 | 1,543 | 6,051 |
| 投資その他の資産合計 | 1,280,006 | 1,081,753 |
| 固定資産合計 | 1,338,291 | 1,123,726 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 4,339 | 3,231 |
| 繰延資産合計 | 4,339 | 3,231 |
| 資産合計 | 3,352,462 | 2,673,650 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※１ 35,821 | ※１ 29,713 |
| 未払費用 | 2,122 | 2,262 |
| 未払法人税等 | 32,453 | － |
| 預り金 | ※１ 8,018 | ※１ 6,244 |
| 賞与引当金 | 12,002 | 12,174 |
| その他 | 25,884 | ※１ 13,850 |
| 流動負債合計 | 116,301 | 64,244 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 500,000 | 500,000 |
| リース債務 | 972 | 287 |
| 資産除去債務 | 19,544 | 19,686 |
| 繰延税金負債 | － | 4,326 |
| その他 | 62 | － |
| 固定負債合計 | 520,579 | 524,301 |
| 負債合計 | 636,880 | 588,545 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,823,260 | 1,823,260 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 500,000 | 500,000 |
| その他資本剰余金 | 1,197,969 | 1,162,713 |
| 資本剰余金合計 | 1,697,969 | 1,662,713 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 400 | 400 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △359,078 | △935,684 |
| 利益剰余金合計 | △358,678 | △935,284 |
| 自己株式 | △469,740 | △469,780 |
| 株主資本合計 | 2,692,810 | 2,080,908 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △163 | 1,876 |
| 評価・換算差額等合計 | △163 | 1,876 |
| 新株予約権 | 22,935 | 2,319 |
| 純資産合計 | 2,715,582 | 2,085,104 |
| 負債純資産合計 | 3,352,462 | 2,673,650 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 営業収益 | ||
| 経営管理料 | 661,200 | 609,300 |
| 関係会社受取配当金 | － | 370,000 |
| その他 | 1,432 | 15,282 |
| 営業収益合計 | ※１ 662,632 | ※１ 994,582 |
| 営業費用 | ※２ 590,649 | ※１,※２ 549,557 |
| 営業利益 | 71,983 | 445,025 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 2,164 | ※１ 1,908 |
| 受取配当金 | 86 | 86 |
| 未払配当金除斥益 | 198 | 267 |
| その他 | 465 | 231 |
| 営業外収益合計 | 2,914 | 2,494 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,005 | 1,932 |
| 支払手数料 | 3,271 | 1,706 |
| 株式交付費償却 | 670 | － |
| 社債発行費償却 | 1,107 | 1,107 |
| その他 | 43 | 141 |
| 営業外費用合計 | 7,099 | 4,887 |
| 経常利益 | 67,798 | 442,631 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 3,066 | 20,615 |
| 特別利益合計 | 3,066 | 20,615 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 2,533 |
| 投資有価証券評価損 | － | 16,286 |
| 関係会社株式評価損 | 468,197 | 12,490 |
| 債権放棄損 | － | ※１ 729,180 |
| 関係会社整理損 | － | 93,649 |
| 貸倒引当金繰入額 | 40,470 | ※１ 153,738 |
| 特別損失合計 | 508,668 | 1,007,879 |
| 税引前当期純損失（△） | △437,803 | △544,632 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,651 | 950 |
| 法人税等調整額 | 10,193 | 31,023 |
| 法人税等合計 | 30,844 | 31,973 |
| 当期純損失（△） | △468,648 | △576,605 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,823,260 | 1,783,260 | 13,620 | 1,796,880 | 400 | 145,820 | 146,220 | △273,106 | 3,493,254 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 準備金から剰余金への振替 | △1,283,260 | 1,283,260 | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △36,250 | △36,250 | △36,250 | ||||||
| 当期純損失（△） | △468,648 | △468,648 | △468,648 | ||||||
| 自己株式の取得 | △499,959 | △499,959 | |||||||
| 自己株式の処分 | 90,471 | 90,471 | 113,942 | 204,414 | |||||
| 自己株式の消却 | △189,382 | △189,382 | 189,382 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | △1,283,260 | 1,184,349 | △98,910 | － | △504,899 | △504,899 | △196,634 | △800,444 |
| 当期末残高 | 1,823,260 | 500,000 | 1,197,969 | 1,697,969 | 400 | △359,078 | △358,678 | △469,740 | 2,692,810 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 218 | 218 | 29,616 | 3,523,089 |
| 当期変動額 | ||||
| 準備金から剰余金への振替 | － | |||
| 剰余金の配当 | △36,250 | |||
| 当期純損失（△） | △468,648 | |||
| 自己株式の取得 | △499,959 | |||
| 自己株式の処分 | △7,894 | 196,520 | ||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △382 | △382 | 1,213 | 830 |
| 当期変動額合計 | △382 | △382 | △6,680 | △807,507 |
| 当期末残高 | △163 | △163 | 22,935 | 2,715,582 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,823,260 | 500,000 | 1,197,969 | 1,697,969 | 400 | △359,078 | △358,678 | △469,740 | 2,692,810 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △35,255 | △35,255 | △35,255 | ||||||
| 当期純損失（△） | △576,605 | △576,605 | △576,605 | ||||||
| 自己株式の取得 | △40 | △40 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △35,255 | △35,255 | － | △576,605 | △576,605 | △40 | △611,901 |
| 当期末残高 | 1,823,260 | 500,000 | 1,162,713 | 1,662,713 | 400 | △935,684 | △935,284 | △469,780 | 2,080,908 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △163 | △163 | 22,935 | 2,715,582 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △35,255 | |||
| 当期純損失（△） | △576,605 | |||
| 自己株式の取得 | △40 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,040 | 2,040 | △20,615 | △18,575 |
| 当期変動額合計 | 2,040 | 2,040 | △20,615 | △630,477 |
| 当期末残高 | 1,876 | 1,876 | 2,319 | 2,085,104 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）関係会社株式 移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎にし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～18年
工具、器具及び備品 ２～10年
(2）無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
均等償却
なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
(1）株式交付費
３年間で均等償却しております。
(2）社債発行費
社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。
５ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する見積額を計上しております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 －千円（繰延税金負債 4,326千円）
(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」と同様のため記載を省略しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「未払配当金除斥益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた663千円は、「未払配当金除斥益」198千円、「その他」465千円として組み替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 863,204 千円 | 376,448 千円 |
| 短期金銭債務 | 8,925 | 4,194 |
２ 当座貸越契約、コミットメントライン契約及び財務制限条項
当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行３行と当座貸越契約を、取引銀行２行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約をそれぞれ締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメント契約の総額 |
2,000,000 千円 | 2,300,000 千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 2,000,000 | 2,300,000 |
上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。
・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
・決算期（第２四半期を含まない）における連結損益計算書における営業損益及び経常損益を２期連続で損失とならないようにすること。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | 661,200 千円 | 1,034,948 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,151 | 883,789 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 83,613 千円 | 81,306 千円 |
| 給料及び手当 | 190,858 | 219,172 |
| 支払手数料 | 73,837 | 83,813 |
| 減価償却費 | 14,288 | 3,298 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,002 | 12,174 |
（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式816,225千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,012,902千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 4,303 千円 | － 千円 | |
| 賞与引当金 | 3,675 | 3,727 | |
| 未払費用 | 562 | 570 | |
| 会社分割による子会社株式 | 28,715 | 28,715 | |
| 資産除去債務 | 5,984 | 6,027 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 41,726 | 88,800 | |
| 株式報酬費用 | 1,310 | － | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 269,707 | |
| 投資有価証券評価損 | 2,357 | 2,357 | |
| 関係会社株式評価損 | 509,522 | 257,202 | |
| その他 | 686 | 424 | |
| 小計 | 598,843 | 657,534 | |
| 評価性引当額 | △570,128 | △657,534 | |
| 計 | 28,715 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | △2,705 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,190 | △793 | |
| その他 | － | △828 | |
| 計 | △1,190 | △4,326 | |
| 繰延税金資産又は繰延税金負債の純額 | 27,524 | △4,326 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（企業結合等関係）
事業分離
実施した会計処理の概要
移転損益の金額
関係会社整理損 93,649千円
上記以外は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」と同様のため記載を省略しております。
（重要な後発事象）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 109,811 | － | － | 109,811 | 87,638 | 9,273 | 22,172 |
| 工具、器具及び備品 | 74,617 | 3,133 | 22,044 | 55,705 | 47,483 | 4,784 | 8,222 |
| リース資産 | 20,993 | － | － | 20,993 | 20,168 | 618 | 824 |
| 有形固定資産計 | 205,422 | 3,133 | 22,044 | 186,510 | 155,290 | 14,676 | 31,219 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 72,371 | 4,590 | － | 76,961 | 66,511 | 6,825 | 10,449 |
| 電話加入権 | 302 | － | － | 302 | － | － | 302 |
| 無形固定資産計 | 72,673 | 4,590 | － | 77,263 | 66,511 | 6,825 | 10,752 |
（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．当期増加額の主な内訳
| 工具、器具及び備品 | ウェブ会議用box WORKPOD ２台 | 2,890 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 会議室プロジェクター | 243 |
| ソフトウエア | MA-EYES機能改修 | 4,590 |
３．当期減少額の主な内訳
| 工具、器具及び備品 | サーバー及びネットワーク機器の除却等 | 22,044 千円 |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 136,270 | 153,738 | － | 290,008 |
| 賞与引当金 | 12,002 | 12,174 | 12,002 | 12,174 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 ６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおり。 https://www.techfirm-hd.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第29期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）2020年９月28日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第29期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）2020年９月28日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書
第30期第１四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月９日関東財務局長に提出。
第30期第２四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月15日関東財務局長に提出。
第30期第３四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月17日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2021年５月21日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号、第12号及び第19号（債権の取立不能又は取立遅延、並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2021年８月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2021年９月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210929102422
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。