TEB FİNANSMAN A.Ş.

Prospectus • Jul 1, 2025

161/BA-1046

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

ile İştira İlk konu sermaye piyasasılıraçlarının veya bunlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ilıraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlemniş olup. fiyatın belirlemmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığınıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda ver almaktadır.

Iliraççı unvam		TEB FINANSMAN A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak No:1 Kat 4 34349Beşiktaş/ISTANBUL
		http://www.tebcetelem.com.tr
İliraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İSTANBUL TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ 335617
İhraca ilişkin vetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu karam)		Yönetim Kurul Kararı:25.04.2024 N:12
Ihraç edilecek sermaye pivasası aracı (Sadece biri seçilecek)		iv Borçlanma Araci
		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		VDMK 1. IDMK
		ITIMK VTMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti Sertifikasi
		Diger
llıraç türü (Yurt içi veya yürt dışından sadece biri		V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış
		V Tahsisli satiş
seçilecek)		V Nitelikli vatirimciya satiş
		Yurt dişi satış 1
"Yeşil Borçlanma Aracı. Sürdürülebilir		Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası. Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		Ü Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		Sürdürülebilir
		& Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		250.000.000.00-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Sirket web sitesinde ve KAP'ta yayınla acak

Aziran

30.06.2025

1 Kodu: ca46f712-a69f-489c-8bee-444dc78025cd
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	TEB FINANSMAN A.S
Songül Emir NAVALLE COLLEC	7 1245 15 15 2007 11 15 15 15 15 1 /Rıza Ateş Şakrak 十五年 图层 图 文人 三级别
Finans Direktörü	Genel Müdür
	CFF 177

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	V Talwill inansman Bonosu Yapilandirilmiş Borçlanma Araci Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araci 1 Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degiştirilebilir Tahvil Diger
Borçlanma aracma ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketinizce. 36 ay vadeyi aşmavacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Tahvil ve/veya bonoların faiz oranının ihracın gerçekleşeceği dönemde tedavülde bulunacak benzer yadeli Hazine Bonosu/ Devler Tahvillerine ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oram'na (TLREF) endeksli olarak belirlenecek ve/veya benzer değerleme oranlara endeksli olarak belirlenecek ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilecektir. llıraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da nitelikli yatırımcılara ilıraç edilecek olanlarının Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında işlem görmesi planlanmaktadır. - Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye pıyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Birim Borçlanma Nominal Değeri	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
llıraçtan elde edilecek fonun kullanım	Şirket faalivetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi Mhtiyacın karşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlerindir
İhraççı taahhütleri	Yoktur

Doğrulama \odu; ca46f712-a69f-489c-8bee-444dc78025cd
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

kredi Ihracemin Veva aracin derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	SAHA Ratings Etd tarafından hazırlanan 08.08.2024 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "AA" ve
	görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Henüz belirlenmemiştir. Yoktur.
Erken ilfa esasları	Yoktur.
Yeniden Vapılandırma esasları	Iliraç edilecek borclanma araçlarımın एटा। alınması planlanmaktadır.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu farafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanımış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer aslı hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati fedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraççı nın ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma araçmı muaccel hale gelmiş kupon/laiz ödemelerini ve/veya ana ar a ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda İhraçcı ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş gelecektir. Vadesi muaccel hale gelmesine ragmen öden memi anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiy

Doğrulama Kodu: ca46f712-a69f-489c-8bee-444dc78025cd https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantısı zorunlu olarak yapılacaktır.

b) İhraççı farafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhüftler: İhraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz. vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahüt verilmemiştir.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğin 4 üncü maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar. ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça. her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İlıraççı tarafından daha vüksek bir nisap öngörülmemektedir.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir. BASK toplantı çağrısı. ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak vapılır.

Yapılacak duyuruda ve özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine ver verilir.

Gündem ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenecektir, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma ara sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması duramunan. BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı vapılmas ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla algünü alınması istenen konular da eklenmek kaydıyla hildir bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine başvurunun üraç ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetim kuralında,

Doğrulama Kodu: ca46f712-a69f-489c-8bee-444dc78025cd

bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağır yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fikrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan ayın tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsileisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek y tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tem tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde nominal bedelinin yarısından fazlasını tef borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebi

.ca46f712-a69f-489c-8bee-444dc78025cd
spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: ca46f712-a69f-489c-8bee-444dc78025cd https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1. BASK toplantısının vönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst düzey Yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına ihraççı vetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanınış olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık ovlamayla seçilecek kişi başkanlık edecektir.

Oylama başlamadan önce. toplantı başkanı oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamava geçilir.

Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak. avaga kalmak veya ayrı ayrı "Kabul" veya "Ret" denilmek kavdıyla kullanıbı. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş olarak Kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma aracı sahipleri veva temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alman kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İliraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 neı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.

2. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Yoktur.

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir temin borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının 111-59.1 sayılı Teminatlı Mepkul Kıymetler

ca46f712;a69f-489c-8bee-444dc78025cd
pk.gov.tr/dokuman-dogrulama

düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette feminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Dığer hususlar

Yoktur

	TEB FINANSMAN A.Ş
Songül Emir
		Rıza Ateş Şakrak
Finans Direktörü		Genel Müdür